关于对海洋王照明科技股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 36 号
海洋王照明科技股份有限公司董事会：
2019年9月10日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）。本次交易方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺等3名交易对方持有的明之辉51%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从以下方面予以完善：
（本文中使用简称的指代均与《报告书》相同）
1、根据《报告书》，本次交易中资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对明之辉全部股权价值进行了评估，你公司最终采用收益法评估值作为评估结论，评估值为53,249.68万元，较净资产账面值增值157.66%。
（1）请具体结合明之辉的核心竞争力、历史经营业绩、评估参数的选取及同类可比交易案例评估增值情况等，说明评估增值率较高的原因及合理性。
（2）2018年12月25日，童莉和深圳市明之辉照明灯饰有限公司分别将其持有的明之辉9.1383%和5.5617%的股权转让给莱盟建设，对应的明之辉全部股权估值分别为5,118.02万元、5,394.03万元。2019年6月24日，朱恺将明之辉5%的股权转让给莱盟建设，对应的明之
辉全部股权估值为5,118万元。以上两次交易中明之辉估值与本次交易差异较大。请具体结合前两次交易的背景、评估或估值情况，以及明之辉经营状况的变化情况等，说明短期内明之辉股权估值出现大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和资产评估机构对上述问题发表专业意见。
2、本次交易为收购明之辉51%股权。请你公司补充说明未购买剩余股权的原因，交易双方就收购剩余股权的安排，与交易对方就公司治理等形成的安排。请独立财务顾问和律师发表专业意见。
3、根据《报告书》，补偿义务人承诺明之辉在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于5,600万元、6,100万元、6,400万元，三年累计不低于18,100万元。请具体结合行业发展情况、明之辉报告期内的业绩情况、在手订单情况等，说明明之辉业绩承诺的可实现性。并请结合各期股份解锁安排，说明股份锁定承诺的合理性，能否覆盖或保证业绩承诺的实现，以及交易对手方为保证实现业绩承诺拟采取的具体措施。
4、根据《报告书》，明之辉将呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程项目剥离给内蒙古新能源。
（1）《报告书》披露进行剥离交易的主要原因为该项目工程的部分分项工程未签署协议，无法进行工程进度款结算，请具体说明未签署协议即开始施工的原因，是否符合相关法律法规的规定，明之辉内控制度是否存在缺陷。
（2）请补充披露该项目的出包方，具体说明其是否具有履约能力，该项目资产是否存在减值风险，并结合剥离交易协议的主要内容，具体说明内蒙古新能源以承接债务的方式作为受让资产对价的合理性。请结合具体会计处理说明该项剥离交易对明之辉经营业绩的影响。明之辉是否为内蒙古新能源受让债务提供担保，与超频三等7名债权人之间是否存在其他潜在利益安排。
（3）请补充披露内蒙古新能源的股权结构、历史沿革、经营现状，具体说明明之辉与该公司其他股东之间是否存在关联关系，对持有的内蒙古新能源20%股权的会计核算方式，以及该股权资产是否存在减值风险。
（4）请核查并说明，除该项剥离项目外，明之辉的其他工程项目是否存在无法结算或违反法律法规的情形。
请独立财务顾问、律师和会计师对上述问题发表专业意见。
5、根据《报告书》，2019年4月30日，明之辉应收票据及应收账款账面余额16,417.83万元，占资产总额的38.65%，请结合同行业可比上市公司情况，说明应收账款余额占资产总额比例较高的原因及合理性，并对比说明明之辉坏账准备计提政策的合理性。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。
6、根据《报告书》，明之辉因股权激励，增加2019年度管理费用700.98万元，销售费用99.67万元，合计800.65万元，标的公司将上述费用计入非经常性损益。请补充说明将股份支付所产生的费用计入非经常性损益的依据，报告期内是否存在未计入费用的股份支付。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7、根据《报告书》，明之辉未拥有发明专利，研发人员占员工总数和研发费用占营业收入的比重均较低，明之辉核心业务即照明工程业务毛利率低于同行业可比公司。请具体结合以上情形说明明之辉的核心竞争力，以及本次交易是否有利于增强你公司盈利能力。请独立财务顾问发表专业意见。
8、你公司主营业务为从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务，明之辉主要从事照明工程施工、设计和维保业务等。请结合你公司的主要客户及明之辉业务开展的主要区域等，具体说明本次交易的目的和协同效应。
9、根据你公司2019年半年度报告，截至2019年6月30日，你公司货币资金余额2.96亿元，结构性存款余额5.68亿元，资产负债率仅为8.04%，请具体结合以上情况和你公司资金使用计划等说明采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合理性。
10、根据《报告书》，你公司选择弘高创意等12家上市公司作为明之辉估值的可比公司，其中弘高创意核心业务为装饰设计，与明之辉差异较大，并且其当前市盈率与同行业平均值差异较大，请具体说明可比上市公司选取的合理性。请独立财务顾问发表专业意见。
11、根据《报告书》，除明之辉外，朱恺另持有深圳市明之辉科技有限公司96.88%股权，请补充披露该公司的历史沿革、主要业务、经营情况等，朱恺是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。请独
立财务顾问和律师发表专业意见。
12、根据《报告书》，报告期内明之辉存货余额逐年上升，存货周转率逐年下降，请具体说明存货余额增长较快的原因及合理性，并从存货类型、销售价格、原材料采购价格等方面分析说明是否存在存货跌价风险。
13、根据《报告书》，2018年度，明之辉主要原材料和服务采购中，材料采购占比62.57%，劳务分包占比37.43%，请补充披露劳务分包的采购模式。
14、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第四十六条补充披露对本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月27日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2019年9月20日