创业板问询函〔2019〕第 254 号
三盛智慧教育科技股份有限公司董事会：
2019年9月19日，你公司披露《关于以现金收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司51%股权的公告》，拟以现金12,316.50万元向勤为径信息科技服务合伙企业、中文在线教育产业基金、张帆收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权。标的公司采用收益法评估的股权价值为24,700万元，增值率达1,080.34 %。标的公司成立于2014年，主要业务包括国际高中合作办学、留学咨询服务等，2018年及2019年1-4月分别实现净利润-303万元、-384.63万元。交易对手方承诺标的公司2019年9月1日至2020年12月31日期间、以及2021年至2023年净利润分别不低于2,400万元、2,625万元、3,280万元、4,100万元。请你公司就以下事项进行说明：
1. 标的公司的业务开展模式以及盈利模式、合作办学的高中或留学咨询机构的数量及所在城市、招收学生数量及收费标准、具备的师资情况等，并向我部报备合作高中及咨询机构的具体名称。
2. 审计报告显示，2018年末标的公司其他应收款、其他流动资产及长期待摊费用占资产总额的比例达77.32%；2018年标的公司毛利率为17.56%。请说明其他应收款、其他流动资产、长期待摊费用
的具体明细以及营业成本的主要构成，并结合同行业公司情况说明其资产结构及毛利率是否合理。
3. 标的公司的承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因、确定依据，并结合学校、留学咨询机构的扩张情况、学员招收计划或服务人数、2019年1-8月份经营状况等说明业绩承诺的可实现性。
4．标的公司近三年股权转让及增资的估值情况，与本次估值是否产生较大差异；本次估值的具体过程，评估期间毛利率、折现率等参数的选取是否合理，并结合上述内容说明说明本次估值的合理性。
5. 标的公司资产权属是否清晰，是否存在未决或潜在的诉讼或冲裁纠纷。请结合高中合作办学、民办教育相关的法律、法规、实施细则等规定及政策，说明是否存在对标的公司办学许可产生不利影响的情况。
6. 结合标的公司的核心竞争力说明本次交易的目的，双方是否具备协同效应。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月26日前将有关说明材料报送我部。
特此函告
创业板公司管理部
2019年9月20日