证券代码：000018、200018 证券简称：*ST神城、*ST神城B 公告编号：2019-116
神州长城股份有限公司关于公司实际控制人与豫发集团签署《投资合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、目前债权人碧辉路桥向法院提交的重整申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。若因重整方案未获通过或批准，导致公司控股股东、实际控制人与豫发集团无法按本协议约定继续推进，本协议自动解除。如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，提升公司盈利能力。如果公司因重整失败而被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第14.4.1条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。不论是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常运营管理工作。
2、公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，截至目前，公司尚未收到中国证监会就此立案调查事项的结论性意见或决定。如公司存在重大违法违规行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市。
3、根据公司控股股东与豫发集团签署的《投资合作协议》，在豫发集团最终成为上市公司控股股东后，将向上市公司提供融资支持或为上市公司融资提供增信支持，推动上市公司业务发展，为上市公司现有业务及新业务的开拓提供支持，以使上市公司保持持续盈利能力和持续健康发展。豫发集团在成为公司控股股东后能否为上市公司提供融资支持或增信支持以及提供融资、增信的额度、时间尚存在不确定性，提请投资者注意。
4、根据公司控股股东与豫发集团签署的《投资合作协议》，双方同意按照协议约定的方案推进神州长城重整程序，但神州长城具体重整方案尚需在公司进入重整程序由重整管理人制定，并以有权法院最终裁定批准的重整计划为准。因此，上述合作方案尚存在不确定性，待公司进入重整程序后，将以管理人制定及法院最终裁定批准的重整计划为准。
5、根据公司控股股东与豫发集团签署的《投资合作协议》，协议生效后，豫发集团将在二级市场增持神州长城股票，本次重整及增持完成后，甲方在神州长城的持股比例将不超过30%。本协议生效后，豫发集团能否按照协议约定增持公司股票以及增持的数量、时间尚存在不确定性，提请投资者注意。
6、公司股价已连续13个交易日（2019年9月3日-20日）收盘价格均低于股票面值（即1元），若连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的A股、B股每日股票收盘价同时均低于股票面值，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易，公司股票存在被深圳证券交易所终止上市交易的风险。若公司股票最终被终止上市交易，则公司存在难以实施司法重整的风险，豫发集团在二级市场完成增持公司股份计划存在风险。
7、鉴于公司控股股东、实际控制人及其配偶合计持有公司37.59%股份且全部股份已被冻结及轮候冻结，无法进行协议转让或通过证券交易系统主动减持，豫发集团存在不能取得控制权的风险。
8、公司控股股东、实际控制人与南部新城已终止合作，公司控股股东仍积极推动公司进入重整程序，但公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。
鉴于神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”或 “公司”）债权人西安碧辉路桥工程有限公司（以下简称“碧辉路桥”）以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向深圳市中级人民法院（以下简称“法院”）申请对公司进行重整（公告编号：2019-092）。截至本报告披露日，法院正在审查债权人碧辉路桥对公司的重整申请，并已召开听证会，听证会后法院已致函深圳市人民政府。按最高院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第三条的要求，上市公司需要补齐破产重整必备的文件材料。公司将持续关注重整工作进展并积极配合准备相关材料。
为便于推进公司司法重整工作，提高公司重整成功率，化解公司面临的债务危机，2019年9月19日，神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”、“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人陈略先生与河南豫发集团有限公司（以下简称“豫发集团”或“甲方”）签署了《投资合作协议》，双方同意由豫发集团作为重组方（或称“重整投资人”）参与并推动神州长城的重整程序，重整完成后，
豫发集团将成为上市公司控股股东。现将有关信息说明如下：
一、 《投资合作协议》概述
（一） 协议双方基本情况
甲方：河南豫发集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：王建勋统一社会信用代码：91410100719179865X地址：郑州市南乔家门路30号注册资本：20000万成立日期：2000年7月11日公司类型：其他有限责任公司经营范围：商业运营管理；建筑材料、装饰材料、化工产品（不含易燃易爆危险品）、机械设备、家用电器、日用百货的经销；商业信息服务；房屋租赁；仓储服务（易燃易爆危险物品除外）；房地产开发与经营。
2、历史沿革：豫发集团成立于2000年，具备房地产开发一级资质，是一家涵盖产业地产、住宅地产、商业地产、文旅地产四大主营业务，横跨开发、运营和物业管理服务等领域的综合性企业集团。截至2019年6月，豫发集团战略布局中原、华南、西南三大区域59个项目，累计开发面积逾2000万平方米，已形成产业新城、精品住宅、商业综合体、专业市场、商务办公、文旅康养小镇等六大产品业态和多元发展的格局。豫发集团与公司主要经营范围存在高度契合性。经公司初步判断，具备运营公司主业的相关经验和实力。
3、股权结构
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 王建树 | 10200 | 51% |
| 中财合一投资发展有限公司 | 4800 | 24% |
| 敬格投资管理（杭州）有限公司 | 5000 | 25% |
| 合计 | 20000 | 100% |
4、豫发集团主要财务数据及综合实力
截至2018年12月31日，总资产1,358,484.87万元，净资产333,971.27万元，2018年营业收入382,175.17万元，净利润66,668.74万元。
豫发集团为河南省民营百强企业，具备房地产开发一级资质，是一家涵盖产业地产、住宅地产、商业地产、文旅地产四大主营业务，横跨开发、运营和物业管理服务等领域的综合性企业集团，经营丰富、实力雄厚，且与公司主营业务具有高度衔接，协同效应明显。豫发集团资产规模超130亿元，经营能力及盈利能力较强，豫发集团具备较强的履约能力。协议约定在本协议生效后，豫发集团即将在二级市场增持公司股票，体现了较强的履约意愿，有助于双方合作成功。
5、公司与豫发集团不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》规定的关联关系情形，在债权债务、人员等方面亦无关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
6、豫发集团不存在被执行情况，未被列入失信被执行人名单，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形出现，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的情形，经公司初步判断，豫发集团具备收购人主体资格。
7、豫发集团已与公司实际控人签署了《投资合作协议》，且该协议已经双方签署生效。如上所述，豫发集团实力雄厚，履约能力较强，本次合作具有较强的可行性。
乙方：陈略
身份证号：44082119*********X
乙方为上市公司控股股东及实际控制人，系中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力。截至本协议签署日，乙方单独持有神州长城583,454,556股股份，占公司股份总数的34.36%，乙方的配偶何飞燕持有神州长城54,800,458股股份，占公司股份总数的3.23%。乙方及其配偶合计持有神州长城638,255,014股股份，占公司股份总数的37.59%。
（二） 协议主要内容
1、双方同意，本协议签署后，双方将共同配合推动神州长城开展司法重整程序，以妥善化解公司目前面临的债务危机。
2、双方同意并确认，甲方将作为重组方参与神州长城重整程序。
3、本协议生效后，甲方将在二级市场增持神州长城股票，本次重整及增持完成后，甲方在神州长城的持股比例将不超过30%。
4、乙方同意配合推动神州长城重整程序，并同意按照本协议约定配合重组方取得上市公司实际控制权。
5、双方同意，在甲方最终成为上市公司控股股东后，甲方将向上市公司提供融资支持或为上市公司融资提供增信支持，推动上市公司业务发展，为上市公司现有业务及新业务的开拓提供支持，以使上市公司保持持续盈利能力和持续健康发展。
6、协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
7、双方同意在本协议生效后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作及神州长城重整工作顺利推进，并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。
8、双方同意按照本协议约定的方案推进神州长城重整程序，但神州长城具体重整方案尚需在公司进入重整程序由重整管理人制定，并以有权法院最终裁定批准的重整计划为准。
9、若因重整方案未获通过或批准，导致双方无法按本协议约定继续推进，本协议自动解除。
10、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。如协商不成的，任一方均可向有权管辖的法院提起诉讼。
11、本协议自协议双方签字盖章之日起生效；本协议未尽事宜或其他具体安排，协议双方可另行签署协议予以约定。
二、公司重整其他相关事项说明
公司控股股东、实际控制人陈略先生于2019年5月引入重整投资人重庆市南部新城产业投资集团有限公司（以下简称“南部新城集团”），经初步协商，南部新城集团已就作为重组方（或称“重整投资人”）参与并推动神州长城重整
程序达成初步意向并签署《合作意向书》（公告编号：2019-064）。近日，公司收到控股股东、实际控制人陈略先生《重庆市南部新城产业投资集团有限公司关于神州长城股份有限公司初步尽调结论的回复函》，南部新城经慎重决策，拟不作为重组方（或称“重整投资人”）参与神州长城重整程序，停止履行已签订的《合作意向书》中相关合作方案。根据《合作意向书》约定，陈略先生与南部新城互不承担责任。
三、对公司的影响
公司控股股东、实际控人与南部新城终止合作对公司进入重整程序不存在实质性影响，根据《合作意向书》约定，双方互不存在违约责任。截至本报告披露日，法院正在审查债权人碧辉路桥对公司的重整申请，并已召开听证会，听证会后法院已致函深圳市人民政府。按最高院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第三条的要求，上市公司需要补齐破产重整必备的文件材料。公司将持续关注重整工作进展并积极配合准备相关材料。与此同时，豫发集团若能最终成为上市公司控股股东，将向上市公司提供融资支持或为上市公司融资提供增信支持，有利于推动上市公司业务发展，为上市公司现有业务及新业务的开拓提供支持，使上市公司保持持续盈利能力和持续健康发展。
四、风险提示
1、目前债权人碧辉路桥向法院提交的重整申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。若因重整方案未获通过或批准，导致公司控股股东、实际控制人与豫发集团无法按本协议约定继续推进，本协议自动解除。如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，提升公司盈利能力。如果公司因重整失败而被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第14.4.1条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。不论是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常运营管理工作。
2、公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，截至目前，公司尚未收到中国证监会就此立案调查事项的结论性意见或决定。如公司存在重大违法违规行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市。
3、根据公司控股股东与豫发集团签署的《投资合作协议》，在豫发集团最终成为上市公司控股股东后，将向上市公司提供融资支持或为上市公司融资提供增信支持，推动上市公司业务发展，为上市公司现有业务及新业务的开拓提供支持，以使上市公司保持持续盈利能力和持续健康发展。豫发集团在成为公司控股股东后能否为上市公司提供融资支持或增信支持以及提供融资、增信的额度、时间尚存在不确定性，提请投资者注意。
4、根据公司控股股东与豫发集团签署的《投资合作协议》，双方同意按照协议约定的方案推进神州长城重整程序，但神州长城具体重整方案尚需在公司进入重整程序由重整管理人制定，并以有权法院最终裁定批准的重整计划为准。因此，上述合作方案尚存在不确定性，待公司进入重整程序后，将以管理人制定及法院最终裁定批准的重整计划为准。
5、根据公司控股股东与豫发集团签署的《投资合作协议》，协议生效后，豫发集团将在二级市场增持神州长城股票，本次重整及增持完成后，甲方在神州长城的持股比例将不超过30%。本协议生效后，豫发集团能否按照协议约定增持公司股票以及增持的数量、时间尚存在不确定性，提请投资者注意。
6、公司股价已连续13个交易日（2019年9月3日-20日）收盘价格均低于股票面值（即1元），若连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的A股、B股每日股票收盘价同时均低于股票面值，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易，公司股票存在被深圳证券交易所终止上市交易的风险。若公司股票最终被终止上市交易，则公司存在难以实施司法重整的风险，豫发集团在二级市场完成增持公司股份计划存在风险。
7、鉴于公司控股股东、实际控制人及其配偶合计持有公司37.59%股份且全部股份已被冻结及轮候冻结，无法进行协议转让或通过证券交易系统主动减持，豫发集团存在不能取得控制权的风险。
8、公司控股股东、实际控制人与南部新城已终止合作，公司控股股东仍积极推动公司进入重整程序，但公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。
五、所涉及后续事项
1、本协议未尽事宜或其他具体安排，协议双方将另行签署协议予以约定，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
2、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，上述权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，敬请投资者关注。
3、公司郑重提醒广大投资者：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《香港商报》为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十日