证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2019-059
洛阳轴研科技股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
洛阳轴研科技股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于2019年9月15日发出通知，2019年9月20日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中关联董事3人，均回避了对相关议案的表决。本次会议应收到董事表决票8份，实际收到董事表决票8份。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要
公司董事朱峰、陈锋、梁波为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他八名董事参与表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事对本事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次股权激励计划尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过，并提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
2、审议通过了《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》
公司董事朱峰、陈锋、梁波为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他八名董事参与表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为高效、有序实施本次股权激励计划，提请股东大会就本次限制性股票激励计划的有关事宜向董事会授权，授权内容及范围包括但不限于：
（一）提请股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票的授予日；
（2）授权董事会因公司股票除权、除息或其他原因需要调整限制性股票授予数量、 授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（3）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会就限制性股票激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，决定激励对象是否可以解除限售，并按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事朱峰、陈锋、梁波为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他八名董事参与表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
三、备查文件
（一） 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二） 独立董事相关意见。
特此公告。
洛阳轴研科技股份有限公司董事会
2019年9月21日