股票简称：中国建筑股票代码：601668
2019年第一次临时股东大会
会议资料
2019年10月9日
目录
会议须知.................................................................................................................................
中国建筑股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程..............................................
议案一：关于增选周乃翔为中国建筑股份有限公司第二届董事会董事的议案............
议案二：关于中国建筑股份有限公司所属中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司签署金融服务框架协议补充协议事项的议案..............................................................
会议须知
为确保中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
六、本次大会现场表决票清点工作由四人参加，出席现场会议股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事以及一名律师代表参加表决票清点工作。
中国建筑股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2019年10月9日（星期三），14:00现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心40层
4009会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为2019年
月
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年10月9日9:15-15:00。主持人：郑学选董事会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案：
1、关于增选周乃翔为中国建筑股份有限公司第二届董事会董事的议案；
、关于中国建筑股份有限公司所属中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司签署金融服务框架协议补充协议事项的议案。
四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
议案一关于增选周乃翔为中国建筑股份有限公司第二届董事会
董事的议案
各位股东和股东代表：
中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国建筑集团有限公司研究决定，提名周乃翔先生为公司第二届董事会董事候选人。
公司第二届董事会第二十八次会议同意推荐周乃翔先生为公司第二届董事会董事候选人。周乃翔先生担任公司第二届董事会董事的任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
现将周乃翔先生作为公司第二届董事会董事候选人提交公司股东大会选举表决。
周乃翔先生简历如下：
周乃翔先生，现任中国建筑集团有限公司董事长、党组书记，中国共产党第十九届中央委员会候补委员。高级工程师，研究生学历。1999年8月起任江苏省建筑工程总公司（建设集团公司）副总经理，2003年
月起任江苏省泰州市副市长，2006年9月起任江苏省泰州市委常委、常务副市长，2008年3月起任江苏省旅游局局长、党组书记，2010年7月起任江苏省住房和城乡建设厅党组书记、副厅长，2012年
月起任江苏省苏州市委副书记、代市长、市长，2016年
月起任江苏省苏州市委书记，2016年11月起任江苏省委常委、苏州市委书记，2019年8月起任中国建筑集团有限公司董事长、党组书记。
周乃翔先生除担任公司控股股东中国建筑集团有限公司董事长、党组书记外，与公司控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的其他股东不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他监管部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
中国建筑股份有限公司独立董事关于增选周乃翔为公司第二届董事会董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国建筑股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了第二届董事会第二十八次会议审议的《关于增选周乃翔为中国建筑股份有限公司第二届董事会董事的议案》，基于独立判断立场，发表如下意见：
经审阅周乃翔先生履历等资料，未发现其有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象。其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同意向公司股东大会推荐周乃翔先生为第二届董事会董事人选。
独立董事：杨春锦余海龙贾谌郑昌泓
议案二
关于中国建筑股份有限公司所属中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司签署金融服务框架协议补充协议事项的议案
各位股东和股东代表：
根据中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）2019年度融资预算调整，以及部分非上市子企业的新增融资需求，同时，为进一步支持中建财务有限公司（以下简称“中建财务公司”）的业务发展，发挥中建财务公司作为资金集中和运营平台的能力，提高资金使用效率、降低资金成本，以实现降本增效、创造更大股东回报的目的，现申请签署中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”或“公司”）所属中建财务公司与中建集团的《金融服务框架协议补充协议》，将每日贷款最高余额（含应计利息）从不超过
亿元调整至不超过
亿元。现将有关事项汇报如下：
一、日常关联交易履行的审议程序
2019年4月11日公司第二届董事会第二十三次会议及2019年5月7日公司2018年年度股东大会，审议通过了《关于中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》，同意公司控股子公司中建财务公司与控股股东中建集团签署《金融服务框架协议》，协议有效期一年。根据框架协议约定，中建集团及非上市部分的子企业（以下简称“中建集团及其子公司”）在中建财务公司的每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币
亿元。详情请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国建筑股份有限公司关于中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司签署<金融服务框架协议>的日常关联交易公告》（临2019-036）及《中国建筑股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（临2019-045）。
2019年8月28日公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于中国建筑股份有限公司所属中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司签署金融服务框架协议补充协议事项的议案》，同意中建集团及其子公司在中建财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）从不超过
亿元
调整至不超过200亿元。详情请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国建筑股份有限公司关于中国建筑股份有限公司所属中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司签署金融服务框架协议补充协议的日常关联交易公告》（临2019-060）。
二、2019年拟签署的金融服务协议补充协议内容
（一）签署金融服务框架协议补充协议的原因根据中建集团2019年中融资预算调整，以及部分非上市子企业下半年的新增融资需求，为进一步推进集团资金、贷款双集中工作，更好的发挥中建财务公司作为资金集中和运营平台的作用，以实现降本增效之目的，现申请签署中建股份所属中建财务公司与中建集团的金融服务框架协议补充协议。中建财务公司为中建集团及其子公司提供金融服务，可以提高资金运用效率，对公司发展具有积极意义，符合本公司经营发展需要。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况经公司2018年年度股东大会批准，中建集团与中建财务公司签署的《金融服务框架协议》中对贷款业务涉及的关联交易金额预计及实际执行情况如下：在协议有效期内，中建集团及其子公司在中建财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）预计不超过人民币100亿元。截至目前，在协议有效期内，中建集团及其子公司已与中建财务公司签署人民币
亿元贷款合同，尚未提款，未超出前次关联交易预计金额。
（三）拟签署的金融服务框架协议补充协议内容《金融服务框架协议补充协议》主要内容如下：
、将《金融服务框架协议》第三条交易限额第一款第（
）项，“（
）贷款服务：在本协议有效期内，甲方自乙方获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币
亿元。”替换为：
“（
）贷款服务：在本协议有效期内，甲方自乙方获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币200亿元。”
、补充协议经双方签署并经中国建筑董事会和股东大会（如需）审议通过之日起生效。
3、补充协议生效后，即成为《金融服务框架协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。除补充协议中明确作为补充的条款之外，《金融服务框架协议》的其余部分应完全继续有效。
（四）关联交易的定价原则与签署的《金融服务框架协议》一致。
1、在符合国家有关法律法规的前提下，中建财务公司根据中建集团经营和发展需要，为中建集团及其子公司提供贷款服务；
2、中建集团及其子公司向中建财务公司支付贷款利息，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市海淀区三里河路15号，法定代表人周乃翔，注册资本1,000,000万元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理。
截至2018年12月31日，中建集团经审计的资产总额18,727亿元，净资产4,315亿元，主营业务收入11,976亿元，净利润
亿元。
（二）与上市公司的关联关系。
中建集团由原城乡建设环境保护部于1982年
月
日发文成立，原国家行政管理局于1983年3月25日向中国建筑工程总公司颁发营业证书。中国建筑工程总公司已于2017年
月
日改制为国有独资公司，并更名为中国建筑集团有限公司。截至目前，中建集团持有公司约56.29%股权，为本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。中建财务公司为本公司的控股子公司，本公司持有其80%的股权，中建集团持有其20%的股权。中建财务公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的
保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；上述业务的本外币业务。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析前期同类关联交易履行正常。中建集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
四、关联交易对上市公司的影响
1、本次关联交易系结合中建集团及其子公司的新增融资需求拟定，旨在更好地发挥中建财务公司作为公司资金集中和运营平台的作用，以实现降本增效之目的，符合公司经营发展需要。
2、本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
3、本次关联交易也不会影响公司的独立性。
五、建议
考虑到中建集团及其子公司的年度总融资需求已超过年初拟定的100亿元贷款额度安排，为充分利用内源融资，切实落实集团降杠杆减负债的工作目标，同时也为了进一步支持中建财务公司的业务发展，继续巩固和提高中建财务公司作为资金集中和运营平台的作用，建议由中建集团与中建财务公司签署框架协议补充协议，新增加
亿元贷款额度，将每日贷款余额（含应计利息）从不超过100亿元调整至不超过200亿元。实际贷款余额以实际发生为准，并在符合监管要求的前提下开展相关业务。中建集团是中建股份的母公司和大股东，同时中建股份和中建集团均是中建财务公司的股东。根据上市规则，中建集团与中建财务公司的交易事项构成了关联交易。需要履行中建股份的关联交易的审批和披露程序。此议案已获得董事会审议通过并按照上交所关于关联交易的有关要求披露，若获得2019年第一次临时股东大会批准，则签署补充协议。
现将此议案提交公司股东大会审议。
附：中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协议补充
协议
附件：
中国建筑集团有限公司
与中建财务有限公司
二〇一九年月日
金融服务框架协议补充协议
甲方：中国建筑集团有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业；法定代表人为周乃翔。乙方：中建财务有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，由甲方和中国建筑股份有限公司共同设立；法定代表人为鄢良军。本补充协议中所有术语，除非另有说明，否则其定义与双方于2019年5月7日签署的《金融服务框架协议》中的定义相同。
鉴于：
甲方和乙方于2019年
月
日共同签署《金融服务框架协议》（下称“原合同”），双方本着互惠互利原则，经友好协商，就原合同中需要特别说明的事项特订立本补充协议。
内容：
、甲乙双方一致同意，将原合同第三条交易限额第一款第（
）项，“(2)贷款服务：在本协议有效期内，甲方自乙方获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币100亿元。”
替换为：
“(2)贷款服务：在本协议有效期内，甲方自乙方获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币
亿元。”
、甲乙双方就原合同及本补充协议项下有关具体交易应严格遵守企业集团财务公司及上市公司监管有关法律法规规定，保证相关交易依法合规进行。
3、本补充协议经双方签署并经中国建筑股份有限公司董事会和股东大会（如需）审议通过之日起生效。
4、本补充协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。除本补充协议中明确作为补充的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效。
（此页无正文，为《中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协议补充协议》签署页）甲方：中国建筑集团有限公司法定代表人/授权代表：
年月日乙方：中建财务有限公司法定代表人/授权代表：
年月日
独立董事关于中国建筑股份有限公司所属中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司签署金融服务框架协议补充协
议事项的事前认可意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，对《关于中国建筑股份有限公司所属中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司签署金融服务框架协议补充协议事项的议案》进行了事前审查，现发表书面意见如下:
通过对议案的初步审阅，我们认为公司2018年年度股东大会批准的中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）与中建财务有限公司（以下简称“中建财务”）签署的《金融服务框架协议》仍在有效期内。本次中建财务与中建集团签署金融服务框架协议的补充协议事项，可以充分发挥中建财务作为本公司资金集中和运营平台的作用，提高公司资金运用效率，符合本公司经营发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
根据上市规则以及《公司章程》的有关规定，中建财务与中建集团签署金融服务框架协议补充协议事项已构成了关联交易，我们认为该等关联交易定价程序合理、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。
我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。
独立董事：杨春锦余海龙贾谌郑昌泓
独立董事关于中国建筑股份有限公司所属中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司签署金融服务框架协议补充协
议事项的独立意见
作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，经审阅相关材料，现对公司第二届董事会第二十七次会议审议的《关于中国建筑股份有限公司所属中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司签署金融服务框架协议补充协议事项的议案》，发表独立意见如下：
作为公司的独立董事，我们认为公司所属中建财务有限公司（以下简称“中建财务”）与中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）签署金融服务框架协议补充协议事项，是为了充分发挥中建财务作为公司资金集中和运营平台的作用，符合公司经营发展需要。同时，考虑到中建集团和非上市部分子企业的融资需求，同意中建财务与中建集团签署金融服务框架协议的补充协议，将中建集团自中建财务获得的每日贷款余额（含应计利息）从100亿元调整至200亿元。
中建财务与中建集团签署的金融服务框架协议补充协议事项为关联交易。所涉关联交易依据市场价格定价，定价合法、公允，不会损害公司及全体股东的利益。
根据公司章程规定，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于中国建筑股份有限公司所属中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司签署金融服务框架协议补充协议事项的议案》。
独立董事：杨春锦余海龙贾谌郑昌泓