北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知发出的时间和方式
北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第十二次临时会议通知于2010年5月14日以书面及邮件方式送达。
二、会议召开和出席情况
会议于2010年5月21日（星期五）上午8：30 时在北京八大处高科技园区中园路九号双鹭药业会议室以现场和传真结合的方式召开。公司应出席董事6人，现场出席董事5人，以传真方式出席1
人。会议由徐明波先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《公司法》规定和《公司章程》的要求。
三、议案的审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行了充分讨论，会议采取逐项书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：
1、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于股票期权激励计划调整行权价格的议案》，关联董事徐明波先生回避表决；
2010年5月12日，公司2009年度股东大会审议年度利润分配方案： 以2009年12月31日的总股本251,400,000股为基数，向全体股东（卢安京股票期权行权的96,000股除外）每10股派发现金红利2元(含税，扣税后个人股东、投资基金实际每10股派1.8元现金），合计派发现金红利5028万元 （含税）。
根据《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，获授期权的激励对象徐明波先生、卢安京先生2009年经董事会薪酬委员会年度考核均达到合格以上。
上述分红派息将于2010年5月28 日实施。
公司根据《公司股票期权激励计划》有关规定现对股票期权行权价格进行调整。经计算，此次分红派息完成后，公司股票期权激励计划行权价格由2.94元调整为2.74元。
2、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划2010年行权相关事项的议案》，关联董事徐明波先生回避表决。
授权公司董事会办公室办理激励对象行权所必需的全部事宜。详细内容请见附件。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
2010年5月22 日
附件
北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划
2010年行权相关事项的议案
一、股票期权授予情况简介
《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称：股票期权激励计划）经中国证监会审核无异议后于2006年5月16日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过（详见2006年5
月17日《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公司公告及相关材料）。股票期权激励计划中共授予激励对象540万份股票期权，每份股票期权拥有者自股票期权激励计划授权日三年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象将分次行权，首次行权不得超过获授股票期权的20%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效期内选择分次期行权或一次全部行权。激励对象必须在授权日之后六年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。本激励计划的股票来源为双鹭药业向激励对象定向发行双鹭药业股票。若在行权前双鹭药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量及价格进行相应的调整。
因公司2006年、2007年、2008和2009年实施的资本公积金转增股本和分红派息方案，根据激励计划，经第三届董事会第十三次会议公告［2007－043］、第三届董事会第十九次会议公告［2008
－018］、第四届董事会第三次会议公告［2009－022］、本次董事会第一项议案审议通过，股票期权行权价格由9.83元调整为2.74元，期权数量由原来的180万股调整为540万股。
二、目前实施情况简介
根据股票期权激励计划，自股票授权日2006年6月13日（详见2006年7月14日第三届董事会第四次临时会议公告［2006－028］）三年后可以开始行权，激励对象应分期行权，激励对象首期行权不得超过获授股票期权的20 ％，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效内选择分次行权或一次全部行权。
公司已采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，并于2009年8月14日、2009年11月26
日、2009年12月30 日为行权日分三次共行权3,096,000股，占全部获授期权的57.33％，其中王勇波、梁淑洁、席文英、陈遥、吴彦卓已将本人持有的期权全部行权完毕，徐明波先生尚有1,920,000股
（包括原承诺中奖励的部分期权）、卢安京先生尚有的384,000股暂未行权。截止到目前，公司激励对象未发生变化，详细情况如下表所示：
姓名 职务 持有股票期权数量 已行权数量 未行权数量 备注
徐明波 总经理 2,400,000 480,000 1,920,000
王勇波 副总经理 600,000 600,000 0
梁淑洁 董事会秘书 480,000 480,000 0
卢安京 核心技术人员 480,000 96,000 384,000
席文英 财务总监 480,000 480,000 0
陈 遥 核心技术人员 480,000 480,000 0
吴彦卓 核心技术人员 480,000 480,000 0
合计 - 5,400,000 3,096,000 2,304,000
注：公司股权激励计划方案中总经理徐明波先生对其名下预留股份曾做如下承诺:为使公司获得更好地发展，其获授的股票期权或实现的收益，不少于51%的部分将用于公司的奖励计划，奖励对象为：2006 年、2007 年、
2008 年三年中为公司发展作出贡献、但未列入本激励计划的（1）中层管理和技术骨干、技术人员，（2）在此期间新进公司任职并工作表现突出的人员，以及（3）得到职务晋升的其他高级管理人员和技术人员。公司奖励计划的具体实施办法将由徐明波先生与公司董事会根据公司经营管理的具体情况确定。目前总经理徐明波先生对其名下预留股份的奖励计划已实施20 ％。
三、未行权激励对象2010年达到行权条件情况说明
目前，公司激励对象徐明波先生、卢安京先生以及徐明波先生名下原承诺的奖励人员（中层管理和技术骨干、技术人员，以及得到职务晋升的其他高级管理人员和技术人员等）现已全部达到双鹭药业股票期权激励计划关于股票期权的行权条件。详细情况说明如下：
（1）根据《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，所有激励对象绩效考核必须达到合格以上。
2009年，经公司董事会薪酬委员会考核，以上激励对象绩效考核全部达到合格以上。
（2 ）双鹭药业2006、2007、2008三个会计年度净利润之和为2005年度净利润的4.7656倍，即三个会计年度净利润年复合增长率已达到25% （详见公司公告2009－027）。
（3）激励对象行权的前一年度，双鹭药业扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
根据天健正信会计师事务所有限公司2010年出具的审计报告（天健正信审(2010)GF字第
010012号），公司2009年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为26.06%，达到了不低于
10％的要求。
（4 ）双鹭药业2006年至目前未发生如下任一情形：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
（5）激励对象2006年3月至目前未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
（注：公司获授期权对象中的监事系中国证监会《股权激励审核备忘录1号》及《股权激励审核备忘录2号》发布二年前确定，并已经中国证监会审核通过）
根据股票期权激励计划规定，
