证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2019-041
西南证券股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年9月20日
(二)股东大会召开的地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）
(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 32 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 3,006,974,073 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 53.27 |
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。本次会议由廖庆轩董事长主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席3人；
2、公司在任监事3人，出席2人；
3、公司法定代表人廖庆轩先生代行董事会秘书职责并出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于《西南证券股份有限公司董事、监事薪酬及考核管理办
法》的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,993,245,532 | 99.543 | 13,668,541 | 0.455 | 60,000 | 0.002 |
2、议案名称：关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 3,005,236,114 | 99.942 | 1,737,959 | 0.058 | 0 | 0 |
3、议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案（分项表决）重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司回避本议案表决。
3.01 议案名称：发行股票种类和面值
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,142,499,439 | 99.848 | 1,737,959 | 0.152 | 0 | 0 |
3.02 议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,142,499,439 | 99.848 | 1,737,959 | 0.152 | 0 | 0 |
3.03 议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,142,499,439 | 99.848 | 1,737,959 | 0.152 | 0 | 0 |
3.04 议案名称：发行数量
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,142,499,439 | 99.848 | 1,737,959 | 0.152 | 0 | 0 |
3.05 议案名称：发行价格及定价原则
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,142,499,439 | 99.848 | 1,737,959 | 0.152 | 0 | 0 |
3.06 议案名称：限售期安排
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,142,499,439 | 99.848 | 1,737,959 | 0.152 | 0 | 0 |
3.07 议案名称：募集资金数量及用途
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,142,932,539 | 99.886 | 1,304,859 | 0.114 | 0 | 0 |
3.08 议案名称：本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,142,499,439 | 99.848 | 1,737,959 | 0.152 | 0 | 0 |
3.09 议案名称：上市地点
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,142,499,439 | 99.848 | 1,737,959 | 0.152 | 0 | 0 |
3.10 议案名称：本次非公开发行决议有效期
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,142,499,439 | 99.848 | 1,737,959 | 0.152 | 0 | 0 |
4、议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,142,499,439 | 99.848 | 1,737,959 | 0.152 | 0 | 0 |
重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司回避本议案表决。
5、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 3,005,767,314 | 99.960 | 1,146,759 | 0.038 | 60,000 | 0.002 |
6、议案名称：关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 3,005,669,214 | 99.957 | 1,304,859 | 0.043 | 0 | 0 |
7、议案名称：关于公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》的议案（分项表决）
7.01 议案名称：西南证券股份有限公司与重庆渝富资产经营管理集团有限公司之附条件生效的股份认购协议
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,481,792,504 | 99.883 | 1,737,959 | 0.117 | 0 | 0 |
重庆渝富资产经营管理集团有限公司回避本项表决。
7.02 议案名称：西南证券股份有限公司与重庆市城市建设投资（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,665,943,049 | 99.935 | 1,737,959 | 0.065 | 0 | 0 |
重庆市城市建设投资（集团）有限公司回避本项表决。
7.03 议案名称：西南证券股份有限公司与重庆市地产集团有限公司之附条件生效的股份认购协议
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 3,005,236,114 | 99.942 | 1,737,959 | 0.058 | 0 | 0 |
7.04 议案名称：西南证券股份有限公司与重庆发展投资有限公司之附条件
生效的股份认购协议审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 3,005,236,114 | 99.942 | 1,737,959 | 0.058 | 0 | 0 |
8、议案名称：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 3,005,236,114 | 99.942 | 1,737,959 | 0.058 | 0 | 0 |
9、议案名称：关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 3,005,827,314 | 99.962 | 1,146,759 | 0.038 | 0 | 0 |
10、议案名称：关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,142,932,539 | 99.886 | 1,304,859 | 0.114 | 0 | 0 |
重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司回避本议案表决。
11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 3,005,236,114 | 99.942 | 1,737,959 | 0.058 | 0 | 0 |
12、议案名称：关于修订《西南证券股份有限公司监事会议事规则》的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,991,914,587 | 99.499 | 14,401,141 | 0.479 | 658,345 | 0.022 |
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 2 | 关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 | 113,572,427 | 98.4928 | 1,737,959 | 1.5072 | 0 | 0 |
| 3.01 | 发行股票种类和面值 | 113,572,427 | 98.4928 | 1,737,959 | 1.5072 | 0 | 0 |
| 3.02 | 发行方式和发行时间 | 113,572,427 | 98.4928 | 1,737,959 | 1.5072 | 0 | 0 |
| 3.03 | 发行对象和认购方式 | 113,572,427 | 98.4928 | 1,737,959 | 1.5072 | 0 | 0 |
| 3.04 | 发行数量 | 113,572,427 | 98.4928 | 1,737,959 | 1.5072 | 0 | 0 |
| 3.05 | 发行价格及定价原则 | 113,572,427 | 98.4928 | 1,737,959 | 1.5072 | 0 | 0 |
| 3.06 | 限售期安排 | 113,572,427 | 98.4928 | 1,737,959 | 1.5072 | 0 | 0 |
| 3.07 | 募集资金数量及用途 | 114,005,527 | 98.8684 | 1,304,859 | 1.1316 | 0 | 0 |
| 3.08 | 本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排 | 113,572,427 | 98.4928 | 1,737,959 | 1.5072 | 0 | 0 |
| 3.09 | 上市地点 | 113,572,427 | 98.4928 | 1,737,959 | 1.5072 | 0 | 0 |
| 3.10 | 本次非公开发行决议有效期 | 113,572,427 | 98.4928 | 1,737,959 | 1.5072 | 0 | 0 |
| 4 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 113,572,427 | 98.4928 | 1,737,959 | 1.5072 | 0 | 0 |
| 5 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 114,103,627 | 98.9535 | 1,146,759 | 0.9945 | 60,000 | 0.0520 |
| 6 | 关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案 | 114,005,527 | 98.8684 | 1,304,859 | 1.1316 | 0 | 0 |
| 7.01 | 西南证券股份有限公司与重庆渝富资产经营管理集团有限公司之附条件生效的股份认购协议 | 113,572,427 | 98.4928 | 1,737,959 | 1.5072 | 0 | 0 |
| 7.02 | 西南证券股份有限公司与重庆市城市建设投资（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议 | 113,572,427 | 98.4928 | 1,737,959 | 1.5072 | 0 | 0 |
| 7.03 | 西南证券股份有限公司与重庆市地产集团有限公司之附条件生效的股份认购协议 | 113,572,427 | 98.4928 | 1,737,959 | 1.5072 | 0 | 0 |
| 7.04 | 西南证券股份有限公司与重庆发展投资有限公司之附条件生效的股份认购协议 | 113,572,427 | 98.4928 | 1,737,959 | 1.5072 | 0 | 0 |
| 8 | 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 | 113,572,427 | 98.4928 | 1,737,959 | 1.5072 | 0 | 0 |
| 9 | 关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案 | 114,163,627 | 99.0055 | 1,146,759 | 0.9945 | 0 | 0 |
| 10 | 关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 | 114,005,527 | 98.8684 | 1,304,859 | 1.1316 | 0 | 0 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 113,572,427 | 98.4928 | 1,737,959 | 1.5072 | 0 | 0 |
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、重庆渝富资产经营管理集团有限公司系公司控股股东，持有公司1,523,443,610股；重庆市城市建设投资（集团）有限公司系持有公司5%以上股份的股东，持有公司339,293,065股。上述关联股东均回避各自《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》的议案》及《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》中对应关联交易事项的表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。
2、《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》系特别决议事项，上述议案均已经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上
审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：重庆索通律师事务所
律师：郭强、姚何柳
2、律师鉴证结论意见：
公司本次临时股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次会议通过的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
西南证券股份有限公司董事会
2019年9月21日