证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2019-069
赞宇科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”）于2019年9月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对赞宇科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第330号），现就该问询函问及的相关问询内容回复如下：
问题1、《公告》显示，你公司拟与正商发展共同出资设立河南赞宇，并以河南赞宇为主体投资建设中原日化生态产业园项目，项目总投资约35亿元，河南赞宇投资约20亿元，你公司引入的产业关联企业投资约15亿元，资金来源为公司自有及自筹资金。
（1）请补充说明河南赞宇投资20亿元的具体资金来源，若涉及河南赞宇自有资金，请说明你公司与正商发展对河南赞宇的后续出资计划，并在《公告》中明确提示如河南赞宇涉及后续增资将进一步履行相关信息披露义务及审议程序。
回复问题1（1）
拟投资建设的赞宇科技中原日化生态产业园项目是由公司与持股5%以上的股东河南正商企业发展集团有限责任公司（以下简称“正商发展”）共同设立的河南赞宇科技有限公司 （以下简称“河南赞宇”）进行实施运营。河南赞宇拟向本项目投入约20亿元，其中注册资本金约6亿元，剩余部分约14亿元由河南赞宇通过借款、银行融资、前期项目运营的回笼资金等方式解决。河南赞宇注册资本金拟约6亿元，河南赞宇设立时注册资本金为1亿元，其中公司以现金出资人民币5100万元，出资占比为51%，正商发展以现金出资4900万元，出资占比为49%；后期河南赞宇拟根据项目实施的资金需求进一步增加注册资本金直至6亿元，增加的资本金由股东根据持股比例同比例承担。
经公司与正商发展协商，双方拟于公司股东大会批准公司与关联方共同投资设立公司并投资建设项目暨关联交易之日起10个工作日内完成河南赞宇的设立事宜，项目所需资金根据项目实施的资金需求分批到位。后续若公司与正商发展对河南赞宇进行增资，公司将进一步履行相关信息披露义务及审议程序。公司将结合项目实施需求及自身流动资金情况，谨慎计划项目资金的投入，保证投入资金的安全性和资金使用的有效性。
（2）请补充说明拟引入产业关联企业的具体情况及计划，相关企业是否为你公司关联方。
回复问题1（2）
公司为了推动日化项目的顺利开展，有效利用社会资金、技术、人才和市场渠道资源，将在鹤壁宝山经济技术开发区管委会的支持下引入产业链上下游企业，建立合作伙伴关系，参与日化生态产业园区建设。相关产业关联企业主要指与公司业务及产业资源存在协同效应的企业，并非公司的关联方。产业关联企业例如生产各类表面活性剂下游洗涤剂的企业，生产瓶、桶、纸箱等包装材料的企业，为日化生态产业园提供原材料、仓储、物流等产品及服务的企业，等等。
在公司公告中原日化生态产业园项目之前，公司未与产业关联企业进行具体的产业引入的沟通，但公司对其需求是了解的，对引入产业关联企业的可行性有一定把握。
首先，中原日化生态产业园项目位于河南省鹤壁市，可辐射周围山西、陕西，河北、山东、江苏、安徽和湖北多个省份，地域面积极其广袤、交通网络系统发达、物流便利、成本低廉，具有人口消费和物流成本优势。河南及其周边省份人口众多，总数超5亿人，具有庞大的人口基数保障和市场消费潜力前景，对日化产品有充足需求，同时河南省作为化工大省，拥有众多需要油化产品的化工企业，因此无论是日化行业还是油化行业的下游市场需求都是旺盛且稳定的。由于历史上的地区发展不平衡，日化行业和油化行业的大型生产基地多集中于沿海，原料和终端产品需长途跋涉运输到中原地区，物流成本较高，在中原地区存在一定程度上的供需不平衡，市场潜力较大。
其次，公司及正商发展拟投资建设的年产25万吨表面活性剂、25万吨油脂化学品、50万吨洗护用品产能是引入产业关联企业、形成产业集群的基础。赞
宇科技充分发挥在技术、人才、资金等各方面的领先优势，保证技术来源的先进性、可靠性；园区内大量使用智能化的控制和管理系统，对进一步促进我国表面活性剂产业和油脂化学品产业的技术进步和产业升级有带动作用，智能化的生态园区符合未来科学发展方向。中原日化生态产业园内将铺设管廊和物流通道，实现基础设施的共享，有效降低产业关联企业的运营成本和开支，提升市场竞争力。公司作为细分领域龙头企业，在日用化工行业、油脂化工行业具有一定影响力，与多家大型上下游企业长期保持良好的合作关系。预计在日化生态产业园区项目实施的过程中，公司将与产业关联企业洽谈合作。最终合作模式，将根据项目执行需要及合作方的实际情况具体确定，最终以相关方签订的合同约定为准。
上市公司将根据相关法规及《公司章程》的要求，及时履行相应的信息披露义务及决策流程。
（3）《公告》显示，正商发展为公司持股5%以上的股东，本次共同投资构成关联交易。你公司董事会审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司并投资建设项目暨关联交易的议案》（以下简称《议案》），并拟将其提交股东大会审议。
请说明议案的具体内容，是否同时涉及设立河南赞宇及河南赞宇对外投资事项，如是，请参照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》附件第2号《上市公司关联交易公告格式》和第6号《上市公司对外（含委托）投资公告格式》的要求补充披露相关信息。
回复问题1（3）
在经公司第五届董事会第三次会议决议审议通过，并拟提交股东大会审议的《关于与关联方共同投资设立公司并投资建设项目暨关联交易的议案》中，公司主要决策事项为：
（1）公司与鹤壁宝山经济技术开发区管委会签署《赞宇科技中原日化生态产业园项目投资协议》；
（2）公司与正商发展在鹤壁宝山经济技术开发区共同投资设立河南赞宇，并以河南赞宇为主体投资建设赞宇科技中原日化生态产业园项目。
该议案的具体内容为公司与正商发展共同设立子公司河南赞宇，并以河南赞宇为主体投资建设赞宇科技中原日化生态产业园项目，不涉及河南赞宇对外投资
事项。赞宇科技中原日化生态产业园项目总投资额约35亿元，其中公司与正商发展共同投资额约20亿元，其中注册资本金约6亿元，剩余部分约14亿元由河南赞宇通过借款、银行融资、前期项目运营的回笼资金等方式解决。河南赞宇设立时注册资本金为1亿元，其中公司以现金出资人民币5100万元，出资占比为51%，正商发展以现金出资4900万元，出资占比为49%；后期河南赞宇拟根据项目实施的资金需求进一步增加注册资本金直至6亿元，增加的资本金由股东根据持股比例同比例承担。后续河南赞宇增资事项，公司将根据法律法规及《公司章程》要求进行披露并履行决策程序。
问题2、《公告》显示，项目分三期建设。请补充披露各期项目的具体情况，包括但不限于投资标的、开发建设周期、投资规模及预计资金投入情况，并说明各期项目的主要产品类型及产能状况。回复问题2：
项目建设内容初步规划包括年产能25万吨表面活性剂、25万吨油脂化学品、50万吨洗护用品、引入品牌日用化学品产业、以及配套的包装、原材料、仓储、物流等。项目分三期建设，一期项目建设内容初步规划为年产25万吨表面活性剂、50万吨洗护用品，计划从2019年10月开始启动规划设计等前期工作，于2021年10月底前投产；二期项目建设内容初步规划为25万吨油脂化学品，待一期项目投产后启动建设，计划于2022年12月底前投产；三期项目为引入品牌日用化学品企业及配套的包装、原材料、仓储、物流等，根据一、二期项目的进展情况和合作项目引进情况确定，计划2024年12月底前建成。一期和二期项目分期建设、分期验收、分期投产。
（1）25万吨表面活性剂
本项目拟建磺化车间以及酰胺化车间。磺化车间建设5.0t/h多功能磺化装置4套，具有生产规模和生产灵活性的特点。可根据市场需求生产直链烷基苯磺酸（简称LAS）、脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠（简称AES）、烯基磺酸钠（简称AOS）、脂肪醇硫酸钠（简称K12）等多种表面活性剂；配套建设喷粉装置，主要生产粉状的K12/AOS产品。
本项目的酰胺化车间，建有脂肪酸单乙醇酰胺（简称CMEA）和椰油酰胺丙基甜菜碱（简称CAB）、椰油酰胺丙基氧化胺（简称CAO）生产装置。
（2）25万吨油脂化学品
本项目拟建年产14万吨油酸、年产6万吨脂肪酸生产装置，配套年产1.5万吨甘油生产装置、年产3.5万吨生物质沥青生产装置。
（3）50万吨洗护用品
本项目拟建年产20万吨洗衣粉生产装置，配套建设年产5万吨泡花碱生产装置；新建液体洗涤剂生产装置，拟定规模为年产30万吨的液体洗涤剂。
资金投入情况预估如下：前期费用约1,950万元，土地购置费约11,900万元，固定资产投资约135,850万元，公用工程投资约12,300万元，智能化和信息化投资约5,500万元，不可预见费约2,800万元，流动资金约30,000万元，以上合计约200,000万元。
上述建设计划仅为根据现有已知情况的初步概算，具体尚需结合与具体合作方案、项目实际进度等因素进行进一步调整。公司将根据相关法规要求，及时履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。
问题3、《公告》显示，项目全部达产后，预计实现年产值约100亿元，实现利税约8亿元。请说明年产值和实现利税的具体测算过程及测算依据并充分提示相关风险。
回复问题3：
项目全部达产后，预计实现年产值约100亿元，实现利税约8亿元。其中公司控股的项目，达产后预计实现年产值约60亿元，其中（1）25万吨表面活性剂（包括10万吨AES、7万吨LAS、1.3万吨AOS、1.5万吨K12及5.2万吨其它产品）年收入15亿元；（2）25万吨油脂化学品（包括14万吨油酸、6万吨脂肪酸、1.5甘油及3.5万吨其它产品）年收入13亿元；（3）洗护用品（包括20万吨洗衣粉、12万吨餐具洗涤剂及18万吨其他衣物洗涤剂）公司实现年收入32亿元。共计年利税约5亿元。公司产品的平均毛利润率为13%，企业所得税税率为25%。达产后预计河南赞宇将实现年利润3.15亿元，所得税1.05亿元，增值税及附加税0.8亿元，共计约5亿元。公司对产业关联企业的产值和利税预估约为40亿元产值，3亿元利税。
《投资协议》中涉及的项目产能、产值及利税规模，仅为各合作方的战略目标及初期规划，在项目执行中将根据实际情况进行调整。公司将进一步履行相关
信息披露义务及审议程序，上述事项并不构成上市公司对未来业绩的承诺。【风险提示】
（1）如宏观政策环境等因素影响，最终合作目标的实现尚存在不确定性。
（2）如项目进度不及预期，可能导致影响项目后续投资的风险。问题4、你公司应予说明的其他事项。回复问题4：
无。
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会2019年9月19日