欧派家居集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
（证券代码：603833）
二○一九年九月
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2019年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2019年第二次临时股东大会议程 ...... 7
议案一：关于第三届董事会独立董事津贴的议案 ...... 9议案二：关于制定《董事（非独立董事）、高级管理人员 薪酬及绩效考核管理办法》的议案 ...... 10
议案三：关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 ...... 11议案四：关于调整2019-2020年公司及控股子公司使用自有资金进行委托理财额度的议案 ...... 12
议案五：关于选举非独立董事的议案 ...... 13
议案六：关于选举独立董事的议案 ...... 14
议案七：关于选举监事的议案 ...... 15
2019年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司2019年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《欧派家居集团股份有限公司章程》、《欧派家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2019年9月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会现场工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。其中，第1项至第4项议案是采用非累积投票制进行投票：股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。第5项至第7项议案是采用累积投票制进行投票：股东应按照《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》（后附）对该议案的各子议案逐项进行表决。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
附件 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
2019年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2019年9月27日上午9:00
二、会议地点：广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼圆桌会议室
三、会议主持人：姚良松董事长或其他合法主持人
四、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记。
（二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并宣布会议开始。
（三）宣读股东大会审议议案
议案序号
| 议案序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于第三届董事会独立董事津贴的议案 |
| 2 | 关于制定《董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》的议案 |
| 3 | 关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 |
| 4 | 关于调整2019-2020年公司及控股子公司使用自有资金进行委托理财额度的议案 |
| 5.00 | 关于选举非独立董事的议案 |
| 5.01 | 姚良松 |
| 5.02 | 谭钦兴 |
| 5.03 | 姚良柏 |
| 6.00 | 关于选举独立董事的议案 |
| 6.01 | 秦朔 |
| 6.02 | 储小平 |
| 6.03 | 江奇 |
| 7.00 | 关于选举监事的议案 |
| 7.01 | 钟华文 |
| 7.02 | 谢航 |
（四）股东或股东代表提问发言、提问。
（五）股东对上述议案进行投票表决。
（六）统计现场投票和网络投票结果。
（七）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议。
（八）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
（九）与会董事签署会议文件。
（十）会议结束。
议案一： 关于第三届董事会独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据第三届董事会独立董事候选人的资历、业务能力及本公司整体情况，结合市场薪酬水平并参考其他同行业上市公司的独立董事薪酬标准，现决定公司第三届董事会独立董事津贴按每人每年人民币十万元（税后）的标准计发，每年分四次支付，公司代扣代缴个人所得税。本议案已经2019年9月11日召开的公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会2019年9月27日
议案二： 关于制定《董事（非独立董事）、高级管理人员
薪酬及绩效考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会新发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）要求，现结合公司经营理念、管理模式以及《公司薪酬管理制度》有关规定，进一步明确公司非独立董事、高级管理人员年度收入构成、激励模式，特制定本《董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》。具体内容详见公司2019年9月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬与考核管理办法》。本议案已经2019年9月11日召开的公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会2019年9月27日
议案三： 关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）有关要求，并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》部分条款进行修订。现根据修改后的《公司章程》对《股东大会议事规则》部分条款进行同步修订,具体修订内容如下：
原条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司也可以采用其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
本次修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司2019年9月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居股东大会议事规则》。本议案已经2019年9月11日召开的公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会2019年9月27日
议案四： 关于调整2019-2020年公司及控股子公司使用
自有资金进行委托理财额度的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2019-2020年公司及控股子公司使用自有资金进行委托理财额度的议案》。同意公司根据目前资金存量及使用情况，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，将2019-2020年公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财总额度从不超过人民币300,000万元调整为不超过人民币450,000万元。委托理财投资类型为安全性高、流动性好的银行保本型或较低风险（风险等级PR1、PR2）的理财产品或结构性存款产品；委托理财产品期限不得超过12个月；并提请授权公司董事长姚良松先生或其指定的授权代理人，在年度额度范围内办理委托理财的有关手续，每笔委托理财不需要再单独提交董事会审议。上述授权期限自股东大会审议批准之日起12个月内有效，资金在决议有效期内可以滚动使用。
本议案，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会2019年9月27日
议案五： 关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
现第二届董事会任期即将届满，根据《欧派家居集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第二届董事会提名，董事会提名委员会资格审查以及第二届董事会第二十八次会议审议通过，认为各候选人不存在法律、行政法规和部门规章中规定的不宜担任董事的情形。同意推荐姚良松、谭钦兴、姚良柏为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自2019年9月30日起至第三届董事会届满之日止。上述候选人基本情况详见公司2019年9月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经2019年9月11日召开的公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
现请各位股东及股东代表使用累计投票制对本议案进行逐项表决。
欧派家居集团股份有限公司董事会2019年9月27日
议案六： 关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
现第二届董事会任期即将届满，根据《欧派家居集团股份有限公司章程》、《欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，经公司第二届董事会提名，董事会提名委员会资格审查以及第二届董事会第二十八次会议审议通过，认为各候选人不存在法律、行政法规和部门规章中规定的不宜担任董事的情形。同意推荐秦朔、储小平、江奇为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自2019年9月30日起至第三届董事会届满之日止。上述候选人基本情况详见公司2019年9月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居关于董事会、监事会换届选举的公告》。
公司已向上海证券交易所报送上述三名独立董事候选人的有关资料并已经上海证券交易所审核通过。
现请各位股东及股东代表使用累计投票制对本议案进行逐项表决。
欧派家居集团股份有限公司董事会2019年9月27日
议案七： 关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
现第二届监事会任期即将届满，根据《欧派家居集团股份有限公司章程》的有关规定，经2019年9月11日召开的公司第二届监事会第二十四次会议审议通过，拟推荐钟华文、谢航为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自2019年9月30日起至第三届监事会届满之日止。上述候选人基本情况详见公司2019年9月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居关于董事会、监事会换届选举的公告》。
现请各位股东及股东代表使用累计投票制对本议案进行逐项表决。
欧派家居集团股份有限公司监事会2019年9月27日