证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债转股代码：191502 转股代码：嘉澳转股
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会
会议材料
2019年10月8日·桐乡
目 录
2019年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2019年第二次临时股东大会须知 ...... 4
议案一·关于关联交易的议案 ...... 6议案二·关于2019年度对子公司增加担保额度的议案 ... 8
2019年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2019年10月8日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2019年10月8日的9:15-15:00。现场会议时间：2019年10月8日（星期二) 13时开始现场会议地点：浙江省桐乡市经济开发区·浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以
下简称“公司”）一楼会议室会议主持人： 沈健先生
一、宣读大会规则；
二、推举监票人、计票人；
三、会议审议内容；
1、《关于关联交易的议案》；
2、《关于2019年度对子公司增加担保额度的议案》。
四、股东对以上议案进行审议；
五、股东对以上议案进行表决；
六、统计表决结果；
七、宣读表决结果；
八、宣读股东大会决议；
九、律师宣布法律意见书 ；
十、宣布大会结束，与会股东在有关会议记录、决议上签字。
2019年第二次临时股东大会须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件的精神，以及本公司《章程》和《股东大会议事规则》等制度的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司2019年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本须知。
1、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,登记出席股东大会的各位股东请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。 对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,大会秘书处应及时报告有关部门处理。
4、股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东临时要求发言，应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或者到指定发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
5、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
6、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
7、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的两名股东代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票）
议案一
关于关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
因公司产成品和原材料运输需要，在遵循市场化方式的公允定价原则前提下，公司（含控股子公司，下同）预计截止2019年12月31日与浙江宏能物流有限公司（以下简称“宏能物流”）发生关联交易，关联交易总额不超过600万元。
宏能物流为同一实际控制人所控制的企业，是上市公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
宏能物流为同一实际控制人所控制的企业
（二）关联人基本情况
名称：浙江宏能物流有限公司
注册地址：桐乡市梧桐街道发展大道2650号
注册资本：1,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邓家红
经营范围：道路货运：普通货运、货物专用运输（罐式）、经营性危险货物运输（气体类1项、气体类3项、易燃液体类、氧化性物质和有机过氧化物类1项、腐蚀性物质类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宏能物流与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核算，独立承担风险和责任。
截止2018年12月31日，宏能物流总资产2,230.20万元、净资产257.54万元,2018年度实现主营业务收入2,107.85万元、净利润115.03万元。（财务数据未经审计）截止2019年6月30日，宏能物流总资产2,438.34万元、净资产465.67万元,2019半年度实现主营业务收入1,806.78万元、净利润208.13万元。（财务数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
本年度内，宏能物流拟向公司提供运输服务，服务总金额不超过600万元。本次关联交易遵循市场定价原则。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次拟发生的关联交易为宏能物流向公司提供运输服务，满足公司日常生产经营需要，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
本议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年9月16日
议案二
关于2019年度对子公司增加担保额度的议案
各位股东：
一、担保情况概述
浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）经2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》中，预计为全资子公司浙江东江能源科技有限公司、浙江嘉澳新能源有限公司的银行授信提供总额不超过1.6亿元的最高额担保。因业务拓展和经营发展需要，本公司拟增加担保额度10,000万元，新增额度为本公司为全资子公司浙江嘉澳绿色新能源有限公司（以下简称“嘉澳新能源”）、控股子公司济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司（以下简称“嘉澳鼎新”）的银行授信提供担保。2019年度预计为子公司提供担保总额不超过26,000万元。
为提高效率，在满足上述综合授信额度及担保方式的条件下，董事会提请股东大会授权公司经营层根据公司实际经营需要，全权办理公司向银行申请授信或提供担保相关的具体事宜。
上述授权自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、嘉澳新能源
公司名称
| 公司名称 | 浙江嘉澳绿色新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330483MA2B9PUL0M |
| 成立时间 | 2018年3月29日 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业区2幢 |
| 法人代表 | 章金富 |
| 股权结构 | 嘉澳环保持有100%股权 |
| 经营范围 | 生产销售脂肪酸甲酯（生物柴油）、甘油、工业级混合油;废旧油脂（废弃动植物油脂）的回收。（依法须经批准的项目,经相关部门批 |
准后方可开展经营活动）
| 准后方可开展经营活动） | ||||
| 业务定位 | 作为募投项目之一“年产十万吨生物柴油项目” 的实施主体，未来主要从事生物柴油的生产和销售 | |||
| 2018年度财务数据（经审计） | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 396.33 | 396.33 | 0 | -3.67 | |
| 2019年半年度财务数据（未经审计） | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 1,590.34 | 1,584.99 | 0 | -11.35 | |
嘉澳新能源为公司全资子公司，作为公司新增年产10万吨脂肪酸甲酯（生物柴油）项目的实施主体，成立于2018年3月，2019年2月28日，桐乡市经信局出具《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2018-330483-42-03-095255-000），对本次募集资金投资项目中的“年产10万吨脂肪酸甲酯（生物柴油）项目”予以备案。
2019年3月12日，嘉兴市生态环境局桐乡分局出具《关于〈浙江嘉澳环保科技股份有限公司年产10万吨脂肪酸甲酯（生物柴油）环境影响报告书〉的审查意见》（嘉环桐建（2019）0052号），批准“年产10万吨脂肪酸甲酯（生物柴油）项目”建设。
2019年4月，公司拟公开发行股票募集资金实施“年产10万吨脂肪酸甲酯（生物柴油）项目”，目前项目处于设计阶段。在募集资金到位前，公司需借助母公司担保，自筹资金开展工作。
2、嘉澳鼎新
| 公司名称 | 济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91370811MA3CGWJM9E | |||
| 成立时间 | 2016年9月14日 | |||
| 注册资本 | 10,000万元 | |||
| 住所 | 山东省济宁市任城区二十里铺街道办事处姜庙村105国道东 | |||
| 法人代表 | 贝炳方 | |||
| 股权结构 | 嘉澳环保持股90%、济宁市鼎承新材料科技有限公司持股10% | |||
| 经营范围 | 环保增塑剂的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 业务定位 | 主要从事高端无苯环保增塑剂的生产和销售 | |||
| 2018年度财务数据（经审计） | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 15,414.84 | 9,790.39 | 0 | -124.08 | |
2019年半年度财务数据（未经审计）
| 2019年半年度财务数据（未经审计） | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 15,667.50 | 9,673.13 | 0 | -117.26 |
与本公司关系：嘉澳鼎新为本公司控股子公司，本公司持有其90%股权。根据中国证券监督管理委员会于2017年9月27日签发的证监许可[2017]1751号《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，嘉澳环保获准向社会公开发行面值总额18,500万元人民币的A股可转换公司债券，每张面值100元，共计185万张，发行价格为100元/张，共计募集资金18,500万元，其中13,000万元拟用于“年产20,000吨环保增塑剂项目”，5,500.00万元用于调整负债结构。
截止目前，公司已按照募集资金要求完成主要投资工作，“年产20,000吨环保增塑剂项目”处于调试阶段，考虑到调试阶段经营所需的流动资金需求，母公司计划为子公司提供授信担保。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前（含本次），本公司累计对外担保金额为4,700.00万元,占本公司最近一期经审计净资产的6.05%。其中本公司对控股或全资子公司提供的担保金额为4,700.00万元，占本公司最近一期经审计净资产的6.05%。无逾期担保。
本议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会
2019年9月16日