通产丽星：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

证券代码：002243   证券简称：通产丽星   上市地：深圳证券交易所
             深圳市通产丽星股份有限公司
       关于《中国证监会行政许可项目审查
             一次反馈意见通知书》的回复
                      独立财务顾问
                     二〇一九年九月
                               1
                 深圳市通产丽星股份有限公司关于
    《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
                                 的回复
中国证券监督管理委员会：
   根据贵会对深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（191838 号），深圳市通产丽星股份有限公司已会同独立财务顾问兴业
证券股份有限公司、法律顾问北京金杜律师事务所、审计机构大华会计师事务
所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联资产评估集团有限公司对反馈意见所
列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。
   如无特别说明，本反馈意见回复报告所用简称或名词的释义与《深圳市通
产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》保持一致。
   本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍
五入原因造成。
                                   2
                                                           目录
【反馈问题 1】............................................................................................................... 4
【反馈问题 2】............................................................................................................. 14
【反馈问题 3】 ............................................................................................................. 30
【反馈问题 4】 ............................................................................................................. 37
【反馈问题 5】 ............................................................................................................. 42
【反馈问题 6】 ............................................................................................................. 84
【反馈问题 7】 ............................................................................................................. 93
【反馈问题 8】 ............................................................................................................. 96
【反馈问题 9】 ........................................................................................................... 112
【反馈问题 10】 ......................................................................................................... 121
【反馈问题 11】 ......................................................................................................... 153
【反馈问题 12】 ......................................................................................................... 166
【反馈问题 13】 ......................................................................................................... 205
【反馈问题 14】 ......................................................................................................... 208
【反馈问题 15】 ......................................................................................................... 213
【反馈问题 16】 ......................................................................................................... 303
【反馈问题 17】 ......................................................................................................... 326
【反馈问题 18】 ......................................................................................................... 352
【反馈问题 19】 ......................................................................................................... 358
【反馈问题 20】 ......................................................................................................... 363
【反馈问题 21】 ......................................................................................................... 389
【反馈问题 22】 ......................................................................................................... 401
【反馈问题 23】 ......................................................................................................... 427
【反馈问题 24】 ......................................................................................................... 448
【反馈问题 25】 ......................................................................................................... 490
【反馈问题 26】 ......................................................................................................... 543
【反馈问题 27】 ......................................................................................................... 559
                                                                 3
    【反馈问题 1】
    申请文件显示，1）本次交易完成后，深圳市通产丽星股份有限公司（以下
简称通产丽星或上市公司）控股股东由深圳市通产集团有限公司（以下简称通
产集团）变更为深圳清研投资控股有限公司（以下简称清研投控），通产集团
和清研投控同受深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）控制，上市公司
实际控制人仍为深圳市国资委。2）2018 年 12 月，深圳清华大学研究院修订章
程，明确理事长由深投控委派，并由深投控依照章程行使在研究院资产收益、
参与重大决策和选择管理者（含委派理事）等出资人权利。请你公司：1）补充
披露交易后清研投控与其他交易对方，清研投控与通产集团是否存在一致行动
关系，如是，认定一致行动的理由，一致行动关系变更或撤销安排（如有），
及该安排对交易后上市公司控制权稳定的影响。2）结合“双主业”模式潜在风
险和管控需求，补充披露交易后上市公司董事会改选和董事、监事、高级管理
人员推荐、选任安排；并结合清研投控发展经历、人员配备、内部决策机制
等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构的影
响，如有不利影响，有无具体、有效应对措施，3）补充披露深投控在深圳清华
大学研究院行使出资人权利的期限、条件（如有），及对其在交易后上市公司
控制权稳定的影响；4）结合前述情况，补充披露本次交易后上市公司产权控制
关系结构图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、补充披露交易后清研投控与其他交易对方，清研投控与通产集团是否
存在一致行动关系，如是，认定一致行动的理由，一致行动关系变更或撤销安
排（如有），及该安排对交易后上市公司控制权稳定的影响
    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行
动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的
一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。
    本次交易之交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓
恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投。清研投控与其他交易
对方不构成一致行动关系，与通产集团构成一致行动关系，具体情况如下：
                                    4
                                                            清研投控与其
                                             清研投控与通
        《上市公司收购管理办法》第八十三条                  他交易对方是
序号                                         产集团是否存                     说明
                  列举的适用情形                            否存在此种情
                                             在此种情形
                                                                形
1       投资者之间有股权控制关系；                不存在      不存在         不适用
                                                                           清研投控与通
2       投资者受同一主体控制；                    存在        不存在       产集团同受深
                                                                            投控控制
        投资者的董事、监事或者高级管理人员
3       中的主要成员，同时在另一个投资者担        不存在      不存在         不适用
        任董事、监事或者高级管理人员；
        投资者参股另一投资者，可以对参股公
4                                                 不存在      不存在         不适用
        司的重大决策产生重大影响；
        银行以外的其他法人、其他组织和自然
5       人为投资者取得相关股份提供融资安          不存在      不存在         不适用
        排；
        投资者之间存在合伙、合作、联营等其
6                                                 不存在      不存在         不适用
        他经济利益关系；
        持有投资者 30%以上股份的自然人，与
7                                                 不存在      不存在         不适用
        投资者持有同一上市公司股份；
        在投资者任职的董事、监事及高级管理
8       人员，与投资者持有同一上市公司股          不存在      不存在         不适用
        份；
        持有投资者 30%以上股份的自然人和在
        投资者任职的董事、监事及高级管理人
        员，其父母、配偶、子女及其配偶、配
9                                                 不存在      不存在         不适用
        偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
        兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持
        有同一上市公司股份；
        在上市公司任职的董事、监事、高级管
        理人员及其前项所述亲属同时持有本公
10      司股份的，或者与其自己或者其前项所        不存在      不存在         不适用
        述亲属直接或者间接控制的企业同时持
        有本公司股份；
        上市公司董事、监事、高级管理人员和
11      员工与其所控制或者委托的法人或者其        不存在      不存在         不适用
        他组织持有本公司股份；
12      投资者之间具有其他关联关系。              不存在      不存在         不适用
13      投资者之间具有一致行动协议或安排          不存在      不存在         不适用
          综上所述，截至本反馈意见回复出具日，清研投控与通产集团因同受深投
       控控制，故构成一致行动人；清研投控与其他交易对方不存在一致行动关系，
                                              5
亦不存在本次交易后针对上市公司的一致行动协议或安排。
   鉴于深投控不存在转让其直接或间接持有的清研投控、通产集团股权或让
渡清研投控、通产集团控制权的计划或安排，故该一致行动关系不存在变更或
撤销安排，不会对上市公司控制权的稳定产生不利影响。
   通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第三节/一/（七）清研
投控与其他交易对方及通产集团是否存在一致行动关系”进行了补充披露。
   二、结合“双主业”模式潜在风险和管控需求，补充披露交易后上市公司
董事会改选和董事、监事、高级管理人员推荐、选任安排；并结合清研投控发
展经历、人员配备、内部决策机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳
定、维持健全法人治理结构的影响，如有不利影响，有无具体、有效应对措施
   （一）“双主业”模式潜在风险
   1、整合风险
   本次交易完成后，力合科创将成为上市公司全资子公司，上市公司的规模
及业务管理体系将进一步扩大，上市公司及子公司之间沟通、协调难度以及管
理成本亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，
对力合科创的人员管理、财务规范、机构、资产和业务等方面进行一系列整
合。上市公司和力合科创之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计划执
行效果不佳、力合科创未能及时适应上市公司管理体制，则可能存在对上市公
司经营造成不利影响的风险。
   2、业务转型风险
   本次交易完成后，上市公司主营业务将新增科技创新服务业务，在原有新
材料包装业务的基础上，有效丰富公司业务种类，实现公司的业务升级与转
型。由于力合科创的科技创新服务业务与上市公司原有业务在客户群体、经营
模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管
理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展
受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
   （二）整合及管控需求
   本次交易完成后，力合科创将成为上市公司全资子公司。未来，力合科创
仍将保持其经营实体存续并由其原主要管理团队管理。上市公司将通过人员、
                                   6
财务、资产、机构和业务等方面的整合，充分发挥本次交易所产生的协同效应
和规模效应。未来力合科创将融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把
握经营方向及相关资源配置。
   1、人员整合计划及管控措施
   （1）整合计划
  力合科创管理团队深耕科技创新服务行业多年，具备较强的经营管理能力和
行业运营经验。为保持力合科创管理和业务的稳定性和连续性，力合科创核心
管理层人员相对保持稳定，由其负责日常经营管理工作；在后续运营过程中，
将视其经营情况，优化人力资源配置，提高企业经济效益。
   （2）管控措施
   本次交易完成后，力合科创成为上市公司全资子公司。力合科创董事会成
员将由上市公司提名选任，高级管理人员将由董事会聘任。上述治理安排保证
了上市公司对力合科创的董事会和管理层的控制权，可以充分听取各方的建
议，促进力合科创的经营管理以及与上市公司的整合。
   2、财务整合及管控措施
   （1）整合计划
   本次交易完成后，上市公司将从财务管理人员、财务管理制度等方面对力
合科创进行整合。
   （2）管控措施
  本次交易完成后，上市公司将履行股东职责，按照公司治理要求进行整体的
财务整合，加强财务方面的内控建设和管理，以提高上市公司整体的资金运用
效率，保证会计信息质量，确保符合上市公司要求。
   同时，通过上市公司平台，拓宽力合科创的融资渠道，为其未来发展提供
资金保障，提升市场竞争力。
   3、资产整合及管控措施
   （1）整合计划
   本次交易后，力合科创将成为上市公司的全资子公司，但仍将拥有独立的
法人财产，其生产经营所需的各类资产仍将保留。
   （2）管控措施
                                   7
    力合科创将按照上市公司内控制度和资产管理制度正常行使购买、使用、
处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照
中国证监会、深圳证券交易所等相关法规和《公司章程》规定，履行相应程
序。
    4、机构整合及管控措施
    （1）整合计划
  本次交易完成后，上市公司将健全完善力合科创的部门设置、制度体系建
设，对力合科创进行深度整合和融合；按照市场化、规范化、专业化的管理导
向，形成以战略目标和经营效益为主，职责清晰、运行专业的管控模式。
    （2）管控措施
    为建立有效的风险控制机制及监督机制，上市公司将结合力合科创既有业
务模式、组织机构等，完善其原有管理制度、管控模式，建立符合上市公司规
范要求的内部控制制度，执行上市公司规范治理、内部控制、信息披露等方面
的标准。
    5、业务整合及管控措施
    （1）整合计划
   力合科创专注于科技创新服务，上市公司从事新材料制造，双方主营业务
存在一定差异。交易完成后，力合科创的主营业务将丰富上市公司的服务内
容，共享上市公司的融资平台，实现业务方面、资本运作及管理等方面的协
同。
    （2）管控措施
    本次交易为同一控制下的企业合并，本次交易前，上市公司与力合科创之
间已充分了解，并认可对方的主营业务、业务模式及发展方向。本次交易完成
后，上市公司将在沟通机制、企业文化等方面深化与力合科创的合作和理解，
提高双方业务协同效率。
    （三）补充披露交易后上市公司董事会改选和董事、监事、高级管理人员
推荐、选任安排
    本次交易完成后，虽然上市公司控股股东由通产集团变更为清研投控，但
双方均同受深投控控制，本次交易不会对上市公司控制权稳定和正常运营产生
                                   8
重大不利影响。
   鉴于本次交易前上市公司的控股股东通产集团及本次交易后上市公司的控
股股东清研投控均受深投控控制，并均由深投控在授权范围内进行国有资产监
督管理，故通产集团及清研投控在向上市公司提名董事、监事候选人及推荐高
级管理人员前将均先行获得深投控的备案或批准，深投控亦将基于上市公司
“双主业”模式潜在风险和管控需求对通产集团、清研投控拟提名及推荐的上
市公司董事、监事、高级管理人员作出必要的调整及统筹安排。
   通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/三/（四）交易
后上市公司董事会改选和董事、监事、高级管理人员推荐、选任安排”进行了
补充披露。
   （四）结合清研投控发展经历、人员配备、内部决策机制等，补充披露本
次交易对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构的影响，如有不利影
响，有无具体、有效应对措施
   1、本次交易前后，上市公司均处于深投控控制之下，本次交易不会对上
市公司控制权稳定产生不利影响
   本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，清研
投控系研究院全资子公司。研究院由深圳市人民政府与清华大学共同设立，在
成立之初主要承担了清华大学及研究院科技成果在珠三角地区转化的主要职
能，力合科创是研究院科技成果转化的市场化落地机构。
   根据深国资委函[2018]476 号文的精神，为加强深投控的科技创新服务能
力，落实国家创新驱动发展战略，打造全国领先的科技服务平台，服务国际创
新中心建设，深圳市政府于 2018 年 6 月将持有的研究院 50%权益划转至深投
控。划转完成后，力合科创成为深投控科技创新服务的主要平台。因此，深投
控控制研究院进而控制力合科创，是基于加强其科技创新服务能力的战略考
虑，这一控制意图不会因本次交易而发生变化。
   在研究院理事会人员组成方面，代表深圳一方的理事会成员占理事会成员
总数的一半且均为在深投控及其控制的下属公司任职人员，研究院的理事长亦
为深投控董事长；在日常经营管理方面，除修改章程、增加或减少开办资金、
合并、分立、解散、清算需理事会参与表决人员的三分之二及以上通过外，其
                                   9
余事项二分之一及以上通过即可，在投票结果出现 5：5 的情况下，理事长有一
票最终裁定权，深投控能够对理事会决议产生重大影响；同时，深投控合并研
究院的财务会计报表，并在国有资产方面重大事项对研究院直接管理审核。据
此，在研究院决策机构、理事会表决方式、理事会人员组成、研究院日常经营
管理、国有产权管理等方面，深投控具备能够实际支配研究院行为的权力，深
投控对研究院具有控制权，并对研究院全资子公司清研投控具有控制权。
       综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东虽然由通产集团变更为清研
投控，但清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的实际
控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会对上市公司控制权稳定产生不利影
响。
       2、清研投控系研究院管理力合科创的平台公司，其具备使上市公司维持
健全法人治理结构的能力
       清研投控成立于 2016 年，研究院为其唯一股东，股权未发生过变化。清研
投控系持股型平台公司，作为研究院管理力合科创的平台公司，负责落实并执
行研究院作出的相关决定。
       目前，清研投控设董事会，由 5 名董事构成，均为其股东研究院委派；清
研投控未设立监事会，设监事 1 名，由研究院委派；高级管理人员（总经理）1
名，由董事会聘请。根据研究院的章程，院务会是研究院的经营管理机构，成
员包括研究院的院长和副院长，其职责主要负责落实和实施研究院的理事会决
议，具体组织并实施研究院经营管理工作。清研投控的内部架构主要由总经理
办公室、财务管理部、资管风控部三部门组成，并建立了相应的人事管理制
度、薪酬管理制度、财务管理制度等法人治理制度。
       目前，上市公司已形成了以股东大会、董事会为决策层，拥有稳定、高
效、具备专业能力和管理经验的管理团队，具备完善的公司治理和生产经营管
理机制。本次交易完成后，上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务
和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行。本
次交易完成前后，上市公司的经营管理机制不会出现重大变化，本次交易不会
对上市公司维持健全法人治理结构产生不利影响。
       综上所述，本次交易完成后，上市公司的控股股东虽然由通产集团变更为
                                      10
清研投控，但清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的
实际控制人仍为深圳市国资委。清研投控作为上市公司新的控股股东，已建立
了完善的法人治理结构及相关配套制度，本次交易不会对上市公司控制权稳
定、维持健全法人治理结构产生不利影响。
    通 产 丽星 已就 本反 馈意 见， 对《 重组 报告 书》 之“ 重 大事 项提 示/ 八 /
（四）本次重组对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构的影响”进行
了补充披露。
    三、补充披露深投控在深圳清华大学研究院行使出资人权利的期限、条件
（如有），及对其在交易后上市公司控制权稳定的影响
    如上所述，深圳市政府将研究院控制权划转至深投控，系出于加强深投控
的科技创新服务能力的战略考虑，深投控对研究院的控制意图未发生变化。
    同时，现行有效的《深圳清华大学研究院章程》未对深投控行使其出资人
权利约定限制性条件，深投控可在研究院存续期内行使出资人权利。而研究院
自成立之日起算存续期限为 50 年。举办单位一方认为终止合作符合各方最大利
益时可提前终止并清算研究院，一方决定提前终止的需提请理事会通过。举办
单位各方也可一致同意延长研究院存续期限。
    综上，深投控控制研究院系出于战略考虑，其行使其出资人权利未附带其
他限制性条件，其行使出资人权利的期限与研究院存续期限一致，因此，不会
对上市公司控制权的稳定造成不利影响。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/三/（二）/3、
2018 年 6 月至今，力合科创控股股东为清研投控，实际控制人为深圳市国资
委”进行了补充披露。
    四、结合前述情况，补充披露本次交易后上市公司产权控制关系结构图
                                        11
   本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的产权控制
关系结构如下：
   通 产 丽星 已就 本反 馈意 见， 对《 重组 报告 书》 之“ 重 大事 项提 示/ 八 /
（四）本次重组对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构的影响”进行
了补充披露。
   五、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
   （一）独立财务顾问的核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
   1、清研投控与其他交易对方不存在一致行动关系；清研投控与通产集团存
在一致行动关系，深投控不存在转让其直接或间接持有的清研投控、通产集团
股权或让渡清研投控、通产集团控制权的计划或安排，故该一致行动关系不存
在变更或撤销安排，不会对上市公司控制权稳定产生不利影响。
   2、清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的实际控
制人未发生变化，不会对上市公司控制权的稳定产生不利影响。
   3、本次交易完成后，清研投控将成为上市公司新的控股股东，其已建立了
完善的法人治理结构及相关配套制度，本次交易不会对上市公司法人治理结构
产生不利影响。
   4、深投控行使其出资人权利未附带其他限制性条件，其行使出资人权利的
期限与研究院存续期限一致，因此，不会对其在交易后上市公司控制权的稳定
                                       12
造成不利影响。
   （二）律师的核查意见
   经核查，律师认为：
   1、清研投控与其他交易对方不存在一致行动关系；清研投控与通产集团因
受同一主体深投控控制，故构成一致行动关系；深投控不存在转让其直接或间
接持有的清研投控、通产集团股权或让渡清研投控、通产集团控制权的计划或
安排，故该一致行动关系不存在变更或撤销安排。清研投控与通产集团均受深
投控控制，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变化，不会对上市公司
控制权的稳定产生影响。
   2、本次交易完成后，上市公司的控股股东虽然由通产集团变更为清研投
控，但清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的实际控
制人仍为深圳市国资委。清研投控作为上市公司新的控股股东，已设立了董事
会等法人治理结构及相关配套制度，不会对上市公司控制权的稳定及法人治理
结构产生不利影响。
   3、本次交易完成后，上市公司的控股股东虽然由通产集团变更为清研投
控，但清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的实际控
制人仍为深圳市国资委。清研投控作为上市公司新的控股股东，已设立了董事
会等法人治理结构及相关配套制度，不会对上市公司控制权的稳定及法人治理
结构产生不利影响。
                                  13
   【反馈问题 2】
   申请文件显示，本次交易后，1）深投控将通过清研投控间接控制上市公
司。2）深圳清华大学研究院与上市公司存在同业竞争情形，现正剥离相关资
产、业务。3）深投控及其控制的其他企业与上市公司存在相同或相似业务的情
形。其中，对与力合科创集团有限公司（以下简称力合科创或标的资产）业务
模式相近、存在同业竞争的中国科技开发院有限公司，深圳市国资委已决定对
外无偿划转。请你公司：1）补充披露交易后上市公司与实际控制人及其关联企
业同业竞争具体内容，包括但不限于：业务收入金额及在各自企业业务收入中
的占比，上市公司在竞争中会否处于弱势地位。2）以列表形式补充披露解决潜
在同业竞争相关安排的最新实施进展，有无实质障碍，预计解决时间和预期效
果。3）补充披露解决同业竞争承诺（如有），是否符合《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》相关要求。4）结合力合科创与深投控科技园区板块下属企业在历史沿革、
资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务具体特点、技术、商标商号、
客户、供应商等）等方面关系，以及重组报告书所述“相似但不存在同业竞
争”业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，补充披露双方是否存在
潜在竞争。5）结合投资孵化业务与创新基地平台业务相关财务数据和商业实
质，补充披露交易后上市公司与清研创投、深投控及其关联企业会否就前述两
项业务存在同业竞争。6）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于避免同业竞争的
规定。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。
   回复：
   一、补充披露交易后上市公司与实际控制人及其关联企业同业竞争具体内
容，包括但不限于：业务收入金额及在各自企业业务收入中的占比，上市公司
在竞争中会否处于弱势地位
   交易后，与上市公司存在同业竞争的企业为研究院及中开院，同业竞争具
体内容如下：
   （一）报告期内力合科创营业收入构成
   报告期内，力合科创营业收入构成情况如下：
                                   14
                                                                              单位：万元
                             2019 年 1-6 月             2018 年度               2017 年度
            项目
                           金额        占比         金额        占比         金额        占比
       基础孵化服务收入    9,513.10     37.21%     17,217.42    18.94%      12,992.80    50.65%
创新
基地   园区载体销售收入    7,294.18     28.53%     51,215.32    56.33%        527.83        2.06%
平台
       园区运营服务收入    1,655.04      6.47%      2,857.78        3.14%    2,084.97       8.13%
服务
               小计       18,462.31    72.21%      71,290.52   78.41%       15,605.61   60.84%
       体系推广与产业咨
科技                       5,061.88     19.80%     11,565.86    12.72%       4,613.81    17.99%
       询服务收入
创新
运营   人才培训服务收入    1,590.20      6.22%      4,698.28        5.17%    2,312.12       9.01%
服务           小计        6,652.08    26.02%      16,264.14   17.89%        6,925.93   27.00%
其他收入                    451.53       1.77%      3,360.38        3.70%    3,118.18    12.16%
            合计          25,565.93   100.00%      90,915.04   100.00%      25,649.72   100.00%
           （二）交易后，上市公司与深圳清华大学研究院同业竞争情况
        1、同业竞争具体内容
           深圳清华大学研究院自成立以来一直以科学研究、技术研发为主要业务，
   在发展的过程中亦涉足企业孵化业务，除以力合科创为其投资孵化业务的主要
   执行机构外，研究院自身及其他下属单位亦涉及空间租赁、投资孵化、人才培
   训等业务。
           近几年，研究院逐步剥离与力合科创存在同业竞争的业务，截至本回复出
   具日，除空间租赁业务外，投资孵化及人才培训业务均已剥离。空间租赁业务
   的具体情况如下：
           研究院科研楼系深圳市政府无偿提供给其使用，主要用于科学研究及技术
   研发工作。大楼建筑面积共 3.16 万平方米，闲置空间对外租赁，租赁对象主要
   为科技企业、培训单位、咨询服务机构、物业以及公共服务机构。2017 年、
   2018 年、2019 年 1-6 月，研究院上述空间租赁业务产生的收入分别为 1,907.03
   万元、1,709.80 万元、767.06 万元，占其收入比重分别为 39.59%、23.46%、
   28.54%。
        2、力合科创在竞争中处于优势地位
           首先，研究院主要从事科研业务，空间租赁业务是其基于现有的科研大楼
                                              15
  闲置空间而产生，并非其主要业务内容，未来亦不会主动拓展该类业务；
         其次，研究院不具备专业的孵化团队，并不涉及投资孵化、人才培训等科
  技创新服务产业链的其他环节，在基础设施配套方面也仅限于简单的设施。
         与研究院相比，力合科创是专业提供科技创新服务的市场化机构，在基础
  孵化业务方面，配备有专业的服务团队，并能提供各类基础及增值服务，且在
  硬件设施配套方面，力合科创的园区在设施功能性及配套种类上也更加全面丰
  富。因此，与研究院相比，力合科创在竞争中具有较大优势。
         为避免与力合科创同业竞争，研究院已承诺自交易完成之日起三年内将逐
  步清理与力合科创存在同业竞争的空间租赁业务。
         通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十二节/一/（二）/2/
  （3）空间租赁业务正逐步剥离”中进行了补充披露。
         （三）交易后，上市公司与中开院同业竞争情况
         中开院从事科技企业孵化、创业项目投资和创新社区运营，与力合科创主
  营业务、商业模式相似，在基础孵化业务、园区载体销售业务、产业咨询业务
  及投资孵化业务方面存在同业竞争。2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，中开院
  的业务收入构成1 情况如下：
                                                                                      单位：万元
                            2019 年 1-6 月                2018 年度                2017 年度
      收入构成
                           金额         占比         金额        占比       金额           占比
孵化及租赁费收入         2,730.80     76.70%       5,516.58     35.01%    5,284.86        34.68%
房产销售收入              89.77        2.52%       9,143.84     58.03%    9,660.03        63.39%
咨询费收入                740.01      20.78%       1,096.84      6.96%     294.04          1.93%
        总计             3,560.58    100.00%      15,757.26    100.00%    15,238.93      100.00%
      收益情况             金额           -          金额             -     金额               -
投资收益                  18.47           -        500.21             -    -32.67              -
其他收益                  490.80          -        790.93             -    437.04              -
         与中开院相比，力合科创具有以下优势：
         （1）科技服务链条更加全面
         力合科创为客户提供综合科技创新服务，其业务内容涵盖较广，包含创新
  基地平台服务、科技创新运营服务及投资孵化业务，其业务涵盖范围较广；而
  1
      2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，中开院的业务收入构成未经审计
                                                     16
  中开院在业务构成上主要为孵化服务、房产销售业务、咨询服务。从业务范围
  来看，力合科创的服务链条更加全面。
     （2）更具规模优势
      2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，中开院营业收入分别为 15,238.93 万
  元、15,757.26 万元、3,560.58 万元，净利润分别为 2,388.84 万元、2,587.43 万
  元、1,625.93 万元；力合科创同期收入分别为 25,649.72 万元、90,915.04 万元及
  25,565.93 万元，净利润分别为 29,570.63 万元、29,182.35 万元、14,836.04 万
  元。力合科创在营收规模方面相较于中开院具有一定的优势。
     （3）体系价值优势更加显著
      力合科创承担了深圳清华大学研究院科技成果转化的重要职能，其继承了
  清华在学术、科研、教育等方面强大的品牌优势以及深圳国资体系良好的社会
  公信力优势。通过在科技创新服务领域的多年耕耘，力合科创与深圳高新技术
  产业同步发展，获得了国家级孵化器、国家级众创空间、省级创新团队/人才团
  队称号、深圳市知名品牌称号等多项荣誉，形成了良好的行业口碑和强大的品
  牌优势。力合科创利用多年积累的科技创新孵化服务经验，通过与地方政府和
  大型企业建立合作关系，为区域创新发展和企业转型升级提供解决方案，衍生
  出了科技创新孵化服务体系推广这一盈利模式，并由此产生了相关收入。因
  此，力合科创在体系价值方面优势更为显著。
      通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十二节/一/（二）/3/
  （2）与力合科创业务模式相近、存在同业竞争的企业—已划转”进行了补充披
  露。
     二、以列表形式补充披露解决潜在同业竞争相关安排的最新实施进展，有
  无实质障碍，预计解决时间和预期效果
      解决同业竞争相关安排的最新实施进展情况如下：
存在同业竞争   解决潜在同业竞争相关安排的        是否存在
                                                            预计解决时间    预期效果
的单位/企业          最新实施进展                实质障碍
               为拓展主营业务，研究院加强
               了与大型企业在新型研发机
深圳清华大学                                                               解决后将不存
               构、实验室、研发中心等方面                     2022 年
  研究院                                         不存在                    在同业竞争的
               的合作，正逐步收回对外出租
                                                                              情况
               的闲置空间
中国科技开发   深投控已于第四届董事会第九                     2019 年
                                            17
院有限公司   十四次临时会议决议通过《关
             于将中国科技开发院有限公司
             100%股权无偿划转至深圳市远
             致投资有限公司的议案》
     通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十二节/一/（二）/2/
 （3）空间租赁业务正逐步剥离”以及“第十二节/一/（二）/3/（2）与力合科
 创业务模式相近、存在同业竞争的企业—已划转”进行了补充披露。
    三、补充披露解决同业竞争承诺（如有），是否符合《上市公司监管指引
 第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
 行》相关要求
     （一）避免同业竞争承诺的具体内容
     研究院针对其存在同业竞争的空间租赁业务就本次交易作出如下承诺：
     1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任何在
 商业上对交易完成前的上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务
 或活动。
     2、本单位承诺自本次交易完成之日起三年内，将逐步清理与力合科创存在
 同业竞争的空间租赁业务，以避免本单位与交易完成后的上市公司之间的同业
 竞争。
     3、本次交易完成后，如承诺人其他下属企业发现任何与上市公司主营业务
 构成或可能构成竞争的新业务机会，将以书面方式通知上市公司，并尽力促使
 该业务机会按合理和公平的条件首先提供给上市公司。
     4、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本单位控股子公司期间
 内持续有效。
     5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，本单位将在损
 失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。
     （二）上述避免同业竞争的承诺符合相关规定的要求
     根据上述承诺，研究院在其承诺中已列出了明确的履约时限，承诺中并未
 使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语，承诺的履行时间为“自本次交易
 完成之日起三年内”。此外，研究院通过清研投控间接持有力合科创 52.12%股
 权，有能力完成相应的承诺，具备履行上述承诺的能力。同时，研究院也已承
 诺，若研究院违反上述承诺给上市公司造成损失的，研究院将赔偿上市公司由
                                          18
此遭受的损失，该等承诺对研究院具备法律约束力。
       综上所述，研究院在其承诺中已列出了明确的履约时限，承诺中并未使用
“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语；研究院已提出切实可行的解决措施，
该等解决措施具备明确的违约后果，且研究院具备相应的履约能力，上市公司
就承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面已进
行了信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
       通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十二节/一/（三）关于
避免与解决同业竞争的承诺”进行了补充披露。
       四、结合力合科创与深投控科技园区板块下属企业在历史沿革、资产、人
员、主营业务（包括但不限于产品服务具体特点、技术、商标商号、客户、供
应商等）等方面关系，以及重组报告书所述“相似但不存在同业竞争”业务是
否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，补充披露双方是否存在潜在竞争
       （一）深投控与力合科创相似但不存在同业竞争的业务情况
       1、深投控业务体系构成
       深投控业务布局涵盖实业投资、科技园区、金融服务等三大业务板块。各
大板块的营业收入结构情况如下：
                                                                             单位：亿元
                                         2
                           2019 年 1-6 月                 2018 年              2017 年
             收入
                          金额      占比          金额         占比    金额          占比
      一、金融服务板块    111.90   13.38%         173.74      24.21%   143.49      30.28%
（一）保险                22.30     2.67%         36.35        5.07%    0.13        0.03%
（二）担保                23.69     2.83%         36.62        5.10%   24.12        5.09%
（三）股权投资             0.59     0.07%          0.46        0.06%     -               -
（四）证券                65.31     7.81%         100.31      13.98%   119.24       25.17%
      二、科技园区板块    125.34   14.99%         274.82      38.30%   219.05      46.23%
（一）房地产及园区开发    51.21     6.12%         119.59      16.67%   109.34       23.08%
（二）建筑施工            18.13     2.17%         45.99        6.41%   13.93        2.94%
（三）物流园区建设        49.70     5.95%         98.33       13.70%   87.95        18.56%
（四）园区租赁及运营       6.30     0.75%         10.91        1.52%    7.83        1.65%
2
    未经审计数据
                                             19
   三、实业投资板块     599.06   71.63%    268.99   37.49%    111.27   23.48%
（一）高端服务          563.82   67.42%    203.79   28.40%    53.42    11.27%
（二）工业制造          22.90     2.74%    39.72     5.54%    39.75     8.39%
（三）规划设计          12.27     1.47%    24.23     3.38%    18.07     3.81%
（四）实业投资           0.07     0.01%     1.24     0.17%     0.03     0.01%
           合计         836.30   100.00%   717.55   100.00%   473.81   100.00%
   2、上述业务中，与力合科创相似但不存在同业竞争的业务概述
   深投控上述业务中，与力合科创相似但不存在同业竞争业务主要包括指科
技园区板块，以及实业投资板块和金融服务板块的部分企业。具体如下：
    （1）科技园区板块
   深投控科技园区板块主要由房地产及园区开发、园区租赁及运营、物流园
区建设和建筑施工等部分组成，其中，与力合科创相近业务的情况主要集中在
房地产及园区开发、园区运营及租赁业务上，二者虽然存在相似业务，但商业
实质存在差异，并不存在同业竞争。
    力合科创与深投控科技园区板块的差异，详见反馈回复本题之“四/（二）
力合科创在历史沿革、资产、人员等方面独立于深投控科技园区板块下属企
业，主营业务存在显著差异，双方不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突，
不存在潜在竞争”的相关内容。
    （2）实业投资板块
   深投控实业投资板块中，与力合科创存在相似业务的公司为深投教育和深
超科技。
   其中，深投教育主要从事教育培训，与力合科创的人才培训业务存在相似
之处；但深投教育的培训业务以深圳市行政机关培训，以及中小学、高等教育
培训为主，并配有各类考试辅导及图书教材研发，而力合科创下属人才培训业
务以个人素质培训及企业定制化内训为主，其在培训职能定位、培训对象及培
训领域与力合科创存在较大差异，二者虽存在相似业务，但不存在同业竞争。
    深超科技从事高新技术产业投资，与力合科创的投资孵化业务有相似之
处，但其职责主要为扶持集成电路及新型平板显示器件产业发展，并同时承担
相应项目的招商引资工作，二者在设立目的、服务范围、投资模式上存在差
异，虽存在相似业务，但不存在同业竞争。截至本反馈回复出具之日，深超科
                                      20
技已划转至深圳市重大产业集团有限公司持有。
    （3）金融服务板块
    深投控金融服务板块中，与力合科创存在相似业务的公司主要为深圳市投
控资本有限公司，二者在投资业务上存在相似之处。但力合科创下属投资业务
以初创型科技企业为投资重点，以直投及政府引导基金相结合为主要模式，以
科技成果转化为主要投资目的。投控资本在服务对象、服务领域及服务模式上
与力合科创存在较大差异，二者不存在同业竞争。
    综上所述，深投控与力合科创存在“相似但不存在同业竞争”业务不具有
替代性、竞争性及利益冲突，双方不存在潜在竞争。
    （二）力合科创在历史沿革、资产、人员等方面独立于深投控科技园区板
块下属企业，主营业务存在显著差异，双方不具有替代性、竞争性、不存在利
益冲突，不存在潜在竞争
   力合科创与深投控科技园区板块下属企业（以下简称“深投控园区企
业”）在历史沿革、资产、人员、经营方面相互独立，双方不具有替代性、竞
争性、不存在利益冲突，不存在潜在竞争。具体说明如下：
   1、力合科创在历史沿革、资产、人员等方面独立于深投控园区板块
    （1）创立与发展独立
   力合科创的成立就以服务清华大学及研究院科技成果在珠三角的转化、服
务深圳及珠三角科技创新发展为己任，秉承了清华系资源，形成产学研深度融
合的科技创新孵化体系优势，秉承清华大学及研究院科技成果转化市场化落地
的责任。力合科创自成立以来至 2018 年 6 月，其实际控制人一直为深圳市人民
政府及清华大学。2018 年 6 月，深圳市人民政府将其持有的研究院 50%的举办
者权益划转给深投控，深投控控制研究院从而间接控制标的公司。此次划转的
目的为实现深投控现代产业战略发展、产业整合的需要，系对深投控科技创新
服务体系的补充与完善。力合科创的创立与发展因其独特的科技资源优势而独
立于深投控园区板块。
    （2）资产独立
   力合科创的土地、房屋及其他资源优势均为独立取得，不存在通过深投控
园区板块取得或持有的情形；深投控园区板块的土地、房屋亦不存在通过力合
                                    21
科创取得或持有的情形；双方拥有的资产完全独立；在知识产权方面，双方的
商标和专利均为独立取得，不存在交叉持有、来源相同或相互依赖情形。
    （3）管理团队和人员独立
    力合科创的董事、监事及高管不存在在深投控园区板块任职或作为出资股
东的情形；深投控园区板块的董事、监事及高管亦不存在在力合科创任职或作
为出资股东的情形。双方的其他员工亦不存在在另一方担任董事、监事、高管
的情形，双方管理团队和人员相互独立。
   2、主营业务独立且存在显著差异
    力合科创与深投控园区企业在战略定位、获客渠道、载体运营性质、商业
实质等方面的差异，决定了二者在主营业务存在较大区别，具体分析如下：
    （1）战略定位差异
    研究院发起成立力合科创的目的是主要承担了清华大学及深圳清华大学研
究院科技成果转化的重要职能，定位于孵化培育高新技术企业，提供产学研深
度融合的科技创新服务。力合科创所运营的园区较为分散，主要分散在珠三
角、长三角各城市，目前自建与受托运营的可用孵化面积为 50 多万平方米，以
孵化培育高新技术中小企业为主。
    深圳市政府组建成立深投控意在立足于深圳城市发展战略，以城市建设及
资源聚集为目标，服务深圳产城融合发展，按深圳国资委要求开展政策性和策
略性投资等。当前，深投控加快实施“圈层梯度”、“一区多园”战略，着力
打造园区创新生态链，构建园区内部产业生态。以深圳湾园区布局为例，园区
总建筑面积约 360 万㎡，以产城融合科技综合体为主要特征，土地性质方面均
以产业聚集为导向。深投控园区企业的业务通过自行建设与自行运营大规模的
产业园区与公寓为主，为在深圳发展的各类企业提供政府政策性的低价优质产
业载体和人才公寓服务，进而推动深圳多种产业聚集和升级。
   （2）客户来源与客户构成不同
    力合科创在成立初期以清华大学和研究院为资源依托，在业务发展的过程
中逐步建立了以泛清华体系为核心，其他高校、科研机构以及海外科技资源为
辅助的资源体系，并集聚了创新链条上的技术、载体、人才、资金四大要素。
基于上述科技资源体系，力合科创的获客渠道主要来源于清华体系、各高校体
                                   22
系内的校友资源，以及自身业务体系内的资源，如教育培训的企业家资源、园
区内企业的上下游客户、投资孵化项目资源等；在客户所在地方面，力合科创
拥有自有园区清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园、力合双清
创新基地、力合仲恺创新基地，同时参股了江苏数字信息产业园与广东佛山力
合顺德科技园，分别位于深圳、珠海、佛山、东莞、惠州、江苏、顺德等地；
并受托运营湘潭、南京、重庆等创新基地；在客户属性方面，力合科创服务的
主要客户为初创和中小科技创新企业，截至 2019 年 8 月 30 日，力合科创下属
园区所服务的国家高新技术企业有约 250 家。目前，力合科创园区客户构成以
全国各地高新区落地的初创和中小科技企业为主。
    而深投控承担了深圳城市建设及资源聚集的重要战略职能，国资品牌、政
策支持、资金支持、土地储备等基础资源是深投控不可或缺的资源禀赋。深投
控园区企业在深圳的园区以较低价格、较高补贴、各项优惠政策、核心优质地
段、配套服务等措施，为企业提供低价优质的产业载体，其获客资源主要来源
于政策性安排和市场化招商；在客户所在地方面，因深投控承担了深圳市重要
园区的建设任务，主要包括深圳湾科技生态园项目、深圳市软件产业基地、深
圳湾创业投资大厦、深圳国家生物产业基地生物医药企业加速器工程、深投控
创新中心项目和深投控创智天地大厦等园区项目，总投资约 500 亿元，总建筑
面积约 500 万㎡，均位于深圳市，为深圳的产业升级和未来发展提供空间；在
客户构成方面，深投控园区客户有金融企业、大企业、政府相关服务平台、商
业配套及来深圳发展的其他企业，深投控园区的客户还包括科技企业孵化器运
营商。目前，深投控园区业务客户构成以在深圳落地的各类型企业为主。
   综上，力合科创和深投控各自拥有相互独立且完整的获客渠道，客户来源
与客户构成存在较明显差异。
   （3）业务能力、载体运营性质存在差异
   力合科创的资源禀赋和发展积累，决定了其具有较强的科技创新资源的培
育和获取能力、科技项目的甄别能力、技术资源的对接能力、产业研究的服务
能力、人才汇聚与培养能力等，进而形成了以产学研深度融合的科技创新孵化
体系为核心的服务能力，以及可向创新产业和创新氛围较为发达区域和大型企
业推广体系服务的能力。上述业务性质和能力，决定了力合科创定位且有能力
                                    23
进行科技孵化器、众创空间等载体的运营。力合科创下属大部分园区、空间载
体获得了国家级、市级孵化器及众创空间称号，其在园区的运营方面亦配备了
专业的科服人员。截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及下属公司共有 618 名员
工，其中孵化器专业运营人员 85 名，占总人数的 13.75%，占孵化器运营公司
人员总数的 39.91%。
   而深投控以担当深圳市政府和市场之间桥梁的定位及发展历史、资源禀
赋，决定了其具备的业务能力主要体现在土地储备能力、城市及园区的开发建
设能力、商业服务能力及政策性招商聚集资源能力等方面。深投控及其下属企
业运营的园区，以提供空间为主要功能，旨在解决深圳产业空间不足和高成本
的问题，其自身及下属企业并未配备相应的孵化器运营人员，亦不具有孵化器
运营功能，其园区主要通过引进第三方机构开展孵化器运营工作。因此，二者
在业务能力及运营的载体性质存在明显差别。
    （4）商业实质存在差异
   力合科创的主营业务为科技创新服务，包括创新基地平台服务（基础孵化
服务、园区载体销售、园区运营服务）、科技创新运营服务（体系推广及产业
咨询服务、人才培训服务）和投资孵化服务，现有及未来业务收入主要来源于
基础孵化、园区载体销售和体系推广等。报告期内，上述业务收入占比总和均
超过了 60%。力合科创上述业务环节均为其科技创新服务的重要手段，如园区
载体服务方面，除提供空间载体外，更多的是通过载体聚集成长初期企业，为
其提供科技企业咨询、科技政策和项目申报、基础商事对接等基础孵化服务，
以及产业咨询、技术对接、人才培训、融资服务等增值服务。
    2018 年，深投控园区企业中，房地产及园区开发、物流园区建设、建筑施
工等业务收入占该板块业务收入比重超过 95%，园区租赁及运营业务占比在
5%以内，深投控园区企业总体经营模式偏向于从园区的开发、建设环节获取收
入，园区租赁及运营服务占比低，通常为一般的房屋租赁业务并配套能源管理
（水电管理）、物业管理等服务。这与力合科创主营业务的商业实质存在较大
区别。
   力合科创的业务实质具有明显的科技属性和服务特征，提供空间载体的目
的更多的是以此为手段聚集中小科技企业，形成创新生态，以利于为其提供基
                                    24
础及增值孵化服务；而深投控园区企业的业务实质偏向于商业属性和政府扶持
特征，以载体的销售或租赁为主要目的，二者的业务在商业实质方面存在差
异。
    综上所述，力合科创与深投控科技园区板块下属企业在历史沿革、资产、
人员、主营业务等方面独立；深投控园区企业与力合科创相似但不存在同业竞
争业务不具有替代性、竞争性、不存在有利益冲突，双方不存在潜在竞争。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十二节/一/（二）/3/
（3）/①/A、力合科创与深投控科技园区板块总体不存在同业竞争的原因分
析”进行了补充披露。
   五、结合投资孵化业务与创新基地平台业务相关财务数据和商业实质，补
充披露交易后上市公司与清研创投、深投控及其关联企业会否就前述两项业务
存在同业竞争
    （一）创新基地平台业务
    报告期内，力合科创创新基地平台服务业务主要收入构成如下：
                                                                       单位：万元
                      2019 年 1-6 月         2018 年度            2017 年度
       项目
                     金额       占比      金额       占比      金额        占比
基础孵化服务收入   9,513.10    37.21%   17,217.42   18.94%   12,992.80    50.65%
园区载体销售收入   7,294.18    28.53%   51,215.32   56.33%    527.83       2.06%
园区运营服务收入   1,655.04     6.47%   2,857.78    3.14%    2,084.97      8.13%
       合计        18,462.31   72.21%   71,290.52   78.41%   15,605.61    60.84%
    （二）投资孵化业务
    2017 年、2018 年与 2019 年 1-6 月，力合科创扣除理财收益的投资收益分
别为 23,661.65 万元、10,410.69 万元和 2,098.72 万元。
    （三）交易后，上市公司与清研投控不会就投资孵化、创新基地平台业务
存在同业竞争
    清研投控作为研究院管理力合科创的平台公司，负责落实并执行研究院作
出的相关决定，实际未经营业务。本次交易剥离了力合科创创投 40%的股权和
力合英飞 40%的股权，已转让至清研投控全资子公司深圳清研管理咨询有限公
司名下，但清研投控并未控制力合科创创投及力合英飞。本次交易完成后，上
                                        25
市公司与清研投控不会就投资孵化、创新基地平台服务等业务存在同业竞争。
    因此，本次交易完成后，清研投控仍为持股型平台公司，未实际经营业
务，上市公司与其不会就投资孵化、创新基地平台业务存在同业竞争。
    （四）交易后，上市公司与深投控及其关联企业不会就投资孵化、创新基
地平台业务存在同业竞争
    1、与深投控及其关联企业不会就投资孵化业务存在同业竞争
    交易完成后，力合科创与深投控及其关联企业在商业实质方面不会就投资
孵化业务存在同业竞争，原因如下：
    （1）运营模式存在差异：力合科创以自有资金直接投资为主，政府引导基
金参与的天使基金为辅相结合的方式；而深投控及其关联企业的投资业务以私
募股权基金的方式为主，主要为对外募集社会资金后进行投资管理。
    （2）投资目的存在差异：力合科创下属投资孵化业务是孵化科技企业的重
要手段，主要以科技成果转化为投资目的；而深投控及关联企业除部分政策性
基金（如纾困/共赢基金）外，主要以获取财务性投资收益为投资目的。
    （3）所营造的生态圈存在差异：力合科创投资孵化业务是其科技创新服务
的重要手段之一，是为营造实现创新发展和培育科技项目的生态圈；而深投控
及其关联企业在投资业务方面，除了为企业发展提供所需的资金要素外，亦承
担了管理国有资本，引导区域产业发展的重要职能。
    2、与深投控及其关联企业不会就创新基地平台业务存在同业竞争
    标的公司主营业务为科技创新服务，其创新基地平台业务包括基础孵化服
务、园区载体销售及园区运营服务，上述业务主要围绕园区而产生，该类业务
的商业实质以为科技型企业提供空间载体为依托，在此基础之上聚集科技、人
才资源，并为其提供各类基础及增值孵化服务，从而助力这些企业成长，其围
绕园区的业务侧重于提供助力企业成长及创新的科创类服务。
   深投控及其关联企业围绕园区而产生的业务主要为园区开发、建设、施
工、房产销售以及园区租赁、运营业务。深投控及其关联企业总体经营模式偏
向于从园区的开发、建设及销售环节获取收入，园区租赁及运营服务占比低，
通常为一般的房屋租赁业务并配套能源管理（水电管理）、物业管理等服务，
                                   26
其业务实质偏向于商业属性和政府扶持特征，以载体的销售或租赁为主要目
的，二者的业务在商业实质方面存在差异。
    综上所述，交易后，力合科创与深投控及其关联企业在商业实质方面不会
就创新基地平台业务存在同业竞争，双方不具有替代性、竞争性、不存在利益
冲突，不存在潜在竞争”的相关内容。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十二节/一/（二）/1、
清研投控与上市公司不存在同业竞争情形”、“第十二节/一/（二）/3/（3）/①
/A、力合科创与深投控科技园区板块总体不存在同业竞争的原因分析”，以及
“第十二节/一/（二）/3/（3）/③金融服务板块”进行了补充披露。
   六、结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于避免同业竞争的规定
    （一）本次交易前上市公司同业竞争情况
    本次交易前，上市公司与其控股股东通产集团、深投控及其控制的其他企
业不存在同业竞争的情形。
    （二）本次交易后上市公司同业竞争情况
    1、本次交易完成后，上市公司与新的控股股东清研投控不存在同业竞争
    本次交易完成后，新的控股股东清研投控与上市公司不存在同业竞争，且
已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    2、清研投控控股股东已针对同业竞争业务提出切实可行解决措施
    本次交易完成后，清研投控的控股股东研究院所从事的部分业务与上市公
司存在同业竞争，为解决同业竞争问题，研究院已针对相关业务出具了相应的
承诺函，研究院在其承诺中已列出了明确的履约时限，已提出切实可行的解决
措施，该等解决措施具备明确的违约后果，且研究院具备相应的履约能力。
    3、深投控正在剥离存在同业竞争的资产，剥离后深投控与上市公司不存
在同业竞争情况
    本次交易完成后，除中开院外，深投控下属其他企业与上市公司不存在同
业竞争情况。
    为解决与上市公司的同业竞争问题，深圳市国资委已于 2019 年 6 月 4 日出
具《深圳市国资委关于中国科技开发院有限公司 100%股权无偿划转事宜的通
                                     27
知》（深国资委[2019]77 号），决定将深圳市投资控股有限公司所持有的中开
院 100%股权无偿划转给深圳市远致投资有限公司持有，深投控已于 2019 年 8
月 14 日作出董事会决议，同意将中开院 100%股权划转至深圳市远致投资有限
公司。
   截至本反馈意见回复出具之日，上述划转工作仍在进行中。
   4、为顺利推进本次交易，深投控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
   针对交易后可能产生的同业竞争情况，深投控已通过承诺解决及划转的方
式进行了处理，深投控作为研究院的举办者之一，研究院作为清研投控的唯一
股东，有履行上述承诺的能力，上述承诺内容合法、有效。
   综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于
避免同业竞争的规定。
   通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第九节/三/（二）/2、虽
然本次交易后上市公司将存在同业竞争情况，但相关方已针对该问题提出切实
可行的解决措施，未来可有效解决同业竞争”进行了补充披露。
   七、独立财务顾问和律师核查意见
   （一）独立财务顾问的核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
   1、上市公司在同业竞争中不会处于弱势地位；
   2、同业竞争问题的解决不存在实质性障碍；
   3、解决同业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定；
   4、力合科创与深投控科技园区板块下属企业不存在潜在竞争；
   5、交易后上市公司不会就投资孵化业务与创新基地平台业务与清研创投、
深投控及其关联企业存在实质性同业竞争。
   6、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于避免
同业竞争的规定。
   （二）律师的核查意见
   经核查，律师认为：
   1、交易后的上市公司在竞争中不会处于弱势地位。
                                    28
   2、研究院在其承诺中已 列出了明确的履 约时限，承诺中并 未使用“尽
快”、“时机成熟”等模糊性词语；研究院已提出切实可行的解决措施，该等
解决措施具备明确的违约后果，且研究院具备相应的履约能力，上市公司就承
诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面已进行了
信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
   3、力合科创与深投控科技园区板块下属企业在历史沿革、资产、人员、主
营业务等方面完全独立；深投控科技园区板块与力合科创相似但不存在同业竞
争的业务不具有替代性、竞争性、不存在有利益冲突，双方不存在潜在竞争。
   4、交易后上市公司与清研创投、深投控及其关联企业不会就投资孵化业务
与创新基地平台业务存在同业竞争。
   5、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于避
免同业竞争的规定。
                                   29
    【反馈问题 3】
    申请文件显示，报告期内力合科创向关联方拆出资金合计 41,754.50 万元，
本次交易后前述关联资金拆借仍将全额存续。请你公司：1）补充披露上述关联
交易形成的原因必要性、作价依据及合理性；2）补充披露本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款
第（一）项关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定。3）按照《上市
公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》要求，完善减少关联交易的承诺，请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
    回复：
    一、补充披露上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性
    （一）报告期内，力合科创向关联方拆出资金的具体情况
                             拆入金额
          关联方                                起始日      到期日       约定利率
                             （万元）
                                                                         8.00%~
广东顺德力合智德科技园投资    38,129.50            -       2017-4-11
                                                                         12.00%
有限公司                         80.00         2015-4-29   2017-4-11      6.00%
力合资本投资管理有限公司        300.00         2017-5-1    2017-5-31      5.635%
深圳市力合材料有限公司          600.00         2012-6-12   2018-12-28     8.50%
深圳市力合材料有限公司           45.00         2017-1-1    2018-11-1      7.20%
                                                            2018-12-
                                                                        央行同期贷
                               2,000.00        2017-12-4   27、2019-
                                                                          款利率
佛山水木金谷环境科技有限公                                    2-28
司                              300.00         2018-5-29   2019-1-18      5.655%
                                300.00         2018-7-25   2019-2-28      5.655%
             合计             41,754.50
    截至 2019 年 2 月 28 日，上述关联方拆借的资金已经全部归还，上表所示
关联方资金拆出已全部归还。
    （二）上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性
    1、向广东顺德力合智德科技园投资有限公司拆出资金的原因必要性、作
价依据及合理性
    （1）原因、必要性
                                          30
    力合智德原为标的公司间接控股子公司，为力合智德科技园项目开发建设
主体。2017 年 3 月，外部股东佛山阳光智城置业发展有限公司单方面增资入股
力合智德，导致标的公司之全资子公司广东力合智谷投资有限公司对力合智德
的持股比例由 60%降低至 29.4%，从而丧失对力合智德的控制权。
    2014 年 10 月至 2016 年 2 月期间，因力合智德科技园项目建设及项目经营
费用开支所需资金较大，力合科创、广东力合智谷投资有限公司向力合智德拆
出资金，截至 2017 年 3 月 31 日丧失控制权日尚未归还金额分别为 38,129.50 万
元、80.00 万元。上述于丧失控制权日尚未归还拆出资金已于 2017 年 4 月 11 日
全部归还。
    （2）作价依据及合理性
    力合科创向力合智德拆出资金约定年利率为 8.00%至 12.00%，广东力合智
谷投资有限公司对力合智德拆出资金约定年利率为 6.00%，年利率为参考同期
银行贷款基准利率协商确定。由于上述资金拆借均无抵押、担保，因此较同期
银行贷款基准利率偏高，与同条件下力合智德其他股东向其拆借资金的利率一
致，关联交易作价公允。
    2、向力合资本投资管理有限公司拆出资金的原因、必要性、作价依据及
合理性
    （1）原因、必要性
    力合资本投资管理有限公司为力合科创持股 40%的联营企业。2017 年 5
月，深圳力合星空投资孵化有限公司向力合资本投资管理有限公司拆出资金
300.00 万元，借款期限 30 天，借款用途为用于流动资金。上述关联方资金拆借
金额较小，用于临时性流动资金需求，已于 2017 年 5 月按期归还。
    （2）作价依据及合理性
    力合科创向力合资本投资管理有限公司拆出资金约定年利率为 5.635%，为
参考同期银行贷款基准利率借贷双方协商确定。由于上述资金拆借无抵押、担
保，因此较同期银行贷款基准利率略高，关联交易作价公允。
    3、向深圳市力合材料有限公司拆出资金的原因、必要性、作价依据及合
理性
    （1）原因、必要性
                                     31
    深圳市力合材料有限公司为力合科创持股 45%的联营企业。
    2012 年 6 月，因深圳市力合材料有限公司承接的国家科技重大专项课题
“集成电路硅晶片抛光液研究与产业化”的自筹资金经费不足，力合科创向深
圳市力合材料有限公司拆出资金 700.00 万元，用于上述课题自筹资金的支出，
截至 2017 年 1 月 1 日尚未归还金额为 600.00 万元。
    2017 年 1 月，因深圳市力合材料有限公司承接的国家一二五专项工程已完
成验收但相关补助资金尚未到位，资金紧张，力合科创控股子公司深圳力合数
字电视有限公司向深圳市力合材料有限公司拆出资金 45.00 万元。
    上述关联方资金拆借用于与生产经营相关的合理用途，截至 2018 年 12 月
已全部归还。
    （2）作价依据及合理性
    力合科创向深圳市力合材料有限公司拆出资金约定年利率为 7.2%~8.5%，
为参考同期银行贷款基准利率借贷双方协商确定。由于上述资金拆借无抵押、
担保，因此较同期银行贷款基准利率略高，关联交易作价公允。
    4、向佛山水木金谷环境科技有限公司拆出资金的原因、必要性、作价依
据及合理性
    （1）原因、必要性
    佛山水木金谷环境科技有限公司为力合科创联营企业。
    因佛山水木金谷环境科技有限公司新一轮增资款尚未到位，生产经营资金
紧张，2017 年 12 月，力合科创子公司广东力合创智科技有限公司向佛山水木
金谷环境科技有限公司借款金额 2,000.00 万元，借款期限从借款日至佛山水木
金谷环境科技有限公司股东广华创业投资有限公司新一轮增资款缴付至佛山水
木金谷环境科技有限公司账户之日止，以不超过 12 个月为限，双方协商一致可
延长借款期限。借款用于佛山水木金谷环境科技有限公司生产经营需要。
    2018 年 5 月、2018 年 7 月，广东力合创智科技有限公司分别向佛山水木金
谷环境科技有限公司借款金额 300.00 万元，用于生产经营临时周转用途。
    上述关联方资金拆借用于与生产经营相关的合理用途，截至 2019 年 2 月已
全部归还。
    （2）作价依据及合理性
                                      32
    广东力合创智科技有限公司向佛山水木金谷环境科技有限公司借款约定利
率为央行同期贷款利率或 5.655%，与同期银行贷款基准利率接近，关联交易作
价公允。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十二节/二/（三）/4/
（5）关联方资金拆借”进行了补充披露。
    二、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项关于减少关联交易、增强上市
公司独立性相关规定
    （ 一） 本次 交易 符合《 上市 公司 重大资 产重 组管 理办 法》第 十一 条第
（六）项、第四十三条第一款第（一）项关于增强上市公司独立性的相关规定
    本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面
向市场独立经营的能力。
    本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更且本次交易标
的资产亦符合独立性的基本要求，故上市公司在业务、资产、人员、机构、财
务等方面的独立性不会发生重大变化。标的资产的独立性分析如下：
    1、业务独立
    力合科创是一家专注于科技创新服务的企业，致力于推进科技成果转化和
助力创新企业成长。力合科创的业务独立于实际控制人及其关联人。
    2、资产独立
    力合科创具备与经营有关的业务体系，合法拥有与生产经营有关的主要土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
    3、人员独立
    力合科创设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与实际控制人及其关联
人之间保持人员独立。力合科创建立、健全了法人治理结构，其董事、监事及
高级管理人员均按照《公司法》等有关规定产生，履行了合法的程序。
    4、机构独立
    力合科创已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与实际
控制人及其关联人间不存在机构混同的情形。
                                       33
   5、财务独立
   力合科创建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范
的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；未与实际控制人及其关
联人共用银行账户。
   同时，为保持本次交易后上市公司的独立性，通产集团、清研投控均已出
具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
   （二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项关于减少关联交易的相关规定
   1、通产集团、清研投控已作出规范关联交易的承诺
   为规范本次交易后可能存在的关联交易、保持上市公司的独立性，清研投
控、通产集团均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》及完善后的《关
于减少并规范关联交易的承诺函》。
   清研投控、通产集团出具的完善后的《关于减少并规范关联交易的承诺
函》的主要内容如下：
   “（1）本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
营、自主决策。
   （2）本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件
以及公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公
司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
   （3）本次交易完成后，本公司及其它控股企业将尽量减少并规范与上市公
司及其控制企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允合理的市场价格进行，
并根据有关法律、法规及规范性文件的要求履行关联交易的决策程序，依法履
行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
   （4）本公司及其它控股企业将严格避免与上市公司及其控制企业之间的资
金拆借、资金占用行为。
   （5）上述承诺在本公司作为上市公司控股股东/持有上市公司 5%以上（包
括 5%）股份期间内持续有效。如因违反上述承诺导致上市公司造成损失，本公
司将向上市公司作出赔偿或补偿。”
                                   34
   2、上市公司已制定完善的关联交易决策程序，规范关联交易的承诺能够
得到有效执行
   本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司并表范围，将执行上市公司关
联交易有关决策程序。上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等
有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等
规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表
决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他
股东利益的公允性。
   综上所述，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项
关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定。
   通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第九节/一/（六）有利于
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”及“第九节/三/
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”进行了补
充披露。
   三、按照《上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，完善减少关联交易的承诺
   公司及力合科创已按照《上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，补充并完善了减少关
联交易的承诺。具体情况详见本反馈回复之“反馈问题 3/二、补充披露本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十
三条第一款第（一）项关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定”。
   通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“重大事项提示/十、本次
交易相关方所作出的重要承诺”进行了补充披露。
   四、独立财务顾问和会计师核查意见
   经核查，独立财务顾问和会计师认为：截至本回复出具日，报告期内力合
科创向关联方拆出的资金均已全部归还，前述关联交易具有必要性、合理性且
定价公允。通产集团、清研投控均已按照《上市公司监管指引第 4 号上市公司
                                   35
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充
并完善了规范关联交易的承诺，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第
一款第（一）项关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定。
                                   36
   【反馈问题 4】
   申请文件显示，科技创新服务业务与原有业务在客户群体、经营模式、盈
利要素和风险属性等方面存在差异，若上市公司管理能力和管理水平不能有效
满足业务发展需要，可能影响上市公司整体业绩水平。请你公司:1）补充披露
上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现，如无显著协同效应，请补充披
露业务转型升级可能面临的风险，包括但不限于:上市公司与力合科创在业务、
资产、财务、人员机构等方面的整合风险，并披露相应整合、管控措施。2）结
合清研投控主要负责人及管理团队教育背景、从业经历，补充披露其作为控股
股东能否保障上市公司现有主业和新增主业稳定运营，有无置出现有资产的计
划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
   回复：
   一、补充披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现，如无显著协
同效应，请补充披露业务转型升级可能面临的风险，包括但不限于:上市公司与
力合科创在业务、资产、财务、人员机构等方面的整合风险，并披露相应整
合、管控措施
   （一）上市公司与标的资产之间具有协同效应
   1、业务协同效应
   通过本次重组，公司将在保留原有主营业务的同时引入以科技创新服务为
核心的新主营业务，形成双主业互相促进、协同发展的良好局面。公司新主营
业务将合理运用其在创新基地平台服务、科技创新运营服务等领域的业务基
础、服务能力和创新资源，为原主营业务提供包括产业升级、管理优化等科技
创新服务支撑。同时，公司原有主营业务在新材料产业资源、生产能力、科研
设施和客户需求信息等方面具备较大优势，能够为科技服务新主营业务在多个
领域提供产业背景支撑。在此基础上，公司新主营业务将有能力为服务对象提
供更加完善的产业生态支撑，引导服务对象对接市场需求，提升所服务的科技
创新企业的生存能力和成长速度，进而提高科技创新服务的整体成功率。
   2、资本协同效应
   随着力合科创经营规模的不断扩大，项目投入需占用更多的流动资金，这
些因素导致标的公司一直具有较强的资金需求。目前力合科创主要依赖自有资
                                   37
金及债权融资渠道发展，无法完全满足资金需求，融资渠道短缺成为限制标的
公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。
    本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，未来可借助上市
公司的金融资本平台，快速提高融资能力、有效降低融资成本。同时，本次交
易完成后，上市公司的净资产规模和收入规模将大幅提升，有利于提升主体信
用评价和资本市场影响力，可以充分利用上市公司的融资功能，通过选择多样
化的债权或股权融资工具，促进业务发展的转型升级。
    3、管理协同效应
    上市公司在公司规范治理、内部控制、管理系统方面具有一定的优势，本
次交易后，标的公司能够借助上市公司的管理经验，提升自身的管理水平。同
时，上市公司将力合科创纳入其管理体系内，根据上市公司整体发展战略及内
控体系的需要，优化和完善标的公司管理架构体系，为力合科创业务的发展提
供管理支撑，提高企业总体管理能力和管理效率，最大限度发挥管理协同效
应，促进公司主营业务快速健康发展。
    通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司在科技创新服务领域的专业人
才和项目管理经验，提升上市公司在该领域内的管理效率和经营水平。上市公
司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优势，标的公
司可以借助上市公司在管理上的先进经验，加强对于业务流程的内部控制措
施，降低经营成本。
    （二）未来上市公司面临业务转型升级可能存在的整合风险及相应整合、
管控措施
    未来，上市公司面临转型升级存在的整合风险及相应整合、管控措施详见
本反馈回复之“反馈问题 1/（一）结合‘双主业’模式潜在风险和管控需求，
补充披露交易后上市公司董事会改选和董事、监事、高级管理人员推荐、选任
安排”的相关回复内容。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/四/（一）/1、
本次交易完成后的协同效应”、“第十节/四/（一）/2、整合计划与管控措
施”进行了补充披露。
    二、结合清研投控主要负责人及管理团队教育背景、从业经历，补充披露
                                     38
其作为控股股东能否保障上市公司现有主业和新增主业稳定运营，有无置出现
有资产的计划或安排
    （一）清研投控主要负责人及管理团队教育背景良好、从业经历丰富
    清研投控主要负责人及管理团队情况如下：
    嵇世山，男，1965 年生，毕业于俄罗斯门捷列夫化工技术大学，博士学
历；1995 年 10 月-1998 年 9 月在清华大学化学系担任研究生工作组组长；1998
年 9 月-2002 年 10 月在清华大学科技开发部担任副主任；2002 年 10 月-2003 年
9 月在清华大学科技开发部担任主任；2003 年 9 月-2011 年 8 月在清华大学科研
院担任副院长；2010 年 7 月-2011 年 8 月在深圳清华大学研究院担任常务副院
长；2011 年 8 月至今在深圳清华大学研究院担任院长；2011 年 10 月至今在力
合科创集团有限公司担任董事长。
    刘伟强，男，1959 年生，毕业于清华大学，博士学历；1982 年 8 月-1987
年 8 月，在空军工程大学-三系担任助教、讲师；1991 年 10 月-1993 年 11 月，
在北京航空航天大学-机器人研究所担任博士后；1993 年 12 月-1996 年 12 月，
在清华大学-汽车工程系担任副教授；1997 年 1 月-1999 年 12 月，在美国曼菲
斯大学-机械工程系担任客座教师；2000 年 1 月-2001 年 6 月，在美国田纳西大
学-生物医学工程学院担任研究助理；2001 年 7 月-2003 年 1 月，在美国贝勒医
学院-脊柱实验室担任高级研究工程师；2003 年 2 月至今，在深圳清华大学研究
院-新材料研究所担任副院长、所长。
    严叔刚，男，1964 年生，毕业于清华大学，硕士学历；1989 年 9 月-1990
年 3 月，在北京科华新技术开发部担任总经理秘书；1990 年 3 月-1992 年 8
月，在公安部大通国际运输公司担任总裁秘书；1992 年 8 月-1994 年 8 月，在
清华同方机电技术公司担任总经理助理；1994 年 8 月-1995 年 1 月，在香港思
维电脑公司担任总裁助理；1995 年 2 月-1998 年 12 月，在清华大学科技开发部
担任主任助理；1998 年 12 月-2000 年 1 月在深圳清华大学研究院担任主管；
2000 年 1 月-2001 年 12 月，在深圳力合创业投资有限公司担任总经理助理；
2001 年 12 月至今，在深圳清华大学研究院历任副主任、主任、院长助理、副
院长。
                                     39
    贺臻，男，1965 年生，毕业于清华大学，硕士学历；1988 年 9 月-1990 年
7 月在清华大学土木系担任土木系团委书记；1991 年 7 月-1993 年 11 月在中国
华联房地产开发公司担任项目经理；1993 年 11 月-2003 年 3 月，于中联实业股
份有限公司担任副总经理，于广州中联置业有限公司担任总经理，于上海中联
房地产开发有限公司担任董事长；2003 年 4 月-2005 年 3 月，于广州康大科技
工业产业发展有限公司担任董事、总经理，于广州康达投资有限公司担任董
事、总经理，于广州康大职业技术学院担任院长；2005 年 3 月-2007 年 11 月，
在广州智通信息产业园有限公司担任董事、总经理；2008 年 1 月至今，在广州
番禺创新科技园有限公司担任董事长；2010 年 11 月至今，在深圳清华大学研
究院担任副院长，在力合科创集团有限公司担任董事、总经理。
    刘仁辰，男，1980 年生，毕业于牛津大学，博士学历；2007 年 12 月-2009
年 01 月在牛津工程技术有限公司担任总经理；2009 年 01 月-2011 年 10 月在牛
津大学担任博士后研究员；2011 年 10 月至今，在深圳清华大学研究院担任副
院长，历任院长助理、国际合作部部长、欧洲中心主任；2016 年 10 月至今在
深圳清研投资控股有限公司担任总经理。
    （二）清研投控作为控股股东能够保障上市公司现有主业和新增主业稳定
运营
    清研投控成立于 2016 年，系持股型平台公司，作为研究院管理力合科创的
平台公司，负责落实并执行研究院作出的相关决定。清研投控作为控股股东能
够保障上市公司现有主业和新增主业稳定运营，具体详见本反馈回复之“反馈
问题 1/二/（四）/2、清研投控系研究院管理力合科创的平台公司，其具备使上
市公司维持健全法人治理结构的能力”的相关回复内容。
    （三）上市公司无置出现有资产的计划或安排
   上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，通产集团和清研投控同
受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。交易完成后，上市公司的经营
发展战略将继续保持新材料及科技创新服务业双主业的发展模式，不存在置出
原主业的计划，亦未就置出原主业与任何方形成相关约定。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“重大事项提示/八/（四）
本次重组对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构的影响”及“第十节/
                                     40
四/（一）/3、本次交易完成后，上市公司无置出现有资产的计划或安排”进行
补充披露。
   三、请独立财务顾问核查并发表明确意见
   经核查，独立财务顾问认为：
   1、上市公司与标的资产之间具有协同效应，但仍面临业务转型升级及整合
风险；
   2、清研投控主要负责人及管理团队教育背景良好，从业经历丰富，能够保
障上市公司现有主业和新增主业稳定运营，且未来没有置出现有资产的计划或
安排。
                                   41
    【反馈问题 5】
    申请文件显示，1）业绩承诺方承诺标的资产 2019 至 2021 年扣非归母净利
润不低于 15,620 万元、23,600 万元 33,740 万元，且归母净利润不低于 27,000
万元、33,000 万元、42,000 万元。2）本次交易定价采用资产基础法评估结果，
但对固定资产中的房屋建筑物和投资性房地产采用收益还原法进行评估，对开
发产品和开发成本均采用假设开发法进行测算，3）2018 年，标的资产净利润
26,152.61 万元，同比下滑 7.08%：毛利率 52.22%，同比下降 11.25%；净利率
28.77%， 同比 下降 80.96%。 4） 报告 期各 期，标 的资 产非 经常 损益 分别为
23,392.70 万元和 4,854.34 万元，请你公司：1）结合标的资产最新经营业绩，
所属行业发展情况，在建拟建园区载体建设规划及销售计划，园区可出租面
积、出租率及单位租金，主菅业务及经营战略变化情况，孵化投资风险等，补
充披露承诺业绩具体确定依据及可实现性。2）结合行业特点，未来经营计划，
同行业公司毛利率、非经常性损益情况等，补充披露承诺业绩较标的资产报告
期净利润是否存在重大差异，如是，对实现承诺业绩有无重大不利影响 3）结
合业绩承诺方资产负债情况、补充披露其是否具备履行补偿义务的能力。4）对
照我会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求，补充披露上市公
司控股股东实际控制人或其控制的关联人未对采用基于未来收益预期方法评估
资产进行业绩承诺的原因及合理性，相关安排是否有利于维护上市公司及中小
股东权益 5）结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充
披露标的资产毛利率、净利率大幅下滑的原因及合理性，并区分业务类型补充
披露各类业务毛利率变化的原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响。
6）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率水平、变动趋势与同行
业可比公司是否存在重大差异，如是，请补充披露原因及合理性。7）补充披露
标的资产应对毛利率、净利率下滑的措施及有效性。8）补充披露非经常性损益
占标的资产报告期净利润的比例，标的资产对非经常性损益是否构成重大依
赖，非经常性损益对置入资产持续盈利能力及盈利稳定性的影响，9）结合同行
业可比公司情况，补充披露标的资产存在非经常性损益的合理性，将上述损益
计入非经常损益的依据及合理性，及对本次交易业绩承诺的影响，请独立财务
顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。
                                      42
    回复：
    一、结合标的资产最新经营业绩，所属行业发展情况，在建拟建园区载体
建设规划及销售计划，园区可出租面积、出租率及单位租金，主菅业务及经营
战略变化情况，孵化投资风险等，补充披露承诺业绩具体确定依据及可实现性
    （一）行业发展情况
    标的公司主要为科技型中小企业、政府机构（特别是各地高新技术开发
区）及大型成熟企业提供科技创新服务。其服务包括以众创空间、孵化器、加
速器与高新技术园区等为主要空间载体的硬件服务及科技创新运营、投资孵
化、人才培养等软性服务。硬件服务和软性服务相互协同，深度融合，共同发
展，有效形成科技创新服务体系生态链。在当前“大众创业、万众创新”的环
境背景下，各类科技创新服务载体由于拥有服务“创业”和“创新”的功能，
从而具备广阔的发展前景。
    国家的创新驱动发展战略的实施，促进了我国科技服务行业整体呈现快速
增长趋势，为标的公司的未来发展提供了良好机遇。2007 年至今，我国科技服
务产业的年均增速超过同期 GDP 增长速度，对国民经济的贡献愈加突出。2017
年 6 月，科技部办公厅印发《国家科技企业孵化器“十三五”发展规划》（国
科办高[2017]55 号），《规划》提出到“十三五”末，全国各类创业孵化载体
达到 10000 家，国家级孵化器超过 1500 家，国家备案众创空间超过 3000 家。
30%的国家级孵化器建成科技创业孵化链条，专业孵化器超过 40%，形成一批
特色众创集聚区。
    我国创新型孵化器的发展模式大体经历了三个阶段：第一个阶段为创业者
提供单纯物理空间的“二房东”模式；第二个阶段为创业者提供物理空间及配
套设施的支持性孵化器模式；第三个阶段为创业者提供全方位创业服务、培育
创业生态的创新型孵化器模式。随着双创时代的到来，创业孵化服务领域新兴
业态层出不穷，中国孵化器亦处于不断的转型升级中，其发展主要有如下几个
趋势：
    1、与投资相互促进的趋势
   随着双创时代的到来，在创业孵化服务领域，新兴业态层出不穷，众创空
间、创客空间不断涌现，中国孵化器逐步完成了从“场地+服务”的第二代孵化
                                    43
器向“场地+服务+资本”的第三代孵化器的转型升级。《国家科技企业孵化器
“十三五”发展规划》指出未来孵化器建设的九大重点任务之一即为“优化金
融服务，推进投资孵化融合发展”，强化孵化器投融资服务，加强资本驱动功
能，围绕创业链部署资金链，建立由孵化器自有资金和外部资本共同构成的多
层次创业孵化投融资服务体系，满足不同阶段的创业企业对资金的需求，深化
“投资+孵化”发展模式，到“十三五”末，国家级孵化器和国家备案众创空间
中，50%以上应具有创业投资功能。
    2、资源整合趋势
   创业孵化服务总体发展趋势都朝着专业/行业垂直、股权投资、开放管理的
方向发展，提供高附加值的深度服务，不再仅限于“房东+物业”的简单服务模
式，即由过去办公场地租金为主的“地产驱动”向提供产业资源和中试产业协
同的“产业驱动”、注重成长跟踪管理和投资回报的“投资驱动”、注重交流
共享和开放创新的“信息驱动”方向发展。另外，孵化服务机构的运营主体也
不限于政府和公共机构，市场主体表现突出，很多著名企业都纷纷创建行业孵
化器，核心竞争力同样不限于房租和政策的优惠，而在于是否满足初创企业不
同阶段、不同层次的需求。
    3、与优势产业相结合的趋势
    从创业者的角度，创业者在挑选创业服务机构的时候注重其专注的领域。
专注于细分领域的专业性创业服务机构越来越受到创业者的青睐。因此，一个
具有鲜明产业特色的创业服务机构往往比综合型创业服务机构更容易获得优秀
创业者的青睐。未来，国内创业服务机构将朝着产业纵深方向发展，发挥各自
创业服务机构在不同领域的相对优势，满足多元领域创业者不同的创业需求。
    同时，标的公司多年积累的科技创新孵化服务经验，一方面有助于帮助其
获取业务资源，另一方面也有助于品牌体系的对外推广。
    因此，得益于行业的快速发展及标的公司的自身积累，力合科创具备较强
的持续盈利有力，承诺的业绩亦具有可实现性。
    （二）标的公司主营业务及经营战略
    1、标的公司业务发展历程
                                   44
    力合科创在成立之初主要承担深圳清华大学研究院科技成果转化的职能，
其业务发展经历了设立、培育、成熟三个阶段。在设立阶段，主要以创业投资
孵化为抓手，帮助创业企业实现科技成果转化，力合科创并获得投资孵化收
益；2003 年至 2017 年为业务培育阶段，在该阶段，力合科创主要培育了基础
孵化、体系推广、园区载体三大业务；2018 年起，标的公司业务步入成熟阶
段，过渡到以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为核心。投资孵化服务
虽贯穿力合科创业务发展的始终，随着培育业务的逐步开展，以 2017 年为投资
收益占比分界年，之前以投资孵化收益为主，2018 年起力合科创业务展现为以
基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主，投资收益为补充。
    2、2017 年以前标的公司收入结构波动较大，2018 年后未来三年保持稳定
      投资收益   基础孵化服务收入   园区载体销售收入   体系推广与产业咨询服务收入
    标的公司 2003 年开始培育基础孵化业务、2015 年开始培育体系推广业
务、2016 年开始园区载体销售，2017 年以前标的公司收入结构总体呈现以投资
                                          45
孵化收益为主，随着培育业务的发展、园区运营面积和入园企业的增加，基础
孵化业务、体系推广业务也在稳定增长。
    标的公司 2016 年开始培育园区载体销售业务，2018 年随着下属园区集中
完工并对外销售，园区载体销售收入增长很快，基础孵化业务、体系推广业务
也在继续增长，2018 年后未来三年内标的公司收入结构保持稳定，收入结构为
以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主，投资收益为补充。
    根据标的公司持有清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科
技园和力合仲恺创新基地四个在建、拟建园区的建设规划和销售计划，标的公
司未来三年的收入结构不会发生变化，仍将与步入业务成熟阶段的 2018 年保持
一致，即未来仍将保持收入结构的稳定性，以基础孵化、体系推广、园区载体
三大业务为主。
    3、经营战略始终坚持以建立科创服务生态圈，为企业提供孵化服务和转
型升级服务为核心
    力合科创坚持以企业孵化为抓手、以创新基地为载体，通过整合创新链条
上的技术、载体、人才、资金四大要素，建立科创服务生态圈、营造创新发展
生态，并以空间租赁与载体销售聚集各类优质科技型企业，为其导入技术、资
金及人才资源，帮助其实现科技成果转化；在此基础之上，力合科创多年积累
的科技创新孵化服务经验，也助力于品牌体系的对外推广，为地方政府区域创
新发展和大型企业转型升级提供服务。
    在这种“平台经济”模式下，力合科创能够吸附多种创新要素和资源从而
进一步反哺平台并推动其寻找、吸引、培育下一批项目，完成“科技成果转化
—创新企业成长—快速发展—市场价值实现—再转化新成果”的孵化链条闭
环，因而，力合科创的经营战略未发生变化，始终坚持以建立科创服务生态
圈，为企业提供孵化服务和转型升级服务为核心。
    （三）标的资产最新经营业绩
   力合科创2019年1-6月的实际经营业绩与2019年度的预测业绩情况对比情况
如下表：
                                                                单位：万元
                            2019 年预测数   2019 年 1-6 月   2019 年实现率
           项目
                                （A）          （B）            （B/A）
                                     46
 营业收入                        79,625.25      27,218.16      34.18%
 其中：基础孵化服务收入          21,009.59       9,513.10       45.28%
        园区载体销售收入         29,403.31       7,294.18       24.81%
        园区运营服务收入          2,477.02       1,655.04       66.82%
        体系推广与产业咨询服务
                                 15,913.48       5,061.88       31.81%
 收入
        人才培训服务收入          5,637.94       1,590.20       28.21%
       其他收入（含其他收益的
                                  5,183.91       2,103.76       40.58%
 政府运营补贴）
 营业成本                        25,973.66      10,130.16      39.00%
 期间费用及附加                  30,711.83      10,179.09      33.14%
 公允价值变动损益                        -       7,482.58            -
 投资收益                        11,838.62       2,792.27      23.59%
 其他收益（剔除政府运营补
                                         -        631.72             -
 贴）
 所得税费用                       4,221.82       3,389.15      80.28%
 净利润                          30,556.57      14,836.04      48.55%
 扣除非经常性损益后的净利润        15,618          6,957          45%
    由上表可见，2019 年 1-6 月，力合科创营业收入的实现率为 34.18%，净利
润的实现率 48.55%，扣除非经常性损益后的净利润的实现率为 45%。其中，力
合科创的营业收入的实现率较低，未达到 50%。
    2018 年 1-6 月，力合科创营业收入占全年收入比例为 21.00%，净利润占全
年净利润比例 20.97%，扣除非经常性损益后的净利润占全年扣除非经常性损益
后的净利润比例为 19.64%。力合科创 2019 年上半年的业绩占比高于 2018 年同
期，符合企业的实际经营情况。
   2019 年 1-6 月，营业收入实现率较低，主要系园区载体销售收入、体系推
广与产业咨询服务收入、人才培训服务收入实现率较低所致。剔除园区载体销
售、体系推广与产业咨询服务收入的影响，2019 年上半年营业收入的实现率为
44.28%，园区载体销售、人才培训服务收入实现率较低，总体是由于这两项业
务收入具有一定的周期性，具体原因如下：
    1、园区载体销售收入
   2019 年 1-6 月，园区载体销售收入为 7,294.18 万元，实现率相对较低，为
24.81%，但高于上年同期实现率，截至反馈意见回复之日，标的公司的在手合
                                    47
同且预计将于 2019 年度确认收入的合同不含税金额为 15,419.22 万元，因此，
标的公司 2019 年度园区载体销售收入具备可实现性。标的资产各园区的建设规
划和销售计划详见本题回复之“一/（四）在建、拟建园区载体建设规划和销售
计划”之相关回复内容。
    2、体系推广与产业咨询服务收入
   2019 年 1-6 月，体系推广与产业咨询服务收入为 5,061.88 万元，实现率为
31.81%，未达到 2019 年度预测数的 50%。截至反馈意见回复之日，标的公司
尚有南宁高新区力合（南宁）科技园、台州高新区中央创新区创智大街及台州
湾创新广场产业研究及规划、云浮市新兴县东部片区产业发展战略规划等中标
或在谈项目，预计能在 2019 年下半年实现收入，因此，标的公司 2019 年度体
系推广与产业咨询服务收入具备可实现性。
    基于力合科创的科技创新服务体系逐渐被市场认可，且该体系具有较强的
可复制性。未来，随着各级地方政府及大中型企业对产业升级的需求增长，标
的公司将计划在武汉、贵阳、西安、成都等城市与当地政府合作，为其搭建科
技创新孵化体系，同时，为大中型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多
种服务。标的公司预计每年将推广 1-2 个政府项目，大中型企业项目 1-2 个；
其中政府项目每个收取的体系推广费用为 4,000-6,000 万元，大中型企业项目收
取的体系推广费用约为 2,000 万元。
    此外，标的公司以自身在产业孵化升级方面的经验及人才优势，给创新基
地入园企业提供深度科技孵化服务，包括产业孵化中心会员服务、产业规划、
生产线规划、科技服务线上运营平台等，以及为政府及企业客户提供产业研究
等咨询服务获得的服务性收入。
    综上，业绩承诺期内，标的公司的体系推广与产业咨询服务收入具备可实
现性。
    3、人才培训服务收入
    2019 年 1-6 月，人才培训服务收入为 1,590.20 万元，实现率为 28.21%，实
现率较低，与上年同期的完成度差异较小，主要系标的公司的人才培训服务收
入存在一定的季节波动性，上半年由于假期较多、开班时间短，收入相对较
低；其次，2019 年上半年的考察和企业内训项目较多在下半年完结并结算；第
                                     48
三，该类业务收入主要系为各类企业及企业人才提供系统性培训课程所获得的
收入，一般在提供培训服务前预收培训费用，按培训的次数分次确认销售收入
或按培训的期限分期平均确认销售收入，服务期限通常在一年以内，部分项目
服务期限在一年以上，截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司预收人才培训服务费
余额为 2,272.02 万元，占 2019 年度 人才培 训服务 待实现预 测收入 比例达
40.30%。因此，标的公司人才培训服务收入总体具备可实现性。未来园区运营
面积和入园企业的增加，人才培训服务收入在预测年度将保持稳定增长。
    （四）在建、拟建园区载体建设规划和销售计划
    截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司持有清华科技园（珠海）、力合双清创
新基地、力合佛山科技园和力合仲恺创新基地四个在建、拟建园区，根据标的
公司的对上述园区的建设规划和销售计划，标的公司 2019 年至 2021 年园区载
体销售 收入具 备可 实现 性，预 计将 实现 29,403.31 万元 、45,609.54 万元和
72,594.60 万元。
    1、在建、拟建园区的建设规划
    标的公司的园区载体主要用于销售及提供孵化服务，部分为公司自用。截
至 2018 年 12 月 31 日，标的公司持有园区的建设状态及规划情况如下：
在建/拟建          在建/拟建       建设           在建、拟建计容建筑面积（m）
  园区             项目名称        进度          自持         销售         合计
清华科技园   清华科技园（珠海）
                                   在建         127,180.48   117,190.10   244,370.58
（珠海）           二期
             力合双清产学研建设
                                   在建          14,342.00    58,721.00    73,063.00
力合双清创   项目（一期）一区
  新基地     力合双清产学研建设
                                   在建          51,901.42    25,333.00    77,234.42
             项目（一期）二区
力合佛山科   力合佛山科技园二期    在建          38,118.75    88,943.75   127,062.50
   技园      力合佛山科技园三期   未动工         10,771.79            -    10,771.79
力合仲恺创
             力合仲恺创新基地     未动工         68,446.00    50,591.00   119,037.00
  新基地
                   合计                         310,760.44   340,778.85   651,539.29
    由上表可见，标的公司的园区载体自持和销售的建筑面积基本持平，有利
于保持标的公司的持续盈利能力。其中，标的公司用于提供孵化服务的园区载
体情况详见反馈回复本题之“一/（五）标的公司园区可出租面积、出租率及单
位租金”之相关回复内容。
                                           49
                2、在建、拟建园区的销售计划
                根据销售计划，标的公司各园区预测期各年度预计销售的园区载体及实现
         的销售收入如下：
                （1）清华科技园（珠海）
销售
              项目        2019 年        2020 年   2021 年            2022 年       2023 年         2024 年             2025 年
产品
         销售面积
                         14,720.94             -             -                  -             -                -                  -
一期      （m2 ）
研发     销售单价
                         10,043.02             -             -                  -             -                -                  -
办公     （元/m2 ）
楼       销售收入
                         14,784.27             -             -                  -             -                -                  -
         （万元）
         销售面积
                                     -         -   22,266.12          22,852.07      37,500.83       29,883.48           4,687.60
二期     （m2 ）
研发     销售单价
                                     -         -   14,183.49          14,752.29      15,339.45       15,954.13          16,596.33
办公     （元/m2 ）
楼       销售收入
                                     -         -   31,581.12          33,712.04      57,524.22       47,676.48           7,779.71
         （万元）
         销售数量
                                     -         -             -                  -      558.00            407.00            50.00
         （个）
二期     销售单价
                                     -         -             -                  -   118,348.62      122,935.78      127,522.94
车库     （元/个）
         销售收入
                                     -         -             -                  -     6,603.85          5,003.49          637.61
        （万元）
  销售面积合计
          2              14,720.94             -   22,266.12          22,852.07      37,500.83       29,883.48           4,687.60
       （m ）
销售车库数量合计
                                     -         -             -                  -      558.00            407.00            50.00
    （个）
  销售收入合计
                         14,784.27             -   31,581.12          33,712.04      64,128.07       52,679.97           8,417.32
    （万元）
                注：2019 年计划销售的面积均为已建成项目，下同。
                （2）力合双清创新基地
  销售产品                项目              2019 年       2020 年          2021 年        2022 年         2023 年
                                 2
                     销售面积（m ）                   -   10,413.00         5,607.00                -               -
  一区科研                           2
                 销售单价（元/m ）                    -   13,486.24        14,160.55                -               -
    楼
                 销售收入（万元）                     -   14,043.22         7,939.82                -               -
                                 2
  一区孵化           销售面积（m ）                   -   10,693.77         5,758.18                -               -
    楼1          销售单价（元/m ）   2
                                                      -    8,669.72         9,103.21                -               -
                                                                 50
销售产品           项目                         2019 年       2020 年          2021 年         2022 年         2023 年
             销售收入（万元）                             -       9,271.20      5,241.80                  -              -
                            2
              销售面积（m ）                              -              -                -    18,374.45        7,874.77
一区孵化                        2
             销售单价（元/m ）                            -              -                -    12,744.50       13,381.72
  楼2
             销售收入（万元）                             -              -                -    23,417.31       10,537.79
                            2
              销售面积（m ）                    19,861.00                -                -    25,333.00                 -
                                2
二区厂房     销售单价（元/m ）                   4,545.45                -                -     5,712.84                 -
             销售收入（万元）                    9,027.73                -                -    14,472.35                 -
                      2
    销售面积合计（m ）                          19,861.00     21,106.77        11,365.18       43,707.45        7,874.77
   销售收入合计（万元）                          9,027.73     23,314.42        13,181.62       37,889.66       10,537.79
            （3）力合佛山科技园
   销售产品               项目                      2019 年          2020 年       2021 年        2022 年         2023 年
   一期 B 区      销售面积（m ）        2
                                                     9,790.03       10,700.02      6,573.92        6,573.92                  -
   2#、10#                                  2
                 销售单价（元/m ）                   5,711.23        6,382.30      5,929.02        6,521.92                  -
   可售部分
                 销售收入（万元）                    5,591.31        6,829.07      3,897.69        4,287.46                  -
   及 11#楼
                  销售面积（m2 ）                             -     19,857.38     39,714.75       59,572.13                  -
   二期宇能
                 销售单价（元/m2 ）                           -      4,309.69      4,309.69        4,309.69                  -
     项目
                 销售收入（万元）                             -      8,557.92     17,115.84       25,673.76                  -
           销售面积合计（m2）                        9,790.03       30,557.40     46,288.67       66,146.05                  -
       销售收入合计（万元）                          5,591.31       15,386.99     21,013.53       29,961.22                  -
     注：二期 B 区 2#、10#可售部分及 11#楼销售面积为基准日已建成面积；二期宇能项目销
     售面积含车库销售面积。
            （4）力合仲恺创新基地
      销售
                      项目                       2019 年      2020 年          2021 年        2022 年         2023 年
      产品
                销售面积（m2 ）                                7,588.75        7,588.75       12,142.00       3,035.50
      科研                              2
               销售单价（元/m ）                               6,372.25        6,690.86        7,025.40       7,376.68
      楼
                销售收入（万元）                               4,835.74        5,077.53        8,530.24       2,239.19
                                    2
                销售面积（m ）                                 5,059.00        4,047.20        8,094.40       3,035.40
      厂房     销售单价（元/m2 ）                              4,096.44        4,301.27        4,516.33       4,742.14
                销售收入（万元）                               2,072.39        1,740.81        3,655.70       1,439.43
           销售面积合计（m2）                                 12,647.75      11,635.95        20,236.40       6,070.90
       销售收入合计（万元）                                    6,908.13        6,818.34       12,185.94       3,678.62
                                                                    51
        业绩承诺期内，标的公司在建、拟建园区载体汇总销售计划及拟实现的销
 售收入如下：
     产业园              项目                2019 年             2020 年          2021 年
  清华科技园        销售面积（m2 ）           14,720.94                       -     22,266.12
     （珠海）      销售收入（万元）           14,784.27                       -     31,581.12
                                 2
  力合双清创        销售面积（m ）            19,861.00            21,106.77        11,365.18
     新基地        销售收入（万元）            9,027.73            23,314.42        13,181.62
                                 2
  力合佛山科        销售面积（m ）             9,790.03            30,557.40        46,288.67
       技园        销售收入（万元）            5,591.31            15,386.99        21,013.53
                                 2
  力合仲恺创        销售面积（m ）                                 12,647.75        11,635.95
     新基地        销售收入（万元）                     -           6,908.13         6,818.34
                           2
         销售面积合计（m ）                   44,371.97            64,311.91        91,555.92
        销售收入合计（万元）                  29,403.31            45,609.54        72,594.60
        综上，根据标的公司园区载体的建设规划和销售计划，业绩承诺期内园区
 载体的预测的销售收入具备可实现性。
        （五）标的公司园区可出租面积、出租率及单位租金
        标的公司的自有园区包括清华信息港、清华科技园（珠海）、力合双清创
 新基地、力合佛山科技园，受托管理的园区载体的有合中汇科技智造广场、力
 合顺德创新中心、南京力合长江众创空间、力合星空728 创域、力合星空-紫
 荆产业基地。根据清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技
 园、力合仲恺创新基地在建、拟建园区的建设规划和建设进度，2019~2021 年
 可提供孵化服务的园区载体面积、出租率和单位租金情况如下：
序号      产业园                项目                   2019 年       2020 年       2021 年
                         孵化面积（万 m2 ）             10.24         10.24         10.24
                                出租率                  88%            90%          92%
 1      清华信息港
                                         2
                        平均单价（元/m .年）            1,288         1,326         1,366
                         孵化收入（万元）               11,603        12,223       12,869
                         孵化面积（万 m2 ）              9.60          9.60         10.86
        清华科技园              出租率                  91%            91%          91%
 2                                       2
         （珠海）       平均单价（元/m .年）             472           484           588
                         孵化收入（万元）               4,121         4,223         5,811
        力合双清创       孵化面积（万 m2 ）              1.58          1.85         7.04
 3
          新基地                出租率                  65%            70%          45%
                                                   52
                                   2
                  平均单价（元/m .年）           395      403      411
                    孵化收入（万元）             311      604     2,364
                    孵化面积（万 m2）            6.45     6.99     8.67
     力合佛山科          出租率                 92%      92%      92%
4                                  2
        技园      平均单价（元/m .年）           267      275      284
                    孵化收入（万元）            1,587    1,771    2,262
                                       2
                    孵化面积（万 m ）             -        -        -
     力合仲恺创          出租率                   -        -        -
5
       新基地           平均单价                  -        -        -
                    孵化收入（万元）              -        -        -
                    孵化面积（万 m2 ）           5.68     8.38     8.38
     合中汇科技          出租率                 80%      85%      90%
6
      智造广场                     2
                  平均单价（元/m .年）           475      490      504
                    孵化收入（万元）            2,162    3,489    3,805
                    孵化面积（万 m2 ）           0.16     0.16     2.16
     力合顺德创          出租率                 50%      100%     50%
7
       新中心     平均单价（元/m2 .年）          849      875      901
                    孵化收入（万元）             68       140      973
                                       2
                    孵化面积（万 m ）            2.63     3.68     3.68
     南京力合长          出租率                 50%      80%      90%
8
     江众创空间   平均单价（元/m2 .年）          275      482      529
                    孵化收入（万元）             362     1,419    1,753
                    孵化面积（万 m2 ）           1.30     1.30     1.30
       力合星
                         出租率                 90%      90%      90%
9    空728 创
                  平均单价（元/m2 .年）          279      287      296
         域
                    孵化收入（万元）             326      336      346
                                       2
                    孵化面积（万 m ）            0.88     0.88     0.88
     力合星空-
                         出租率                 70%      80%      90%
10   紫荆产业基
                                   2
                  平均单价（元/m .年）           612      685      754
         地
                    孵化收入（万元）             377      483      597
      租赁孵化面积合计（万 m2 ）                38.52    43.09    53.22
      基础孵化收入合计（万元）                  21,010   24,606   29,721
     综上，业绩承诺期内，标的公司预测的基础孵化服务收入具备可实现性。
     （六）投资孵化风险
                                           53
     投资孵化是标的公司创新孵化服务的重要手段之一。与一般创业投资、股
权投资机构相比，力合科创投资孵化服务除了通过提供股权性资金支持企业成
长外，更重要的是结合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类科技服务助
力企业成长。截至 2018 年末，标的公司长期股权投资和可供出售金融资产的合
计投资成本为 148,127.19 万元，评估值为 270,511.91 万元，增值率为 82.62%。
同时，由于投资孵化的项目整体偏早期，投资成本较低，单个项目的退出收益
能覆盖较多其他未退出项目的成本，并且科创板的落地为标的公司拓展了项目
退出渠道。因此，标的公司投资孵化服务的风险较低。
     由于标的公司对外投资规模较大，投资标的多为规模尚小的科技初创企
业，投资阶段多为天使轮或种子轮，大部分项目的未来退出价值尚无法合理预
测，但截至目前，标的公司已参与培育多家上市公司、新三板挂牌企业及优质
科技项目，其中，投资的部分项目已达到退出条件，2019 年-2021 年，标的公
司目前有明确退出计划的项目共 7 个，截至 2019 年 6 月 30 日拟退出部分账面
价值合计 26,783.93 万元。其余项目拟在 2021 年以后根据市场情况择机退出。
基于此，标的公司预测 2019 年-2021 年的项目退出投资收益分别为 11,839 万
元，10,087 万元和 8,953 万元。
     综上，业绩承诺期内，标的公司的投资收益具备可实现性。
     （七）承诺业绩具体确定依据及可实现性
     标的公司根据近年来的经营情况和未来发展规划，结合所属行业发展情
况，在建、拟建园区载体建设规划和销售计划，园区可出租面积、出租率及单
位租金，主营业务及经营战略变化情况，投资孵化风险等因素进行分析后，预
计 2019-2021 年可实现的净利润情况如下：
                                                                单位：万元
             项目名称                2019 年     2020 年        2021 年
营业收入 1：基础孵化服务             21,009.59   24,605.98     29,720.53
营业收入 2：园区载体销售             29,403.31   45,609.54     72,594.60
营业收入 3：园区运营服务             2,477.02    3,156.23       3,875.18
主营收入 4：体系推广与产业咨询服务   15,913.48   16,027.99     17,622.96
主营收入 5：人才培训服务             5,637.94    6,652.77       7,650.68
营业收入 6：其他                     5,183.91    5,472.16       6,168.24
                                        54
           主营业务收入合计       79,625.25   101,524.67     137,632.19
投资收益                           11,839        10,087        8,953
净利润（含投资收益）               30,557        38,361       49,383
归母净利润（含投资收益）           25,497        32,009       41,205
净利润（不含投资收益）             18,718        28,274       40,430
归母净利润（不含投资收益）         15,618        23,592       33,735
     为保障上市公司全体股东利益，结合标的公司未来的发展规划及预测的业
绩，业绩承诺方承诺：标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,620 万元、
23,600 万元、33,740 万元（含本数），且标的公司在 2019 年度、2020 年度、
2021 年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,000 万
元、33,000 万元、42,000 万元（含本数）。
     上述业绩承诺金额与标的公司 2019 年度至 2021 年度预计可实现的业绩基
本相吻合，综前所述，业绩承诺金额具备可实现性。
     通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第五节/五/（五）行业发
展趋势”、“第五节/六/（一）标的公司主营业务及经营战略”、“第八节/三/
（一）业绩承诺的可实现性”进行了补充披露。
     二、结合行业特点，未来经营计划，同行业公司毛利率、非经常性损益情
况等，补充披露承诺业绩较标的资产报告期净利润是否存在重大差异，如是，
对实现承诺业绩有无重大不利影响
     （一）行业特点和标的公司未来经营计划
     标的公司集聚了创新链条上的技术、载体、人才、资金四大要素，涉及高
校、科研机构、企业、地方政府及创新团队等多方主体，形成了一种“平台经
济”模式，通过集团平台整合资源、优化配置资源、营造创新发展生态：
     （1）力合科创以创新基地为载体，通过空间租赁与销售聚集各类优质科技
型企业，在此基础之上，能够更好、更专业地服务科技型企业，为其导入技
术、资金及人才资源。
     （2）力合科创依托清华系及其他各大高校、科研机构等研发平台，不断挖
掘先进科学技术与优质项目，为这些项目导入资金、人才、载体资源以及市场
化资源，帮助其实现科技成果转化；同时，力合科创通过建立科创服务生态
                                     55
 圈，已聚集和积累了一大批优质科技型企业，这些企业在发展的过程中会产生
 各种应用技术研发的需求，力合科创帮助这些企业对接高校、科研院所的研发
 平台，帮助他们获取软硬件方面的应用技术研发支持。
      （3）资金与人才要素贯穿了科技创新服务体系，推动科技型企业在载体上
 的聚集，助力研发平台的科技成果转化。
      基于力合科创多年积累的科技创新孵化服务经验，一方面有助于帮助其获
 取业务资源，另一方面也有助于品牌体系的对外推广。力合科创提供的科技创
 新服务包括空间载体的硬件服务及科技创新运营、投资孵化等软性服务。未来
 经营计划具体如下：
                                                                            单位：万元
  服务项目           项目     2018 年       2019 年         2020 年           2021 年
                     收入      17,217.42        21,009.59     24,605.98        29,720.53
基础孵化服务       收入占比        19%              26%               24%           22%
                    毛利率       62.81%            71.1%         67.1%            66.4%
                     收入      51,215.32        29,403.31     45,609.54        72,594.60
园区载体销售       收入占比        56%              37%               45%           53%
                    毛利率       41.87%            57.5%         50.2%            56.3%
                     收入       2,857.78         2,477.02      3,156.23         3,875.18
园区运营服务       收入占比         3%                3%              3%             3%
                    毛利率       26.92%            58.0%         61.1%            62.0%
                     收入      11,565.86        15,913.48     16,027.99        17,622.96
体系推广与产
                   收入占比        13%              20%               16%           13%
业咨询服务
                    毛利率       90.50%            95.4%         95.0%            95.1%
                     收入       4,698.28         5,637.94      6,652.77         7,650.68
人才培训服务       收入占比         5%                7%              7%             6%
                    毛利率       54.66%            54.7%         54.7%            54.7%
                     收入       3,360.38         5,183.91      5,472.16         6,168.24
   其他            收入占比         4%                7%              5%             4%
                    毛利率       42.12%            82.8%         82.3%            82.0%
    主营业务收入合计             90,915           79,625        101,525          137,632
          毛利率                 52.22%            67.4%         61.5%            63.0%
      标的公司预测，2019 年后，随着珠海园区和双清园区孵化企业的陆续入
 驻，园区配套逐步完善，园区出租率、租赁单价及销售单价均会有一定的上
 涨，基础孵化收入和毛利率均有一定的上升；创新基地的销售随销售计划中的
                                           56
产品不同，毛利率会有一定的波动；科技运营服务收入（物业管理）由于 2019
年后不再考虑水电费收入（毛利率非常低），收入较 2018 年有一定的下降，但
由于 2019 年管理园区的可出租面积和出租率的增加，利润较 2018 年有较大提
高，因此 2019 年收入基数下降而毛利率大幅增加；其他收入增加是 2019 年后
根据标的公司与政府签订的协议，政府对惠州力合、南京力合、湖南长株潭等
园区的运营补贴，上述补贴没有成本，故其他收入及毛利率大幅上升。
    另外，2019 年后，随着基础孵化收入和体系推广与产业咨询服务等毛利率
较高的收入占比的提升，标的公司的整体毛利率水平也会有一定的上升。
    综上，标的公司预测 2019 年后各项收入及毛利率较 2018 年水平有较大的
增长，是符合行业特点及企业未来经营计划的。
    （二）同行业上市公司的毛利率和非经常性损益
    力合科创主营业务为科创服务，无可比同行业上市公司。针对力合科创其
中的产业园区服务业务，以下以位于一线城市区位的主营业务为产业园区运营
及办公物业租赁的上市公司进行比较。
                                                           2018 年非经常性损
    证券代码               证券简称        2018 年毛利率
                                                              益（万元）
    600604.SH              市北高新           42.52%            780.00
    600658.SH               电子城            64.55%           4,535.67
    600663.SH               陆家嘴            53.97%           4,705.44
    600895.SH              张江高科           46.51%           2,598.07
                 中值                         47.31%           3,651.76
                平均值                        47.78%           4,694.55
                标的资产                      52.22%           4,854.34
    与同行业可比公司相比，标的公司毛利率较高，主要系两方面原因所致，
一是针对创新基地平台服务，除单纯载体租赁、销售外，力合科创着眼于帮助
企业解决企业运营的基本问题提供相应配套服务，包括公司注册、生活配套、
信息平台、商事对接等基础孵化服务，因此创新基地平台服务毛利率高于可比
公司综合毛利率；二是针对客户深度服务需求的科技创新运营服务附加值高，
对企业自身的品牌效应、运营模式成熟度具有很高要求，市场上可提供同类服
务的成熟企业较少，因此毛利率较高。
                                      57
    由于投资孵化是标的公司的业务构成之一，与同行业上市公司相比，其非
经常性损益略高于可比上市的非经常性损益的均值及中值。
    标的公司 2019~2021 年承诺的非经常性损益与 2018 年实际数的对比情况如
下：
                                                                      单位：万元
         项目      2017 年     2018 年         2019 年     2020 年    2021 年
  非经常性损益     23,392.70   4,854.34        11,380.00   9,400.00   8,260.00
    标的公司 2019 年承诺的归属于母公司股东的净利润较 2018 年实际数略有
上升。
    标的公司 2017 年、2018 年非经常性损益金额分别为 23,392.70 万元、
4,854.34 万元，2017 年高于 2018 年的主要原因是 2017 年有处置长期股权投资
的处置收益。2019 年~2021 年管理层在预测非经常性损益时，仅预测评估基准
日力合科创持股的已到期基金或直投项目中已达到退出条件的项目在 2019 年
~2021 年退出的税后投资收益。管理层认为上述投资收益具备可实现性。
    综上，根据标的公司未来经营计划，对比同行业公司毛利率、非经常性损
益情况等，标的公司的未来收入结构、非经常性损益的预测情况较标的公司报
告期未存在重大差异，对实现承诺业绩不存在重大不利影响。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（二）/2、主
营业务毛利”和“第十节/三/（二）/10、非经常性损益”进行了补充披露。
    三、结合业绩承诺方资产负债情况、补充披露其是否具备履行补偿义务的
能力
    根据《盈利预测补偿协议》，标的公司若未实现交易双方约定的承诺净利
润，业绩承诺方应当向上市公司进行股份补偿。盈利预测补偿期内累积补偿股
份数量以本次交易甲方向业绩承诺方支付的股份总数为上限。履行补偿义务
时，应当以业绩承诺方通过本次交易获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的
部分，由业绩承诺方以现金方式支付。
    业绩承诺方每年需补偿的股份数量按照以下公式进行计算：每年补偿的股
份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的交易对价总额÷本
                                          58
 次发行价格－已补偿股份数量，两个业绩承诺指标以计算结果中的孰高值为
 准。
        盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
 事务所对标的公司 100%股权进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股
 份总数×本次发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应当向上市公司进行资
 产减值的股份补偿。
        根据交易对方与通产丽星签订的《发行股份购买资产协议》以及交易对方
 出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺》，交易对方因本次交易获得的上市
 公司股份锁定情况如下：
        交易对方清研投控和鼎晟合泰因本次交易获得的上市公司新增股份自在证
 券交易所上市交易日起三十六个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润
 承诺而由上市公司回购的情形除外，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
 发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
        交易对方嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨
 诚企管、清控创投因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交
 易日起十二个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司
 回购的情形除外。同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况进行分期解
 锁，各期可申请解锁时间及解锁股份如下表所示：
 期数                     可申请解锁时间                          可申请解锁股份
          以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间
          1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 第一期解除锁定的股份=交易
          产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利润 对方所持股份总数×标的公司
第一期    与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股      第一年度承诺净利润数÷业绩
          东大会审议通过之后的第 5 日。                     承诺总额－本期应补偿股份数
          2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。        （如需）。
          3、自股份上市之日起已满十二个月后的第 5 日。
          以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间            第二期解除锁定的股份=交易
          1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 对方所持股份总额×标的公司
          产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利润 第一年度和第二年度累积承诺
第二期    与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股      净利润数÷业绩承诺总额－累
          东大会审议通过之后的第 5 日。                     积已补偿股份数（如有）－本
          2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。        期应补偿股份数（如需）－第
          3、自股 份上 市之日 起已满 二十 四个月 后的第 5   一期解除锁定的股份数。
                                            59
         日。
         以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间
         1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
         产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利润
         与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股   第三期解除锁定的股份=交易
         东大会审议通过之后的第 5 日。                  对方所持剩余未解锁股份总额
第三期
         2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。     —本期应补偿股份数（含业绩
         3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 承诺及减值测试）（如需）。
         产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减值
         测试并出具减值测试报告之后的第 5 日。
         4、自股份上市之日起已满三十六月后的第 5 日。
     注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，嘉实元泰、永卓恒基将不适用第二期所列
 “3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日”以及第三期所列“4、自股份上市之
 日起已满三十六个月后的第 5 日”。
     如果交易对方因力合科创实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上
 市公司进行股份补偿的，上市公司应当在力合科创盈利预测补偿期当年的专项
 审核报告出具之日起 20 个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》约
 定的计算公式确定交易对方当年度需要补偿的股份数量并向交易对方发出书面
 通知，并于 15 个工作日内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人
 民币 1 元的总价回购并予以注销。
     此外，根据交易对方出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺》，交易对
 方因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
 押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人上述
 股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
 业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
     因此，业绩承诺方股份补偿的解锁进度与业绩承诺完成进度总体相匹配，
 业绩承诺方具备股份补偿的能力且具有可实现性。
     同时，考虑到力合科创行业前景良好、品牌优势较为显著、市场地位领先
 以及历史盈利情况良好，本次重组完成后，力合科创业绩承诺期内各年度净利
 润出现亏损或业绩承诺期末资产出现大幅减值的可能性较低，基于此，业绩承
 诺方通过股份补偿基本可以覆盖本次交易所获得的股份对价。
     根据交易对方出具的《关于无违法违规行为以及诚信情况的承诺函》，交
 易对方最近五年内未涉及与经济纠结有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也
 不存在未按期偿还到期大额债务、未履行承诺的情况。总体而言，交易对方的
                                          60
  资信状况良好，极端情况若出现股份不足以补偿的情形，亦具备相应的现金补
  偿能力。
       综上，交易对方因本次交易取得股份的锁定期与本次交易的利润补偿期间
  基本匹配，且不通过质押股份等方式逃废补偿义务，不存在未按期偿还到期大
  额债务、未履行承诺的情况，因此，业绩承诺方具备履行补偿义务的能力。
       通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第八节/三/（六）业绩承
  诺方业绩补偿的可实现性”进行了补充披露。
       四、对照我会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求，补充
  披露上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人未对采用基于未来收益
  预期方法评估资产进行业绩承诺的原因及合理性，相关安排是否有利于维护上
  市公司及中小股东权益
       根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求，在
  交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几
  项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或
  者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
       本次交易采用资产基础法的评估结果作为最终定价依据，因此，本次交易
  仅需对资产基础法中采用未来收益法或假设开发法评估的资产进行业绩承诺。
       上市公司实际控制人控制的企业清研投控作为本次交易的交易对方之一，
  对本次交易进行了业绩承诺。为了维护上市公司及中小股东的权益，清研投控
  在对资产基础法中采用未来收益法或假设开发法评估的资产进行业绩承诺的基
  础上，经交易双方协商一致，增加了对本次交易的业绩承诺金额。
       根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求，采用基于未来收
  益预期方法或假设开发法评估的资产未来三年必须承诺的业绩总额为 62,089.02
  万元，交易对方未来三年合计承诺业绩为 72,960 万元，高于《关于并购重组业
  绩补偿相关问题与解答》要求承诺金额。本次资产基础法评估中采用未来收益
  法或假设开发法评估的资产实现的净利润及业绩承诺情况如下表所示：
                                                                单位：万元
序号           资产名称           2019 年度       2020 年度      2021 年度
 1            清华信息港          8,381.74         8,672.87        8,971.88
 2           力合佛山科技园       1,071.68         1,852.20        2,163.68
                                       61
3          力合双清创新基地       1,918.72         4,380.96        1,811.23
4         清华科技园（珠海）      2,775.39           311.15        3,870.11
5          力合仲恺创新基地       -173.37            810.39         454.80
6             江苏数字园           554.08            951.67        1,145.12
7             智德科技园           968.01          5,920.55        5,276.16
             合计                 15,496.26        22,899.78       23,692.98
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                   15,620            23,600         33,740
        股东业绩承诺金额
      由上表可见，2019 年度至 2021 年度，清研投控的业绩承诺金额均高于本
 次资产基础法评估中采用未来收益法或假设开发法评估的资产的预测净利润，
 其高出部分 10,870.98 万元为交易双方协商后确定的金额。业绩承诺期结束后，
 标的公司进行资产减值测试，若标的公司期末减值额>已补偿股份总数×本次发
 行价格+已补偿现金总额，业绩承诺方应当向上市公司进行资产减值的股份补
 偿。
      综上，上市公司实际控制人控制的企业清研投控未对采用基于未来收益预
 期方法评估的资产进行业绩承诺系本次交易采用资产基础法的评估结果作为最
 终定价依据，而清研投控对资产基础法中采用未来收益法或假设开发法评估的
 资产进行了业绩承诺，不仅满足了《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》
 的相关要求，同时，交易双方在协商一致的情况下，增加了本次交易的业绩承
 诺金额，上述安排更有利于维护上市公司及中小股东的权益。
      通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第八节/三/（二）业绩承
 诺的合规性”进行了补充披露。
      五、结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露
 标的资产毛利率、净利率大幅下滑的原因及合理性，并区分业务类型补充披露
 各类业务毛利率变化的原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响
      （一）标的公司经营情况
      报告期内，标的公司实现营业收入分别为 25,649.72 万元、90,915.04 万
 元、25,565.93 万元， 实现净利 润分别为 29,570.63 万元、29,182.35 万元、
 14,836.04 万元，实现扣非后归母净利润分别为 4,751.98 万元、21,298.27 万元、
 6,957.11 万元。标的公司营收及利润总体呈增长趋势。
      标的公司营收及利润的增长得益于行业的快速发展、行业政策支持及标的
                                       62
公司的自身积累。标的公司行业发展情况的具体分析详见本反馈回复之“反馈
问题 5/一/（一）行业发展情况”。
    （二）标的公司毛利率、净利率大幅下滑的原因及合理性
    1、标的公司报告期毛利率、净利率变化情况
            项目            2019 年 1-6 月    2018 年度     2017 年度
 毛利率                             60.38%         52.22%        66.47%
 净利率                             57.00%         28.77%       109.73%
 扣非后净利率                       27.21%         23.43%        18.53%
    报告期内，标的公司毛利率、净利率均呈现先降后升趋势，扣非后净利率
呈稳定增长趋势。
    2、标的公司报告期毛利率变化原因及合理性
    2015年，广东省出台关于加快科技创新的若干政策意见，科技企业孵化器
建设用地允许分割进行产权登记并出租或转让，各地级以上市相继出台具体实
施政策。清华科技园（珠海）二期、力合双清产学研建设项目分别根据珠海政
府于2015年出台的相关政策、东莞政府于2016年出台的相关政策建设运营，并
可按比例部分对外销售。2017年及之前年度，标的公司仅下属力合佛山科技园
依据南海区都市型产业载体相关政策建设运营，存在按比例部分载体对外销售
情况，园区载体销售收入占比较低。自2018年度起园区载体销售收入成为标的
公司收入重要组成部分，园区载体占收入比例的变化造成标的公司毛利率相应
的波动。标的公司2018年度毛利率下降主要受因园区载体销售收入大幅增长导
致的收入结构变动影响，2019年1-6月毛利率上升主要园区载体销售收入占比有
所下降，及园区载体销售毛利率增长的影响。具体分析如下：
    （1）2018年度毛利率变化原因及合理性
    标的公司2018年度毛利率为52.22%，较2017年度毛利率66.47%下降较多，
主要系收入结构变动造成。2018年度因下属园区集中完工并对外销售导致园区
载体销售收入大幅增长、收入占比从2.06%上升至56.33%，构成收入结构的变
动。而该项业务毛利率相对较低，导致当年综合毛利率下降较多。
    2018年度，下属园区集中完工并对外销售的具体情况如下：力合双清产学
研建设项目（一期）于2017年3月开工建设，二区部分楼栋于2018年陆续竣工验
收，其可转让部分于当年开始对外分割转让；清华科技园（珠海）二期G、H座
                                       63
 于2016年9月开工建设，于2018年4月竣工验收，其可转让部分H座2-14层于当年
 开始对外分割转让。
       （2）2019年1-6月毛利率变化原因及合理性
       标的公司2019年1-6月毛利率为60.38%，较2018年度上升，一方面主要受
 2019年1-6月园区载体销售收入占比有所下降影响，另一方主要受园区载体销售
 毛利率增长影响。
       2018年度因下属园区珠海清华园、力合双清完工销售集中，园区载体销售
 收入占比较高、达56.33%。2019年按计划主要为销售截至2018年末已建成的存
 量载体，预计全年园区载体销售收入占比为36.93%、比2018年将有所下降；同
 时，园区载体销售存在较强月度波动性，2019年计划销售预计较多在下半年实
 现，因此2019年1-6月园区载体销售收入占比为28.53%、低于全年预测比例。报
 告期内园区载体销售毛利率增长主要为各园区毛利率差异、销售占比波动，以
 及销售单价增长导致，具体分析详见反馈回复本题“五/（二）各类业务毛利率
 变化的原因及合理性”。
       3、标的公司报告期净利率变化原因及合理性
       报告期内，标的公司净利率呈先降后升趋势，且波动幅度较大。2018年度
 净利率下降主要由于毛利率下降及投资收益占比下降的双重影响。2019年1-6月
 净利率上升主要由于毛利率上升、公允价值变动收益占比上升的双重影响。报
 告期内，标的公司扣非后净利率呈逐年增长趋势，2018年增长主要由营业收入
 增长导致的期间费用占比下降驱动，2019年1-6月增长主要由毛利率增长驱动。
 具体分析如下：
       （1）标的公司利润来源
       主营业务毛利为标的公司利润最主要的来源，投资收益及公允价值变动收
 益为利润的补充来源。主营业务毛利为标的公司扣非后净利润最主要的来源，
 经常性投资收益是扣非后净利润的补充来源。具体分析如下：
       标的公司主要利润表科目对利润总额的影响金额及占比情况如下：
                                                                        单位：万元
           2019 年 1-6 月        2018 年度            2017 年度        两年一期合计
科目
                   占利润总            占利润总              占利润            占利润总
          金额                金额                  金额              金额
                      额比                   额比            总额比              额比
                                               64
主营业务毛
                15,435.77      84.69%     47,478.32      129.40%   17,050.64       51.30%    79,964.73    90.71%
利
投资收益          2,792.27     15.32%     12,735.85      34.71%    25,440.17       76.54%    40,968.29    46.47%
其中：经常
                  1,970.67     10.81%      7,835.44      21.35%     2,683.77        8.07%    12,489.87    14.17%
性投资收益
公允价值变
                  7,482.58     41.06%         -6.19       -0.02%        9.12        0.03%     7,485.51       8.49%
动收益
期间费用          -8,260.88   -45.33%    -17,543.99      -47.81%   -14,547.06     -43.77%   -40,351.93   -45.77%
其他科目合
                    775.46      4.25%     -5,972.31      -16.28%    5,283.48       15.90%       86.63        0.10%
计
利润总额        18,225.20     100.00%     36,691.68     100.00%    33,236.35      100.00%    88,153.23   100.00%
              由上表可见，报告期内，主营业务毛利占利润总额的比例为90.71%，占比
     最大，为标的公司利润最主要的来源。投资收益占利润总额的比例为46.47%；
     自2019年1月1日起，标的公司执行新金融工具准则后，金融资产计量方式发生
     变化，2019年1-6月因公允价值上升产生较大的公允价值变动收益、公允价值变
     动收益占利润比例为41.06%。投资收益占利润比例较高，但显著低于主营业务
     毛利，且在报告期内占利润总额的比例呈下降趋势，是标的公司利润的补充来
     源。
              报告期内，上述主要利润来源项目中，公允价值变动收益以及投资收益中
     的部分项目，如处置收益、丧失控制权后重新计量收益、理财产品收益等计入
     非经常性损益项目。标的公司扣非后净利润的最主要来源于主营业务毛利。计
     入经常性损益的投资收益，主要为权益法核算的长期股权投资收益，是扣非后
     净利润的补充来源。
              （2）标的公司净利率变化原因及合理性
              标的公司主要盈利能力指标情况如下：
                    项目                2019 年 1-6 月             2018 年度                2017 年度
         毛利率                                   60.38%                   52.22%                  66.47%
         期间费用率                               32.31%                   19.30%                  56.71%
         投资收益占比                             10.92%                   14.01%                  99.18%
         其 中 ： 计入 经 常性 损
                                                      7.71%                     8.78%              11.01%
         益的投资收益占比
         公 允 价 值变 动 收益 占
                                                  29.27%                    -0.01%                   0.05%
         比
         净利率                                   57.00%                   28.77%                 109.73%
                                                              65
 扣非后净利率                      27.21%               23.43%             18.53%
    注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
    注 2：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入*100%；
    注 3：投资收益占比=投资收益/营业收入*100%；
    注 4：计入经常性损益的投资收益占比=计入经常性损益的投资收益/营业收入*100%；
    注 5：公允价值变动收益占比=公允价值变动收益/营业收入*100%；
    注 6：净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
    注 7：扣非后净利率=扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的 净利润/营业收入
*100%。
    ①净利率变化原因及合理性
    标的公司2018年 度净利 率为28.77%，较2017年度 净利 率109.73% 下降显
著，合计下降80.96个百分点，主要由于毛利率下降及投资收益占比下降的双重
影响：（1）园区载体销售收入占比大幅提高影响了收入结构，综合毛利率由
66.47%下降至52.22%，下降14.25个百分点；（2）2017年丧失力合智德控制权
确认了投资收益17,214.65万元，2018年投资收益未发生重大事项，受投资收益
金额减少及营业收入增长的双重影响，投资收益占营业收入比例由99.18%下降
至14.01%，下降85.17个百分点。
    标的公司 2019 年 1-6 月净利率为 57.00%，较 2018 年度上升 28.23 个百分
点，主要由于毛利率上升、公允价值变动收益占比上升的双重影响：（1）园区
载体销售收入具有较强的周期性，其占收入比例变动、以及园区载体销售毛利
率增长的影响，综合毛利率由 52.22%增长至 60.38%，上升 8.16 个百分点；
（2）受 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则后以公允价值计量且其变动计入
当期损益的其他非流动金融资产公允价值上升影响，公允价值变动收益占营业
收入比例由-0.01%上升至 29.27%，上升 29.28 个百分点。
    ②扣非后净利率变化原因及合理性
    标的公司 2018 年度扣非后净利率为 23.43%，较 2017 年度扣非后净利率
18.53%上升 4.90 个百分点，主要受以下因素综合影响：（1）主要由园区载体
销 售 收 入 大幅 增 长 带来 的 规 模效 应 导 致的 期 间费 用 占 比从 56.71% 下 降 至
19.30%，降幅显著；（2）园区载体销售收入占比大幅提高影响了收入结构，综
合毛利率由 66.47%下降至 52.22%，下降 14.25 个百分点。扣非后净利率的增长
主要由期间费用下降驱动。
                                            66
       标的公司 2019 年 1-6 月扣非后净利率为 27.21%，较 2017 年度扣非后净利
 率 23.43%上升 3.79 个百分点，主要由于园区载体销售收入具有较强的周期性，
 其占收入比例变动、以及园区载体销售毛利率增长影响了综合毛利率。
       （三）各类业务毛利率变化的原因及合理性
       报告期内，标的公司分业务类别的收入构成及毛利率情况如下：
                          2019 年 1-6 月              2018 年度           2017 年度
           项目
                        收入占比    毛利率        收入占比   毛利率   收入占比   毛利率
       基础孵化服务        37.21%    61.92%         18.94%   62.81%     50.65%   67.93%
创新
基地   园区载体销售        28.53%    54.88%         56.33%   41.87%      2.06%   27.00%
平台   园区运营服务        6.47%     24.88%          3.14%   26.92%      8.13%   27.85%
服务
       小计               72.21%    55.82%         78.41%    46.33%    60.84%    61.19%
科技   体系推广与产业
                           19.80%    88.53%         12.72%   90.50%     17.99%   91.06%
创新   咨询服务
运营   人才培训服务        6.22%     25.11%          5.17%   54.66%      9.01%   66.49%
服务   小计               26.02%    73.37%         17.89%    80.15%    27.00%    82.86%
其他收入                   1.77%     55.37%          3.70%   42.12%     12.16%   56.53%
           合计          100.00%    60.38%        100.00%    52.22%   100.00%    66.47%
       对报告内各类业务毛利率变化的原因及合理性逐项分析如下：
       1、基础孵化服务毛利率变动分析
       2018 年基础孵化服务毛利率为 62.81%，较 2017 年 67.93%下降，主要由于
 报告期内新增自建项目较早期项目获地成本、建设成本更高，对应折旧费、摊
 销费更高，同时报告期内新增可供租赁载体于 2018 年尚处于招商期，较成熟运
 营的载体入孵率偏低，导致 2018 年毛利率较 2017 年下降。2019 年 1-6 月基础
 孵化服务毛利率 61.92%，较 2018 年略有下降，亦主要受 2018 年下半年及 2019
 年上半年新增载体尚处招商期影响。
       2、园区载体销售毛利率变动分析
       报告期内，园区载体销售毛利率呈增长趋势，分别为 27.00%、41.87%、
 54.88%，园区载体销售收入毛利率存在一定波动，主要由于：
       （1）报告期内结转销售的园区项目之间的毛利率因区位、载体建筑类型、
 销售策略、成本等原因存在一定差异，报告期内各园区收入占比变动导致毛利
 率变动。由于清华科技园（珠海）园区开发时间较早，运营更为成熟，因此毛
                                             67
利率较其他园区高，2018 年、2019 年 1-6 月清华科技园（珠海）收入占比均上
升，导致毛利率上升。
     报告期内，各园区项目收入占比、毛利率具体情况如下：
   期间                   园区项目             收入占比       毛利率
              清华科技园（珠海）二期                71.96%         56.24%
2019 年 1-6
              力合科技产业中心一期                  28.04%         51.39%
月
                            合计                  100.00%          54.88%
              清华科技园（珠海）二期                22.54%         60.68%
              力合双清产学研建设项目（一期）        62.71%         35.95%
 2018 年
              力合科技产业中心一期                  14.75%         37.92%
                            合计                  100.00%          41.81%
              力合科技产业中心一期                 100.00%         27.00%
 2017 年
                            合计                  100.00%          27.00%
     （2）力合科技产业中心一期受所在城市房地产价格增长驱动，以及随着园
区运营逐渐成熟、周边配套逐步完善，销售价格自然增长，载体销售价格呈增
长趋势，对应毛利率增长。
     3、园区运营服务毛利率变动分析
     2017 年、2018 年，园区运营服务毛利率分别为 27.85%、26.92%，波动不
大。2019 年 1-6 月，园区运营服务毛利率为 24.88%，较 2018 年下降有所下
降，主要受 2018 年下半年及 2019 年上半年新增载体尚处招商期影响。
     4、体系推广与产业咨询服务毛利率变动分析
     报告期内， 体系推广 与产业咨 询服务毛 利率分别 为 91.06%、90.50%、
88.53%，整体变动不大。体系推广与产业咨询服务毛利率较高，主要由于：体
系推广与产业咨询服务需要投入的成本主要是业务人员及部分管理人员的薪
酬、差旅费，及相关中介机构服务成本；体系推广与产业咨询服务以标的公司
成熟的品牌及科技创新服务经验为依托，服务附加值高，市场上可提供同类服
务的竞争对手少，因此此项业务毛利率较高。
     5、人才培训服务毛利率变动分析
     人才培训服务主要成本为教师费用、学员活动费用等。2018 年，人才培训
服务毛利率分别为 54.66%，较 2017 年毛利率 66.49%下降，主要由于 2018 年
招生成本及学员活动费用增长所致。2019 年 1-6 月，人才培训服务毛利率为
                                          68
25.11%，较 2018 年下降较多，一是人才培训服务收入存在一定的季节波动性，
上半年由于假期较多、开班时间短，对应收入低，而成本中运营、招生人员等
基本薪酬固定，二是 2019 年上半年的考察和企业内训项目较多在下半年完结并
结算，但已发生部分课酬、差旅费等成本，因而上半年毛利率较全年低。
    （四）对标的公司持续盈利能力的影响
    2015年，广东省出台关于加快科技创新的若干政策意见，科技企业孵化器
建设用地允许分割进行产权登记并出租或转让，标的公司2016年开始培育园区
载体销售业务，2018年起随着下属园区集中完工并对外销售，导致报告期内标
的公司毛利率、净利率均呈现先降后升趋势，但扣非后净利率呈稳定增长趋
势。2017年以前为标的公司业务培育阶段，相应的标的公司盈利主要来源于投
资收益，2018年以后利润来源稳定，利润来源以基础孵化、体系推广、园区载
体三大业务为主，投资收益为补充，业绩承诺期利润来源仍将与2018年保持一
致。标的公司毛利率、净利率的变动，与标的公司经历的业务发展阶段相关，
其变动不会对标的公司持续盈利能力产生不利影响。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（二）/2、主
营业务毛利”、“第十节/三/（二）/11、盈利能力分析”进行了补充披露。
    六、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率水平、变动趋势
与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请补充披露原因及合理性。
    标的公司毛利率水平、变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异，或存
在差异但原因合理。具体分析如下：
    （一）综合毛利率比较分析
     证券代码          证券简称      2019 年 1-6 月   2018 年度    2017 年度
    600895.SH          张江高科             56.75%        46.51%       39.50%
    600604.SH          市北高新             49.58%        42.52%       39.93%
    600064.SH          南京高科             41.51%        48.50%       44.08%
    600663.SH          陆家嘴               58.62%        53.97%       49.80%
                均值                        51.62%       47.88%       43.33%
                中位                        53.17%       47.51%       42.01%
                标的                        60.38%       52.22%       66.47%
   注：选取与力合科创主要业务创新基地平台服务性质接近的产业园区开发运营类上市
公司，筛选其中兼具产业投资业务（具体量化指标为最近三年平均投资收益占营业利润比
                                       69
重超 20.00%）的上市公司作为可比上市公司。按照上述筛选方式，共选取四家可比上市公
司。数据来源于 wind。毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%。下同。
    与同行业可比公司相比，标的公司毛利率较高，主要系两方面原因所致，
一是针对创新基地平台服务，除单纯载体租赁、销售外，力合科创着眼于帮助
企业解决企业运营的基本问题提供相应配套服务，包括公司注册、生活配套、
信息平台、商事对接等基础孵化服务，因此创新基地平台服务毛利率高于可比
公司综合毛利率；二是针对客户深度服务需求的科技创新运营服务附加值高，
对企业自身的品牌效应、运营模式成熟度具有很高要求，市场上可提供同类服
务的成熟企业较少，因此毛利率较高。
    （二）基础孵化服务毛利率对比分析
                                                  2019 年
  证券代码   证券简称        选取可比业务                     2018 年度   2017 年度
                                                   1-6 月
 600895.SH   张江高科          房产租赁              未披露      53.00%      51.29%
 600604.SH   市北高新      园区产业载体租赁          49.23%      47.20%      21.08%
 600064.SH   南京高科       园区管理及服务           37.58%      32.04%      24.97%
 600663.SH    陆家嘴        房地产租赁收入           79.61%      78.70%      79.90%
                   均值                             55.47%       59.63%      50.76%
                   中位                             49.23%       53.00%      51.29%
                   标的                             61.92%       62.81%      67.93%
    注：选取可比公司业务分类中性质接近的租赁、园区服务类业务作为可比业务。
    报告期内，标的公司基础孵化服务毛利率高于可比公司平均水平，主要由
于与可比公司相比，除提供单纯租赁外，力合科创着眼于帮助企业解决企业运
营的基本问题提供相应配套服务，包括公司注册、生活配套、信息平台、商事
对接等基础孵化服务，因此毛利率较高。
    （三）园区载体销售毛利率对比分析
                                                  2019 年
 证券代码    证券简称      选取可比业务                       2018 年度   2017 年度
                                                   1-6 月
 600895.SH   张江高科         房地产                未披露       57.51%      32.07%
 600604.SH   市北高新     园区产业载体销售          58.19%       11.64%      62.52%
 600064.SH   南京高科     房地产开发销售            47.40%       51.45%      45.45%
 600663.SH   陆家嘴        房产销售收入             59.00%       49.56%      31.79%
                  均值                              54.86%       42.54%      42.96%
                  中位                              58.19%       50.51%      38.76%
                                             70
                 标的                           54.88%       41.87%     27.00%
   注：选取可比公司业务分类中性质接近的房产销售类业务作为可比业务。
    报告期内，标的公司园区载体销售毛利率略低于可比公司平均水平，主要
由于不同于可比公司产业园区定位于销售相对成熟的企业并获取一次性房产销
售收入收益，标的公司销售对象企业发展阶段更为早期，标的公司除获取一次
性载体销售收入获益外，亦可通过企业增长获取后续服务收益或投资收益，因
此标的公司在园区载体销售定价上相对较低。
    （四）体系推广与产业咨询服务毛利率对比分析
                                           2019 年 1-6
  证券代码    证券简称    选取可比业务                    2018 年     2017 年
                                               月
 600340.SH    华夏幸福    产业发展服务          83.81%      77.32%      92.25%
                标的                            88.53%      90.50%      91.06%
    报告期内，标的公司体系推广与产业咨询服务毛利率略高于可比公司。主
要由于标的公司体系推广与产业咨询服务毛利率较为稳定，而可比公司存在下
降，据可比公司定期报告，2018 年度毛利率下降主要由于产业服务招商成本上
升所致。
    （五）人才培训服务毛利率对比分析
 证券代码    证券简称    选取可比业务    2019 年 1-6 月   2018 年     2017 年
 300688.SZ   创业黑马    培训辅导服务           68.72%      63.52%      71.54%
                标的                            25.11%      54.66%      66.49%
    报告期内，标的公司人才培训服务毛利率略低于可比公司，主要由于销售
规模低于可比公司，尚未形成较强规模效应。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（二）/2、主
营业务毛利”进行了补充披露。
    七、补充披露标的资产对毛利率、净利率下滑的措施及有效性
    报告期内，标的公司毛利率、净利率均呈现先降后升趋势，扣非后净利率
呈稳定增长趋势。标的公司将进一步采取以下措施应对毛利率、净利率下滑的
风险：
    （一）明确经营战略
    力合科创已明确专注于科技创新服务，致力于推进科技成果转化和助力创
新企业成长的经营战略。未来仍将以创新基地平台服务、科技创新运营服务和
                                          71
投资孵化服务为主体，同时积极开拓创新业务。力合科创分业务类型的经营战
略如下：
    1、创新基地运营服务经营战略
    （1）园区开拓。基于对区域的产业研判和科技发展潜力评估，优先在粤港
澳大湾区或一线城市等优质区域配置自主运营园区，合理配置资源，提升运营
效率和社会价值。发挥行业优势、进一步大力开展受托运营业务，致力于让力
合成为“来自科技产业的空间运营专家”。
    （2）服务提升。创新基地运营是一个“空间+”的概念，进一步提升园区
配套设施，提升对入园客户提供服务种类及品质，让服务形成空间的灵魂。
    2、科技创新运营服务经营战略
    （1）加大拓展体系推广服务。正确把握地区发展定位、理性判断区域产业
承载能力，寻觅适于构建创新生态的区域，为政府客户提供区域创新发展解决
方案；继续推广与大型企业的合作，为大型企业提供企业转型升级解决方案。
    （2）启动科技经营管理人才培训项目，以“科技经营人才的终身学习之
家”为目标，培育形成科技经营管理人才池，使收入增长同时为服务企业及标的
公司自身提供人才保障。
    3、投资孵化业务经营战略
    力合科创致力于成为“全要素创新科技服务提供方及战略投资者”，继续
以助力科技成果转化为宗旨，以投资初创期企业为主，以培育关键领域核心技
术科技项目及战略新兴行业为导向，建立科创服务生态圈。
    4、创新业务开拓经营战略
    积极开拓赛事筹办、组织赋能（为早期企业提供管理及运营支持）等创新
业务，积极筹备大数据中心等新项目。
    （二）发挥竞争优势
    力合科创是国内较早的科技创新服务机构之一，具有品牌优势、研发资源
优势、区域优势、人才优势等竞争优势。力合科创将继续发挥竞争优势，持续
提升竞争力及盈利能力。力合科创竞争优势详见本反馈回复之“反馈问题 16/一
/（一）行业竞争情况、公司在行业竞争中的地位及竞争优势”。
    （三）提升经营效率、合理控制成本费用
                                     72
       通过管理精细化，加强工程建设管理与存货管理，提升经营效率。加强内
部控制管理，合理控制成本费用支出。
       综上分析，标的公司将通过以上措施，继续发展已有的创新基地平台服
务、科技创新运营服务和投资孵化服务，同时积极开拓创新业务，扩大经营规
模，有效应对毛利率、净利率下滑的风险。
       通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三、/（二）
/11、盈利能力分析”中进行了补充披露。
       八、补充披露非经常性损益占标的资产报告期净利润的比例，标的资产对
非经常性损益是否构成重大依赖，非经常性损益对置入资产持续盈利能力及盈
利稳定性的影响
       （一）报告期内标的公司非经常损益占净利润比例、对业绩影响情况
       报告期内，标的公司非经常性损益明细及占净利润的比例情况如下：
                                                                           单位：万元
                                          2019 年 1-6
                   项目                                   2018 年度       2017 年度
                                              月
非流动资产处置损益                                1.64       2,370.09      20,981.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的          733.23       1,765.50       1,038.45
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
                                                157.85        165.93          16.32
用费
委托他人投资或管理资产的损益                    693.55       2,325.16       1,778.53
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
                                                      -               -      -492.59
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交         7,610.64       192.11        3,732.52
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出             -46.56         -8.82         -40.76
减：所得税影响额                               1,262.93      1,285.04       2,492.51
    少数股东权益影响额（税后）                  271.44        670.59        1,128.26
归属于母公司所有者的非经常性损益合计           7,615.96      4,854.34      23,392.70
归属于母公司所有者的净利润                    14,573.07     26,152.61      28,144.68
归属于母公司所有者的非经常性损益占归母         52.26%         18.56%         83.12%
                                         73
                                       2019 年 1-6
                   项目                               2018 年度     2017 年度
                                           月
净利润的比例
扣非后归母净利润                           6,957.11     21,298.27     4,751.98
    2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，归属于母公司所有者的非经常性损
益分别为 23,392.70 万元、4,854.34 万元、7,615.96 万元，占归母净利润比例分
别为 83.12%、18.56%、52.26%。
    报告期内，标的公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益、非经常性
的政府补助、理财产品投资收益、可供出售金融资产处置投资收益以及公允价
值变动收益。报告期内，标的公司主要非经常性损益形成原因如下：
    1、非流动资产处置损益形成原因。报告期内，标的公司非流动资产处置损
益主要为子公司丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得、土地
处置利得及长期股权投资处置投资收益。
    （1）丧失控制权：2017 年度丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量
产生的利得 17,214.65 万元，系外部股东佛山阳光智城置业发展有限公司于
2017 年 3 月单方面增资入股标的公司原控股子公司力合智德，从而丧失对力合
智德的控制权而形成。
    （2）土地收储：2017 年度无形资产处置利得 3,729.32 万元，系佛山市南
海区土地储备中心收回南海国凯持有的 5 宗国有土地，收回的土地面积合计
148,724.50 平方米，共计支付南海国凯土地补偿费 13,723.60 万元，确认无形资
产土地处置利得 3,729.32 万元。
    （3）股权投资退出：长期股权投资处置投资收益系标的公司处置达到退出
条件的长期股权投资而产生，报告期内发生额分别为 39.83 万元、2,466.14 万
元、0 元。
    2、非经常性政府补助主要为政府扶持奖励等，根据各地政府相应政策而获
取。
    3、理财产品投资收益为标的公司将暂时闲置的货币资金投资理财产品而产
生。
    4、可供出售金融资产处置投资收益为标的公司处置达到退出条件的可供出
售金融资产而产生，2017 年、2018 年发生额分别为 3,486.44 万元、-79.18 万
                                     74
元。标的公司自 2019 年 1 月 1 日起实施新金融工具准则，2019 年 1-6 月处置以
公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 19.52 万元；
     5、公允价值变动收益产生原因。主要为标的公司自 2019 年 1 月 1 日起实
施新金融工具准则，因公允价值变动而对应产生公允价值变动损益。2019 年 1-
6 月公允价值变动收益为 7,482.58 万元。
     2017 年，归属于母公司所有者的非经常性损益发生额较大，主要由于土地
收储、力合智德丧失控制权、及处置可供出售金融资产所致。2018 年，归属于
母公司所有者的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、理财产品投资
收益及股权投资退出收益。2019 年 1-6 月，标的公司非经常性损益发生额较
大，主要由于标的公司自 2019 年 1 月 1 日起实施新金融工具准则；2019 年 1-6
月，非经常性损益占归母净利润比例 52.26%、占比较高，主要由于非经常性损
益集中于上半年实现，1-6 月占全年实现率达 77%，预计全年非经常性损益占
归母净利润比例为 39%。
     报告期内，标的公司非经常性损益占归母净利润比例较大，并存在较大的
波动性，2017 年占比特别高，主要是有土地收储、力合智德丧失控制权两个特
殊事项。在不考虑非经常损益的情况下，标的公司扣非后归母净利润呈增长趋
势，标的公司盈利能力较强，对非经常性损益不构成重大依赖。
     （二）预测期内标的公司非经常损益占净利润比例、对业绩影响、对持续
盈利能力及盈利稳定性影响情况
     本次评估收益法下预测期内，标的公司管理层预测的非经常性损益及占净
利润比例情况如下：
                                                                            单位：万元
                                               2019 年
             项目                              1-6 月
                                 全年预                  实现比   2020 年   2021 年
                                               已实现
                                 测数                     例
                                                 数
投资收益                          11,839         2,792     24%     10,087      8,953
归属于母公司所有者的非经常性损
                                  9,878          7,616     77%      8,417      7,470
益
净利润                           30,557         14,836     49%     38,361     49,383
归属于母公司所有者的净利润       25,497         14,573     57%     32,008     41,205
                                          75
     归属于母公司所有者的非经常性损
                                                  39%     52.26%           -      26%        18%
     益占归母净利润的比例
     扣非后归母净利润                       15,618          6,957     45%      23,592    33,735
            投资收益虽贯穿力合科创业务发展的始终，随着培育业务的逐步开展，以
     2017 年为投资收益占比分界年，2017 年以前为标的公司业务培育阶段，相应的
     标的公司盈利主要来源于投资收益，2018 年以后利润来源稳定，利润来源以基
     础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主，投资收益为补充，业绩承诺期利
     润来源仍将与 2018 年保持一致。非经常损益不会对标的公司持续盈利能力及盈
     利稳定性产生不利影响。
            通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（二）/10、非
     经常性损益”中进行了补充披露。
            九、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产存在非经常性损益的合
     理性，将上述损益计入非经常损益的依据及合理性，及对本次交易业绩承诺的
     影响
            （一）同行业可比公司非经常性损益情况、标的公司存在非经常性损益的
     合理性
            1、同行业可比公司非经常性损益金额及占比情况
                                                                                        单位：万元
                                 2019 年 1-6 月                2018 年                  2017 年
                                                                      非经常                      非经常
                                          非经常性
                                                                      性损益                      性损益
  证券代码         证券简称   非经常性    损益占归        非经常性                非经常性
                                                                      占归母                      占归母
                                损益      母净利润          损益                    损益
                                                                      净利润                      净利润
                                            比例
                                                                      比例                        比例
600895.SH          张江高科    1,239.78      4.50%         2,598.07      4.77%     12,706.61      27.18%
600604.SH          市北高新    1,200.33   215.31%           780.00       3.28%      1,323.53       5.72%
600064.SH          南京高科   27,114.19     23.03%        10,694.70      11.16%    33,510.89      35.42%
600663.SH          陆家嘴     13,647.85      6.67%         4,705.44      1.40%     18,733.12       5.99%
            均值              10,800.54    62.38%          4,694.55      5.15%     16,568.54      18.58%
            中值               7,443.81    14.85%          3,651.76      4.03%     15,719.86      16.58%
            标的               7,615.96    52.26%          4,854.34   18.56%       23,392.70      83.12%
            由上表可见，同行业可比上市公司报告期内均存在非经常性损益，2017
     年、2018 年、2019 年 1-6 月，同行业可比上市公司非经常性损益占归母净利润
                                                     76
比 例 均 值分 别 为 18.58%、 5.15% 、 62.38% ， 中值 分 别为 16.58% 、 4.03% 、
14.85%。
    2、同行业可比公司非经常性损益主要内容
证券代码    证券简称                报告期内非经常性损益主要内容
                       1、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
                       易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以
                       及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
600895.SH   张江高科
                       取得的投资收益；
                       2、对外委托贷款取得的损益；
                       3、其他营业外收入和支出
                       1、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
                       关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的
                       政府补助除外；
600604.SH   市北高新   2、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
                       易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以
                       及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
                       取得的投资收益
                       1、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
                       易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以
600064.SH   南京高科   及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
                       取得的投资收益；
                       2、委托他人投资或管理资产的损益
                       1、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
                       统一标准定额或定量享受的政府补助除外）；
                       2、对外委托贷款取得的损益；
600663.SH   陆家嘴
                       3、非流动资产处置损益；
                       4、出售交易性金融资产收益以及公允价值变动收益；
                       5、其他营业外收入和支出
    3、标的公司非经常性损益构成及形成原因
    标的公司非经常性损益构成及形成原因详见本反馈回复之“反馈问题 5/
八、补充披露非经常性损益占标的公司报告期净利润的比例，标的公司对非经
常性损益是否构成重大依赖，非经常性损益对置入资产持续盈利能力及盈利稳
定性的影响”。
    综上分析，标的公司存在非经常性损益原因合理。
    （二）将上述损益计入非经常损益的依据及合理性
    中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》（证监会公告[2008]43 号）的相关规定如下：
                                          77
    “一、非经常性损益的定义
    非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业
务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利
能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
    二、非经常性损益通常包括以下项目：
    （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
    ……
    （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
    ……
    （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
    ……
    （七）委托他人投资或管理资产的损益；
    ……
    （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
    （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
    （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
    ……
    （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
    （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。”
    根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》（证监会公告[2008]43 号）的列举项目，将上述损益计入非经常损益。
    上述计入非经常性损益的主要项目中，子公司丧失控制权后剩余股权按公
允价值重新计量产生的利得、土地处置利得、非经常性政府补助、理财产品投
资收益与标的公司正常经营业务无直接关系；长期股权投资处置投资收益、可
供出售金融资产处置投资收益、公允价值变动收益与标的公司投资孵化业务存
                                    78
在关联关系。但长期股权投资处置投资损益、可供出售金融资产处置投资收
益、公允价值变动收益均具有较强波动性、发生金额在各年度间变动较大，同
时前两项除受标的公司自身退出计划影响外，还受市场环境、现时投资退出政
策、交易谈判进度等其他多方因素综合影响，公允价值变动收益主要受外部市
场环境影响较大，此三项与经常性收益项目相比，未来实现情况与预测情况的
偏差可能性亦更大。因此，将上述处置投资收益计入非经常性损益，除符合证
监会公告[2008]43 号的列举规定外，也符合财务数据列式审慎性、可比性原
则，有利于反映相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，有利
于为帮助报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。
    综上分析，标的公司将上述损益计入非经常损益的会计处理合理，符合证
监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》规
定，有利于为帮助报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。
    （三）非经常性损益对本次交易业绩承诺的影响
    1、本次交易业绩补偿承诺
    上市公司已分别与重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协
议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
    标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,620 万元、23,600 万元、
33,740 万元（含本数），且标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并
报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,000 万元、33,000 万
元、42,000 万元（含本数）。
    根据专项审核报告，如标的公司未实现约定的承诺净利润，则上述重组补
偿义务人应当向上市公司进行补偿，并按照截至《盈利预测补偿协议》签署日
持有的标的公司股权比例分别承担相应的补偿义务。业绩承诺方每年需补偿的
股份数量应按照两个承诺指标（“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润”和“归属于母公司股东的净利润”）分别计算，且应当以计算结果中的
孰高值为准。
    2、本次交易进行扣非前、后双重业绩补偿承诺的背景
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“采取收益现值法、
                                    79
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议……”
    根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交
易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项
资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
    本次重组中，标的公司交易价格以资产基础法的评估结果作为价值参考依
据。《资产评估报告》资产基础法中，对固定资产中的房屋建筑物和投资性房
地产采用收益还原法进行评估，对开发产品和开发成本均采用假设开发法进行
测算。
    按照市场惯例，重大资产重组业绩补偿承诺中的业绩指标通常为扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润，因此本次交易业绩承诺方对承诺期内
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行了业绩承诺。除此之外，
本次交易对业绩承诺方对承诺期内归属于母公司股东的净利润亦进行了业绩承
诺，主要原因如下：本次评估收益法下，标的公司管理层基于对未来三年投资
项目退出计划对 2019-2021 年的项目退出投资收益进行了预测，并计入非经常
性损益项目中。项目退出投资收益与标的公司投资孵化业务存在关联关系。结
合标的公司业务性质，为进一步保护上市公司利益，因此本次交易业绩承诺方
对承诺期内归属于母公司股东的净利润亦进行了业绩承诺。
    3、非经常性损益对本次交易业绩承诺的影响
    （1）对承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的影响
    非经常性损益对承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不
影响。
    （2）对承诺的归属于母公司股东的净利润的影响
    标的公司承诺期内预测的非经常性损益及占承诺的归母净利润比例情况如
下：
                                                            单位：万元
                                   80
                                                                    承诺期
               项目                2019 年    2020 年    2021 年
                                                                    合计
归属于母公司所有者的非经常性损益      9,878      8,417      7,470    25,765
承诺的归属于母公司所有者的净利润     27,000     33,000     42,000   102,000
占比                                   37%        26%        18%       25%
       承诺期内，预测的归属于母公司所有者的非经常性损益占承诺的归母净利
润的比例为 25%，该项占比呈逐年下降趋势。
       综上，非经常性损益不影响承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润；非经常性损益对承诺的归属于母公司股东的净利润产生影响，承诺
期合计影响比例为 25%。
       通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（二）/10、
非经常性损益”中进行了补充披露。
       十、请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见
       （一）独立财务顾问和会计师的核查意见
       经核查，独立财务顾问和会计师认为：
       1、标的公司承诺业绩具有充分依据、具备可实现性。
       2、根据标的公司未来经营计划，对比同行业公司毛利率、非经常性损益情
况等，标的公司的未来收入结构、非经常性损益的预测情况较标的资产报告期
未存在重大差异，对实现承诺业绩不存在重大不利影响。
       3、交易对方因本次交易取得股份的锁定期与本次交易的利润补偿期间基本
匹配，且不通过质押股份等方式逃废补偿义务，不存在未按期偿还到期大额债
务、未履行承诺的情况，因此，业绩承诺方具备履行补偿义务的能力。
       4、本次交易标的控股股东清研投控对资产基础法中采用未来收益法或假设
开发法评估的资产进行了业绩承诺，满足了《关于并购重组业绩补偿相关问题
与解答》的相关要求，同时，交易双方在协商一致的情况下，增加了本次交易
的业绩承诺金额，上述安排有利于维护上市公司及中小股东的权益。
       5、报告期内标的公司毛利率、净利率的变动具有合理性，不存在导致未来
毛利率、净利率持续下降的影响因素，不会对标的公司持续盈利能力产生不良
影响。
       6、标的公司毛利率水平、变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异，或
                                       81
存在差异但原因合理。
   7、报告期内，标的公司毛利率、净利率均呈现先降后升趋势，扣非后净利
率呈稳定增长趋势，标的公司应对毛利率、净利率可能的下滑风险的措施合理
有效。
   8、非经常性损益与置入资产未来业绩有一定关系，但不存在标的公司业绩
对非经常性损益依赖的情形，不存在非经常性损益对持续盈利能力及盈利稳定
性产生重大影响的情形。
   9、标的公司存在非经常性损益原因合理，将上述损益计入非经常损益的会
计处理合理，非经常性损益不影响承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润，非经常性损益对承诺的归属于母公司股东的净利润产生影响，承
诺期合计影响比例为 25%。
   （二）评估师的核查意见
   经核查，评估师认为：
   上市公司结合标的公司 2019 年 1-6 月的经营业绩、所属行业发展情况、在
建拟建园区载体建设规划和销售计划、园区可出租面积、出租率及单位租金、
主营业务及经营战略变化情况、孵化投资风险等，补充披露了承诺业绩具体确
定依据，上市公司认为承诺的业绩具有可实现性；上市公司通过分析标的公司
所在行业特点、未来经营计划、同行业公司毛利率、非经常性损益情况等，认
为标的公司的未来收入结构、非经常性损益的预测情况较标的资产报告期不存
在重大差异，上市公司未发现对实现承诺业绩的重大不利影响；上市公司认为
业绩承诺方取得上市公司股份的锁定期与本次交易的利润补偿期间基本匹配，
认为业绩承诺方未通过质押股份等方式逃废补偿义务，不存在未按期偿还到期
大额债务、未履行承诺的情况；上市公司认为业绩承诺方具备履行补偿义务的
能力；上市公司补充披露上市公司实际控制人控制的企业清研投控对资产基础
法中采用未来收益法或假设开发法评估的资产进行的业绩承诺，上市公司认为
业绩承诺满足《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求；上市公
司披露在交易双方在协商一致的情况下增加的本次交易的业绩承诺金额，上市
公司认为上述安排更有利于维护上市公司及中小股东的权益；上市公司结合标
的公司行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露标的公
                                   82
司毛利率、净利率大幅下滑的原因,上市公司认为公司毛利率、净利率大幅下滑
具有合理性；上市公司区分业务类型补充披露了各类业务毛利率变化的原因、
对标的资产持续盈利能力的影响，上市公司认为各类业务毛利率变化具有合理
性;上市公司结合标的公司同行业可比公司情况，并对存在的差异进行合理性分
析，上市公司认为标的公司与同行业可比公司毛利率水平不存在重大差异、标
的单位毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势不存在重大差异；上市公司
补充披露了标的资产应对毛利率、净利率下滑的措施,认为该措施具有有效性；
上市公司补充披露了标的公司非经常性损益占标的资产报告期净利润的比例，
认为标的资产 2018 年后利润来源以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为
主，投资收益为补充；上市公司认为非经常损益不会对标的公司持续盈利能力
及盈利稳定性产生不利影响；上市公司分析同行业可比公司情况，认为标的资
产存在非经常性损益具有合理性；上市公司披露上述损益计入非经常性损益的
依据，并认为计入非经常性损益具有合理性；上市公司认为非经常性损益对承
诺的归属于母公司股东的净利润产生影响，认为业绩承诺期合计影响比例为
25%。
    相关补充披露和分析说明具有合理性。
                                   83
       【反馈问题 6】
       申请文件显示，1）本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 5 亿元，主要
 用于标的资产项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。2）标
 的资产 2018 年末货币资金 13.88 亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益
 的金融资产余额 4,071.23 万元，其他流动资产余额 9,840.29 万元，其中，理财
 产品为 9,140 万元。请你公司 1）结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及
 支出计划、资产负债率及同行业可比公司情况、非流动资产及可供出售金融资
 产构成、上市公司可利用的融资渠道及投信额度等，进一步补充披露募集配套
 资金必要性。2）结合上市公司或标的资产可供出售金融资产具体内容，补充披
 露本次募集配套资金是否符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行
 为的监管要求》。3）补充披露上市公司流动资金缺口测算过程相关假设、参数
 合理性，以及与收益法评估中相关假设、参数是否存在差异；如存在，请补充
 披露原因及合理性，请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。
       回复：
       一、结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及支出计划、资产负债率
 及同行业可比公司情况、非流动资产及可供出售金融资产构成、上市公司可利
 用的融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金必要性
       本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于
 补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设，具体内容如下：
                                                                     单位：万元
序号               项目                实施主体      投资总额    拟使用募集资金金额
                                    惠州力合创新中
 1     力合仲恺创新基地                              35,320.00        34,600.00
                                      心有限公司
 2     补充上市公司流动资金                             -             13,000.00
                                       通产丽星
 3     中介机构费用及其他相关费用                       -             2,400.00
                合计                      -             -             50,000.00
       （一）标的公司募投项目资金设置的必要性
       1、力合仲恺创新基地项目建设性质符合广东省鼓励孵化器项目建设的政
 策导向
       力合仲恺创新基地建设项目属于孵化器项目，其受让的国有土地系用于科
 技创新孵化和产业发展服务（产权分割项目），其主体建筑物性质属于工业厂
                                         84
房（科技创新孵化器），区别于一般住宅类商品房，其开发建设以服务科技型
企业、服务科技创新为主要目的。
   孵化器建设作为广东省区域创新体系建设工作的重点，一直受到省和各地
市政府的重视。2015 年 1 月，省政府出台《关于科技创新的若干政策意见》
（粤府〔2015〕1 号），其中针对孵化器的用地政策、财政补助制度、风险补
偿制度以及孵化器建设环境的完善制定了有含金量的扶持政策。孵化器发展重
点区域广州、深圳以及多个地市均出台了孵化器发展扶持政策，多市设立了专
项资金，用于补助孵化器载体建设、搭建孵化平台、鼓励孵化绩效和扶持创业
团队项目，确立了孵化器发展的战略部署。仲恺高新区先后出台了《仲恺高新
区关于发展众创空间推进大众创新创业的实施办法（试行）》和《惠州仲恺高
新区扶持科技企业孵化器发展的实施办法（试行）》等鼓励孵化器项目建设。
    2、标的 公司募投项目资金 设置有利于扩展 主营业务，提升持 续经营能
力，完成业绩承诺
   力合仲恺创新基地项目建设有利于标的公司创新基地平台业务的拓展，有
利于标的公司业务的整体区域布局，有利于标的公司聚集科技企业资源并开展
科技创新服务，从而增强标的公司未来的持续盈利能力。力合仲恺创新基地项
目建设内部收益率为 10.20%，未来将直接增加标的公司创新基地平台服务收
入，具体详见本反馈回复之“反馈问题 5/一/（四）/2/（4）力合仲恺创新基
地”相关收入预测。
   此外，力合仲恺创新基地项目的投建是标的公司未来完成业绩承诺的重要
保障之一。具体详见本反馈回复之“反馈问题 5/四、对照我会《关于并购重组
业绩补偿相关问题与解答》相关要求，补充披露上市公司控股股东、实际控制
人或其控制的关联人未对采用基于未来收益预期方法评估资产进行业绩承诺的
原因及合理性，相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东权益”
    3、标的公司货币资金用途及支出计划
    母公司以外的货币资金较大比例为非全资子公司持有，且子公司基于其自
身生产运营制定了对于自身生产资金的安排，资金无法实现完全在母公司层面
的归集和使用。
                                   85
        截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司母公司单体口径下的货币资金余额为
 34,375.97 万元，暂未获批新的银行综合授信额度；标的公司货币资金及银行贷
 款均有明确用途，包括：经营性支出、融资支出、投资支出等，具体情况如
 下：
                                项目                                     金额（万元）
               标的公司（母公司单体口径下）现有账面货币资金及银行
  可用资金                                                                 34,375.97
               综合授信余额（截至2019年6月末）
               投资支出共计 80,643.5 万元，具体支出项目情况如下：力
               合创投增资、力合领航出资款、力合智融服务出资款、小
               分子创新中心首期款、重庆力合注册资本、优科数码项
               目、惠州良井项目、惠州仲恺公司增资、新增重资产项
未来使用计划   目、力合星空、力合科服增资款、其他项目注册资本等。
（2019 年 7    经营性支出共计 3,266.74 万元，主要为工资、社保、公积        98,395.24
月-12 月）     金、福利、物业管理和水电费等经营性支出，以及税金及
               附加、预缴季度企业所得税款等。
               融资性支出共计 4,225 万元，主要为偿还银行贷款本息。
               专项支出共计 10,260.00 万元，主要为大数据项目建设资金
               及专项审计费用等。
               维持生产经营所需的安全流动资金量（2018 年度月均经营
合理资金存量                                                               1,757.67
               活动现金流出金额*2）
        募投项目预计将于2019年底开工，计划于2020年12月竣工。计划总投资额
 为35,235万元，拟使用募集资金3.46亿元，其余资金由标的公司自筹解决。
        鉴于标的公司未来资金计划支出金额较大，本次交易中上市公司计划募集
 配套资金用以项目建设具有合理性和必要性。
        4、标的公司非流动资产及可供出售金融资产构成
        （1）非流动资产构成
        2019 年 6 月末，标的公司（合并口径下）非流动资产为 332,102.58 万元，
 占资产总额的比例为 57.51%，非流动资产主要由长期股权投资、其他权益工具
 投资、其他非流动金融资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资
 产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产组成，具体如
 下：
   序号                     项目                             金额（万元）
    1                   长期股权投资                          119,022.02
    2                 其他权益工具投资                          687.47
                                           86
  3               其他非流动金融资产                    86,925.02
  4                  投资性房地产                       61,244.36
  5                    固定资产                         37,474.28
  6                    在建工程                          597.51
  7                    无形资产                         13,735.66
  8                      商誉                           5,963.43
  9                  长期待摊费用                       2,655.73
  10                递延所得税资产                      3,497.63
  11                其他非流动资产                       299.47
                         小计                          332,102.58
      （2）可供出售金融资产构成（新金融工具准则下划入“其他权益工具投
资”、“其他非流动金融资产”）
      标的公司（合并口径下）其他权益工具投资、其他非流动金融资产（新金
融准则之前为“可供出售金融资产”科目）为 87,612.49 万元，占资产总额的比
例为 15.17%，主要由实体投资及产业基金投资两部分组成。
      截至 2019 年 6 月末，力合科创及其下属企业投资成本在 500 万元以上的参
与创建或孵化项目情况详见本反馈回复之“反馈问题 12/七/（一）主要项目投
资时间、投资金额、持股比例、目前评估价值”。上述投资系力合科创业务发
展过程中与主营业务相关的产业投资、属于投资孵化业务，该项业务是其科技
创新服务的重要手段之一、以科技成果转化为投资目的，并营造实现创新发展
和培育科技项目的生态圈，与单纯获取投资收益为目的的财务性投资存在较大
差异。
      截至 2019 年 6 月末，力合科创及其下属公司通过参与投资私募股权基金
（并无承担主要管理职能）的形式间接参与企业孵化，具体详见本反馈回复之
“反馈问题 12/一、补充披露标的资产参与的投资私募股权基金设立规模、主要
投资方向、风险敞口、投资金额、关联方投资金额及关联方类型，力合科创一
方是否负担差额补足义务或有为其他合伙人承担风险等兜底安排”。参照《关
于上市公司监管指引第 2 号—有关财务性投资认定的问答》，上市公司投资于
产业基金以及其他类似基金或产品的，同时满足以下两条可认定为财务性投
资： 1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基
                                       87
金（产品）的实际管理权或控制权；2）上市公司以获取该基金（产品）或其投
资项目的投资收益为主要目的。力合科创及其下属公司参与投资私募股权基金
进行投资的目的在于通过政府出资产业基金，对初创期企业进行投资孵化布
局，发挥资源集聚效应，助力初创企业进行资源对接，推动园区相关产业核心
企业的发展，进而吸引业内上下游优秀企业进入园区，在提升园区的核心产业
竞争力的同时兼顾经济效益，与单纯获取投资收益为目的的财务性投资存在较
大差异。
   综上，标的公司的货币资金、银行授信在经营性支出、融资支出、投资支
出等方面均有明确用途；标的公司选择募集配套资金而非债务融资等方式可以
减少标的公司的债务融资规模，有利于降低标的公司财务费用，提升标的公司
盈利能力；标的公司“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”科目下
对外投资金额较大，但与单纯获取投资收益为目的的财务性投资存在较大差
异，故标的公司募投项目资金设置具有必要性。
    （二）上市公司募集配套资金的必要性
    1、上市公司货币资金用途及支出计划
   截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司合并口径下的货币资金余额为 19,354.60
万元，公司银行综合授信额度余额为 23,000.00 万元。该部分资金均有明确用
途，包括：维持生产经营所需的安全流动资金量、偿还贷款本息、收购八六三
项目支出、项目投资及生产线更新改造等，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
                             项目                                    金额
               上市公司现有账面货币资金以及银行授信额度余额（截
  可用资金                                                         42,354.60
               至2019年6月末）
               资本性支出项目：包括收购八六三项目支出、项目投资
                                                                   21,000.00
未来使用计划   及生产线更新改造等
               2019 年度拟偿还贷款的本息                           2,640.00
               维持生产经营所需的安全流动资金量（2018 年度月均经
合理资金存量                                                       23,201.11
               营活动现金流出金额*2）
   鉴于上市公司资本性支出金额较高，同时为了满足偿还借款及日常流动资
金需求，本次交易中上市公司计划募集配套资金用以补充流动资金并支付中介
机构费用及其他相关费用，具有合理性和必要性。
                                        88
    2、上市公司可利用融资渠道及授信额度情况
   本次募集配套资金总额不超过50,000.00万元，用于支付现金对价和中介机
构费用，金额较大，使用上市公司自有资金进行全额支付压力较大。上市公司
现有融资渠道主要为银行贷款，若公司通过银行贷款等债务融资方式筹集长期
资金用以支付对价，财务费用将大幅增加、加重公司的利息负担，并提高了公
司的流动性风险，对公司盈利能力及负债结构构成一定的负面影响。
   上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保
障本次交易的顺利实施，并提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募
集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降
低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
    3、上市公司非流动资产及可供出售金融资产构成
    2019 年 6 月末，上市公司非流动资产为 107,906.06 万元，占资产总额的比
例为 54.94%，非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产和无
形资产等组成；其中，其他权益工具投资、其他非流动金融资产（新金融工具
准则之前为“可供出售金融资产”科目）为 0.00 万元。
   综上，上市公司的货币资金、银行授信均有明确用途；选择募集配套资金
而非债务融资等方式可以减少标的公司的债务融资规模，有利于降低上市公司
财务费用，提升上市公司盈利能力；上市公司“其他权益工具投资”、“其他
非流动金融资产”科目下不存在对外投资的情况，故上市公司配套募集资金的
设置具有必要性。
   通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第六节/二/（八）募集配
套资金的必要性”进行补充披露。
   二、结合上市公司或标的资产可供出售金融资产具体内容，补充披露本次
募集配套资金是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》
    （一）标的公司最近一期末的财务性投资情况
   截至2019年6月末，标的公司交易性金融资产为10,463.95万元，占总资产的
比重为1.81%，主要为结构性存款、理财产品及上市公司股票，占比较小，不属
于金额较大、期限较长的财务性投资。
                                     89
       其他权益工具投资、其他非流动金融资产（新金融工具准则之前为“可供
出售金融资产”科目）为87,612.49万元，但与单纯获取投资收益为目的的财务
性投资存在较大差异，具体情况详见本反馈回复之“反馈问题6/一/（一）/4、
标的公司非流动资产及可供出售金融资产构成”。
       （二）上市公司最近一期末不存在财务性投资情况
       截至2019年6月末，上市公司不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资
情形，上市公司交易性金融资产为0万元，其他权益工具投资、其他非流动金融
资产（新金融工具准则之前为“可供出售金融资产”科目）为0万元。上市公司
最近一期末不存在财务性投资的情况。
       （三）本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》
       截至2019年6月末，标的公司其他权益工具投资、其他非流动金融资产（新
金融准则之前为“可供出售金融资产”科目）为87,612.49万元，占资产总额的
比例为15.17%，但与单纯获取投资收益为目的的财务性投资存在较大差异；交
易性金融资产10,463.95万元，占总资产的比重为1.81%，主要为结构性存款、理
财产品及上市公司股票，占比较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投
资。
       上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
       综上所述，本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》。
       通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第六节/二/（八）募集配
套资金的必要性”进行补充披露。
   三、补充披露上市公司流动资金缺口测算过程相关假设、参数合理性，以
及与收益法评估中相关假设、参数是否存在差异；如存在，请补充披露原因及
合理性
       （一）假设前提及参数的合理性
       1、公司流动资金缺口的测算原理
       在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发
                                       90
 生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的
 比例关系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关
 流动资产及流动负债的变化，进而测算 2018 年至 2020 年公司流动资金缺口，
 经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债
 （应付票据、应付账款、预收账款）占营业收入的百分比按 2018 年度实际指标
 进行确定，具体测算原理如下：
     预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
     预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
     预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
     预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用
     补充流动资金规模=2019 年至 2021 年三年新增流动资金需求（即流动资金
 缺口）之和
     2、未来三年流动资金测算
     最近三年，上市公司的营业收入增长率如下所示：
                                                                   单位：万元
     项目        2018 年度      2017 年度             2016 年度    2015 年度
营业收入        136,919.71      123,478.58            105,663.01   102,097.20
复合增长率                                   10.28%
     2019 年 3 月 8 日，上市公司第四届董事会第十次会议通过了《关于 2019
 年度财务预算的议案》，2019 年度，公司的营业收入为 139,000.00 万元，相较
 于 2018 年度营业收入增长 1.50%。
     2019 年度营业收入增长率较低的主要原因系上市公司 2019 年度将对现有
 的老旧设备进行更新改造，更新改造过程中设备产能将受到影响，导致产品的
 产量难以满足销量的增长需求。同时，2019 年度，上市公司亦将增加新设备的
 投建，扩大生产规模，为公司未来业绩的增长奠定基础。
     结合目前经营情况及未来发展规划，出于合理性考虑，2020 年度及 2021
 年度，上市公司营业收入增长率选用最近 3 年营业收入的复合增长率。
     （二）与收益法评估中相关假设、参数是否存在差异
     上市公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数主要基于上市公司自身
 历史经营情况等因素确定，与标的资产收益法评估中相关假设、参数无相关
                                      91
性。因此，上市公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数与标的公司收益
法评估中相关假设、参数不具有可比性。
   通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第六节/二/（八）募集配
套资金的必要性”进行补充披露。
   四、独立财务顾问、会计师、律师核查意见
   （一）独立财务顾问和会计师的核查意见
   经核查，独立财务顾问、会计师认为：
   1、此次上市公司发行股份购买资产并配套募集具有必要性；
   2、本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》；
   3、上市公司流动资金缺口测算过程相关假设、参数具有合理性，其与收益
法评估中相关假设、参数不存在差异。
   （二）律师的核查意见
   经核查，律师认为：本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》。
                                     92
    【反馈问题 7】
    申请文件显示，1）本次交易方案设置了发行股份购买资产的价格调整机
制。2）交易对方涉及清研投控和北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）等多家有
限合伙企业，请你公司：1）补充披露目前是否已触及调价条件，如是，上市公
司拟进行的调价安排（如有）。2）如前述交易对方专为本次交易设立，补充披
露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额或公司股份的锁定
安排，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、补充披露目前是否已触及调价条件，如是，上市公司拟进行的调价安
排（如有）
    （一）本次交易尚未触及调价条件
    本次交易发 行价格调 整机制详 见重组报 告书“重 大事项提 示”之“ 五/
（一）/5、调价机制”。
    根据本次交易发行价格调整机制，调价触发条件需同时满足（1）中小板综
合指数（399101.SZ）、（2）包装指数（886009.WI）、（3）上市公司股票在
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2019 年 6 月 22 日）至本次交
易获得证监会核准前期间内的任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十
个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日（2018 年 12 月 6 日）收盘指
数/价格跌幅或涨幅超过 20%。
    截至本反馈意见回复出具日，上述调价触发条件未同时满足，故本次交易
尚未触及调价条件。
    （二）满足调价触发条件时上市公司拟进行的调价安排
    截至本反馈意见回复出具日，本次交易尚未触及调价条件。根据重组报告
书，若本次交易获得证监会核准前满足调价触发条件的，上市公司拟进行的调
价安排如下：
    当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之
日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求
履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价
                                     93
     格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股
     票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。
         上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对
     发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
         通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“重大事项提示/五/（一）
     /5/（9）本次交易尚未触及调价条件”进行了补充披露。
         二、如前述交易对方专为本次交易设立，补充披露交易完成后其最终出资
     的法人或自然人持有合伙企业份额或公司股份的锁定安排
         本次交易不存在专为本次交易设立的交易对方，具体分析如下：
                                                                     除力合科
                                                                                是否专为
序                                                                   创外目前
      交易对方                  设立目的                设立时间                本次交易
号                                                                   是否投资
                                                                                 设立
                                                                     其他企业
                   研究院并非有限责任公司，为继续做强
                   做大科技创新服务业务的同时有效隔离
1     清研投控     研究院作为事业单位在商业化运作中的   2016.10.8      是         否
                   市场风险，研究院选择通过全资子公司
                   清研投控持有力合科创股权
2     嘉实元泰     系一家私募投资基金                   2015.1.21      是         否
                   从事股权投资、创业投资、实业投资、
3     红豆骏达                                          2014.9.11      否         否
                   投资管理与咨询服务
                   为进一步优化力合科创股权结构，以建
                   立公司股东与公司管理团队之间更趋于
4     鼎晟合泰     一致的利益导向机制，实现股东价值最    2015.2.5      否         否
                   大化，由力合科创管理团队设立鼎晟合
                   泰入股力合科创。
5     永卓恒基     系一家私募投资基金                   2012.3.23      否         否
                   从事项目投资、投资咨询、财务顾问业
6     百富祥投资                                        2011.11.22     是         否
                   务
                   从事投资管理、投资咨询、受托资产管
7     慈辉清科汇   理、受托管理股权投资基金、投资兴办   2015.7.21      否         否
                   实业。
8     谨诚企管     从事综合性产业投资及资本运营业务     2017.10.31     是         否
9     清控创投     从事高科技领域项目投资及管理业务     2011.6.14      是         否
         鉴于各交易对方的设立目的均非专为本次交易设立，各交易对方亦均不存
     在设立时间距本次交易首次公告日显著较近且仅持有力合科创股权的情况，故
     本次交易不存在专为本次交易设立的交易对方。
                                              94
三、 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、本次交易尚未触及调价条件；
2、本次交易不存在专为本次交易设立的交易对方。
                                95
    【反馈问题 8】
    申请材 料显 示， 1） 根据 证监 会《 上市 公司 行业 分类 指引 （2012 年修
订）》，标的资产属于综合类（S90）。2018 年度相关园区载体销售收入占营
业收入比重为 56.33%，未来业绩实现也有较高比例来源于园区载体销售。2）
标的资产主营业务为科技创新服务，包括投资孵化服务，存在被监管机构认定
为创业投资或类金融企业的风险。请你公司：1）结合力合科创业务模式、营业
收入占比 ，补充 披露 力合科 创行业 分类是 否符合 《上 市公司 行业分 关指引
（2012 年修订）》要求，现有分类结果能否准确反映力合科创行业特点并有效
揭示风险。2）结合力合科创投资孵化服务具体业务模式、投资和投资退出方
式、盈利模式、主要风险及资产规模，同行业可比公司情况等，补充披露力合
科创投资孵化服务与创业投资或类金融业务的异同，业务开展期间是否需要适
用创业投资或类金融领域监管法规。3）补充披露上市公司通过本次交易注入投
资孵化服务业务资产，是否符合我会相关要求。4）结合标的资产园区建设的融
资方式、园区载体销售业务模式、盈利模式、商业实质、主要风险，及未来业
绩实现中园区载体销售和园区运营服务收入对比等，补充披露标的资产园区载
体销售与房地产开发、销售的异同，并结合相关会计处理适用的企业会计准
则，进一步补充披露园区载体销售是否属于投资性房地产业务。5）结合前述分
析，补充披露力合科创及其控股子公司下属住宅、商业用房是否对外销售、出
租；如是，销售、出租安排和对象，该项收入在相关公司营业收入中的占比。
6）结合前述分析，补充披露园区载体销售是否构成力合科创主营业务；如是，
通过本次交易注入上市公司是否符合我会相关要求。7）补充披露标的资产是否
涉及土地“招拍挂”或地块储备；如是，相关业务是否符合法律法规和国家调
控政策。请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。
    回复：
   一、结合力合科创业务模式、营业收入占比，补充披露力合科创行业分类
是否符合《上市公司行业分关指引（2012 年修订）》要求，现有分类结果能否
准确反映力合科创行业特点并有效揭示风险
    力合科创主要从事科技创新服务，主营业务由两部分构成：一是依存于空
间载体的硬件相关服务（基础孵化服务、园区载体销售、园区运营服务），二
                                      96
是软性服务（体系推广与产业咨询、人才培训服务等）。
    （一）根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规则，虽然园区
载体销售收入占比超过 50%，但该项业务与房地产企业存在显著差异
    2018 年，力合科创园区载体销售业务收入占比超过 50%，但该项业务并非
单纯提供物理空间，亦起到了聚集科技资源、聚集产业资源的功能。同时，力
合科创还能为购买了园区载体的企业提供投融资服务、创业辅导与培训服务、
技术对接服务、项目路演服、信息与市场对接服务、政策申报服务、人力资源
服务、国际合作服务等服务，具备《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）
中“创业空间服务（M7540）”的服务特性，不同于一般的房地产业务；力合
科创园区载体销售业务，是聚集企业的手段，与房地产企业存在较大差异，具
体内容详见反馈回复本题之“四/（一）力合科创园区业务与房地产开发、销售
的异同”的相关回复。
    （二）根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，将力合科创归为
综合类能较好反应其综合科技服务属性
   力合科创的业务包含创新基地平台服务与科技创新运营服务两类，其中创
新基地平台服务为不同成长阶段的创新企业提供包括办公场地、硬件配套设施
及与之相关的基础服务，涵盖基础孵化服务、园区载体销售、园区运营服务三
种类型；科技创新运营服务则包括为客户提供产业咨询、人才培训、投资孵化
及体系推广等服务。除此之外，力合科创还为企业提供投资孵化服务。力合科
创的业务涵盖范围较广，划归综合类能较好反应其综合科技服务属性。
    综上，结合力合科业务兼具创空间载体销售和软性服务等特点，单纯将其
归入某一行业均无法准确反映其行业特点。为此，将力合科创列为综合类能准
确反映其行业特点并能有效揭示风险。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第五节/五/（一）行业
分类与监管”进行了补充披露。
   二、结合力合科创投资孵化服务具体业务模式、投资和投资退出方式、盈
利模式、主要风险及资产规模，同行业可比公司情况等，补充披露力合科创投
资孵化服务与创业投资或类金融业务的异同，业务开展期间是否需要适用创业
投资或类金融领域监管法规
                                     97
   （一）从业务模式、投资和投资退出方式、盈利模式、主要风险及资产规
模，同行业可比公司情况等来看，力合科创投资孵化服务与创业投资或类金融
业务的异同
   力合科创投资孵化服务是其科技创新孵化服务体系中不可缺少的一环，是
实施科技创新服务的重要手段之一。该业务是以推动科技成果转化为目的，服
务对象主要为初创期、成长期的中小型科技企业。
   力合科创投资孵化服务在具体业务模式、盈利模式、投资和退出方式、主
要风险及资产规模方面与创业投资企业存在相似之处，亦存在差别，但与市场
中创业投资企业普遍采用的类金融模式有根本不同，并非类金融业务。具体分
析如下：
   1、资金来源
   力合科创投资孵化业务以自有资金直接投资参与企业孵化为主，少量通过
参与投资私募股权基金（早期或天使基金）间接参与企业孵化相结合的方式，
但其参与基金时并无实质控制和承担主要管理职能，从业务自身而言并不具有
金融杠杆属性。
   而通常的创业投资或类金融业务是在市场中通过私募方式募集资金，成立
基金后进行投资，该机构要实质控制和承担主要管理职能，业务具有一定金融
杠杆属性。
   2、投资模式
   力合科创投资孵化业务是孵化科技企业的重要手段，以推动科技成果转化
为投资目的，主要以初创型科技企业为投资重点，具体模式包括自有资金直接
投资模式和参与私募股权基金（早期或天使基金），其中直投为主要模式。
   （1）直投服务助力科技成果转化的模式
   ①技术孵化投资模式
   力合科创的专业服务团队积极了解与跟进各研发平台的科研成果进展，从
其中寻找出符合市场需求的技术，协助技术团队申请专利等知识产权、评估科
研成果，以自有资金进行投资孵化，并为其引入管理团队，通过提供商事服务
等帮助其成立公司，并引导其落地于合适的园区内。力合科创通过推进上述技
术成果转化的过程，实现股权的增值，最终实现退出收益。
                                   98
   ②初创企业孵化投资模式
   力合科创寻找具有成长价值的初创型企业，帮助其对接、搭建科研合作平
台，解决技术研发问题，投入自有资金，同时为有需求的企业导入空间载体资
源。力合科创在上述过程中帮助企业实现了技术的转化升级，同时实现了自有
股权的增值。
   （2）参与私募股权基金（早期或天使基金）投资模式
   力合科创参与私募股权基金（早期或天使基金），目的是推动建立培育科
技企业的创新孵化体系，发挥资源聚集效应，基金的主要出资人通常为区域政
府引导基金及相关领域产业资本，基金主要为落实公司与区域政府的合作目标
而设立，与区域产业创新体系配合，培育孵化区域特色企业。
   而通常的创业投资或类金融业务机构一般是以获取财务性投资收益为投资
目的，大部分从市场中寻找发展条件较齐备的成长期和中后期企业为投资重
点，属于被动管理型的财务投资人。
   3、盈利模式
   力合科创投资孵化业务由于是以自有资金直接投资为主，所以盈利模式主
要以通过为科技企业直接提供资金支持，获得存续期收益，并通过后续退出获
得投资收益为主；同时投资孵化作为力合科创科技创新服务的重要手段之一，
其结合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类科技服务助力企业成长，从
而产生盈收的叠加效应是其更为重要的盈利模式之一。
   而通常的创业投资或类金融业务机构由于是以募集和管理私募股权基金投
资为主，所以盈利模式主要为基金管理费盈余和基金投资收益分成为主。
   4、投资策略
   投资方向上，力合科创以硬科技及战略新兴行业为主；投资阶段上，以初
创期和早期的科技型企业或科技项目为主，是以孵化科技项目为战略的投资为
主。所参与基金中为了平衡财务回报时间，部分投资也会布局在成长及成熟期
的企业。
   因此，投资策略方面，力合科创与天使类创投企业相似，但由于其在成立
之初承担了深圳清华大学研究院科技成果转化的主要职能，在投资时会更注重
挖掘高校科研体系内的科技成果，帮助其实现转化。
                                   99
    而通常的创业投资或类金融业务机构一般是以单纯获取财务性投资收益为
投资目的，大部分以成长期和中后期企业为投资重点。
    5、投资项目渠道
    投资孵化是力合科创科技创新服务重要环节，其投资的项目主要来源于其
孵化体系内，如园区内企业、接受过力合体系培训服务的企业、接受过力合体
系创业指导服务的企业、泛清华体系内的企业或合作高校科技成果转化项目
等。
    而通常的创业投资或类金融业务机构投资项目来源主要从市场中挖掘，如
九鼎投资、深创投等均建立了覆盖面广的项目开发网络。
    6、退出方式
    力合科创投资孵化业务的退出方式包括但不限于：并购退出、回购、清
算、市场转让退出以及 IPO 退出等方式，其退出方式更多样化，这有别于通常
的创业投资或类金融业务机构主要以 IPO 退出的方式。
    7、主要风险
    由于力合科创的投资孵化业务更偏向于早期投资，且承担着科技成果转化
的历史使命，因此，与一般创投机构相比，其面临更大的项目投资孵化风险及
科技成果转化风险。
    科技成果转化是一个复杂的过程，其面临着技术不成熟性风险、资金风
险、市场风险、政策审批风险、人才缺乏风险等诸多风险。即使在转化过程中
得到了资金支持，但是科技成果从一项理论技术到产业化、市场化落地的过程
中仍然可能面临诸如市场认可、政策审批及缺乏专业人才团队支持的风险，从
而导致科技成果转化失败。
    8、资产规模
    截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创在投企业中以自有资金直接投资的企业
共计 139 家，自有资金直接投资规模约 11.20 亿元，主要投资于信息传输、软
件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，生物科技，高端制造业等硬科
技及战略新兴行业的初创企业。
    截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创参与私募股权基金的投资规模情况如
下：
                                    100
    （1）投资的基金管理公司作为 GP/股东的私募股权基金
    ①力合科创控股的基金管理公司作为委托管理机构直接负责管理和运营的
私募股权基金仅为一家，为深圳力合新能源创业投资基金有限公司，深圳市力
合科创基金管理有限公司作为基金管理人，其出资比例为 1%，基金规模为
25,000.00 万元，实缴规模为 21,628.04 万元，其中力合科创及其子公司作为股
东实缴出资金额为 4,325.61 万元；上述基金管理公司成立于 2011 年，基金公司
成立于 2012 年，已进入退出延长期，其他主要 LP 为国家发改委战略新兴产业
母基金和深圳市政府引导基金；
    ②力合科创参股的基金管理公司作为普通合伙人或股东直接参与投资的私
募股权基金规模为 307,605.00 万元，实缴规模 140,938.56 万元，力合科创及其
子公司作为 LP/股东实缴出资金额为 12,672.71 万元。
    （2）仅作为有限合伙人/股东的私募股权基金
    力合科创及其子公司仅作为有限合伙人/股东直接参与投资的私募股权基金
规模为 238,988.84 万元，实缴规模 87,488.84 万元，力合科创及其子公司作为
LP/股东实缴出资金额为 25,423.48 万元。
    力合科创参与上述基金投资主要目的是推动政府资金出资区域产业基金为
主，参与各地区科创孵化中心的建设，政府出资规模占上述基金规模总额（剔
除实募金额已完全退出的基金）比重为 45.39%。
    （二）投资孵化业务开展期间需要适用创业投资或类金融监管领域法规
    1、力合科创并非创业投资企业，但其投资孵化服务业务开展期间需要适
用创业投资领域监管法规
    虽然力合科创并非创业投资企业，且其投资孵化服务与一般创业投资业务
亦有区别，但鉴于力合科创主要关注于助力早期科技型企业成长，其投资孵化
服务从投资方式上看符合《创业投资企业管理暂行办法》对创业投资的定义，
即指对创业企业（在境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但
不含已经在公开市场上市的企业）进行股权投资，故力合科创相关子公司开展
投资孵化服务需要适用《创业投资企业管理暂行办法》、《国家发展和改革委
关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知》、
                                     101
《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管
理工作的通知》等创业投资领域监管法规。
    2、力合科创并非类金融机构，其投资孵化服务亦非类金融业务，但其参
与投资的涉及类金融业务的公司或资产需要适用类金融领域监管法规
    如前所述，力合科创并非从事融资租赁、商业保理和小贷业务等业务的类
金融机构，其主要通过自有资金从事的投资孵化服务亦非类金融业务。但其存
在参与投资涉及类金融业务的公司或资产的情形。
    截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创参与投资的涉及类金融业务或资产的情
况如下：
    （1）力合科创存在作为 GP 和 LP 参与私募股权投资基金的情形，具体详
见反馈回复本题之“一/（一）/8、资产规模”。
    （2）力合科创持有深圳力合金融控股股份有限公司 30%的股份，在力合科
创财务报表上按权益法进行核算，投资账面余额为 11,706.71 万元。该公司从事
类金融业务（包括科技担保、小额贷款、融资租赁等）。在该公司十二个董事
会席位中，由力合科创委派的董事有两名，未委派和推荐董事长和总经理等重
要管理人员，力合科创未参与该公司的日常经营管理，对该公司没有控制权。
    基于上述，力合科创控股及参股的私募基金管理公司存在私募投资基金业
务，需要适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募
投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》等相关法
规。该等私募基金管理公司均已根据前述法规的要求办理管理人登记，其管理
的私募基金亦均办理私募基金备案。力合科创参股的深圳力合金融控股股份有
限公司存在的科技担保、小额贷款、融资租赁等类金融业务亦需要适用相关类
金融领域监管法规。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第五节/六/（三）/3、投
资孵化服务模式”及“第九节/七、上市公司通过本次交易注入投资孵化服务业
务资产不存在因违反中国证监会的相关要求而导致存在实质性障碍的情形”进
行了补充披露。
    三、补充披露上市公司通过本次交易注入投资孵化服务业务资产，是否符
                                    102
合我会相关要求
   如前所述，力合科创并非创业投资企业，亦非类金融机构，其投资孵化服
务系科技创新服务的重要环节，与一般创业投资业务存在差别且并非类金融业
务，故上市公司通过本次交易注入投资孵化服务业务资产不存在因违反中国证
监会的相关要求而导致存在实质性障碍的情形。
   通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第九节/七、上市公司通
过本次交易注入投资孵化服务业务资产不存在因违反中国证监会的相关要求而
导致存在实质性障碍的情形”进行了补充披露。
   四、结合标的资产园区建设的融资方式、园区载体销售业务模式、盈利模
式、商业实质、主要风险，及未来业绩实现中园区载体销售和园区运营服务收
入对比等，补充披露标的资产园区载体销售与房地产开发、销售的异同，并结
合相关会计处理适用的企业会计准则，进一步补充披露园区载体销售是否属于
投资性房地产业务
   （一）力合科创园区载体销售业务与房地产开发、销售的异同
   1、从园区建设的融资方式来看，力合科创下属园区建设除了使用自有资
金外，主要采用国开行贷款及商业银行贷款融资方式，与房地产开发通常采用
商业贷款的方式存在差异
   力合科创下属园区建设除了使用自有资金外，主要采用国开行贷款及商业
银行贷款融资的方式，其中国开行贷款融资方式是区别于一般房地产开发的融
资方式之一。目前，力合科创下属园区受到国家开发银行贷款支持的建设项目
为：清华科技园（珠海）二期工程（第一阶段）、力合双清产学研建设项目
（一期）、力合科技产业中心加速器项目建设。上述园区项目建设符合国开行
贷款“助力产业布局优化、促进区域经济协调”及“加快研究推进江苏、安
徽、湖北、广东及深圳等五省市区域战略性新兴产业集聚发展试点工作”的政
策目标。
   2、从园区载体销售业务模式来看，力合科创下属园区载体销售以面向特
定对象的直销模式为主，而房地产销售一般面对不特定对象
   力合科创下属园区载体的销售具有一定的政策限制，其中，清华科技园
（珠海）、力合双清创新基地、力合（佛山）科技园的载体销售分别属于孵化
                                  103
   器项目、产业转型升级基地项目以及都市型产业载体项目的载体销售，系基于
   当地特殊用地或项目建设性质并依据当地相关规定对园区房屋产权进行分割转
   让，其转让比例有严格限制，且并不针对不特定对象进行销售，上述政策规定
   与房地产业务面向不特定对象进行销售的模式有较大差别。
       3、从园区载体盈利模式及商业实质来看，力合科创下属园区载体销售主
   要是为了聚集更多科技、产业资源，在此基础上通过为企业导入更多科技创新
   服务获取收入，而房地产销售以一次性售出获取收入为主要目的
       力合科创下属园区载体销售主要是为了聚集更多科技、产业资源，形成聚
   集效应，并在此基础上通过为企业导入更多科技创新服务而获取收入。2019 年-
   2025 年载体销售收入、基础孵化服务及园区运营服务的收入对比情况如下表所
   示：
                                                                                    单位：万元
 项目名称      2019 年     2020 年     2021 年           2022 年     2023 年     2024 年     2025 年
基础孵化服务   21,009.59   24,605.98   29,720.53        35,350.42    41,558.75   42,758.67   43,070.48
  增长率         22%         17%         21%              19%          18%         3%           1%
园区载体销售   29,403.31   45,609.54   72,594.60        113,748.87   78,344.48   52,679.97   8,417.32
  增长率         -43%        55%         59%              57%          -31%        -33%        -84%
园区运营服务   2,477.02    3,156.23    3,875.18          5,590.55    7,702.14    7,696.10    7,696.10
  增长率         -13%        27%         23%              44%          38%         0%           0%
体系推广与产
               15,913.48   16,027.99   17,622.96        18,039.37    19,763.27   19,985.02   20,431.72
业咨询服务
  增长率         38%         1%          10%               2%          10%         1%           2%
人才培训服务   5,637.94    6,652.77    7,650.68          8,568.77    9,425.64    9,425.64    9,425.64
  增长率         20%         18%         15%              12%          10%         0%           0%
       由上表可看出力合科创的园区载体销售业务从 2023 年开始逐年递减，而在
   通过载体销售布局导入更多科技、产业资源后，载体销售业务亦带动力合科创
   其他服务收入，如基础孵化服务收入、园区运营服务收入、体系推广与产业咨
   询服务收入、人才培训服务收入则保持逐年递增的趋势，直到后续达到一个较
   为稳定的状态。
                                                  104
   4、从园区载体销售的主要风险来看，力合科创下属园区载体销售主要面
临着地方政策风险与经济周期性风险，区别于房地产销售主要面临宏观经济政
策风险与行业竞争风险
   力合科创下属园区的载体销售主要根据《佛山市南海区都市型产业载体规
划建设管理暂行办法》、《珠海市加强科技企业孵化器用地管理的意见》、
《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》等政策来执行。未来，若相
关政策发生不利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
   此外，由于力合科创下属园区载体销售面向的特定对象一般为成长期的科
技型企业，具有一定的购买能力，但尚未发展到成熟企业的抗风险能力阶段，
因此该类企业的发展受到经济周期的影响较为明显，若整体经济周期下行，对
该类企业产生影响，将大大影响其购买力，从而影响园区载体的销售。
   上述风险区别于房地产企业易受整体宏观经济政策调控的影响及由于同质
化经营所带来的行业竞争风险。
   （二）力合科创为销售持有的园区载体纳入存货核算，园区载体销售不属
于投资性房地产业务
   投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，
包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建
筑物。
   标的公司园区载体销售不属于投资性房地产业务，原因如下：标的公司为
园区载体销售持有的房地产将用于对外销售，并非为赚取租金或资本增值，或
两者兼有而持有的房地产。为此，标的公司园区载体销售不符合投资性房地产
业务定义，力合科创为销售持有的园区载体纳入存货而非投资性房地产核算。
   通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第九节/六/（五）标的
资产园区载体销售与房地产开发、销售存在区别，该业务不属于投资性房地产
业务”进行了补充披露。
   五、结合前述分析，补充披露力合科创及其控股子公司下属住宅、商业用
房是否对外销售、出租;如是，销售、出租安排和对象，该项收入在相关公司营
业收入中的占比
   （一）住宅对外销售情况
                                  105
    报告期内，力合科创及其控股子公司无住宅对外销售情况。
    （二）住宅对外出租情况
    报告期内，力合科创及其控股子公司存在住宅对外出租情况，出租住宅为
各园区配套公寓，出租对象主要为入园企业、入园企业员工或第三方运营公
司。对应营业收入及在相关公司营业收入中的占比情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                 2019 年 1-6 月         2018 年             2017 年
           公司
                                 金额      占比      金额       占比     金额         占比
佛山南海国凯投资有限公司         57.74     2.31%     142.21     1.47%    157.93       9.41%
广东力合双清科技创新有限公
                                 51.65     58.87%     13.11     0.04%           -            -
司
深圳力合创新发展有限公司         82.48     50.63%    153.91    41.93%    137.66      44.16%
珠海清华科技园创业投资有限
                               243.41      3.41%     470.02     2.99%    460.39      14.35%
公司
           合计                435.27      1.70%     779.24    0.86%     755.99       2.95%
   注：合计占比为占标的公司合并营业收入比例。
    （三）商业用房对外销售情况
    报告期内，力合科创及其控股子公司无商业用房对外销售情况。
    （四）商业用房对外出租情况
    报告期内，力合科创及其控股子公司存在商业用房对外出租情况，出租商
业用房为各园区配套底商，出租用途主要用于餐饮、零售等园区商业配套，出
租对象为经营商业的个人或企业，对应营业收入及占比情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                   2019 年 1-6 月           2018 年          2017 年
            公司
                                   金额      占比      金额      占比    金额         占比
佛山南海国凯投资有限公司           36.17     1.44%     96.62     1.00% 171.70        10.23%
广东力合双清科技创新有限公司       24.98    28.47%      5.90     0.02%          -            -
力合科创集团有限公司              141.71     1.39%    139.50     0.75%    59.34       0.48%
珠海清华科技园创业投资有限公司     24.28     0.34%     33.29     0.21%    18.79       0.59%
            合并                  227.14     0.89%    275.31    0.30%    249.83       0.97%
   注：合计占比为占标的公司合并营业收入比例。
    报告期内，商业用房对外出租营业收入占比较低。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（三）/5、住
                                             106
     宅、商业用房对外销售、出租情况”进行了补充披露。
         六、结合前述分析，补充披露园区载体销售是否构成力合科创主营业务；
     如是，通过本次交易注入上市公司是否符合我会相关要求
         力合科创的主营业务为科技创新服务，其中，园区载体销售为其主营业务
     的重要构成之一。
         但是，园区载体销售系公司科技创新服务的重要环节之一，主要是针对培
     育孵化到一定规模的科技企业，满足其行业属性、行业聚焦及对其拥有固定的
     研发、办公和生产场地的需求，与房地产业务存在显著差异，具体详见反馈回
     复本题之“四/（一）力合科创园区业务与房地产开发、销售的异同”的相关回
     复。
         报告期内，力合科创及其控股子公司无住宅对外销售情况，亦不存在国发
     [2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的
     闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等重大违法违规行为，亦不存在因前述
     违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
         综上所述，力合科创园区载体销售业务并非房地产开发业务，且该项业务
     不存在违规行为，上市公司通过本次交易注入园区载体销售业务不存在因违反
     中国证监会的相关要求而导致存在实质性障碍的情形。
         通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第九节/六/（六）虽然
     园区载体销售构成力合科创主营业务之一，但通过本次交易注入上市公司不存
     在因违反中国证监会的相关要求而导致存在实质性障碍的情形”进行了补充披
     露。
         七、补充披露标的资产是否涉及土地“招拍挂”或地块储备；如是，相关
     业务是否符合法律法规和国家调控政策
         （一）标的资产的土地“招拍挂”情况
         力合科创拥有的土地中，涉及“招拍挂”情形的土地的具体情况如下：
序    土地使用权人                                                               宗地面积
                            座落地址                          证号
号          名称                                                                  （㎡）
                                                    粤（2017）东莞不动产权第
1                       东莞市清溪镇青皇村                                       115,643.52
      广东力合双清                                         0027045 号
      科技创新有限
2                    东莞市清溪镇青湖工业园         东府国用（2016）第特 28 号   31,766.63
          公司
3                       东莞市清溪镇青皇村          粤（2019）东莞不动产权第      4,619.66
                                              107
序    土地使用权人                                                           宗地面积
                           座落地址                       证号
号          名称                                                              （㎡）
                                                        0078921 号
      惠州力合创新   惠州仲恺高新区陈江街道     粤（2018）惠州市不动产权第
4                                                                            39,679.00
      中心有限公司     石圳村 ZKA-041-02 号             5027855 号
         力合双清及惠州力合在通过“招拍挂”方式受让上述土地使用权的过程
     中，取得了土地管理部门出具的《成交结果确认书》，签署了《国有建设用地
     使用权出让合同》，并取得了相应的《不动产权证书》。其通过“招牌挂”的
     方式取得上述土地使用权符合《物权法》《城市房地产管理法》《土地管理法
     实施条例》《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》《招标拍卖挂
     牌出让国有建设用地使用权规定》等法律、法规的规定。
         （二）标的资产的地块储备情况
         力合科创及其子公司拥有的土地使用权情况详见《重组报告书》之“第四
     节/五/（一）土地使用权”。
         力合科创及其子公司拥有的土地使用权均按相关国有建设用地使用权有偿
     使用合同约定的动工开发计划或要求进行开发，不存在取得国有建设用地使用
     权后蓄意储备地块延后开发的情形，不存在《闲置土地处置办法》等相关法律
     法规规定的闲置土地情形。
         综上，力合科创拥有的土地涉及土地“招拍挂”情形，其通过“招牌挂”
     方式取得土地使用权符合法律、法规的规定；力合科创不存在取得国有建设用
     地使用权后蓄意储备地块延后开发或《闲置土地处置办法》等相关法律法规规
     定的闲置土地情形，相关业务符合法律法规和国家调控政策。
         通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/五/（一）/2、上
     述土地使用权是否涉及土地“招拍挂”或地块储备”进行了补充披露。
         八、请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见
         （一）独立财务顾问的核查意见
         经核查，独立财务顾问认为：
         1、力合科创现有行业分类结果能准确反映力合科创行业特点并有效揭示风
     险。
         2、力合科创并非创业投资企业，但其投资孵化服务业务开展期间需要适用
     创业投资领域监管法规；力合科创并非类金融机构，其投资孵化服务亦非类金
                                              108
融业务，但其参与投资的涉及类金融业务的公司或资产需要适用类金融领域监
管法规。
    3、力合科创并非创业投资企业，亦非类金融机构，其投资孵化服务系科技
创新服务的重要环节，与一般创业投资业务存在差别且并非类金融业务，故上
市公司通过本次交易注入投资孵化服务业务资产不存在因违反中国证监会的相
关要求而导致存在实质性障碍的情形。
    4、力合科创园区载体销售与房地产开发、销售业务存在区别，园区载体销
售不属于投资性房地产业务。
    5、报告期内，力合科创及其控股子公司无住宅对外销售情况，无商业用房
对外销售情况；报告期内，力合科创及其控股子公司存在住宅对外出租情况，
出租对象主要为入园企业或入园企业员工，住宅对外出租营业收入占比较低；
存在商业用房对外出租情况，出租用途主要用于餐饮、零售等园区商业配套，
出租对象为经营商业的个人或企业，商业用房对外出租营业收入占比较低。
    6、园区载体销售构成力合科创主营业务之一，但并非房地产开发业务，且
该项业务不存在违规行为，上市公司通过本次交易注入园区载体销售业务不存
在因违反中国证监会的相关要求而导致存在实质性障碍的情形。
    7、力合科创拥有的土地涉及土地“招拍挂”情形，其通过“招牌挂”方式
取得土地使用权符合法律、法规的规定；力合科创不存在取得国有建设用地使
用权后蓄意储备地块延后开发或《闲置土地处置办法》等相关法律法规规定的
闲置土地情形，力合科创相关业务符合法律法规和国家调控政策。
    （二）会计师的核查意见
    经核查，会计师认为：
    1、力合科创现有行业分类结果能准确反映力合科创行业特点并有效揭示风
险。
    2、力合科创并非创业投资企业，但其投资孵化服务业务开展期间需要适用
创业投资领域监管法规；力合科创并非类金融机构，其投资孵化服务亦非类金
融业务，但其参与投资的涉及类金融业务的公司或资产需要适用类金融领域监
管法规。
    3、力合科创并非创业投资企业，亦非类金融机构，其投资孵化服务系科技
                                     109
创新服务的重要环节，与一般创业投资业务存在差别且并非类金融业务，故上
市公司通过本次交易注入投资孵化服务业务资产不存在因违反中国证监会的相
关要求而导致存在实质性障碍的情形。
   4、力合科创园区载体销售与房地产开发、销售业务存在区别，园区载体销
售不属于投资性房地产业务。
   5、报告期内，力合科创及其控股子公司无住宅对外销售情况，无商业用房
对外销售情况；报告期内，力合科创及其控股子公司存在住宅对外出租情况，
出租对象主要为入园企业或入园企业员工，住宅对外出租营业收入占比较低；
存在商业用房对外出租情况，出租用途主要用于餐饮、零售等园区商业配套，
出租对象为经营商业的个人或企业，商业用房对外出租营业收入占比较低。
   6、园区载体销售构成力合科创主营业务之一，但并非房地产开发业务，且
该项业务不存在违规行为，上市公司通过本次交易注入园区载体销售业务不存
在因违反中国证监会的相关要求而导致存在实质性障碍的情形。
   （三）律师的核查意见
   经核查，律师认为：
   1、鉴于力合科创的业务涵盖范围较广，结合其商业实质及园区载体销售的
性质，将其划归为综合类能较好反应其综合科技服务业务属性。现有行业分类
结果能准确反映力合科创行业特点并有效揭示风险。
   2、力合科创控股及参股的私募基金管理公司存在私募投资基金业务，需要
适用《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募投资基金募集行
为管理办法》《私募投资基金信息披露管理办法》等相关法规。该等私募基金
管理公司已根据前述法规的要求办理管理人登记，其管理的私募基金亦均办理/
或正在办理私募基金备案。力合科创参股的深圳力合金融控股股份有限公司存
在的科技担保、小额贷款、融资租赁等类金融业务亦需要适用相关类金融领域
监管法规。
   3、力合科创并非创业投资企业，亦非类金融机构，其投资孵化服务系科技
创新服务的重要环节，与一般创业投资业务存在差别且并非类金融业务，因此
上市公司通过本次交易注入投资孵化服务业务资产不违反中国证监会的相关要
                                     110
求。
    4、上市公司通过本次交易注入园区载体销售业务不违反中国证监会的相关
要求。
    5、力合科创及其控股子公司持有的土地使用权中有 4 宗土地使用权是通过
“招拍挂”方式取得，其取得方式符合相关法律、法规的规定；标的公司所持
有使用权的土地不涉及地块储备；标的公司所持有使用权的土地不存在闲置情
形，符合国家相关政策调控。
                                   111
    【反馈问题 9】
    申请文件显示，1）截至 2018 年 12 月 31 日，力合科创有 77,330.02 平方米
科研楼、厂房及配套设施因自身原因尚未办理产权登记。虽然力合科创及其子
公司承诺上述房屋建筑物属其所有，但该部分资产权属仍可能造成纠纷。如未
来产权登记面积与企业申报面积有差异，可能影响标的资产此部分评估价值。
2）力合科创控股子公司租赁的物业均未按《商品房屋租赁管理办法》办理租赁
备案手续，且部分房产的出租方无法提供不动产权证，请你公司补充披露：1）
存在权属瑕疵房产资产在对应项目用房面积的占比，相关权证办理进展情况、
预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办
毕的风险。如是，补充披露解决措施。2）上述事项对本次交易标的资产评估公
允性，及交易完成后上市公司稳定经营的影响，本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项
相关规定。3）对因权属问题导致的评估差异和相关损失，有无赔偿成补偿安
排。4）力合科创控股子公司租赁物业均未办理备案手续、部分出租方无法提供
不动产权证的原因，是否影响相关物业实际使用，有无重大法律风险或障碍，
有无备案安排。请独立财务顾问和律师、评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、存在权属瑕疵房产资产在对应项目用房面积的占比，相关权证办理进
展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不
能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施
    （一）存在权属瑕疵房产资产在对应项目用房面积的占比
    力合科创存在尚未办理权属凭证的房产情况如下：
    1、珠海清华科技园拥有的位于珠海市香洲区大学路 101 号的 10 处房产尚
未办理取得房屋所有权证书，共计 50,044.05 ㎡，该等权属瑕疵房产面积占清华
科技园（珠海）二期工程规划总面积的 10.30%。
    2、力合双清拥有的位于力合双清产学研建设项目（一期）二区的 3 处房产
尚未办理取得房屋所有权证书，共计 22,887.34 ㎡，该等权属瑕疵房产面积占力
合双清产学研建设项目（一期）规划总面积的 7.90%。
    （二）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式
                                     112
           上述房产的权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式情况如
       下：
         使用权                                           面积        办理      预计办毕   费用
序号                             房屋座落
           人                                             （㎡）      进度        期限     承担
                                                                     已提交申
 1                珠海市香洲区大学路 101 号 3 栋         30,845.86              2019.12
                                                                     请文件
                                                                     已提交申
 2                珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 101      713.19                2019.12
                                                                     请文件
                                                                     已提交申
 3                珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 102      495.74                2019.12
                                                                     请文件
                                                                     已提交申
 4                珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 103      379.37                2019.12
                                                                     请文件
         珠海清
                                                                     已提交申              珠海
 5       华科技   珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 13 层   2,105.22               2019.12
                                                                     请文件                清华
         园创业
                                                                     已提交申              科技
 6       投资有   珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 14 层   2,105.22               2019.12
                                                                     请文件                园
         限公司
                                                                     已提交申
 7                珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 15 层   2,105.22               2019.12
                                                                     请文件
                  珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋人防                 已提交申
 8                                                        15.69                 2019.12
                  报警室                                             请文件
                                                                     已提交申
 9                珠海市香洲区大学路 101 号配电房         491.94                2019.12
                                                                     请文件
                                                                     已提交申
 10               珠海市香洲区大学路 101 号              10,786.60              2019.12
                                                                     请文件
                  力合双清产学研建设项目（一期）二
 11      广东力                                           806.22        /          /
                  区 7 号设备房
         合双清
                  力合双清产学研建设项目（一期）二                                         力合
 12      科技创                                          11,040.56      /          /
                  区 16 号厂房                                                             双清
         新有限
                  力合双清产学研建设项目（一期）二
 13      公司                                            11,040.56      /          /
                  区 18 号厂房
           （三）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
           根据标的公司的说明并经咨询东莞市不动产交易中心，东莞市当地对配电
       房、锅炉房、设备房等附属设施不予办理房产证，故力合双清产学研建设项目
       （一期）二区 7 号设备房存在不能如期办毕房产证的风险。鉴于上述设备房面
       积 为 806.22 平方 米 ，仅 占力 合 双清 产 学研 建 设项 目 （一 期） 规 划面 积 的
       0.28%，且其为附属设施，根据当地政策无法办理权属凭证不会对力合双清产学
       研建设项目整体运行产生重大不利影响，故前述情形不会对本次交易产生重大
       不利影响。
                                                   113
    力合双清产学研建设项目（一期）二区 16 号厂房及 18 号厂房（不含第五
层）均已办理预售许可证，除第五层由力合双清自持外，其余均已与拟购买方
签订了购买意向协议，待签署正式交易协议后，由购买方按照《东莞市产业转
型升级基地认定和管理实施办法》等规定办理房屋所有权/不动产权证书。此
外，力合双清产学研建设项目（一期）二区 18 号厂房第五层由力合双清自持，
目前正在办理房屋所有权/不动产权证书过程中，其权证的办理不存在法律障碍
或不能如期办毕的风险。
    就无法办理权属证书的房产，清研投控已出具承诺函，承诺“本次交易完
成后，若力合科创及其控股子公司因自有土地和/或房产不符合相关的法律、法
规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房产或处以任何形式的处罚或承
担任何形式的法律责任，或因土地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支
出，清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述土地和/或房产收回或受处
罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费
用，并使上市公司及力合科创免受损害”。
    综上，上述未办理权属凭证的房产均非因违反相关法律法规而导致无法办
理权属凭证，除力合双清产学研建设项目（一期）二区 7 号设备房因属于附属
设施故根据所在地政策无法办理权属凭证及力合双清产学研建设项目（一期）
二区 16 号厂房、18 号厂房（不含第五层）将待签署正式交易协议后，由购买
方按照《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》等规定办理权属凭证
外，其他尚未办理权属凭证的房产办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的
风险；清研投控已承诺承担上市公司及力合科创因无法办理权属证书的房产而
可能遭受的损失。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/五 /（二） /2/
（1）尚未取得权属凭证房产情况”进行了补充披露。
    二、上述事项对本次交易标的资产评估公允性，及交易完成后上市公司稳
定经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定
    （一）对本次交易标的资产评估公允性，及交易完成后上市公司稳定经营
的影响
                                   114
    1、对本次交易标的资产评估公允性的影响
    上述未办理权属凭证房产中计划销售房产采用假设开发法进行评估，自持
房产采用收益还原法进行评估；因该等未办理权属凭证房产不存在因违反相关
法律法规而无法办理权属凭证的情形，不存在被拆除或被政府收回的风险，故
不影响其正常销售或对外出租的收益获取，后续办理相应权属证明需缴纳的相
关费用亦相对较小，故不会对评估结果的公允性产生实质性不利影响。
    2、对交易完成后上市公司稳定经营的影响
    如前所述，除力合双清产学研建设项目（一期）二区 7 号设备房、力合双
清产学研建设项目（一期）二区 16 号厂房及 18 号厂房（不含第五层）外，其
他存在权属瑕疵的房产办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险；根据
清研投控出具的《关于尚未办理权属证书不动产权的承诺函》，“相关权属证
书均正在办理中，不存在可能导致无法办理权属证书的实质性障碍。本次交易
完成后，若力合科创及其控股子公司因自有土地和/或房产不符合相关的法律、
法规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房产或处以任何形式的处罚或
承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或
支出，清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述土地和/或房产收回或受
处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费
用，并使上市公司及力合科创免受损害”。
    据此，上述事项对本次交易完成后上市公司经营的稳定性不会产生实质性
不利影响。
    （二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定。
    本次交易中上市公司发行股份所购买力合科创 100%股权，该等股权资产权
属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。除力合
双清产学研建设项目（一期）二区 7 号设备房因其“配套设施”属性而根据所
在地政策无法办理不动产权证及力合双清产学研建设项目（一期）二区 16 号厂
房、18 号厂房（不含第五层）将待签署正式交易协议后，由购买方按照《东莞
市产业转型升级基地认定和管理实施办法》等规定办理权属凭证外，其他权属
瑕疵房产均在办理不动产权证中，其办理不动产权证不存在实质性法律障碍。
                                   115
此外，力合科创的控股股东清研投控已就无法办理完毕房产证的风险出具了
《关于尚未办理权属证书不动产权的承诺函》并作出了赔偿安排。
    据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条
第（四）项的规定。
    综上，上述事项对本次交易标的资产评估公允性不存在重大不利影响，对
本次交易完成后上市公司稳定经营不存在重大不利影响；本次交易符合《上市
公司重大 资产重 组管 理办法 》第十 一条第 （四） 项及 第四十 三条第 一款第
（四）项相关规定。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/五 /（二） /2/
（2）上述事项对本次交易标的资产评估公允性，及交易完成后上市公司稳定经
营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定”进行了补充披露。
    三、对因权属问题导致的评估差异和相关损失，有无赔偿或补偿安排
    针对权属瑕疵可能导致的评估差异及相关损失，清研控股已出具了《关于
标的资产中权属瑕疵房产事项的承诺》，并承诺：“清研投控已充分知悉力合
科创及其控股子公司正在办理的不动产权属证书的资产现状并了解实际出证面
积与评估计价面积可能存在差异的情况。本次交易完成后，若主管部门确认的
实际出证面积小于评估计价面积，且超出了法定误差范围，并因不动产实际出
证面积对应的市场价值小于评估计价面积对应的评估价值导致力合科创及其控
股子公司遭受损失的，则清研投控将对力合科创进行差额补偿。”据此，清研
投控对因权属问题导致的评估差异和相关损失作出了补偿安排。
    综上，力合科创的控股股东清研投控将对因权属问题导致的评估差异和相
关损失承担相应赔偿或补偿责任，本次交易已对因权属问题导致的评估差异和
相关损失作出了赔偿或补偿安排。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/五 /（二） /2/
（2）上述事项对本次交易标的资产评估公允性，及交易完成后上市公司稳定经
营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定”进行了补充披露。
    四、力合科创控股子公司租赁物业均未办理备案手续、部分出租方无法提
                                     116
     供不动产权证的原因，是否影响相关物业实际使用，有无重大法律风险或障
     碍，有无备案安排
          （一）未办理备案手续、部分出租方无法提供不动产权证的原因、备案安
     排
          截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司对外承租房屋的主要情
     况如下：
序号       承租方          出租方               租赁地址              用途       面积（㎡）
          阳江清创孵   阳江高新技术产业
                                          阳江高新区科技企业孵
 1        化器有限公   开发区高新技术创                               办公          300
                                          化中心大楼四楼 52 单元
             司          业服务中心
          珠海香洲清   珠海高新技术产业   珠海市南屏科技工业园
                                                                   企业孵化和
 2        创孵化器有   开发区南屏科技工   屏东六路 8 号（南屏科                   3,876.50
                                                                     公共办公
            限公司     业园管理委员会         技广场）三楼
                                          珠海市吉大景山路莲山
          珠海香洲清
                       珠海正方商业运营   巷 8 号正方云创园        企业孵化和
 3        创孵化器有                                                              3,318.88
                          有限公司        （原金山大厦）七、八      公共办公
            限公司
                                                      层
                                          佛山市顺德区大良街道
          广东顺德力                      办事处德和社区居民委
                       廖伟耀、罗滟馨、
 4        合科技园服                      员会新城区观绿路 4 号     商业办公      1,653.36
                           吴秀华
          务有限公司                      恒实置业广场 4 号楼 8
                                            楼 801-813 单元
          佛山南海国
                                           研究院大楼 B 区五层     企业孵化、
 5        凯投资有限       研究院                                                  110.3
                                                    B513-B         科研、办公
            公司
          深圳市恒泰
                                          深圳市宝安区福海街道
          世纪文化有
                                          桥头富桥第三工业区华                     第一期
          限公司（已
                       华大威信实业（深   大工业园内的 A、B、C     工业厂房及   39,870，第二
 6        更名为“深
                        圳）有限公司       栋厂房及宿舍 A、B、        配套      期 30,000，共
          圳市合中汇
                                          C、D 栋和建筑物内及周                   计 69,870
          科技发展有
                                               边配套设施
          限公司”）
          上述租赁房产中：
          1、第 1 项租赁物业系阳江高新技术产业开发区高新技术创业服务中心转租
     给阳江清创孵化器有限公司，该房产因历史遗留问题，暂时无法办理不动产权
     证，故尚未办理租赁备案；
          2、第 2 项租赁物业系珠海高新技术产业开发区南屏科技工业园管理委员会
     转租给珠海香洲清创孵化器有限公司，该房产因历史遗留问题，暂时无法办理
                                              117
不动产权证，故尚未办理租赁备案；
    3、第 3 项租赁物业的所有权人珠海金山软件科技有限公司已提供不动产权
证，该物业由珠海金山软件科技有限公司出租给珠海正方商业运营有限公司，
并由该公司转租给珠海香洲清创孵化器有限公司，该房产尚未办理租赁备案；
    4、第 4 项租赁物业中的第 801 号、802 号、805 号、806 号、807 号及 808
号房屋已取得佛山市顺德区国土城建和水利局出具的《房地产租赁登记备案证
明书》（顺房租字号（0061-012019062）号）；第 4 项租赁物业中的第 803
号、804 号、809 号至 813 号房屋及第 6 项租赁物业因历史原因尚未取得不动产
权证，出租方正在办理不动产权证，故尚未办理租赁备案；
    5、第 5 项租赁物业因承租方经营调整，已与出租方协商一致并解除租赁合
同。
    （二）上述行为不影响相关物业实际使用，不存在重大法律风险或障碍
    根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国
合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，未办理租赁登记备案手
续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规
定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，
前述租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，不会导
致力合科创及其控股子公司无法继续使用租赁房屋。
    上述房产绝大多数为办公用房，周边有较多可替代性房产，租赁双方在上
述房屋租赁期间未曾因租赁事宜发生过任何纠纷或争议。且清研控股已作出承
诺，承诺本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因租赁房产存在未取得
不动产权证书、未履行租赁备案手续等问题而被有关主管政府部门要求收回租
赁房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因租赁房产瑕疵
的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担力合科创及其控股子公司因
前述情形而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上
市公司及力合科创免受损害。故上述行为不会导致标的公司存在重大法律风
险。
    综上，上述未办理房屋租赁备案的情形不会影响相关物业实际使用，不存
                                    118
在重大法律风险或障碍。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/五/（三）房屋租
赁情况”进行了补充披露。
    五、请独立财务顾问和律师、评估师核查并发表明确意见
    （一）独立财务顾问的核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、上述未办理权属凭证的房产均非因违反相关法律法规而导致无法办理权
属凭证，除力合双清产学研建设项目（一期）二区 7 号设备房因属于附属设施
故根据所在地政策无法办理权属凭证及力合双清产学研建设项目（一期）二区
16 号厂房、18 号厂房（不含第五层）将待签署正式交易协议后，由购买方按照
《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》等规定办理权属凭证外，其
他尚未办理权属凭证的房产办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
    2、上述事项不会对评估结果的公允性产生实质性不利影响；对本次交易完
成后上市公司经营的稳定性不会产生实质性不利影响；本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）
项相关规定。
    3、力合科创的控股股东清研投控将对因权属问题导致的评估差异和相关损
失承担相应赔偿或补偿责任，本次交易已对因权属问题导致的评估差异和相关
损失作出了赔偿或补偿安排。
    4、力合科创控股子公司租赁物业中未办理租赁备案的房产不影响其实际使
用，无重大法律风险或障碍。
    （二）律师的核查意见
    经核查，律师认为：
    1、除已披露的情况外，相关权属瑕疵的房产办理权证不存在法律障碍或不
能如期办毕的风险；清研投控已出具承诺函，就无法办理权属证书的权属瑕疵
房产可能存在的法律风险作出了赔偿承诺。
    2、上述权属瑕疵房产对本次交易完成后上市公司稳定经营不存在影响；本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十
三条第一款第（四）项相关规定。
                                   119
   3、对因权属问题导致的评估差异和相关损失，由力合科创的控股股东清研
投控承担相应赔偿或补偿责任，该等安排具有可执行性。
   4、上述未办理房屋租赁备案的情形不会影响相关物业实际使用，不存在重
大法律风险或障碍。
   （三）评估师的核查意见
   经核查，评估师认为：
   上市公司补充披露了标的资产存在权属瑕疵房产资产在对应项目用房面积
的占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,上市公司
认为虽然部分房产办理权证存在不能如期办毕的风险，但清研投控已承诺承担
上市公司及标的资产因无法办理权属证书而可能遭受的损失，对本次交易标的
资产评估公允性及本次交易完成后上市公司稳定经营不会产生实质性不利影
响；上市公司补充披露标的公司的控股股东清研投控对因权属问题导致的评估
差异和相关损失承担相应赔偿或补偿责任，上市公司认为本次交易已对因权属
问题导致的评估差异和相关损失作出了赔偿或补偿安排；上市公司已补充标的
公司控股子公司租赁物业未办理备案手续、部分出租方无法提供不动产权证的
原因及备案安排，上市公司认为上述未办理房屋租赁备案的情形不会影响相关
物业实际使用，不存在重大法律风险或障碍。
   相关补充披露和分析说明具有合理性。
                                  120
   【反馈问题 10】
   申请文件显示，1）标的资产创新基地平合业务包括自建运营模式和受托运
营模式，同时存在孵化服务、服务占股、债股结合、免费孵化、投资孵化等孵
化模式。2）标的资产园区建设具有前期资金投入量大、开发过程复杂、资金回
收期长、涉及部门和协作单位多等特点，建设控制难度较大。3）标的资产基础
孵化服务收入与园区入孵率及单价密切相关。请你公司：1）结合创新基地入驻
企业所属行业及发展阶段，及平台业务盈利模式和盈利能力、开发难度、业务
风险、采购与销售渠道等，补充披露标的资产自建运营、受托运营模式具体差
异，两种模式营业收入及占比，以自建运营模式为主的原因及合理性。2）结合
标的资产及下属企业所在区域、核心竞争力、土地获取能力、与地方政府合作
情况等，补充披露标的资产创新基地平台业务主要发展模式及可持续性，持续
盈利能力有无重大不确定性。3）结合标的资产所持相关空间载体面积、销售和
交付安排、收入确认时点等，补充披露报告期收入确认方法及时点与各项目的
匹配性，包括但不限于：与交付进展，销售与出租的比率、时间、面积、价
格，入孵率等，4）结合标的资产项目所在区城同类物业售价、租金变动趋势，
补充披露报告期内标的资产所持空间载体售价、租金合理性；如存在较大差
异，请说明原因及合理性，5）结合标的资产主要经营区域园区载体销售政策变
化情况，补充披露对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响；如有对空间
载体租售比例限制政策，请补充披露对标的资产现有和未来空间载体销售业务
的影响。6）结合报告期标的资产项目管理、产品定位、合作配合单位选取等方
面实际效果，补充披露标的资产经营风险管控制度执行情况及其有效性，风险
防范和应对措施可行性。7）结合现有市场供求和竞争状况、业务区域性及周期
性特点、未来标的资产主要发展区域及市场容量、标的资产核心竞争力等，补
充披露标的资产是否面临空间载体销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅
波动等风险；如是，进一步补充披露对标的资产持续盈利能力的影响。8）补充
披露标的资产孵化服务、服务占股、债股结合，免费孵化、投资孵化等模式在
会计处理、盈利能力等方面的差异，是否符合企业会计准则相关规定。9）补充
披露标的资产已建成园区入孵率是否符合既定入孵计划，现有入孵率水平与同
行业可比公司是否存在重大差异，并说明原因及合理性。10）补充披露影响基
                                  121
础孵化服务费及配套租金的主要因素，以及基础孵化服务费及配套租金报告期
波动情况，相关原因及合理性。11）补充披露保持标的资产稳定或提升入孵率
的主要措施及有效性，请独立财务顾问和律师，会计师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、结合创新基地入驻企业所属行业及发展阶段，及平台业务盈利模式和
盈利能力、开发难度、业务风险、采购与销售渠道等，补充披露标的资产自建
运营、受托运营模式具体差异，两种模式营业收入及占比，以自建运营模式为
主的原因及合理性
   （一）自建运营与受托运营模式的差异比较
   1、两种平台盈利模式与盈利能力方面的差异
   自建运营模式下，标的公司运营的载体权属为标的公司及其下属企业所
有，在自建运营平台上，标的公司自持物业对外出租可以获得孵化服务收入，
对外销售非自持物业还能获得载体销售收入。
   受托运营模式下，标的公司运营的载体权属为政府或其他企业所有，标的
公司主要获得孵化服务或租赁服务收入。部分政府所持物业，标的公司以低价
或免费的方式承租。
   在提供基础孵化服务方面，自建运营的毛利率高于受托运营，盈利能力强
于受托运营模式。产生上述盈利能力差别的原因如下：
    （1）自建运营园区面积较大，能够形成规模效应，有效分摊成本；受托运
营园区多为众创空间、孵化器，地域较为分散、面积较小，难以形成规模效
应。
    （2）自建运营园区运营 时间更长，其中 清华信息港、清华 科技园（珠
海）、力合佛山科技园运营时间均超 10 年。受托运营模式为 2016 年起新增，
报告期内普遍运营时间较短、且存在较多新增园区，新增园区营业收入较小，
但运营、人员等成本相对固定。
   （3）受托运营园区多为众创空间、孵化器，主要服务于早期初创企业、以
孵化培育企业为首要目的。存在免费孵化模式；非免费模式下，单价亦较为优
惠。在载体来源于政府的受托政府模式下，地方政府通常会根据考核情况给予
运营补贴，因此，受托模式下除通过主营业务毛利外，亦可通过政府补贴方式
                                   122
获取现金回流。
   2、入驻企业在所处行业及发展阶段方面的差异
   （1）入驻企业所处行业方面
   两种运营模式下，入驻企业所处的行业方面没有显著差异，各区域载体根
据自身的政策定位引导不同行业的企业入驻，入驻企业需符合国家战略性新兴
产业规划，如新一代信息技术、新能源、新材料、生物医药、高端装备制造、
集成电路、物联网等领域。
   （2）入驻企业所处发展阶段上的差异
   两种运营模式下，入驻企业所处发展阶段的差异取决于所运营空间载体的
性质。所运营的空间载体若为孵化器或众创空间性质，则所入驻企业的规模要
求较小，一般为初创型的小微企业，且入孵时限方面亦有要求；所运营的空间
载体若为加速器，则入驻企业一般定位于已有一定产业规模的中大型成熟企
业。
   目前，受托运营模式下，政府所持物业，其载体的运营性质一般为孵化器
或众创空间；而自建运营模式下，由于所运营载体的性质较为多样，有孵化
器、众创空间及加速器等，因此入驻载体的发展阶段可覆盖初创期的小微企业
到成长期的大中型企业。
   3、两种平台开发难度方面的差异
   自建平台主要靠自建园区形成，其在开发方面的难度在于园区建设存在前
期土地获取、开发、建设、招商等环节，上述环节耗费周期较长、投入资金较
大；而受托运营的平台一般通过两种方式开发获得，其中由政府持有物业的，
系基于标的公司体系推广业务而产生的，该类平台的获取有赖于体系推广业务
的发展；由企业所持物业部分，主要通过向其他各类园区转租闲置空间载体获
得。
   4、两种业务风险方面的差异
   自建运营与受托运营都面临着空间闲置的风险。相较于自建运营而言，受
托运营业务在稳定性方面较差，主要有以下两个方面：对于政府持有物业下的
受托运营，一般政府会规定具体的合作期限，在期限内给予孵化器运营主体一
定的政策支持，而在期限外的补贴政策则需重新商榷，存在不确定性；对于企
                                   123
业持有物业下的受托运营，一般标的公司及其下属企业会与物业持有方签订租
赁协议，并约定租赁期限，期限结束后能否续租存在不确定性。
      5、两种平台在采购与销售渠道方面的差异
      （1）采购渠道方面的差异
      自建运营的采购成本主要为土地及房屋建筑物的折旧摊销及人力成本；受
托运营的采购成本主要为租金及人力成本。上述人力资源的获取渠道一致，均
为标的资产的运营服务人员，而载体资源的获取渠道前者为内部自建，后者为
外部租赁。
      （2）销售渠道方面的差异
      两种平台在销售渠道方面大致相同，渠道基本来自于力合体系内资源，如
高校、科研院所平台、园区内企业的上下游企业、参加教育培训的企业家资源
等。如为政府持有物业的委托经营，相关合作政府方面亦会根据区域定位导入
相关企业资源。
      （二）报告期内标的公司自建运营收入占比较高，受托运营收入占比逐年
上升，标的公司以自建运营为主，受托运营为辅的经营模式具有合理性
      1、自建运营与受托运营模式营业收入及占比情况
      报告期内，标的公司自建运营及受托运营所产生的基础孵化服务收入情况3
如下：
                                                                                 单位：万元
                    2019 年 1-6 月               2018 年                     2017 年
    项目名称
                  金额          占比         金额          占比       金额             占比
    自建运营       7,944.43      83.91%    15,449.88       87.24%    13,119.40         97.95%
    受托运营       1,523.36      16.09%     2,258.81       12.76%      275.09           2.05%
      合计         9,467.79    100.00%     17,708.69   100.00%       13,394.49     100.00%
      2、报告期内，标的公司以自建运营为主，受托运营为辅的经营模式具有合
理性
      （1）自建运营的业务稳定性更强
      与受托运营相比，自建运营的业务稳定性更强，不存在载体来源不稳定或
3
  所示自建运营与受托运营合计数与收入分类中列式的基础孵化服务收入存在差异，差异项为与面积无关
的基础孵化服务收入及内部抵消项。
                                              124
合作运营政策不稳定的情况。自建运营方式是保证创新基地平台业务稳定增长
的重要模式。
   （2）自建运营除了能获得孵化服务收入外还能通过园区载体销售获得销售
收入
   与受托运营相比，自建运营除了能获得孵化服务收入外，还能通过在某个
区域进行科技创新资源导入，构建创新生态、发展产业集群、带动区域经济，
从而获得区域发展所带来的载体增值收益。
   （3）自建运营有利于构筑较为完整的产业链条，形成均衡的区域产业发展
   与受托运营相比，标的公司自建运营模式下的运营面积更大，载体功能定
位更加丰富，有为小微企业服务的众创空间及孵化器，也有为成长期的大中型
企业服务的加速器。平台入驻企业的发展阶段越丰富，所形成的产业链越完
整，所起到的区域带动效果与协同效应越明显。
   标的公司拓展自身创新基地平台业务的方式有以下几种，一是与政府合
作，自建运营，但是该种模式下，谈判及建设周期较长，如果仅依靠此种方式
开展业务，并无法有效拓展区域创新平台业务；二是通过体系推广业务与政府
进行合作，受托运营政府空间载体，该种模式下，减少了载体的建设周期，能
够较为有效快速的进行区域布局，从而带动标的公司其他科技创新服务的开展
与资源的拓展；三是标的公司通过在不同区域承租物业开展孵化业务，这种方
式下亦解决了标的公司自建运营周期长，业务拓展慢的问题。因此，受托运营
模式作为辅助补充，报告期内的收入占比逐年提升。
   综合所述，标的公司以自建运营为主，受托运营为辅的经营模式具有合理
性。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第五节/六/（三）/1、创
新基地平台运营模式”进行了补充披露。
    二、结合标的资产及下属企业所在区域、核心竞争力、土地获取能力、与
地方政府合作情况等，补充披露标的资产创新基地平台业务主要发展模式及可
持续性，持续盈利能力有无重大不确定性
   （一）创新基地平台业务的主要发展模式
   标的公司创新基地平台业务分为基础孵化服务、园区载体销售及园区运营
                                   125
服务，上述业务主要围绕园区载体而产生，该类业务的商业实质以为科技型企
业提供空间载体为依托，在此基础之上聚集科技、人才资源，并为其提供各类
基础及增值孵化服务，从而助力这些企业成长，并从中获取收入。
   （二）标的资产创新基地平台业务的发展具有可持续性，持续盈利能力不
存在重大不确定性
   标的公司具备从事科技创新服务所需的人才资源、科技资源、经验口碑等
核心竞争力，其具备为政府及当地区域引进科技资源、培育创新企业与新兴产
业的能力，并获得与政府的合作机会，因此拥有较强的区域开拓能力及土地获
取能力。标的公司创新基地平台业务的发展具有可持续性，持续盈利能力不存
在重大不确定性。具体分析如下：
   1、标的公司具备从事科技创新服务所需的核心竞争力
   标的公司具备从事科技创新服务所需的人才资源、科技资源、经验口碑等
核心竞争力。具体情况详见本反馈回复之“反馈问题 11/二/（一）/2、标的公司
具有科技创新服务业务发展所需的核心竞争力”。
   2、标的公司创新基地平台分布广泛，与各区域政府合作良好，具有较好的
土地获取能力
   标的公司自建运营与受托运营模式下均有涉及与政府的合作。标的公司下
属创新基地运营企业所在区域分布在深圳、珠海、佛山、东莞、湘潭、南京、
成都等地。
   标的公司拥有多个自建运营与受托运营创新基地，具体情况详见本反馈回
复之“反馈问题 10/三/（二）报告期所持相关空间载体的面积交付进展，销售
与出租的比率、时间、面积、价格，入孵率等情况”，其中自建园区清华信息
港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园、力合双清创新基地、力合仲恺创
新基地（尚在建设中）均通过与政府合作获取土地并开展业务。
   标的公司在南京、湘潭等地的创新基地平台运营基于当地政府自有物业而
展开，标的公司与上述政府的合作关系稳定、良好，上述与政府合作的相关业
务需每年通过考核才能获取相应补贴，标的公司及其下属运营公司均能如约完
成指标考核。
   1、标的公司未来业务拟拓展区域丰富
                                   126
   目前，公司正在洽谈的合作区域还有南宁、台州、云浮等地区，园区载体
的运营可采取受托运营的方式，亦可采取自建运营的方式，具体细节需进一步
商谈。标的公司根据近年相关综合指标情况筛选出的适合开拓业务或可能获取
创新基地平台资源的区域情况详见本反馈回复之“反馈问题11/二/（四） /2/
（3）标的公司待开发区域可通过量化指标进行筛选，部分目标区域正在进行接
洽”。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/四/（二）/4、标
的资产创新基地平台业务的发展具有可持续性，持续盈利能力不存在重大不确
定性”进行了补充披露。
    三、结合标的资产所持相关空间载体面积、销售和交付安排、收入确认时
点等，补充披露报告期收入确认方法及时点与各项目的匹配性，包括但不限
于：与交付进展，销售与出租的比率、时间、面积、价格，入孵率等
    （一）园区载体相关收入确认方法
    与园区载体直接相关的收入类型主要为基础孵化服务收入，园区载体销售
收入。
    力合科创基础孵化服务收入包括给园区入园企业提供基础孵化服务和配套
场地而收取的孵化服务费及租金，基础孵化服务收入在销售款预计能收到或已
收到时，按照合同约定的期限分月或分期确认销售收入。
    园区载体销售收入为力合科创根据各地相关政策及园区建设规划，将园区
载体的可分割转让部分向符合条件的销售对象转让对应的收入。园区载体销售
收入在与客户已签订销售合同，销售款已按合同约定收取或预期能收回，销售
的园区载体已通过竣工验收备案，与客户已办理园区载体交付手续，成本能够
可靠计量时确认销售收入。
    （二）报告期所持相关空间载体的面积交付进展，销售与出租的比率、时
间、面积、价格，入孵率等情况
                                     127
   1、2019 年 6 月 30 日具体情况
                                                                 园区载体销售                    基础孵化服务
                                           可供孵化                                                                      销售   期末入孵
                                                        当期销     当期营                              当期营    均价
                                    运营       面积                             均价       期末在租                      与出     面积
    运营公司           园区名称                         售面积     业收入                              业收入    （元/                      入孵率
                                    模式     （平方                            （元/平     面积（平                      租的   （平方
                                               米）     （平方     （ 万                                 （万    平方    比率     米）
                                                                               方米）        方米）
                                                          米）     元）                                  元）    米）
广东力合双清科技     力合双清创
                                    自建   133,203.47         -          -             -    9,944.34     74.53   13.77 10.15 110,845.47     83.22%
创新有限公司         新基地
珠海清华科技园创     清华科技园
                                    自建   122,221.45   6,309.22 5,248.87      8,319.37    73,861.41 1,425.56    32.71   0.25   92,560.49   75.73%
业投资有限公司       （珠海）
佛山南海国凯投资     力合佛山科
                                    自建   116,848.89   2,902.02 2,045.31      7,047.88    55,598.72   871.19    20.74   0.48   82,330.73   70.46%
有限公司             技园
力合科创集团有限
                     清华信息港     自建   105,678.95         -          -             -   94,717.71 5,490.67    94.73      -   94,717.71   89.63%
公司
深圳市合中汇科技     合中汇科技
                                    受托    39,870.00         -          -             -   39,870.00   919.57    38.44      -   39,870.00 100.00%
发展有限公司         智造广场
南京力合长江创新     南京力合长
                                    受托    24,450.00         -          -             -   10,639.00     41.21    7.51      -   10,639.00   43.51%
中心有限公司         江众创空间
深圳力合紫荆产业     力合星 空-紫
                                    受托     8,800.00         -          -             -    5,868.00   113.87    49.34      -    5,868.00   66.68%
发展有限公司         荆产业基地
佛山南海力合星空
孵化器管理有限公     728 创域       受托     7,446.00         -          -             -    5,059.00     82.66   25.02      -    5,059.00   67.94%
司
               其他园区合计                 34,692.11         -          -             -   28,209.88   448.53               -   28,209.88   81.31%
                                                                         128
                                                                    园区载体销售                  基础孵化服务
                                              可供孵化                                                                   销售   期末入孵
                                                           当期销     当期营                           当期营    均价
                                       运营       面积                             均价     期末在租                     与出     面积
     运营公司        园区名称                              售面积     业收入                           业收入    （元/                     入孵率
                                       模式     （平方                            （元/平   面积（平                     租的   （平方
                                                  米）     （平方     （ 万                              （万    平方    比率     米）
                                                                                  方米）      方米）
                                                             米）     元）                               元）    米）
                 合计                         593,210.87   9,211.24 7,294.18      7,918.78 323,768.06 9,467.79           0.45 470,100.28   79.25%
   注 1：上表列式指标具体定义如下：
   （1）可供孵化面积包括可供销售面积及可供出租面积，为总建筑面积扣除自用面积，下同；
   （2）均价为不含税单价，下同；
   （3）销售与出租的比率=截至期末累计销售面积/期末在租面积，下同；
   （4）期末入孵面积包括截至期末累计销售面积及期末在租面积，下同；
   （5）入孵率=期末入孵面积/可供孵化面积，下同。
   注 2：自建园区中包含的众创空间/孵化器（清华信息港园区内有力合星空清华信息港众创空间，清华科技园（珠海）园区内有湾区清创空间，力
合佛山科技园园区内有力合创智 U+inno 创业中心、力合创智孵化器）数据已在上表对应园区中合并列式。其他园区包括力合星空南京创业基地、力
合星空蜂巢、力合星空龙图创业基地、大浪时尚小镇公共服务平台、南屏工业园、正方云创园、三航大厦、力合顺德创新中心、力合星空双清孵
化器等。
   注 3：上表所示基础孵化服务收入合计数与收入分类中列式的基础孵化服务收入存在差异，差异项主要为内部抵消项及与面积无关的基础孵化服务
收入。
    2019 年 1-6 月各园区实现园区载体销售收入 7,294.18 万元，对应销售面积 9,211.24 平方米，实现基础孵化服务收入 9,467.79 万
元，对应期末在租面积 323,768.06 平方米，累计销售面积与期末出租面积的比率为 0.45，总体入孵率为 79.25%。
    2、2018 年 12 月 31 日具体情况
    运营公司      园区名称      运营      可供孵化              园区载体销售                      基础孵化服务           销售   期末入孵   入孵率
                                                                            129
                             模式       面积                                                                   均价    与出     面积
                                                  当期销售      当期营                              当期营
                                    （平方米）                               均价       期末在租               （元    租的   （平方
                                                      面积      业收入                              业收入
                                                                            （元/平     面积（平               /平     比率     米）
                                                    （平方    （      万                              （万
                                                                            方米）        方米）                方
                                                      米）    元）                                    元）
                                                                                                               米）
广东力合双清科   力合双清
                             自建    133,203.47 100,901.13 32,118.77        3,183.19     8,103.00     19.02     7.82 12.45 109,004.13     81.83%
技创新有限公司   创新基地
珠海清华科技园   清华科技
创业投资有限公   园（珠      自建    122,221.45   12,389.86 11,544.76       9,317.91    71,418.95   2,352.37   30.34   0.17   83,808.81   68.57%
司               海）
佛山南海国凯投   力合佛山
                             自建    118,247.60   13,109.18    7,551.79     5,760.69    57,229.74   1,659.41   18.82   0.42   81,059.73   68.55%
资有限公司       科技园
力合科创集团有   清华信息
                             自建    105,678.95           -            -            -   98,481.78 11,265.17    93.67      -   98,481.78   93.19%
限公司           港
                 合中汇科
深圳市合中汇科
                 技智造广    受托     39,870.00           -            -            -   39,870.00   1,711.88   37.11      -   39,870.00 100.00%
技发展有限公司
                 场
                 南京力合
南京力合长江创
                 长江众创    受托     24,450.00           -            -            -    7,639.00     37.67    10.05      -    7,639.00   31.24%
新中心有限公司
                 空间
                 力合星空-
深圳力合紫荆产
                 紫荆产业    受托      8,800.00           -            -            -    1,825.00      1.10     6.03      -    1,825.00   20.74%
业发展有限公司
                 基地
佛山南海力合星
空孵化器管理有   728 创域    受托      7,446.00           -            -            -    5,953.00    150.03    26.34      -    5,953.00   79.95%
限公司
                                                                      130
                                                                       园区载体销售                                 基础孵化服务
                                                                                                                                    均价   销售       期末入孵
                                               可供孵化     当期销售          当期营                                     当期营
                                    运营                                                    均价          期末在租                  （元   与出         面积
     运营公司         园区名称                   面积           面积          业收入                                     业收入                                    入孵率
                                    模式                                                  （元/平         面积（平                  /平    租的       （平方
                                             （平方米）       （平方        （      万                                     （万
                                                                                          方米）            方米）                   方    比率         米）
                                                                米）        元）                                           元）
                                                                                                                                    米）
             其他园区合计                      31,516.50               -             -              -     23,679.33       512.04                  -    23,679.33   75.13%
                  合计                        591,433.97 126,400.17 51,215.32             4,051.84 314,199.80 17,708.69                     0.44 451,320.78        76.31%
     2018 年各园区实现园区载体销售收入 51,215.32 万元，对应销售面积 126,400.17 平方米，实现基础孵化服务收入 17,708.69 万
元，对应期末在租面积 314,199.80 平方米，累计销售面积与期末出租面积的比率为 0.44，总体入孵率为 76.31%。
     3、2017 年 12 月 31 日具体情况
                                                                  园区载体销售                                 基础孵化服务
                                               可供孵化                    当期                                                            销售       期末入孵
                                      运营         面积     当期销                                                                 均价    与出         面积
     运营公司            园区名称                                          营业          均价       期末在租         当期营业                                      入孵率
                                                            售面积                                                                 （元/
                                      模式       （平方                    收入     （元/平         面积（平           收入                租的       （平方
                                                   米）     （平方                                                                 平方    比率         米）
                                                                           （ 万    方米）          方米）           （万元）
                                                              米）                                                                 米）
                                                                           元）
 佛 山 南海 国 凯 投 力 合 佛 山 科
                                      自建     118,247.60   1,055.30       527.83    5,001.75           40,948.90       738.71     17.72   0.26        51,669.71   43.70%
 资有限公司          技园
 力 合 科创 集 团 有
                     清华信息港       自建     105,678.95          -            -               -   101,952.24       10,016.89     83.20      -       101,952.24   96.47%
 限公司
                                                                                    131
                                                                园区载体销售                       基础孵化服务
                                             可供孵化                当期                                                   销售   期末入孵
                                      运营       面积     当期销                                                    均价    与出     面积
     运营公司          园区名称                                      营业       均价       期末在租     当期营业                                入孵率
                                                          售面积                                                    （元/
                                      模式     （平方                收入     （元/平      面积（平       收入              租的   （平方
                                                          （平方                                                    平方
                                                 米）                （ 万    方米）       方米）       （万元）            比率     米）
                                                            米）                                                    米）
                                                                     元）
 珠 海 清华 科 技 园
                     清华科技园
 创 业 投资 有 限 公                  自建    64,227.36          -        -            -    60,972.41    2,226.14   30.41      -    60,972.41   94.93%
                     （珠海）
 司
 深 圳 市合 中 汇 科 合 中 汇 科 技
                                      受托    39,870.00          -        -            -    37,006.00      75.49     5.10      -    37,006.00   92.82%
 技发展有限公司      智造广场
 佛 山 南海 力 合 星
 空 孵 化器 管 理 有 728 创域         受托     7,446.00          -        -            -     3,541.00      71.58    25.40      -     3,541.00   47.56%
 限公司
                其他园区合计                  12,657.50          -        -            -     7,723.50     265.68               -     7,723.50   61.02%
                    合计                     348,127.41   1,055.30   527.83   5,001.75     252,144.05   13,394.49           0.04   262,864.86   75.51%
     2017 年各园区实现园区载体销售收入 527.83 万元，对应销售面积 1,055.30 平方米，实现基础孵化服务收入 13,394.49 万元，对应
期末在租面积 252,144.05 平方米，累计销售面积与期末出租面积的比率为 0.04，总体入孵率为 75.51%。
     综上，报告期确认收入情况与各园区实际情况匹配，报告期收入确认方法及时点与各载体是相匹配的。
                                                                              132
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/七/（一）/5、收
入确认方法及时点与各项目的匹配性”进行了补充披露。
    四、结合标的资产项目所在区域同类物业售价、租金变动趋势，补充披露
报告期内标的资产所持空间载体售价、租金合理性；如存在较大差异，请说明
原因及合理性
    （一）结合标的公司项目所在区域同类物业售价变动趋势，说明报告期内
标的公司所持空间载体售价合理性
    报告期内，标的公司项目售价与所在区域同类物业售价变动趋势比较如
下：
    1、清华科技园（珠海）
    报告期内，清华科技园（珠海）园区载体销售单价与所在区域同类物业销
售价格比较情况如下：
                                                                 单位：元/平方米
    年度           项目           项目区域         平均单价      同类物业售价
                 清华科技园   珠海市香洲区唐家湾
2019 年 1-6 月                                        8,319.37         12,844
                 （珠海）             镇
                 清华科技园   珠海市香洲区唐家湾
   2018 年                                            9,317.91         13,514
                 （珠海）            镇
    报告期内，清华科技园（珠海）园区载体销售单价较所在区域同类物业较
低，主要由于清华科技园（珠海）为孵化器用地，较可比园区获地成本低，可
比园区为全玻璃幕墙装修，装修成本较高。价格变动与同类物业售价变动趋势
一致。
    2、力合双清创新基地
    报告期内，力合双清创新基地园区载体销售单价与所在区域同类物业销售
价格比较情况如下：
                                                                 单位：元/平方米
    年度           项目           项目区域         平均单价      同类物业售价
                 力合双清创
2019 年 1-6 月                  东莞市清溪镇         5,520.97      4,587~4,900
                  新基地
                 力合双清创
   2018 年                      东莞市清溪镇         5,083.02      4,408~4,715
                   新基地
                                          133
                  力合双清创
  2017 年                        东莞市清溪镇             3,147.01     2,838~3,379
                   新基地
   注：力合双清创新基地存在以定制方式销售载体情况，园区载体销售从合同签订到最
终确认收入可能存在较长时间差，售价受合同签订时间影响更高，此处力合双清平均单价
以合同签订口径统计，并以首次合同签订时间汇总。
    报告期内，力合双清载体销售单价呈增长趋势，一是受东莞区域工业用地
及有产权的工业载体近年价格不断攀升驱动，二是随着力合双清园区运营及科
技创新孵化体系的逐渐成熟，企业集聚效应逐步形成、品牌优势彰显、客户认
可度提升。
    2017 年，力合双清创新基地园区载体销售单价与所在区域同类物业一致，
2018 年、2019 年 1-6 月，较所在区域同类物业略高，主要随着园区运营及科技
创新孵化体系建设的成熟，企业愿意以一定溢价购买载体，以获取更好的成长
环境及孵化服务。价格变动与同类物业销售价格变动趋势一致。
    3、力合佛山科技园
    报告期内，力合佛山科技园园区载体销售单价如下：
                                                                     单位：元/平方米
        年度             项目                  项目区域              平均单价
 2019 年 1-6 月     力合佛山科技园     佛山市南海区狮山镇                 7,047.88
       2018 年      力合佛山科技园     佛山市南海区狮山镇                 5,760.69
       2017 年      力合佛山科技园     佛山市南海区狮山镇                 5,001.75
    报告期内，力合佛山科技园载体销售单价呈增长趋势，一是受所在城市房
地产价格增长驱动，二是随着园区运营逐渐成熟、周边配套逐步完善，销售价
格自然增长。
    力合佛山科技园所在区域周边无在销售的可比园区。
    （二）结合标的公司项目所在区域同类物业租金变动趋势，说明报告期内
标的公司所持空间载体租金合理性
    标的公司项目与区域同类型物业的租金价格相匹配，不存在较大差异。对
于标的公司基础孵化服务收入占比 5%以上的园区进行比较分析，具体情况如
下：
    1、清华信息港
                                         134
    报告期内，清华信息港基础孵化服务单价与同类物业租赁价格比较情况如
下：
                                                                单位：元/月/平方米
    年度           项目           项目区域         平均单价       同类物业租金
2019 年 1-6 月   清华信息港   深圳市南山区科技园        94.73            71~119
   2018 年       清华信息港   深圳市南山区科技园        93.67            71~119
   2017 年       清华信息港   深圳市南山区科技园        83.20            62~110
    2018 年，清华信息港基础孵化服务单价较 2017 年有所上升，主要由于清
华信息港二期于 2015 年 2 月建成，首批次入驻的客户较多为三年合同期，到期
后进行续签时集中进行了提价，提价幅度约 15%~20%，因此当年度单价增幅较
大。2019 年 1-6 月基础孵化服务单价较 2018 年变动不大。区域内同类物业由于
建筑档次、园区定位不同，单价差异较大，清华信息港基础孵化服务单价在同
类物业租赁价格范围内、处于居中位置，与同类物业租赁价格变动趋势一致。
    2、清华科技园（珠海）
    报告期内，清华科技园（珠海）基础孵化服务单价与同类物业租赁价格比
较情况如下：
                                                                单位：元/月/平方米
    年度           项目           项目区域         平均单价       同类物业租金
                 清华科技园   珠海市香洲区唐家湾
2019 年 1-6 月                                          32.71             33~47
                 （珠海）            镇
                 清华科技园   珠海市香洲区唐家湾
   2018 年                                              30.34             33~47
                 （珠海）            镇
                 清华科技园   珠海市香洲区唐家湾
   2017 年                                              30.41             28~43
                 （珠海）             镇
    报告期内，清华科技园（珠海）基础孵化服务单价呈增长趋势，2019 年 1-
6 月单价较 2017、2018 年略有上升，与同类物业变动趋势一致。区域内同类物
业由于建筑档次、园区定位不同，单价差异较大，清华科技园（珠海）基础孵
化服务单价略低于同类物业，主要由于建筑档次差异。
    3、合中汇科技智造广场
    报告期内，合中汇科技智造广场基础孵化服务单价与同类物业租赁价格比
较情况如下：
                                                                单位：元/月/平方米
                                          135
    年度           项目           项目区域          平均单价        同类物业租金
                 合中汇科技   深圳市宝安区福永街
2019 年 1-6 月                                            38.44             42~50
                 智造广场            道
                 合中汇科技   深圳市宝安区福永街
   2018 年                                                37.11             42~50
                 智造广场            道
    注：深圳合中汇科技智造广场于 2017 年 9 月起运营，由于 2017 年尚在招商期，因此
未纳入比较。
    报告期内，合中汇科技智造广场基础孵化服务单价变动不大，在同类物业
租赁价格范围内。
    4、力合佛山科技园
    报告期内，力合佛山科技园基础孵化服务单价与同类物业租赁价格比较情
况如下：
                                                                  单位：元/月/平方米
    年度           项目           项目区域          平均单价        同类物业租金
                 力合佛山科
2019 年 1-6 月                佛山市南海区狮山镇          20.74                19
                   技园
                 力合佛山科
   2018 年                    佛山市南海区狮山镇          18.82                17
                   技园
                 力合佛山科
   2017 年                    佛山市南海区狮山镇          17.72                15
                   技园
    报告期内，力合佛山科技园基础孵化服务单价呈增长趋势，随着园区运
营、周边配套的成熟，客户认可度提升，与同类物业租赁价格增长趋势一致。
    综上，标的公司空间载体售价、租金与同类物业无重大差异，变动趋势与
同类物业一致，标的公司空间载体售价、租金合理。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（三）/2、标
的公司所持空间载体售价、租金合理性”进行了补充披露。
    五、结合标的资产主要经营区域园区载体销售政策变化情况，补充披露对
标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响；如有对空间载体租售比例限制政
策，请补充披露对标的资产现有和未来空间载体销售业务的影响
    （一）结合标的资产主要经营区域园区载体销售政策变化情况，补充披露
对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响
                                          136
    截至评估基准日，标的资产持有的园区载体有清华信息港、清华科技园
（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园和力合仲恺创新基地。其中，
清华信息港仅用于提供基础孵化服务，不对外销售，因此，其未来持续盈利能
力及本次评估值不受销售政策的影响。其余园区载体均存在建设完工后部分载
体空间对外销售的情况，销售政策的变化对在建或尚未动工的园区载体未来持
续盈利能力及本次评估值的影响分析如下：
    1、现有销售政策的变化对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响
    截至反馈意见回复之日，除清华科技园（珠海）外，标的资产主要经营的
其他园区所在地区政府均未出台新的园区销售政策。珠海市人民政策虽然印发
了《珠海市加强科技企业孵化器用地管理意见（试行）》（珠府[2019]珠 41
号），但其明确规定“其他类型的新型产业用地以及本意见施行前已供应的孵
化器用地不适用于本意见”，即清华科技园（珠海）仍适用于 2015 年的园区销
售政策。本次评估均是在评估基准日的销售政策下对资产的盈利能力进行预
测，因此，清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园及力合
仲恺创新基地未来持续盈利能力及其评估值均未受到销售政策的影响。
    2、未来销售政策的变化及对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响
    为了进一步推动大众创业，更好地服务于小型微型创业企业，各地园区销
售政策中的租售比例限制可能将逐步趋同，即园区出售面积不得高于 50%。本
次评估中，标的公司持有的力合双清创新基地和力合佛山科技园预计的出售面
积占比分别为 55.92%、64.53%，均超过了 50%。鉴于此，未来，销售政策若发
生上述不利于标的公司的变化，将可能导致力合双清创新基地和力合佛山科技
园园区载体的可售面积减少，并对标的资产的短期盈利能力产生不利影响，但
由于本次评估未考虑新拓展创新基地的情况对未来业绩的有利影响，因此，销
售政策若发生不利于标的公司的变化，标的公司有明确可行的应对措施，从而
保障其不会对未来业绩及本次评估产生重大不利影响。若因销售政策发生不利
于标的公司的变化，导致标的公司无法实现业绩承诺，交易对方将根据《盈利
预测补偿协议》的约定进行业绩补偿。
    （二）空间载体租售比例限制政策，对标的资产现有和未来空间载体销售
                                     137
业务的影响
   目前，标的公司持有的园区资产均受到当地政府对空间载体租售比例政策
的限制，且未来相关的限制政策仍将继续存在，该限制政策对标的资产现有和
未来空间载体销售业务的影响如下：
   1、现有的载体销售业务的开展未受影响
   截至评估基准日，标的公司持有的园区载体均是根据园区所在地政府发布
的销售政策进行评估，其租售比例亦未超过销售政策里规定的租售比例限制，
因此，空间载体租住比例的限制政策，对标的资产现有的空间载体销售业务的
开展不存在影响。
   2、扩宽入驻园区客户群体，有利于销售业务的开展
   近年来，国家出台多项政策，推进大众创新创业，鼓励大中型企业带动产
业链上的小型微型企业，实现产业集聚和抱团发展。标的公司的空间载体销售
政策满足了不同规模的企业对空间载体的需求，具备较强资金实力的大中型企
业可直接购买空间载体作为生产经营的场所，而对于数量众多的小型微型创业
企业，标的公司可以提供空间载体等基础孵化服务。基于此，可入驻园区的企
业数量大幅增加及产业集聚能力增强，有利于空间载体的销售业务的开展，以
避免短期内空间载体无法实现销售导致其闲置。
   3、短期盈利能力下降，未来持续盈利能力增强
   受空间载体租售比例的限制，标的公司在园区建设完工后，需按照所在地
政府的限售比例开展空间载体的销售业务，使标的公司无法在短期内实现业绩
最大化，但从长远来看，标的公司自持的部分限制销售的空间载体，给中小企
业提供基础孵化服务，带来了稳定的现金流，保证了营业收入的稳定性，增强
了标的公司未来持续盈利能力。
   综上，截至反馈意见回复之日，标的资产主要经营区域园区载体销售政策
未发生变化。
   未来，销售政策若发生不利于标的公司的变化，将可能导致力合双清创新
基地和力合佛山科技园园区载体的可售面积减少，并对标的资产的短期盈利能
力产生不利影响，但由于本次评估未考虑新拓展创新基地的情况对未来业绩的
                                   138
有利影响，因此，销售政策若发生不利于标的公司的变化，标的公司有明确可
行的应对措施，从而保障其不会对未来业绩及本次评估产生重大不利影响。若
因销售政策发生不利于标的公司的变化，导致标的公司无法实现业绩承诺，交
易对方将根据《盈利预测补偿协议》的约定进行业绩补偿。
   总体而言，标的资产园区所在地对空间载体租售比例限制政策，不会对未
来业绩及本次评估产生重大不利影响，但会降低了标的资产现有和未来空间载
体的短期盈利能力，由于其也相应的扩宽了入驻园区客户群体，有利于销售业
务的开展，从而总体增强了标的公司未来的持续盈利能力。
   通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第七节/三/（二）/3、销
售政策”进行了补充披露。
   六、结合报告期标的资产项目管理、产品定位、合作配合单位选取等方面
实际效果，补充披露标的资产经营风险管控制度执行情况及其有效性，风险防
范和应对措施可行性
   （一）园区项目管理
   1、采购和费用及付款活动控制
   标的资产下属园区公司严格遵照执行标的资产发布的《力合科创集团招标
采购管理办法》、《关于进一步规范非工程类招采管理的通知》，梳理现有采
购成本及费用控制的执行流程，以对费用管理的职责、内容、报销、考核及供
应商的引入、考察、考核、评审定级、资料库管理等进行更详细的规定，增强
采购业务和费用管理的控制力度；在招投标过程中，公司成立由工程、成本控
制、财务等跨部门开标小组，实行招议结合、坚持技术标合格的前提下低价中
标的原则。公司还建立了工程结算的二级审核制度，开发项目的工程结算资料
除在公司内部进行结算审核外，还聘请社会中介机构进行审核，中介机构的报
酬与其核减的工程造价挂钩，以提高中介机构的工作积极性，有效降低工程造
价成本。
   2、销售与收款活动控制
   （1）房屋销售管理
   标的资产下属园区公司制定了《销售管理制度及销售流程暂行办法》、
                                  139
《房屋销售收款流程及暂行规定》等系列制度，对项目认购、折扣、签约、回
款等环节进行指引，项目销售、收款及售后服务更加规范，也便于对销售业务
操作的管控。下属园区公司在销售管理过程中遵循了不相容职务相分离的原
则，如销售的定价审核与具体销售业务办理岗位相分离；销售签约与销售收款
相分离。在营销渠道管理方面，制定了营销管理办法及阶段性的营销规定，通
过第三方渠道（企业、机构及个人等）推介，不断拓宽营销渠道，明确营销费
用审批流程、营销费用的提取与支付等，确保营销业务的有序、合规开展。
   （2）租赁业务管理
   下属园区公司设立专门部门负责经营管理自有的写字楼、研发车间、公
寓、厂房及商铺等各类物业，对租赁定价体系、租赁流程、租赁合同签订、出
租收费等业务制定指引及规定，执行严格的授权批准流程，规范租赁业务的开
展。
   下属园区公司以标的资产业务指标为向导，结合园区的实际情况，制订招
商营运人员工作目标和季度/年度绩效方案；明确新进招商意向筛选、招商进
度、出租率；旧品牌续约率、预警招商等一系列管理规范；
   下属园区公司每项招商工作，配备有相应的合同管理员，专门进行文件整
理、数据统计、表单制作工作，工作细致到位，做到合同到岗、责任到人。
   3、入驻企业管理
   （1）制度保障：
   为加快推进园区创新孵化体系建设，推动园区孵化器建设发展，推进科研
成果向生产力的转化、更好实现服务社会功能，规范孵化器项目准入、运作和
管理，标的公司对入驻园区企业的申请流程、入驻条件、政策条件、评估考
核、服务提供等进行了详细规定。
   （2）客户管理及园区
   对客户进行分类、分行业管理，对于相同或相似项目进行集群管理，及时
跟踪、登记并服务客户需求，从而使得标的资产整体业务具有可拓展性及可持
续性。
   （二）园区定位
                                  140
   园区/孵化器优先引进以下项目：入驻企业在行业上需属于国家规定的战略
新兴行业，如新材料、新能源、高端装备、现代医疗、新一代信息技术、高端
服务、AI、大数据等；此外，对于租赁及购买载体的企业，需要在经济产值、
年税收、科技成果、人才落地等方面有所贡献，对园区有示范性影响的服务平
台、实验室、研发中心、博士后工作站、高端人才等优先考虑。
   （三）合作配合单位选取
   园区合作配合单位包括园区内从事各类服务工作的中介机构、基础商业服
务机构等，各园区还与高校、科研院所合作成立或引进了相关创新平台，如力
合佛山科技园设立并聚集了中囯工程院院士工作站、清华大学深圳研究生院力
合智能制造研究中心、佛山中国发明成果转化研究院、广东国防科技工业技术
成果产业化应用推广中心等一批创新平台。
   综上所述，在园区项目管理方面，标的公司及其下属园区企业在销售、采
购方面均制定了相关政策，能够有效防范与控制财务风险；园区公司对入驻企
业进行系统化分类与管理，及时跟踪、登记并服务客户需求，从而使得标的资
产整体业务具有可拓展性及可持续，降低了经营风险；在园区定位方面，公司
严格筛选入园企业，保证能够聚集优质企业资源，满足当时政策需求、服务当
地产业发展，提升了区域创新资源聚集质量；在合作配合单位选取方面，标的
资产及其下属园区公司不局限于仅依靠自身力量为企业提供服务，还聚集了一
批中介机构及基础商业服务提供商，并结合区域特点与各高校、科研院所合
作，引进创新平台，大大提升了服务质量。
   目前，标的公司创新基地平台业务风险控制良好，经营风险管控制度执行
具有有效性，风险防范和应对措施具有可行性。
   通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/四/（二）/5、标
的公司未面临空间载体销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等风
险，上述因素不会对标的公司的持续盈利能力造成影响”进行了补充披露。
   七、结合现有市场供求和竞争状况、业务区域性及周期性特点、未来标的
资产主要发展区域及市场容量、标的资产核心竞争力等，补充披露标的资产是
否面临空间载体销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等风险；如
                                  141
是，进一步补充披露对标的资产持续盈利能力的影响
   标的公司目前主要的业务发展集中在广东地区，但亦涉足湖南、成都、重
庆等中西部地区，未来拟拓展南宁、武汉、大连等区域。虽然标的公司的业务
发展具有一定的区域性，但是随着各地区的经济发展及区域创新能力的增强，
科技创新服务的市场需求将越来越旺盛，标的公司的创新基地平台业务亦会随
之发展。虽然目前市场上相关业务也存在竞争对手，但是标的公司所具备的核
心竞争力使其能够更好得到客户的认可，从而具备较强的市场竞争力；标的公
司的业务发展具有一定的周期性，但这一周期性影响不会使得其空间载体销售
与租赁渠道受到限制，销售或租赁价格亦不会发生大幅波动风险，不会对标的
公司的持续盈利能力造成影响。具体分析如下：
   （一）标的公司目前业务发展及未来业务拓展涉足多个区域，业务市场空
间良好
   标的公司目前及未来发展的主要区域集中在广东地区，该地区经济发展良
好，区域创新能力强，创新扶持政策力度大，科技创新服务需求较为旺盛，市
场空间大；除了广东地区，标的公司创新基地平台业务亦有涉足湖南、成都、
重庆等中西部地区，该类地区创新指数逐年增强，市场机遇与空间逐渐显现。
未来，标的公司拟拓展南宁、武汉、大连等区域，该类区域在经济发展及创新
综合能力方面都有较大的发展潜力，科技创新服务的市场空间将增加。
   《中国区域科技创新评价报告 2018》报告数据显示，经过多年的快速发
展，创新资源投入和科技成果转化已由东部一枝独秀向东中西协同发展转变：
上海、北京引领发展的地位愈加凸显，东部沿海地区在产业创新发展上的带动
作用日益突出，中西部地区呈现出超常、加速发展的态势，安徽、湖北、陕
西、四川等省份迅速崛起为区域创新的新亮点。我国多层次、各具特色的区域
创新格局已经形成。
   东部地区创新引领发展优势明显。江苏、广东、天津、浙江和山东五省市
的高技术产业增加值、高技术产业主营业务收入和高技术产业利润总额占全国
比重均接近 60%，高技术产品出口额占全国的比重超过 60%。江苏和广东在科
技创新环境、科技活动投入和产出，高新技术产业化和科技促进经济社会发展
                                  142
方面明显优于其他地区，成为一东一南两个最重要的技术创新中心和高技术产
业集聚区域。
   中部地区的科技创新水平进一步提升。安徽综合科技创新水平排在全国第
11 位，比上年上升 4 位，是 2016 年地方财政科技支出增长最快的地区。湖北
综合科技创新水平排在第 7 位，其中科技创新环境指数和科技促进经济社会发
展指数均比上年上升 2 位，输出技术成交额紧随北京排在全国第 2 位。湖南综
合科技创新水平比上年上升 1 位，其中科技活动产出指数比上年上升 2 位。科
学研究和技术服务业新增固定资产排在全国第 4 位。江西综合科技创新水平比
上年上升 1 位，其中，科技促进经济社会发展指数比上年上升 2 位，科学研究
和技术服务业新增固定资产占比重比上年提升了 9 位。吉林和黑龙江创新环境
显著改善，比上年分别提升了 8 位和 5 位。
   西部地区作为我国“一带一路”战略的源头，西南的重庆和四川、西北的
陕西已成为西部地区的区域科技创新中心，并构成彼此相连的地带，在区域科
技与经济发展中发挥着创新引领、带动和示范的作用。重庆的高新技术产业化
指数排在第 1 位，比上年上升 3 位，科技促进经济社会发展指数排在第 6 位；
科技活动产出指数比上年上升 1 位。四川的科技活动产出指数和科技促进经济
社会发展指数分别比上年上升 1 位和 2 位。陕西的科技促进经济社会发展指数
和高新技术产业化指数均比上年上升 4 位。广西、贵州、青海、云南、新疆等
地区积极融入“一带一路”国家开放战略，努力改善创新环境，积极创造条件
增加科技投入，切实扩大科技产出，并通过促进企业创新来优化产业结构和提
升区域竞争力。
   （二）标的公司的业务发展具有一定的区域性，但随着区域经济及政策的
发展变动，业务机会与风险并存
   标的公司的业务发展具有一定的区域性，主要因为各地创新服务需求取决
于当地区域经济发展、区域创新能力、地方政府政策资金等因素，因此其业务
选择具有一定的区域性。但上述区域因素每年都处于动态变化中，因此可选的
发展区域每年亦有所不同，业务机会与风险并存。
                                    143
    （三）标的公司的业务发展具有一定的周期性，但不会使得标的公司的空
间载体销售与租赁渠道受限，不会使销售或租赁价格面临大幅度波动的风险
   标的公司的业务发展具有一定的周期性，主要业务的周期性说明如下：
   1、园区载体销售业务：该项业务具有较强的周期性。主要体现在园区载体
的建设周期、经济周期及政策周期上。建设周期指园区载体集中建设、集中销
售的周期性。经济周期及政策周性期详见本反馈回复之“反馈问题 8/四/（一）
/4、从园区载体销售的主要风险来看，力合科创下属园区载体销售主要面临着
地方政策风险与经济周期性风险，区别于房地产销售主要面临宏观经济政策风
险与行业竞争风险”。
   2、投资孵化业务：该项业务具有明显的周期性。如宏观经济整体向好，所
投企业在大环境下发展良好，则投资孵化业务所能带来的投资收益会增加；此
外，资本市场行情如 IPO、并购重组政策向好，则有利于退出，有利于市场转
让，从而有利于获得较为丰厚的投资收益。
   3、基础孵化业务：该项业务延续性较强，无明显波动性，但会随宏观经济
波动及地方经济开发进程呈现一定周期性。
   4、体系推广和产业咨询业务：周期性与项目具体落地时间高度关联，同时
亦受宏观经济及行业政策影响。
   5、人才培训：该类业务有一定周期性，上半年由于假期多、可开班时间
短，收入通常较下半年低。
   上述业务中，园区载体销售业务周期性较强，基础孵化业务会随宏观经济
波动及地方经济开发进程呈现一定周期性，但无明显波动；总体而言，上述周
期性影响不会使得标的公司的空间载体销售与租赁渠道受限，不会使销售或租
赁价格面临大幅度波动的风险。
    （四）标的公司的核心竞争力使其能够更好得客户的认可，从而具备较强
的市场竞争力
   标的公司具备从事科技创新服务所需的人才资源、科技资源、经验口碑等
核心竞争力。具体情况详见本反馈回复之“反馈问题 11/二/（一）/2、标的公司
具有科技创新服务业务发展所需的核心竞争力”。
                                   144
   通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/四/（二）/5、标
的公司未面临空间载体销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等风
险，上述因素不会对标的公司的持续盈利能力造成影响”进行了补充披露。
       八、补充披露标的资产孵化服务、服务占股、债股结合、免费孵化、投资
孵化等模式在会计处理、盈利能力等方面的差异，是否符合企业会计准则相关
规定
       （一）报告期内力合科创针对创业项目的孵化模式如下
       为了服务更多创业项目，力合科创针对不同的创业项目和创客个人，提供
了灵活多样的孵化模式，以满足不同创业群体多样化的发展诉求。目前，力合
科创可提供如下五种（包括但不限于）孵化模式：
       1、孵化服务：入孵项目按需求的工位、空间支付孵化服务费；
       2、服务占股：以“免费或优惠空间卡位+产业服务”置换入孵项目少部分股
权，形成股东关系以及服务和被服务的关系；
       3、债股结合：在入孵团队资金紧张的情况下，也可以支付少部分租金先入
驻众创空间/孵化器。如果后续拿到投资或者资金宽裕后再行支付，或者转为其
股权；
       4、免费孵化：对于早期优质创业项目，经众创空间/孵化器审批给予1到6
个月内免孵化服务费入驻，待产品或商业模式得到验证后再转为其他孵化模
式；
       5、投资孵化：众创空间/孵化器直投项目或者自有天使基金投资项目，优
先推荐入驻孵化空间。
       （二）不同孵化模式在会计处理、盈利能力等方面的差异，是否符合企业
会计准则的规定
       1、不同孵化模式在会计处理、盈利能力方面的差异
       对于由力合科创提供载体场地并提供孵化服务的企业，力合科创主要采取
按照市场价格向客户收取孵化服务费。对一次性租赁入孵时间长、租赁入孵面
积大及未来有发展前景的客户及项目，经双方谈判协商后会给予 1-6 个月左右
免收孵化服务费。
                                      145
    报告期内力合科创（含子公司）主要采取孵化服务、免费孵化、投资孵化
等孵化模式，未发生服务占股、债股结合这两种孵化模式。各种孵化模式会计
处理及盈利能力方面的差异：
                         会计处理上的差异
         孵化                  服务折股或      对应投资
 序号           收取孵化服务                                盈利能力方面的差异
         模式                  债转股的会      的会计处
                 费会计处理
                                计处理            理
                按照市场价格
         孵化
 （1）          收取服务费计   不涉及          不涉及     标准的孵化服务模式
         服务
                入当期损益
         服务
 （2）                                          不适用
         占股
         债股
 （3）                                          不适用
         结合
                                                          前期不收取服务费会导致前
                不收服务费不                   按增资入   期盈利低；在孵化项目落地
         免费
 （4）          进行服务费会   不涉及          股实际价   后可考虑增资入股、提供产
         孵化
                计处理                         格确认金   业服务等实现股权收益或其
                                               融资产或   他服务收益。
                按照市场价格                   长期股权   项目落地后续可考虑增资入
         投资
 （5）          收取服务费计   不涉及          投资       股、提供产业服务等实现股
         孵化
                入当期损益                                权收益或其他服务收益。
    2、是否符合企业会计准则的规定
    上述孵化模式中孵化服务、投资孵化均按照市场价格收取服务费，未来如
对该等项目投资也遵循市场价格进行，该等孵化模式会计处理符合企业会计准
则的规定，对力合科创盈利能力与其他方式没有区别；上述孵化模式中服务占
股、债股结合在实际业务中尚未采用；上述孵化模式中免费孵化在免费孵化期
间不收服务费不进行服务费会计处理，在孵化项目落地后如增资入股、提供产
业服务等均按照市场价格进行，该等孵化模式会计处理符合企业会计准则的规
定。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/七/（一）收入的
确认原则和计量方法”进行了补充披露。
    九、补充披露标的资产已建成园区入孵率是否符合既定入孵计划，现有入
孵率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，并说明原因及合理性
                                         146
    （一）标的公司已建成园区入孵率与既定入孵计划比较情况
    1、自建运营园区入孵率与既定入孵计划比较情况
    报告期内，标的公司自建运营园区入孵率与既定入孵计划比较情况如下：
                                   面积（平方米）                      入孵率
 年度             类型
                               可供孵化            实际入孵     计划            实际
          完工 1 年内楼栋        69,226.40          68,886.40   60.00%          99.51%
2019 年
          完工 1 年以上楼栋     412,004.86         314,846.50   84.58%          76.42%
 1-6 月
                  合计          481,231.26         383,732.90   81.04%          79.74%
          完工 1 年内楼栋       191,197.56         134,011.19   60.00%          70.09%
2018 年   完工 1 年以上楼栋     291,432.41         241,621.76   86.91%          82.91%
                  合计          482,629.97         375,632.95   76.25%          77.83%
          完工 1 年内楼栋        17,220.60           5,136.66   60.00%          29.83%
2017 年   完工 1 年以上楼栋     274,211.81         212,736.20   86.61%          77.58%
                  合计          291,432.41         217,872.86   85.04%          74.76%
    报 告 期 内 ， 标 的 公 司 自 建 运 营 园 区 入 孵 率 分 别 为 74.76% 、 77.83% 、
79.74%，可供孵化面积及入孵率均呈上升趋势，2017 年自建运营实际入孵率略
低于计划，主要由于力合佛山科技园由于周边工商业配套较少、发展较为缓慢
导致入孵率低于计划。2018 年、2019 年 1-6 月实际入孵率与计划入孵率基本持
平、差异较小。
    2、受托运营园区入孵率与既定入孵计划比较情况
    报告期内，标的公司受托运营园区入孵率与既定入孵计划比较情况如下：
                                   面积（平方米）                      入孵率
  年度             类型
                                可供孵化           实际入孵     计划            实际
           运营 1 年内园区       29,385.61          13,740.00    60.00%          46.76%
2019 年
           运营 1 年以上园区     82,594.00          72,627.38    88.72%          87.93%
 1-6 月
           合计                 111,979.61          86,367.38   81.18%          77.13%
           运营 1 年内园区       52,109.00          22,676.23    60.00%          43.52%
2018 年    运营 1 年以上园区     56,695.00          53,011.60    88.13%          93.50%
           合计                 108,804.00          75,687.83   74.66%          69.56%
           运营 1 年内园区       46,090.00          38,976.00    60.00%          84.56%
2017 年
           运营 1 年以上园区     10,605.00           6,016.00    90.00%          56.73%
                                             147
                                      面积（平方米）                          入孵率
  年度              类型
                                   可供孵化           实际入孵         计划            实际
             合计                   56,695.00          44,992.00       65.61%          79.36%
     报告期内，标的公司受托运营园区入孵率存在一定波动。2018 年，受托运
营园区入孵率较 2017 年下降，主要为当期新增可供孵化面积较多、新增载体入
孵率较低所致。2019 年 1-6 月，随着园区运营时间增长，入孵率显著回升。
     2017 年，受托运营园区实际入孵率高于计划，主要由于园区整体运营时间
较短，计划入孵率较低。2018 年、2019 年 1-6 月实际入孵率略低于计划，差异
率在 5%以内。
     总体而言，标的公司已建成园区入孵率与既定入孵计划不存在重大偏差的
情况。
     （二）标的公司已建成园区现有入孵率水平与同行业可比公司比较情况
     报告期内，同行业可比公司入孵率水平与标的公司的比较情况如下：
                                                                      出租率/入孵率
  证券代码     证券简称              备注                                              2019 年
                                                            2017 年      2018 年
                                                                                       1-6 月
  600895.SH    张江高科                -                     85.70%       87.88%        未披露
  600604.SH    市北高新                -                     74.88%       91.37%        86.23%
                                  天津写字楼                              58.00%        57.00%
                                                             98.00%
  600663.SH     陆家嘴            上海写字楼                              88.00%        89.00%
                                  上海研发楼                100.00%       95.00%        83.00%
  600648.SH     外高桥                 -                     88.29%       87.17%        未披露
                            发行股份购买资产标的公
  600848.SH    上海临港                                      84.59%       84.23%        未披露
                                  司加权平均值
                           均值                              88.58%       84.52%        78.81%
                           中值                              87.00%       87.88%        84.62%
                           标的                              75.51%       76.31%        79.25%
    注：上海临港发行股份购买资产标的公司包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公
司、南桥公司、创新创业公司，由于未披露 2018 年全年数据，表格中上海临港 2018 年数
据为 2018 年 1-10 月数。
     报告期内，标的公司园区入孵率略低于同行业可比公司，但与同行业差距
逐渐缩小。标的公司入孵率略低于同行业可比公司，主要由于同行业可比公司
                                                148
园区基本集中于一线城市上海，标的公司园区除位于一线城市外，也位于珠
海、佛山、东莞、南京、湘潭等非一线城市，非一线城市创业环境较一线城市
较差，因此入孵率较低。标的公司位于一线城市的主要园区清华信息港、合中
汇科技智造广场入孵率均高于同行业可比公司平均入孵率。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（三）/4、已
建成或已运营园区入孵率与既定入孵计划、同行业可比公司比较情况”进行了
补充披露。
    十、补充披露影响基础孵化服务费及配套租金的主要因素，以及基础孵化
服务费及配套租金报告期波动情况，相关原因及合理性
    （一）影响基础孵化服务费及配套租金的主要因素
    1、园区所处区域因素，包括地段、商业水平、交通条件等外部因素。力合
科创下属各园区所处区域差异较大，因此各园区基础孵化服务费及配套租金水
平差异较大；各园区基础孵化服务费及配套租金水平与同区域其他同类园区接
近。
    2、提供服务的多样性及服务质量。力合科创各园区均为入园企业提供基础
孵化服务，在所处同一区域情况下，提供多样化及高品质的服务将形成租金溢
价。
    3、园区内配套设施，如公共活动区域、商业配套等的完备性及品质。在所
处同一区域情况下，提供多样化及高品质的服务将形成租金溢价。
    4、载体相关参数，如建筑层数、层高等。通常建筑层数越低、层高越高，
租金越高。
    综上分析，影响基础孵化服务费及配套租金的主要因素包括区域因素、服
务的多样性及服务质量、园区内配套设施、载体相关参数。
    （二）基础孵化服务费及配套租金报告期波动情况，相关原因及合理性
    标的公司基础孵化服务费及配套租金报告期波动情况，相关原因及合理性
分析详见本反馈回复之“反馈问题 10/四/（二）结合标的公司项目所在区域同
类物业租金变动趋势，补充披露报告期内标的公司所持空间载体租金合理性；
如存在较大差异，请说明原因及合理性”。
                                   149
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（三）/3、影
响基础孵化服务费及配套租金的主要因素”进行了补充披露。
    十一、补充披露保持标的资产稳定或提升入孵率的主要措施及有效性
   （一）保持标的公司稳定或提升孵化率的主要措施
   1、销售政策及营销方案方面
   标的公司及其下属企业以市场为导向，每年进行 2-3 次市场调研，密切掌握
市场动态，制定市场接受的市场价格及佣金制度，每年制定一次营销方案，平
时动态调整招商策略。对于部分优质客户，还会给予增加免租期、提高佣金比
例等策略来吸引客户。
   2、在销售渠道方面
   优先与地方政府、培训机构、商协会、中介服务机构等合作，引进优质企
业；重点相关区域的重点企业，引导其入园；重点梳理成功园区主要合作商协
会，复制成功模式；通过招商政策引导、线下广告精准投放、渠道合作、线上
营销、活动推广、产业服务等多管齐下，确保招商目标的达成。
   3、在增值服务方面
   为企业提供系统化、全生命周期的产业服务，增强企业的黏性，从而以商
招商，形成产业聚集，良性发展。
   4、在客户管理方面
   建立客户数据库，实时分析产业发展趋势、政策导向，了解产业导向，筛
选目标企业，持续开展产业服务，维护客户关系。
   （二）保持标的公司相关措施的有效性
   目前，标的资产已建成园区入孵率符合既定入孵计划，现有入孵率水平与
同行业可比公司不存在重大差异，其稳定或提升入孵率的措施具有有效性。具
体分析详见本反馈回复之“反馈问题 10/九、补充披露标的资产已建成园区入孵
率是否符合既定入孵计划，现有入孵率水平与同行业可比公司是否存在重大差
异，并说明原因及合理性”。
   通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（三）/4、/
（3）保持标的公司稳定或提升孵化率的主要措施及有效性”进行了补充披露。
                                   150
       十二、请独立财务顾问和律师，会计师核查并发表明确意见
       （一）独立财务顾问、会计师的核查意见
       经核查，独立财务顾问、会计师认为：
       1、自建运营、受托运营模式在盈利模式和盈利能力、开发难度、业务风
险、采购与销售渠道等方面均存在一定差异。标的公司以自建运营模式为主的
主要原因是自建运营模式业务稳定性更强，除了能获得孵化服务收入外还能通
过园区载体销售获得销售收入，有利于构筑较为完整的产业链条、形成均衡的
区域产业发展。标的公司以自建运营模式为主具有合理性。
       2、标的公司创新基地平台业务具有可持续性，持续盈利能力无重大不确定
性。
       3、标的公司报告期收入确认方法及时点与各项目实际情况相匹配。
       4、标的公司空间载体售价、租金与同类物业无重大差异，变动趋势与同类
物业一致，标的公司空间载体售价、租金合理。
       5、截至反馈意见回复之日，标的资产主要经营区域园区载体销售政策未发
生变化；未来，销售政策若发生不利于标的公司的变化，亦不会对未来业绩及
本次评估产生重大不利影响；此外，标的资产园区所在地对空间载体租售比例
限制政策，不会对未来业绩及本次评估产生重大不利影响，虽会降低了标的资
产现有和未来空间载体的短期盈利能力，由于其也相应的扩宽了入驻园区客户
群体，有利于销售业务的开展，从而总体增强了标的公司未来的持续盈利能
力。
       6、标的公司各项业务风险控制良好，经营风险管控制度执行有效性，风险
防范和应对措施具有可行性。
       7、虽然标的公司的业务发展具有一定的区域性，但是随着各地区的经济发
展及区域创新能力的增强，科技创新服务的市场需求将越来越旺盛，标的公司
的创新基地平台业务亦会随之发展。虽然目前市场上相关业务也存在竞争对
手，但是标的公司所具备的核心竞争力使其能够更好得客户的认可，从而具备
较强的市场竞争力；标的公司的业务发展具有一定的周期性，使得空间载体的
                                     151
销售与租赁具有一定的波动风险，但不会对标的公司的持续盈利能力造成影
响。
    8、标的公司不同孵化模式的会计处理符合企业会计准则的规定。
    9、标的公司已建成园区入孵率与既定入孵计划不存在重大偏差，现有入孵
率水平与同行业可比公司不存在重大差异。
    10、影响标的公司基础孵化服务费及配套租金的主要因素包括区域因素、
服务的多样性及服务质量、园区内配套设施、载体相关参数，基础孵化服务费
及配套租金报告期内波动具有合理性。
    11、标的公司稳定或提升入孵率的措施具有有效性。
    （二）律师的核查意见
    经核查，律师认为：
    标的资产已制定相应的风险管控制度，执行情况良好，具有可行性。
                                     152
   【反馈问题 11】
   申请文件显示，1）标的资产主营业务包括科技创新服务，主要有产业咨询
业务模式和体系推广服务运营模式，标的资产向政府客户和大型企业收取体系
建设费，2）报告期内，标的资产体系推广业务收入逐年递增，且该体系具有较
强可复制性。3）标的资产主营业务还包括人才培训服务。请你公司：1）结合
标的资产产业咨询业务及体系推广服务运营业务核心服务内容、销售模式，获
客渠道、盈利能力等，补充披露两种业务模式异同，两种业务模式营业收入及
占比。2）结合标的资产科技创新服务业务发展所需核心竞争力（包括但不限于
人才、获客资源、商业模式、成本控制等）和市场需求情况，分析并补充披露
相关业务收入持续增长的原因及合理性，是否存在较大周期性，相关业务具有
可复制性的依据及合理性，是否存在避免竞争的市场壁垒。3）补充披露体系建
设费具体内容、定价标准，是否与行业可比公司（如有）存在重大差异，并分
析其原因及合理性。4）补充披露培训学员获取方式、业务开拓方式，学费缴纳
方式培训服务主要内容。5）补充披露授课导师来源，合作关系是否稳定，导师
授课薪酬水平是否符合行业惯例，报告期内有无重大劳务纠纷，请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见，请独立财务顾问和律师就人才培训服务相关
问题核查并发表明确意见。
   回复：
   一、结合标的资产产业咨询业务及体系推广服务运营业务核心服务内容、
销售模式，获客渠道、盈利能力等，补充披露两种业务模式异同，两种业务模
式营业收入及占比
   （一）标的资产产业咨询业务及体系推广服务业务模式比较
   1、标的资产产业咨询业务与体系推广服务均采用直销模式，但产业咨询业
务的服务对象主要为园区内中小型企业，而体系推广服务的服务对象则主要为
大型成熟企业或政府机构
   标的公司产业咨询业务与体系推广业务均采用直销模式，其中产业咨询业
务的获客渠道主要为园区内企业，且服务的对象主要为处于成长期的中小科技
型企业。
                                  153
         目前，标的公司体系推广客户主要为有转型需求的大企业客户与政府客户
 两类。其中，企业客户的获客渠道主要为人才培训业务授课导师及清华校友推
 荐。一般该类客户均与标的公司先行签订体系推广服务协议，在体系推广服务
 落地执行后，会根据实际业务发展需要再签署具体产业咨询服务合同；体系推
 广服务的政府客户的获客渠道为政府邀请。标的公司也会有意识加强与各地高
 新区的交流与合作，从中选取科创条件较好的区域进行合作。
       2、标的资产产业咨询业务与体系推广服务针对不同的服务对象，其核心服
 务内容亦有较大区别
       产业咨询服务系为入园企业提供产业孵化中心会员服务、产业规划、生产
 线规划等服务，以及为其他非入园企业、政府客户提供产业规划、产业调研等
 咨询服务。
       体系推广服务主要系为地方政府产业升级需求建设创新孵化体系以及为大
 型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服务所获得的服务性收入。
       针对产业咨询业务与体系推广服务的主要客户，标的公司两项业务的核心
 服务内容区别如下：
项目        服务对象      协议类别                       核心服务内容
                                      针对客户主营产业进行前期市场调研，并提供《产业
                         产业咨询规
                                      发展分析报告》，内容包括但不限于项目定位及策
                         划科技服务
                                      略、客户行业的发展趋势、项目团队编制、具体实施
                           协议
                                      计划等产业资料。
                         生产线规划   针对客户生产线的实际情况结合厂房结构制作《生产
            园区客户     设计科技服   线规划设计方案》，内容包括但不限于厂房 SMT 贴片
                          务协议      生产线内部设计和优化布局等方案资料。
                                      除了提供园区内的基础孵化服务，如基础商事服务、
                         产业创新孵
产业咨                                政策咨询服务、人才对接服务外，更重要的是能够提
                         化中心会员
询业务                                供更多的增值服务，如技术对接服务、产业资源对接
                          服务合同
                                      服务、政企交流及国际交流服务。
                                      为客户提供产业园项目产业发展规划服务，内容包括
                                      但不限于项目可行性咨询服务、项目土地咨询服务、
                          咨询服务
          体系推广带动                项目战略规划服务、项目概念设计服务、项目园区创
                           协议
          的园区外大型                新运营体系设计服务、项目园区招商项目编制服务、
              客户                    产业园项目产业链对接策略咨询服务。
                          科技服务    为客户提供政策咨询服务、产业资源对接服务、高校
                           协议       及科研院所资源对接服务、力合产业平台对接服务、
                                           154
                                               科技成果转化服务、投资项目科技和产业识别咨询服
                                               务、基金管理输出服务、孵化器及众创空间运营服
                                               务、科技金融服务、国际合作服务。
                                               为客户提供政府资源对接、高校资源对接、产业规划
            园区外大型            战略合作
                                               服务、投资开发服务、产业载体合作运营、投资业务
                 客户              协议
                                               合作等。
体系推                                         围绕应用研发、投资孵化、创新基地、人才培训主营
广服务                                         业务与客户合作，包括建设和运营孵化器、产业载
                              合作协议/服
                政府客户                       体、创新基地，合作建立产业基金、天使基金，完成
                                   务合同
                                               科技成果转化，提供产学研合作服务，聚集人才、企
                                               业，营造科技创新氛围等。
         除了上述服务外，标的公司亦有为部分政府机构、非体系推广带动的园区
 开发运营企业提供单次的产业咨询服务，具体内容包括但不限于进行产业园区
 规划及产业调研等。
         （二）标的资产产业咨询业务及体系推广服务盈利能力及营业收入情况
         标的公司的产业咨询业务与体系推广业务是一个相辅相成、互相促进的整
 体。产业咨询业务及体系推广业务的盈利能力较强，该业务投入的成本主要是
 业务人员及部分管理人员的薪酬、差旅费，及相关中介机构服务成本。体系推
 广与产业咨询服务以标的公司成熟的品牌及科技创新服务经验为依托，服务附
 加值高，市场上可提供同类服务的竞争对手少，因此此项业务毛利率较高。
 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，体系推广与产业咨询服务毛利率分别
 为：91.06%、90.50%、88.53%，营收及占比情况如下：
                                                                                  单位：万元
                            2019 年 1-6 月                2018 年                 2017 年
         项目                        占营业收                 占营业收                占营业收
                           收入                    收入                    收入
                                     入比重                     入比重                入比重
  产业咨询业务          422.89         1.65%      4,005.68      4.41%     2,870.42     11.19%
  体系推广服务          4,638.99      18.15%      7,560.18      8.32%     1,743.40      6.80%
     通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第五节/三/（二）/1、体
 系推广与产业咨询服务”、“第五节/六/（三）/2、/（1）体系推广与产业咨询
 服务运营模式”，以及“第八节/三/（一）/6、产业咨询业务及体系推广业务前
 景”进行了补充披露。
                                                    155
    二、结合标的资产科技创新服务业务发展所需核心竞争力（包括但不限于
人才、获客资源、商业模式、成本控制等）和市场需求情况，分析并补充披露
相关业务收入持续增长的原因及合理性，是否存在较大周期性，相关业务具有
可复制性的依据及合理性，是否存在避免竞争的市场壁垒
   （一）标的资产相关业务收入持续增长具有合理性
   1、科技创新大环境良好，科创服务市场需求旺盛
   新一轮的国际竞争，推动中国不断深化创新意识和提升创新能力。创新驱
动发展成为国家战略，传统的招商引资已经不能满足区域发展的需求，通过创
新集聚和培育新兴产业、带动已有产业升级转型成为新的推动力。推动科技创
新、服务科技企业、推动产业发展是区域解决经济、社会稳定、就业的保障，
区域创新驱动发展需求在日益增高。科技创新服务体系的建设对于区域吸引创
新人才、导入创新项目、激活创新资源具有不可或缺的重要性。
   随着深圳的不断发展，科技创新服务体系的价值逐步被全国各地方政府和
大企业所认识，其加强交流、学习经验的愿望更为强烈，前来力合科创交流的
频次越来越密集，对其提出了很强的体系建设合作需求。
   2019年，体系推广与产业咨询服务全年预测收入为15,913.48万元，较2018
年的11,565.86万元增长了37.59%。2019年1-6月，体系推广与产业咨询服务已实
现收入5,061.88万元，较2018年1-6月增长2,775.09万元，增幅121.35%，主要为
2019年1-6月新增力合重庆创新中心的体系推广项目。目前，尚有南宁高新区力
合（南宁）科技园、台州高新区中央创新区创智大街及台州湾创新广场产业研
究及规划、云浮市新兴县东部片区产业发展战略规划等中标或在谈项目。
   2、标的公司具有科技创新服务业务发展所需的核心竞争力
  （1）服务体系及内部机构设置方面，力合科创的服务内容全面，架构设置
合理，能够为企业及政府提供科技创新全链条服务
    标的公司自成立以来，始终围绕科技成果转化和科技企业孵化这一核心目
标，根据科技企业发展需求不断丰富自己的服务模块，并进行了合理的内部机
构设置。如：在业务规划及开发方面设置了战略规划部，在国际资源引进方面
设置了国际业务部，在创新资源导入与成果转化方面设置了协同创新部等。同
                                   156
时，完善了各业务板块，旗下拥有深圳力合科技服务有限公司、深圳力合创新
发展有限公司、深圳市力合创业投资有限公司、深圳力合星空投资孵化有限公
司等全资子公司和深圳市力合产业研究有限公司、深圳市力合教育有限公司、
深圳力合物业管理有限公司等控股子公司，以及各区域创新中心。
     通过这些服务链条的搭建，集团科技创新服务体系具备了从科技成果转
化、项目孵化、企业成长、产业发展的全链条服务能力。
  （2）人才储备方面，力合科创打造了一支人员齐备、经验丰富的科技服务
团队，为其科技创新服务提供了有力支撑
     标的公司视人才为第一资源，已建立了一套行之有效的人才选用育留机制
与人才发展机制。截至 2019 年 6 月底，公司拥有 985、211 高校硕士人才 58
人，博士 7 人，海外归国人才 31 人，深圳市孔雀人才 4 人，形成了合理的人才
梯队结构，构建了一支既懂科技、也懂产业的高端科技服务人才队伍。
     在产业研究方面，标的公司配备了专业的服务人员负责产业规划调研，产
业规划报告编制，区域产业现状分析等工作；在产业运营服务方面，标的公司
配别了专业人员负责跟踪分析产业发展的动态，挖掘产业资源，负责整合与第
三方产业资源方的合作，进行技术对接知识产权代理、创业咨询、科技申报、
企业融资等，组织科技服务活动。
  （3）获客资源方面，标的公司口碑良好，经验丰富，具有多渠道的客户资
源
     标的公司承担了深圳清华大学研究院科技成果转化的重要职能，其继承了
清华在学术、科研、教育等方面强大的品牌优势以及深圳国资体系良好的社会
公信力优势。通过在科技创新服务领域的多年耕耘，力合科创与深圳高新技术
产业同步发展，获得了国家高新技术企业、国家级孵化器、国家级众创空间、
省级创新团队/人才团队称号、深圳市知名品牌称号等多项荣誉，形成了良好的
行业口碑和强大的品牌优势。
     基于上述优势及丰富的经验，标的公司在产业咨询及体系推广业务方面的
获客渠道主要来源于体系内的渠道，如研究院导入政府资源、园区内企业资
源、培训业务导师企业资源等。
                                    157
    （4）商业模式及盈利能力方面，力合科创的体系推广及产业咨询服务整
体营收规模较大，服务附加值高，盈利能力强
    力合科创的体系推广及产业咨询服务面向政府客户、园区外大型企业客户
以及园区内中小企业客户，其整体营收规模较大，且逐年呈现递增趋势。该项
服务附加值较高，盈利能力较强，且能够通过区域布局衍生出后续一系列科技
创新服务，如基础孵化服务、园区运营服务、人才培训服务等。该业务已形成
了一种“平台经济”模式，通过区域平台整合资源、优化配置资源、营造创新
发展生态。
   （二）标的公司的相关业务具有避免竞争的市场壁垒
   标的公司相关业务的开展具有一定的市场壁垒，具体如下：
   1、资源壁垒
   在对政府客户或大型企业客户开展体系推广业务时，需要服务提供者有足
够的人才资源、企业资源、科技资源以及资金资源才能够按照客户的建设目
标，为客户导入相关资源，并为其提供全方位的科技创新服务。各类资源的积
累将对新进入的竞争对手将构成障碍。
   2、人才壁垒
    体系推广服务是一项复杂的系统工程，既要为客户提供前期的产业咨询规
划服务，还要为客户进行后续的孵化器运营工作，其工作内容涉及创业投资、
法律、财务、市场、人力资源、技术、产业规划、创业辅导培训等各个领域，
具有相关领域丰富经验的资深人士才能为相关客户提供优质的专业性服务。科
技服务人员的专业高度决定了该业务进入的人才壁垒。
    3、品牌壁垒
   体系推广业务的形成需要积累丰富的资源及运营经验，并在长期的服务过
程中逐渐积累品牌及口碑。较为成功的科技服务提供商在前期发展过程中，积
累和沉淀了一批优质项目资源和人脉资源，随着服务质量及孵化成功率的提
升，品牌价值效应亦逐步形成，在此基础之上，将吸引越来越多的企业资源及
政府合作机构，最终形成一套特色化的品牌输出体系。品牌及体系的建设周期
较长，将对新进入者构成一定的壁垒。
                                     158
       （三）标的资产相关业务随着宏观经济波动、企业发展及政策变动，具有
 一定的周期性
       标的公司的业务发展具有一定的周期性，具体详见本反馈回复之“反馈问
 题 10/七/（三）/标的公司的业务发展具有一定的周期性，但不会使得标的公司
 的空间载体销售与租赁渠道受限，不会使销售或租赁价格面临大幅度波动的风
 险”。
       （四）标的资产相关业务具有可复制性
       1、面向园区客户的产业咨询服务基数稳定，可复制性强
       标的公司科技创新运营服务中面向园区客户的产业咨询业务，主要针对成
 长期的中小科技型企业，服务基数稳定。该类企业发展中所产生的产业发展规
 划、项目定位、生产线规划以及资源对接等方面的基本需求是相似的，具体的
 服务内容具有一定的个性化。通过签订产业咨询合同、生产线规划合同等单项
 合同，或签订会员服务合同等一揽子合同的方式进行服务，其服务模式具有标
 准化，因此该类服务可复制性较强。
       2、体系推广服务及相关产业咨询服务定制性较强，但仍具有可复制性
       标的资产科技创新运营服务中的体系推广服务及基于体系推广服务所产生
 的产业咨询服务所针对的客户群体具有较强的定制化需求，但客户所需求服务
 的本质离不开聚集创新资源、推动区域产业发展、带动区域经济增长而展开。
 因此，结合区域的软硬性指标特性（如综合经济实力、区域创新能力等），为
 客户在合理、有效的规划基础上引入各类资源（包括但不限于企业资源、人才
 资源、科技资源、资金资源等）具有可复制性。
       （1）标的公司相关业务已覆盖南京、重庆、惠州、湘潭、郑州、淄博、太
 仓等区域
       标的公司2016年开始从事体系推广及相关产业咨询业务，目前已布局的区
 域为重庆、南京、湘潭、惠州、郑州等地。具体情况如下：
序号    布局城市             合作单位                园区性质       执行状态
                   湘潭高新技术产业开发区管理委员
 1        湘潭                                      国家级高新区   正在执行中
                           会科学技术局
 2        南京        南京江北新区管理委员会        国家级高新区   正在执行中
                                          159
                     惠州仲恺高新技术产业开发区管理
3          惠州                                                国家级高新区          正在建设中
                                 委员会
4          重庆       重庆经济技术开发区管理委员会           国家级经济开发区          开始执行
5          淄博       淄博明发城市开发建设有限公司           明发互联网产业园          规划中
6          郑州      郑州康桥房地产开发有限责任公司                 ——               推进中
7          太仓              仁恒置地集团有限公司          力合天境湖未来科技谷        规划中
       （2）相关业务市场需求良好，当年可实现收入基本符合预期
       详见本反馈回复之“反馈问题11/二/（一）/1、科技创新大环境良好，科创
服务市场需求旺盛”。
       （3）标的公司待开发区域可通过量化指标进行筛选，部分目标区域正在进
行接洽
       标的公司通过对区域综合能力 4 、区域创新能力 5 、区域高新区创新能力6 进
行分析与筛选，形成体系推广合作梯队。具体情况如下7 ：
    编号           区域                    综合分析                         体系重点
      1            上海                  国际科创中心                       科技创新
      2           深圳前海               粤港澳大湾区                       科技创新
      3           广州南沙               粤港澳大湾区                       科技创新
      4           珠海横琴               粤港澳大湾区                       科技创新
      5            重庆                  科创价值洼地                 科技创新+产业推动
      6            武汉                  科创区域中心                       科技创新
      7            成都                  科创区域中心                       科技创新
      8            长沙                  科创发展潜力                 科技创新+产业推动
      9           佛山顺德               粤港澳大湾区                 科技创新+产业推动
      10           南宁                 一带一路、东盟                产业招商+科技创新
      11           中山                  粤港澳大湾区                 科技创新+产业推动
      12           郑州                各项指标增速靠前               科技创新+产业推动
      13           杭州                  科创区域中心                       科技创新
      14           苏州            科创存在短板，有很大潜力                 科技创新
4
    该指标包含考察国内生产总值、一般公共预算收入、一般公共预算支出、全年规模以上工业增加值、二
产/三产占 GDP 比重、营商环境
5
    由科技创新环境、科技活动投入、科技活动产出等指标构成
6
    由创新资源集聚、创新创业环境、创新活动绩效、科技创新的国际化、创新驱动发展等指标构成
7
    上述城市每年根据情况变化予以更新
                                                 160
           15           西安               科创价值洼地               科技创新+产业推动
           16           合肥               科创价值洼地               科技创新+产业推动
           17           南昌         产业发展阶段对科创的需求         科技创新+产业推动
           18           福州         产业发展阶段对科创的需求         产业推动+科技创新
           19           唐山         产业发展阶段对科创的需求         产业推动聚+科技创新
           20           海口         产业发展阶段对科创的需求         产业推动+科技创新
           21           南通         产业发展阶段对科创的需求         产业推动+科技创新
           22           江门               粤港澳大湾区               产业推动+科技创新
           23           肇庆               粤港澳大湾区               产业推动+科技创新
           24           昆明         产业发展阶段对科创的需求         产业推动+科技创新
           25           贵阳         产业发展阶段对科创的需求         产业推动+科技创新
           目前，标的公司正在与上述部分目标区域进行接洽。具体实施过程中，还
     要结合当地政府施政重点、主要官员创新理念、客户主动交流意愿、科技产业
     合作机会、项目落地人才储备等各方面因素，合理选择体系建设重点，进行合
     作方案与进度策划，择优实施。
            通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》“第八节/三/（一）/4、产业
     咨询业务及体系推广业务前景”进行了补充披露。
            三、补充披露体系建设费具体内容、定价标准，是否与行业可比公司（如
     有）存在重大差异，并分析其原因及合理性
           目前，标的公司体系推广服务无同行业可比公司。该业务的主要服务对象
     为政府机构及大型企业客户。其同类型客户间横向服务定价模块及金额具有可
     比性，且客户与标的公司均不存在关联关系，其服务定价具有公允性。建设费
     具体内容、定价标准情况如下：
服务项目          服务细项                              服务内容                       服务金额
                品牌落地、科
                               建立运营管理体系、包括机构注册资本到位、团队形成、
品牌许可        技创新孵化体                                                           5000 万元
                               激励机制建设、合作资源拓展等。
                  系建设
                               在政府政策支持下，通过为新创办的科技型中小企业提供
                孵化器和众创   物理空间和基础设施，提供一系列的服务支持，进而降低
                                                                                       2000 万元
运营管理          空间运营     创业者的创业风险和创业成本，提高创业成功率，促进科
                               技成果转化，培养成功的企业和企业家。
                创新教育生态   （1）为地方政府定制短期学习班，针对地方政府人员/企业    500 万元
                                                  161
       培育运营    家对科技创新、科技金融、科技园区运营等学习需求定制
                   短期学习计划，内含知识培训、走访交流、前瞻性研讨等
                   环节；（2）为地方引入力合商学院培训体系，在当地为企
                   业家/高管设置相关课程，并在当地授课；（3）引入国际教
                   育机构或体系，如德国双元制教育模式。
                   依托研究院及力合科创的六大海外创新中心及清华国际资
      国际化创新
                   源，帮助地方政府对接海外政府、科技项目、人才团队，     200 万元
         服务
                   帮助海外项目引进来，帮助地方政府、企业走出去。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第五节/六/（三）/2、/
（1）体系推广与产业咨询服务运营模式”进行了补充披露。
    四、补充披露培训学员获取方式、业务开拓方式，学费缴纳方式、培训服
务主要内容
   （一）培训学员的获取方式、业务开拓方式
   力合教育标准化培训服务的销售模式以直销为主。力合教育通过自媒体、
与商协会合作开办课前论坛等方式进行课前招生宣传。力合教育课程的学生来
源主要有以下几个渠道：园区内的企业学员、商协会会员、原有老学员、上述
渠道互相介绍及宣传招揽的新学员；而定制化培训服务则以政府或企业邀请洽
谈为主要模式。
   （二）培训服务的主要内容及学费缴纳方式
   力合教育的人才培训主要分为标准化培训和定制化培训两种。
   标准化培训面向社会进行招生，其主要服务对象是中小企业主及企业高
管，内部储备课程开设包括管理类、人文类、金融经济类等能够提升企业家个
人综合素质的课程。力合教育标准化课程的储备与制定主要有两种，一类是传
统经典课程，该类课程受众广泛，力合教育会根据市场情况每年在课程师资和
主题上进行迭代和调整；一类是热点课程，该类课程会根据每年市场发展趋势
及经济、社会热点制定并进行推广。
   定制化培训服务主要根据政府机构及企业需求进行定制化开发。政府部门
定期会委托开设专题课程，企业为了提高内部管理能力，也有课程定制需求。
力合教育在开展课程定制服务之前先与上述类型的客户进行交流沟通，而后定
师资、定时间、定地点，确定培训的具体事宜。
                                      162
       除了提供面对社会招生的标准化培训服务和面对特定客户的定制化培训服
  务外，力合教育针对园区内入驻企业，会以较低的价格或者免费的方式提供一
  些创新创业类课程培训，以及一些培养领导力、公关战略等综合能力的课程。
      报告期内，力合教育培训服务的部分内容及学费缴纳方式情况如下：
 培训模式      培训类别                课程名称                定价模式        结算模式
                          产融结合（资本经营）总裁高级研
               金融类
                          修班
                                                                           学员以人为单位
                          （1）力合紫荆私董会 1 期            培训课程学 在课程正式开始
               管理类
                          （2）心领导力高级研修               费=课时数    前全额缴纳学费
标准化培训
                                                              *课时单价* （2 年以上的课程
                          （1）西方哲学与（商业）文化总裁
                                                              行业溢价     分 2 次缴纳）
                          研修班
               人文类
                          （2）国学经典学堂
                          （3）领导力演讲与口才班
                          （1）中国南方航空有限公司深圳分
                          公司班组长能力提升班                             课程以班为单
               企业内训 （2）销售管理者领导力提升培训班                    位，由委托方按
                          （3）广东中天万城产业园投资管理                  合同约定一次性
                          有限公司中层管理人员培训班                       付款（部分跨度
                          （1）国家开发银行股份有限公司深                  较长且分阶段进
                          圳市分行专题党课                    培训课程学 行的依据实际情
               政府培训
                          （2）天津市新经济发展与金融创新     费=课时数 况分期缴纳）
定制化培训
                          高级进修班                          *课时单价*
                                                              行业溢价
                                                                           学员以人为单位
                          （1）宝安区企业高层管理者--领航计
                                                                           在课程正式开始
                          划创新高级管理研修班
                                                                           前全额缴纳学
                          （2）宝安区中德（欧）产业合作总
               委托培养                                                    费，课程结束后
                          裁班
                                                                           委托方给每位学
                          （3）2018 年宝安区企业接班人及新
                                                                           员固定金额的补
                          生代管理者培训
                                                                           贴。
                          （1）紫荆汇“特色产业小镇”生态                  学员以人为单位
                          圈                                  培训课程学 在课程正式开始
                          （2）紫荆特色小镇与产业园区总裁 费=课时数        前全额缴纳学费
园区企业培训   综合培训
                          创新研习社                          *课时单价* （2 年以上的课程
                          （3）紫荆产业园区运营能力提升集 行业溢价         分 2 次缴纳）
                          训营
                                              163
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第五节/六/（三）/2、/
（2）人才培训运营模式”进行了补充披露。
    五、补充披露授课导师来源，合作关系是否稳定，导师授课薪酬水平是否
符合行业惯例，报告期内有无重大劳务纠纷
   （一）授课导师来源广泛，合作关系稳定
   1、公司导师来源广泛
    公司除了使用内部师资外，主要对外聘请老师，培训所聘请的老师主要为
名校名师、实战派老师、咨询系老师及大企业高管。力合教育将上述优秀导师
选入导师库，并与其建立稳定的长期合作关系，力合教育根据规划好的课程，
提前选取导师库中的老师安排授课，并与导师签订《导师服务协议》。
   2、报告期内，公司导师数量稳定
    公司与导师合作关系稳定，报告期内导师数量持续稳定增长，共计 275 名
导师为公司培训课程授课，其中 57 位导师累计为公司授课 149 次，占报告期总
课程 368 次的 40.49%，平均每位导师报告期累计授课 2.61 课次。
   （二）导师授课薪酬水平符合行业惯例
    力合教育在开展培训业务过程中向部分授课导师支付课酬，并基于辅导培
训行业的惯例和市场水平，根据不同培训课程制定差异化的导师授课薪酬标
准，通常力合教育在导师授课结束后向授课导师支付课酬。授课导师的平均日
薪为 17,299 元，符合行业惯例和市场水平。
   （三）报告期内无重大劳务纠纷
   根据标的公司作出的说明，并通过中国裁判文书网、中国庭审公开网、等
公开途径进行核查，与力合科创、力合教育等就人才培训服务签订《劳务合
同》的导师，在报告期内不存在与聘用方发生重大劳务纠纷的情形。上述导师
与力合科创、力合教育等主体签订的《劳务合同》不存在违背强制性法律规范
的情形。
   通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第五节/六/（二）/2、/
（2）人才培训运营模式”进行了补充披露。
    六、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
                                    164
   经核查，独立财务顾问和会计师认为：
   1、标的公司体系推广及产业咨询服务业务收入持续增长具有合理性；相关
业务具有一定的周期性；相关业务具有可复制性且存在避免竞争的市场壁垒；
   2、标的公司体系建设费具体内容设置合理、定价标准公允。
   七、请独立财务顾问和律师就人才培训服务相关问题核查并发表明确意见
   （一）独立财务顾问的核查意见
   经核查，独立财务顾问和律师认为：
   1、授课导师来源丰富，与力合教育合作关系稳定；
   2、导师授课薪酬符合行业惯例和市场水平；
   3、报告期内，导师与力合教育不存在重大劳务纠纷。
   （二）律师的核查意见
   经核查，律师认为：导师与力合教育签订的劳务合同不存在违背强制性法
律规范的情形；导师在报告期内与力合教育不存在重大劳务纠纷。
                                  165
    【反馈问题 12】
    申请文件显示，1）标的资产主营业务包括投资孵化业务，具体模式包括直
投服务模式（技术孵化投资模式、初创企业孵化投资模式）和私募股权基金服
务模式。2）截至 2018 年 12 月 31 日，力合科创在投企业中以自有资金直接投
资企业共计 169 家，自有资金直接投资规模约 10 亿元，3）标的资产参与投资
的私募股权基金中，标的资产控股的基金管理公司作为普通合伙人的 1 家，规
模合计 2.5 亿元；参股的基金管理公司作为普通合伙人的 18 家，规模合计
28.75 亿元；仅作为有限合伙人的 10 家，规模合计 23.9 亿元。请你公司：1）
补充披露标的资产参与的投资私募股权基金设立规模、主要投资方向、风险敞
口、投资金额、关联方投资金额及关联方类型，力合科创一方是否负担差额补
足义务或有为其他合伙人承担风险等兜底安排。2）补充披露标的资产在各私募
股权基金中的出资份额，在投资决策委员会中实际享有的表决权比例，能否对
基金项目投资和退出施加重大影响，后续收益的会计处理方式，是否将有关基
金纳入合并报表范围。3）补充披露标的资产是否为相关基金的优先级资金收益
提供担保，是否采取投后管理和风险防范措施。4）结合目前市场创业投资整体
环境，分析并补充披露标的资产投资化业务投资运作风险、商誉减值风险，孵
化项目失败或无法及时退出风险等。5）结合标的资产自有资产管理与受托资产
管理的金额与比例，补充披露标的资产管理费用及管理报酬收取方式、收入金
额、影响收入的主要项目情况等。6）结合标的资产投资、管理及退出流程，对
照标的资产财务报表主要科目，具体说明其各阶段主要会计处理、重点说明成
本、费用及利润相关科目会计处理及计量方式合规性。7）补充披露标的资产参
与创建或孵化项目业务简介、投资时间、投资金额、持股比例、退出标准、退
出计划和目前评估价值，报告期内标的资产投资和退出项目收益情况。8）补充
披露标的资产参与投资孵化项目具体行业分布、投资逻辑及其合理性，并补充
披露投资项目整体面临的行业风险 9）区分具体项目补充披露标的资产除为相
关项目提供资金外，有无其他具体支持，是否在所创建项目中安排人员，如
是，请详细披露在各项目中安排进驻人员数量、相应人员在项目中的具体职
责。10）结合投资孵化业务区域性、周期性特点及业务风险，投资孵化业务收
                                   166
入占比等，补充披露影响标的资产投资孵化业务稳定性的主要因素，对标的资
产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意
见。
    回复：
    一、补充披露标的资产参与的投资私募股权基金设立规模、主要投资方
向、风险敞口、投资金额、关联方投资金额及关联方类型，力合科创一方是否
负担差额补足义务或有为其他合伙人承担风险等兜底安排
    截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创参与投资的私募股权基金的设立规模合
计 571,593.84 万元，其中，力合科创投资的基金管理公司作为普通合伙人/股东
参与的私募股权基金规模为 332,605.00 万元，仅作为有限合伙人/股东参与的私
募股权基金规模为 238,988.84 万元。力合科创参与投资的私募股权基金主要投
资于能源、制造、医疗、生物医药、新材料、TMT 等方向，对私募股权基金投
资的金额为 42,421.79 万元，其关联方对私募股权基金投资的金额为 1,100.00 万
元，风险敞口为 45,252.79 万元，此外，力合科创不存在差额补足义务或为其他
合伙人承担风险等兜底安排，具体情况如下表所示：
                                    167
                                                                                                                            单位：万元
                                                                                                               是否负担   是否为其他合
序                                                                                           关联方   关联方
             基金名称           设立规模        主要投资方向        风险敞口    投资金额                       差额补足   伙人/股东承担
号                                                                                         投资金额     类型
                                                                                                                 义务       风险兜底
     深圳力合新能源创业投资基
1                               25,000.00            能源            4,580.61   4,325.61      -       ——       否            否
     金有限公司
     常州力合华富创业投资有限
2                               23,900.00     能源、制造、医疗                   340.00       -       ——       否            否
     公司                                                            410.00
3    常州力合创业投资有限公司   10,000.00        能源、制造                      20.00        -       ——       否            否
     深圳力合创赢股权投资基金
4                               26,300.00        制造、医疗                        -          -       ——       否            否
     合伙企业（有限合伙）
                                                                     327.62
     天津力合创赢股权投资基金
5                               30,000.00        制造、医疗                      141.62       -       ——       否            否
     合伙企业（有限合伙）
     深圳力合天使股权投资基金
6                               22,500.00     新材料、生物医药                  2,461.83      -       ——       否            否
     合伙企业（有限合伙）
     镇江力合天使创业投资企业                能源、制造、新材料、
7                                5,000.00                            2,701.83      -          -       ——       否            否
     （有限合伙）                                  生物医药
     海宁力合天使创业投资合伙                制造、新材料、智能装
8                                3,100.00                                          -          -       ——       否            否
     企业（有限合伙）                        备、生物医药、TMT
     深圳力合泓鑫创业投资合伙                新能源、新材料、电子
9                               100,500.00                           150.00        -          -       ——       否            否
     企业（有限合伙）                          信息、互联网应用
                                             新材料、生物医药、大
     深圳力合天使二期股权投资
10                              15,785.00    数据、环保、智能装      750.00      400.00       -       ——       否            否
     基金合伙企业（有限合伙）
                                                 备、TMT
                                                                    168
                                                                                                               是否负担   是否为其他合
序                                                                                           关联方   关联方
                基金名称        设立规模        主要投资方向        风险敞口    投资金额                       差额补足   伙人/股东承担
号                                                                                         投资金额     类型
                                                                                                                 义务       风险兜底
     广东猎投创业投资基金合伙
11                               6,150.00    制造、新材料、环保                 1,236.26      -       ——       否            否
     企业（有限合伙）
                                                                     8,289.26
     广东力合开物创业投资基金                环保、新材料、医疗、
12                              20,000.00                                       6,573.00      -       ——       否            否
     合伙企业（有限合伙）                           半导体
     共青城力合智汇壹号投资管                新材料、生物医药、环
13                               5,200.00                                          -          -       ——       否            否
     理合伙企业（有限合伙）                           保
                                                                     190.00
     惠州东升股权投资合伙企业                环保、医疗健康、机器
14                              10,100.00                                          -          -       ——       否            否
     （有限合伙）                            人、航天航空、新材料
     珠海力合华金新兴产业创业
                                             环保、医疗、机器人、
15   投资基金（有限合伙）（正    7,070.00                            1,500.00   1,000.00      -       ——       否            否
                                              航天航空、新材料
     在备案）
                                                                                                      控股股
     珠海香洲科溋天使投资合伙                                                                         东控制
16                              15,000.00    智能制造、医疗器械      630.00      500.00    1,000.00              否            否
     企业（有限合伙）                                                                                 的其他
                                                                                                        企业
     深圳力合精选成长创业投资
17                               2,000.00       高科技、TMT                        -          -       ——       否            否
     合伙企业（有限合伙）
                                                                     300.00
     深圳力合精选成长二期投资
18                               5,000.00       高科技、TMT                        -          -       ——       否            否
     企业（有限合伙）
                                                                                                      力合科
     深圳市前海鹏诚建鑫投资基
19                              112,000.00          高科技                -        -        100.00    创董事     否            否
     金企业（有限合伙）
                                                                                                      担任董
                                                                    169
                                                                                                                 是否负担   是否为其他合
序                                                                                             关联方   关联方
              基金名称          设立规模         主要投资方向        风险敞口    投资金额                        差额补足   伙人/股东承担
号                                                                                           投资金额     类型
                                                                                                                   义务       风险兜底
                                                                                                        事的企
                                                                                                          业
                                              智能硬件与物联网、智
     深圳力合英飞创新创业投资
20                              50,000.00     能制造、新材料、新能    2,500.00   2,500.00       -       ——       否            否
     合伙企业（有限合伙）
                                                        源
     深圳力合华石科技投资合伙                 新能源、新材料、新一
21                              10,000.00                             5,904.00   5,904.00       -       ——       否            否
     企业（有限合伙）                               代信息技术
     深圳市力合天使创业投资合                 新能源、新材料、新一
22                              30,000.00                            14,400.00   14,400.00      -       ——       否            否
     伙企业（有限合伙）                           代信息技术
     广东力合智谷创业投资合伙
23                              10,000.00           智能制造          1,000.00   1,000.00       -       ——       否            否
     企业（有限合伙）
     深圳力合鹏天创业投资企业
24                               1,640.00             教育            500.00      500.00        -       ——       否            否
     （有限合伙）
     深圳市创赛一号创业投资股
25                               3,000.00           先进制造          216.00      216.00        -       ——       否            否
     份有限公司
     深圳市创赛二号创业投资有
26                               3,000.00       医疗、先进制造        216.00      216.00        -       ——       否            否
     限责任公司
                                370.00 万
27   TEEC Angel Fund LP                           科技、TMT          50 万美元   50 万美元      -       ——       否            否
                                   美元
                                2,444.50 万
28   TEEC Angel Fund III, LP                      科技、TMT          50 万美元   50 万美元      -       ——       否            否
                                   美元
                                                                     170
                                                                                                                 是否负担   是否为其他合
序                                                                                             关联方   关联方
             基金名称            设立规模        主要投资方向        风险敞口    投资金额                        差额补足   伙人/股东承担
号                                                                                           投资金额     类型
                                                                                                                   义务       风险兜底
               合计              571,593.84                          45,252.79   42,421.79   1,100.00
     注 1：风险敞口=担任普通合伙人的基金管理公司的注册资本*力合科创持有基金管理公司的份额/出资比例+力合科创作为有限合伙人或股东直接投
资私募股权基金的金额，多家私募股权基金由同一家基金管理公司管理的，风险敞口金额合并计算。
     注 2：投资金额=基金管理人在私募股权基金的出资额*力合科创持有基金管理公司的份额+力合科创直接投资私募股权基金的金额，关联方投资金额
为力合科创关联方直接投资私募股权基金的金额。
     注 3：美元换算为人民币按 2019 年半年度末的汇率计算。
     注 4：TEEC Angel Management,LLC 和 TEEC Angel Fund III,LLC 设立于美国拉华州，适用当地法律。
     通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第四节/七/（七）对外投资会计政策及相关会计处理”、“第五节/七/（四）
/2、私募股权基金”进行了补充披露。
                                                                     171
         二、补充披露标的资产在各私募股权基金中的出资份额，在投资决策委员
     会中实际享有的表决权比例，能否对基金项目投资和退出施加重大影响，后续
     收益的会计处理方式，是否将有关基金纳入合并报表范围
         截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创在各私募股权基金的实缴出资金额为
     42,421.79 万元。根据企业会计准则，力合科创对私募股权基金是否具有重大影
     响或能否将其纳入合并报表范围的标准详见本反馈回复之“反馈问题 15/四/
     （一）结合上述情况，以及主要投资协议条款、股权比例等，分析并补充披露
     相关对外投资在上述会计科目核算的具体会计处理依据及合理性，核算方法准
     确性”相关回复内容。
         力合科创虽在部分基金中的投资决策委员享有一定的表决权，但对基金的
     运营不存在重大影响，主要系：第一，力合科创在上述基金中的出资份额较
     少，未超过 50%；第二，私募股权基金中日常事务的执行均由执行事务合伙
     人，且投资决策委员会的成员由执行事务合伙人提名或委派；第三，力合科创
     在投资孵化业务上已累计了多年的经验，其作为投资决策委员会的成员，可以
     充分利用自身的投资经验为项目的投资、退出做出有利于合伙人的判断，为私
     募股权基金获取更大的投资回报提供建议。因此，该类私募股权基金归类为其
     他非流动金融资产核算。
         截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创在各私募股权基金中的出资份额、在投
     资决策委员会中实际享有的表决权比例、对基金项目投资和退出施加重大影响
     及纳入合并报表范围的情况如下表所示：
                                                            能否对项   是否纳   新金融
                                  实缴出资   在投资决策委
序                                                          目投资和   入合并   工具下
         基金名称      出资份额     金额     员会中享有的
号                                                          退出施加   报表范   的会计
                                  （万元）    表决权比例
                                                            重大影响     围     核算
      深圳力合新能源
                                                                                长期股
1     创业投资基金有   21.00%     4,325.61         25.00%     是         否
                                                                                权投资
      限公司
                                                                                其他非
      常州力合华富创
2                      8.3682%      340              -        否         否     流动金
      业投资有限公司
                                                                                融资产
      常州力合创业投                                                            长期股
3                      20.00%       20               -        否         否
      资有限公司                                                                权投资
      天津力合创赢股                                                            其他非
5                       4.00%      141.62            -        否         否
      权投资基金合伙                                                            流动金
                                             172
                                                             能否对项   是否纳   新金融
                                 实缴出资    在投资决策委
序                                                           目投资和   入合并   工具下
        基金名称      出资份额     金额      员会中享有的
号                                                           退出施加   报表范   的会计
                                 （万元）      表决权比例
                                                             重大影响     围     核算
     企业（有限合                                                                融资产
     伙）
     深圳力合天使股
                                                                                 其他非
     权投资基金合伙
5                     13.33%     2,461.83          10.00%      否         否     流动金
     企业（有限合
                                                                                 融资产
     伙）
     深圳力合天使二
                                                                                 其他非
     期股权投资基金
6                      6.34%      400.00           9.09%       否         否     流动金
     合伙企业（有限
                                                                                 融资产
     合伙）
     广东猎投创业投                                                              其他非
7    资基金合伙企业   24.39%     1,236.27          28.57%      否         否     流动金
     （有限合伙）                                                                融资产
     广东力合开物创
                                                                                 其他非
     业投资基金合伙
8                     46.95%     6,573.00          20.00%      否         否     流动金
     企业（有限合
                                                                                 融资产
     伙）
     珠海力合华金新
                                                                                 其他非
     兴产业创业投资
9                     28.29%     1,000.00          20.00%      否         否     流动金
     基金（有限合
                                                                                 融资产
     伙）
     珠海香洲科溋天                                                              其他非
10   使投资合伙企业   8.065%      500.00              -        否         否     流动金
     （有限合伙）                                                                融资产
     深圳市前海鹏诚                                                              其他非
11   建鑫投资基金企   2.6786%        -                -        否         否     流动金
     业（有限合伙）                                                              融资产
     深圳力合英飞创
                                                                                 其他非
     新创业投资合伙
12                    10.00%     2,500.00          40.00%      否         否     流动金
     企业（有限合
                                                                                 融资产
     伙）
     深圳力合华石科
                                                                                 合并
13   技投资合伙企业   99.00%     5,904.00          100.00%     是         是
                                                                                 报表
     （有限合伙）
     深圳市力合天使
                                                                                 合并
14   创业投资合伙企   48.00%     14,400.00         100.00%     是         是
                                                                                 报表
     业（有限合伙）
     广东力合智谷创                                                              其他非
15   业投资合伙企业   20.00%     1,000.00          60.00%      否         否     流动金
     （有限合伙）                                                                融资产
                                             173
                                                                      能否对项      是否纳   新金融
                                       实缴出资   在投资决策委
序                                                                    目投资和      入合并   工具下
            基金名称      出资份额       金额     员会中享有的
号                                                                    退出施加      报表范   的会计
                                       （万元）     表决权比例
                                                                      重大影响        围     核算
      深圳力合鹏天创                                                                         其他非
16    业投资企业（有      30.49%        500.00          33.33%           否           否     流动金
      限合伙）                                                                               融资产
      深圳市创赛一号
                                                                                             长期股
17    创业投资股份有      12.00%        216.00            -              否           否
                                                                                             权投资
      限公司
      深圳市创赛二号
                                                                                             长期股
18    创业投资有限责      12.00%        216.00            -              否           否
                                                                                             权投资
      任公司
                                                                                             其他非
      TEEC Angel Fund
19                         2.05%        343.74            -              否           否     流动金
      III, LP
                                                                                             融资产
                                                                                             其他非
      TEEC Angel Fund
20                        13.51%        343.74            -              否           否     流动金
      LP
                                                                                             融资产
            由上表可见，标的资产所投资的不纳入合并范围的私募基金可分为两类核
     算：其他非流动金融资产和长期股权投资，根据企业会计准则《长期股权投
     资》和《金融工具的确认和计量》，上述基金的后续收益的会计处理方式如
     下：
                资产负债表日金融资产公允     私募基金宣告
     类别                                                                退出私募基金时
                      价值发生变动           发放现金股利
                                                                 借：银行存款
                                                                 贷：其他非流动金融资产
                                                                        ——成本
                借：其他非流动金融资产                                  ——公允价值变动
其他非流动                                   借：应收股利
                        ——公允价值变动                            投资收益
金融资产                                     贷：投资收益
                贷：公允价值变动损益                                 同时，将原计入该金融资产的
                                                                 累计公允价值变动转入投资收益
                                                                 借：公允价值变动损益
                                                                 贷：投资收益
                私募基金实现净利润或所有     私募基金宣告
     类别                                                                退出私募基金时
                    者权益的其他变动         发放现金股利
                                                                 借：银行存款
                借：长期股权投资
                                             借：应收股利        贷：长期股权投资
                        ——损益调整
长期股权                                     贷：长期股权                ——成本
                        ——其他综合收益
     投资                                    投资——损益               ——损益调整
                贷：投资收益
                                             调整                       ——其他综合收益
                    其他综合收益
                                                                 借：其他综合收益
                                                  174
                                            贷：投资收益
   通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第五节/七/（四）/2、私
募股权基金”进行了补充披露。
   三、补充披露标的资产是否为相关基金的优先级资金收益提供担保，是否
采取投后管理和风险防范措施
   力合科创参与的私募股权基金中不存在优先级或劣后级资金的安排，因
此，力合科创不存在为基金的优先级资金提供收益担保的情况。
   为防范投资孵化风险，力合科创制定了投资管理办法、投后管理办法、运
营风险控制制度、风险管理办法等相关制度，其投后管理和风险防范措施具体
如下：
   （一）投后管理方面
   1、在投资完成后，建立健全的被投资企业档案，取得被投企业的相关权益
证明文件并妥善保管；投后管理人员定期回访被投资企业，了解经营情况并获
得经营资料；根据投资协议的约定参加股东会、董事会、监事会或合伙人会议
等，行使相关的投资人权利；投后管理人员至少每个季度向投后管理部门提交
一份被投企业的经营情况及投资协议执行情况报告。根据投资协议约定的权利
和义务，标注关键追踪节点，按时提醒协议被投资企业认真履行协议，保障投
资安全。
   2、投后管理部门至少每半年需填写项目管理报告，全面检视被投资企业的
经营状况及投资协议的执行情况，派驻被投资企业的董事、监事或管理人员及
项目小组需配合提交相关报告和资讯；对触发投资协议违约条款或对赌条款的
事项，需要特别提醒、及时汇报，会同法务部门人员共同商议解决方案。
   3、项目相关责任人员根据投资进度和被投企业状况，及时提出投资退出建
议，供投资委员会决策，具体执行投资退出，收回投资及收益。
   4、帮助企业明确发展模式和战略，提供资源协助企业整合、促进企业快速
发展，帮助企业提供融资。
   （二）风险防范方面
   严格执行投资协议保障条款，及时跟进业绩对赌和经营要求，通过定期回
访的方式及时获得被投资企业的财务和经营信息，进行风险分析和预警，预警
机制由关键财务指标、被投资企业治理及管理层发生重大变动等因素构成，在
                                  175
定期回访中若发现被投资企业出现预警信号，则立即提升对该被投资企业的关
注等级，在有必要时将召集临时内部管理会议予以讨论并确定相应之处置方
案；综合考虑对外投资的风险，适当采用抵押、质押、连带责任保证等多种方
式作为风险防范的措施，减少风险敞口。
   通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第五节/七/（四）/2、私
募股权基金”进行了补充披露。
   四、结合目前市场创业投资整体环境，分析并补充披露标的资产投资化业
务投资运作风险、商誉减值风险，孵化项目失败或无法及时退出风险等
   （一）目前市场创业投资环境风险与机遇并存
   2018 年，在国内金融去杠杆、IPO 审核趋严、资管新规以及减持新规的多
重影响下，创投行业发展态势缓慢。当前，我国经济已由高速增长阶段转向高
质量发展阶段，国家大力培育新动能，强化科技创新，推动传统产业优化升
级，发挥投资对优化供给结构的关键性作用。在新旧动能接续转换、转型升级
关键时期，在深化结构调整、振兴实体经济、大力推动和促进新兴产业发展的
政策指引下，移动互联网、生物医药、医疗健康、清洁技术、先进制造、消费
升级等新兴产业领域将催生一大批优秀的企业和巨大的投资机遇。此外，2019
年科创板的落地，将为创投行业提供新的退出渠道。在此背景下，我国创业投
资及私募股权投资行业的的监管将更加规范，投资机遇增加带来的竞争加剧将
导致制度红利渐失，马太效应显现，特色化和专业化将是创投行业未来发展的
必由之路。
   （二）标的资产投资孵化业务所面临的风险
   1、投资运作风险
   力合科创及其下属企业有较多的投资项目，所投项目对标的公司的投后管
理能力形成了较大考验。是否有足够的投后管理人员覆盖所有已投项目，相关
投后管理人员是否具备相应的专业水平，标的公司投后管理体系及其他体系是
否为所有项目配置了足够的资源等，都将直接影响相关项目的收益。
   2、投资孵化失败及项目退出风险
   企业在发展初期，面临着进入壁垒、团队组建、市场普及、市场变化等风
险，创业成功率较低，整体来看，股权投资项目仍面临着较大的失败风险。虽
                                   176
然力合科创投资孵化的项目整体偏早期、投资成本较低，单个项目的退出收益
能覆盖较多其他未退出项目的成本，总体经营风险较低，但是被投资项目能否
顺利退出，以及退出方式等均影响了投资收益，一旦运作不当将使投资收益产
生较大的波动。
   3、科技成果转化风险
   科技成果转化是一个复杂的过程，其面临着技术不成熟性风险、资金风
险、市场风险、政策审批风险、人才缺乏风险等诸多风险。即使在转化过程中
得到了标的资产的资金支持，但是科技成果从一项理论技术到产业化、市场化
落地的过程中仍然可能面临诸如市场认可、政策审批及缺乏专业人才团队支持
的风险，从而导致科技成果转化失败。
    4、对外投资减值风险
    报告期 内，力 合科创 长期 股权投 资账面 余额 分别为 110,463.21 万元、
116,276.71 万元、122,998.36 万元，长期股权投资减值准备金额分别为 2,138.43
万元、3,973.27 万元、3,976.34 万元；2017 年、2018 年，力合科创可供出售金
融资产账面余额分别为 51,798.77 万元、68,754.84 万元，可供出售金融资产减
值准备金额分别 1,829.78 万元、2,127.77 万元。报告期内，力合科创对外投资
规模较大，且多投资于规模尚小的初创企业，若被投资企业出现行业和市场重
大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况，
公司可供出售金融资产、长期股权投资将会面临减值风险。
    5、金融资产公允价值波动风险
    标的公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，较多金融资产分类或
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，根据其流动性在交
易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报，2019 年 6 月末账面价值分别为
10,463.95 万元、86,925.02 万元。未来金融资产公允价值波动将会对标的公司业
绩产生影响。
    虽然力合科创所投资的项目面临上述行业风险，但是由于其投资孵化的项
目整体偏早期，投资成本较低，因此单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退
出项目的成本，力合科创整体经营风险较低。除此之外，科创板所偏向的企业
                                     177
       与力合科创的投资理念相符合，科创板的落地为标的公司拓展了项目退出渠
       道。
           （三）标的资产所投实体项目未面临商誉减值风险
           标报告期末，标的公司商誉主要是标的公司通过非同一控制下企业合并收
       购园区公司、教育公司、投资公司及孵化器等平台公司而形成的，商誉的形成
       并未涉及直接投资项目，因此标的资产投资孵化业务所投实体项目未面临商誉
       减值的风险。
          1、商誉账面价值
           报告期各期末，标的公司商誉构成情况如下：
                                                                               单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项    2019 年 6 月 30 日    2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
珠海清华科技园创业投资有限公司              4,146.12               4,146.12              4,146.12
佛山南海国凯投资有限公司                    1,218.83               1,218.83              1,218.83
深圳力合紫荆教育投资有限公司                 302.65                  302.65                302.65
长兴力沃投资管理中心（有限合
                                             249.99                  249.99                249.99
伙）
深圳前海力合英诺孵化器有限公司                45.83                   45.83                     -
               合计                         5,963.43               5,963.43              5,917.60
           标的公司 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末商誉分别为 5,917.60 万
       元、5,963.43 万元、5,963.43 万元，占标的公司资产总额比例分别为 1.18%、
       1.11%、1.03%。报告期末，标的公司商誉主要是标的公司通过非同一控制下企
       业合并收购珠海清华园、南海国凯、深圳力合紫荆教育投资有限公司、长兴力
       沃投资管理中心（有限合伙）、深圳前海力合英诺孵化器有限公司形成。
          2、商誉减值准备
                                                                               单位：万元
 被投资单位名称或形成商誉的事项   2019 年 6 月 30 日    2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
 珠海清华科技园创业投资有限公司                     -                     -                         -
 佛山南海国凯投资有限公司                           -                     -                         -
 深圳力合紫荆教育投资有限公司                       -                     -                         -
 长兴力沃投资管理中心（有限合                       -                     -                         -
 伙）
                                              178
深圳前海力合英诺孵化器有限公司               -                 -              -
             合计                            -                 -              -
        报告期内，珠海清华园、南海国凯、深圳力合紫荆教育投资有限公司、长
   兴力沃投资管理中心（有限合伙）、深圳前海力合英诺孵化器有限公司经营情
   况稳定，盈利情况良好。经对该商誉减值情况进行测试，不存在减值风险，未
   计提商誉减值准备。
        通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“重大风险提示/二、与标
   的资产经营相关的风险”以及“第十三节/二、与标的资产经营相关的风险”进
   行了补充披露。
        五、结合标的资产自有资产管理与受托资产管理的金额与比例，补充披露
   标的资产管理费用及管理报酬收取方式、收入金额、影响收入的主要项目情况
   等
        标的公司的投资孵化业务的资产管理可分为三大类：自有资产管理、受托
   资产管理和委外资产管理。截至 2019 年 6 月 30 日，标的资产自有资产管理、
   受托资产管理和委外资产管理的成本金额分别为 137,190.19 万元、32,686.15 万
   元及 19,935.61 万元，比例分别为 72.28%、17.22%及 10.50%。
        报告期内，标的公司控制的基金管理公司仅有一家：深圳市力合科创基金
   管理有限公司。深圳市力合科创基金管理有限公司每年按深圳力合新能源创业
   投资基金有限公司注册资本总额扣除已退出项目投资本金的 2%对其收取基金管
   理费，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，分别确认了管理费收入 465.72
   万元、451.19 万元及 70.18 万元。
        报告期内，标的公司及其控股子公司对参股设立的其他基金管理公司持股
   比例未超过 50%，不具有控制权，不纳入标的公司合并范围。参股的基金管理
   公司通过基金管理业务向所管理的基金收取管理费及管理报酬，标的公司及控
   股子公司对参股基金管理公司采用权益法核算或按公允价值计量，不直接取得
   管理费和管理报酬收入。
        通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第五节/七/（四）投资孵
   化服务”进行了补充披露。
        六、结合标的资产投资、管理及退出流程，对照标的资产财务报表主要科
   目，具体说明其各阶段主要会计处理、重点说明成本、费用及利润相关科目会
                                       179
计处理及计量方式合规性
   （一）力合科创对外投资的投资、管理及退出流程
   1、投资立项：投资经理对符合力合科创投资方向和投资策略的项目进行初
步筛选后申请立项评审。
   2、立项小组评审：立项评审小组定期或不定期召开评审会，对拟立项项目
进行评审，同意立项的票数大于否决立项的票数表示立项通过，通过立项的项
目方可进入全面尽职调查阶段。
   3、投 资项目预审 ： 投资经理按照要求准备《尽调报告》和《投资建议
书》，提交投资预审委员会预审，预审通过后提交投资决策委员会决策。
   4、投资决策：投资决策委员会依据《商业计划书》、《投资建议书》、
《尽职调查报告》、预审意见、风控部门意见、投服部门投后服务方案和专家
顾问(若有)的意见进行讨论决策。三分之二（含）以上投资决策委员会委员表
决同意方可通过。
   5、项目投资实施：经投资决策委员会表决通过的对外投资项目，投资团队
与被投资方落实投资协议条款，投资协议经投资业务负责人、外聘中介（如需
要）、风控审核人、会审负责人审核后对外办理协议签署及对外投资付款；对
于重大投资项目、战略或产业投资会考虑委派董事或管理层。
   6、投后管理：负责投资项目投后管理的人员监控被投资企业经营管理、市
场业务拓展、股权变动、重大经营决策等方面的信息，形成工作报告提交风控
部门审查；定期拜访形成拜访小结；定期收集被投资单位财务报表，出具财务
分析报告及投资项目估值报告；按照协议章程参加股东会、董事会及监事会等
会议行使权力；收集被投资单位经营决策中的协议及会议文件，交风控部分审
查出具意见及建议。
   7、投资退出决策：对于触发投资协议相关条款的，投后管理部门报投资部
门负责人及风控审核人审查后按协议约定的方式在约定期限内向对方主张权
利，对方在约定期限不履行的应采取书面催促、发律师函甚至诉讼等方式保障
利益；对于拟正常退出的项目，由投资业务团队拟定退出方案、填写项目退出
审批单，报投资决策委员审批。
   8、投资退出实施：经投资决策委员审批退出的项目，按国有资产管理流程
                                  180
报经相关部门审批后办理股权转让及股权交割。
     （二）对照标的资产财务报表主要科目，具体说明其各阶段主要会计处
理、重点说明成本、费用及利润相关科目会计处理
     投资各阶段涉及的会计处理及会计科目如下
                  各阶段影响会计
序   投资业务涉                                                  涉及的主要会计
                  处理的主要经济            主要会计处理
号    及的阶段                                                        科目
                      业务
1    投资立项     不涉及           不涉及                        不涉及
2    立项评审     不涉及           不涉及                        不涉及
     投资项目预
3                 不涉及           不涉及                        不涉及
     审
4    投资决策     不涉及           不涉及                        不涉及
                                   1、对被投资单位构成重大影响
                                                                 初始投资阶段主
                                   的新增投资会计处理：
                                                                 要涉及长期股权
                                   借：长期股权投资
                                                                 投资/可供出售金
                                   贷：银行存款
                  执行投资决策，                                 融资产/其他非流
                                   2、对被投资单位不构成控制共
     项目投资实   签署相关的协                                   动金融资产、货
5                                  同控制重大影响的新增投资会
         施       议，完成对被投                                 币资金等资产科
                                   计处理
                  资单位的投资                                   目。该阶段会计
                                   借：可供出售金融资产/其他非
                                                                 处理一般不涉及
                                   流动金融资产/其他权益工具投
                                                                 重大的损益科
                                   资
                                                                 目。
                                   贷：银行存款
                  1、依据被投资    1、权益法核算的长期股权投资
                  单位利润分配做   会计处理
                  分红账务处理     （1）被投资单位分红会计处理
                  2、期末依据取    借：银行存款/应收股利
                  得的被投资单位   贷：长期股权投资-损益调整
                  财务及经营信     （2）期末对权益法核算的被投
                  息，对重大影响   资单位实现净利润按持股比例    该阶段涉及的主
                  的长期股权投资   核算投资收益会计处理          要损益科目系投
                  进行权益法核算   借：长期股权投资—损益调整    资收益、公允价
6    投后管理
                  或计提减值。     贷：投资收益                  值变动收益、资
                  3、期末依据取    （3）期末对发生减值损失的长   产减值损失、所
                  得的被投资单位   期股权投资计提减值准备会计    得税费用
                  财务及经营信     处理
                  息，形成每项金   借：资产减值损失
                  融股权投资的公   贷：长期股权投资-减值损失
                  允价值估值报     相应确认递延所得税资产
                  告，在此基础上   借：递延所得税资产
                  评估 2017、      贷：所得税费用
                                        181
                 2018 年度可供    2、计入金融资产核算的股权投
                 出售金融资产是   资会计处理
                 否发生减值、     （1）被投资单位分红会计处理
                 2019 年 1 月 1   借：银行存款/应收股利
                 日起执行新金融   贷：投资收益
                 工具准则，核算   （2）期末对发生减值损失的可
                 每项金融股权投   供出售金融资产计提减值准备
                 资公允价值变     会计处理
                 动。             借：资产减值损失
                                  贷：可供出售金融资产-减值准
                                  备
                                  相应确认递延所得税资产
                                  借：递延所得税资产
                                  贷：所得税费用
                                  （3）期末对金融股权投资公允
                                  价值变动核算会计处理（2019
                                  年 1 月 1 日执行新金融工具准
                                  则适用）
                                  借：其他非流动金融资产/其他
                                  权益工具投资
                                  贷：公允价值变动收益/其他综
                                  合收益
                                  相应确认递延所得税资产
                                  借：所得税费用/其他综合收益
                                  贷：递延所得税负债
    投资退出决
7                不涉及           不涉及                         不涉及
    策
                                  1、转让权益法核算长期股权投
                                  资会计处理
                                  借：银行存款
                                  贷：长期股权投资
                                  贷：投资收益
                                  2、转让可供出售金融资产、其
                 经公司决策批准   他非流动金融资产会计处理
                 退出的项目，履   借：银行存款                   涉及的主要损益
    投资退出实
8                行国有资产审批   借：公允价值变动收益           科目系投资收
    施
                 程序后办理股权   贷：可供出售金融资产/其他非    益、公允价值变
                 转让、股权交割   流动金融资产                   动收益
                                  贷：投资收益
                                  3、转让其他权益工具投资会计
                                  处理
                                  借：银行存款
                                  借：其他综合收益
                                  贷：其他权益工具投资
                                         182
                             贷：未分配利润
   七、补充披露标的资产参与创建或孵化项目业务简介、投资时间、投资金
额、持股比例、退出标准、退出计划和目前评估价值，报告期内标的资产投资
和退出项目收益情况
   （一）主要项目投资时间、投资金额、持股比例、目前评估价值
   报告期内，标的公司投资成本在 500 万元以上的参与创建或孵化项目投资
时间、投资金额、持股比例、目前评估价值情况如下：
                                  183
                                                                                  账面价值（万元）                        2018 年 12
                                                   投资成本                                                  目前持股比   月 31 日评
           投资项目名称              投资时间                    会计核算科目   2019 年 6   2018 年 12
                                                   （万元）                                                      例       估价值（万
                                                                                 月 30 日    月 31 日                         元）
深圳力合金融控股股份有限公司       2013 年 6 月     10,500.00 长期股权投资      11,706.71     12,611.86          30.00%     15,466.86
珠海华金资本股份有限公司           2000 年 12 月     8,868.94 长期股权投资      11,947.71     11,881.94           9.16%     32,120.02
珠海华冠科技股份有限公司           2004 年 3 月      6,107.07 长期股权投资       7,237.84      7,196.51          23.67%     10,553.46
广东顺德力合智德科技园投资有限公
                                   2014 年 7 月      6,000.00 长期股权投资      17,707.64     16,713.99          29.40%     21,787.32
司
深圳力合新能源创业投资基金有限公
                                   2012 年 3 月      4,575.61 长期股权投资       4,486.90      4,504.11          21.00%     10,035.39
司
深圳力合源投资发展有限公司         2016 年 2 月      3,840.00 长期股权投资       1,797.83      1,797.98          48.00%      1,917.24
江苏数字信息产业园发展有限公司     2004 年 12 月     3,600.00 长期股权投资       3,780.66      3,628.14          45.00%     11,410.55
广州中大医疗器械有限公司           2017 年 5 月      2,500.00 长期股权投资       2,491.81      2,520.17           8.33%      2,500.00
佛山水木金谷环境科技有限公司       2016 年 9 月      2,340.00 长期股权投资       1,777.17      1,604.91          26.81%      4,507.61
佛山峰合精密喷射成形科技有限公司   2015 年 3 月      2,260.32 长期股权投资         977.15      1,024.33          36.04%      3,633.12
NEOKER. S.L                        2013 年 9 月      2,178.25 长期股权投资              -                -       41.04%             -
                                   2019 年 6
深圳市安络科技有限公司             月 、 2018 年     2,128.00 长期股权投资       2,028.71       688.00           15.62%       688.00
                                   5月
AB Systems Inc                     2016 年 5 月      2,062.41 长期股权投资       2,060.08      2,060.64           8.57%      2,058.96
深圳力合精密装备科技有限公司       2017 年 11 月     2,025.00 长期股权投资       1,891.74      1,920.92          10.87%      2,025.00
                                                                  184
深圳力合孵化器发展有限公司       2005 年 6 月    1,750.00 长期股权投资    132.25     132.25    37.50%        132.25
科威国际技术转移有限公司         2013 年 10 月   1,732.39 长期股权投资   1,501.71   1,662.85   26.00%      1,732.39
深圳市力合微电子股份有限公司     2002 年 7 月    1,700.00 长期股权投资   4,303.63   3,937.94   17.81%      6,662.90
Nirmidas Biotech, Inc            2014 年 7 月    1,488.14 长期股权投资   1,157.93   1,207.66   23.20%      1,485.65
力合资本投资管理有限公司         2016 年 10 月   1,400.00 长期股权投资   3,834.75   3,467.02   40.00%     22,275.19
深圳市铂岩科技有限公司           2019 年 4 月    1,400.00 长期股权投资   1,383.30          -   11.67%   2019 年新增
无锡道尔奇拜恩电机有限公司       2018 年 4 月    1,200.00 长期股权投资   1,083.94   1,149.31   9.52%       1,200.00
珠海隆华直升机科技有限公司       2014 年 12 月   1,200.00 长期股权投资    976.28    1,113.58   23.40%      1,110.89
湖南力合厚浦科技有限公司         2018 年 5 月    1,183.33 长期股权投资   1,183.33   1,183.33   19.72%      1,183.33
深圳市清研环境科技有限公司       2016 年 12 月   1,100.00 长期股权投资   1,903.60   1,591.83   19.00%      5,080.65
珠海华冠电容器股份有限公司       2002 年 9 月    1,040.00 长期股权投资   2,372.39   2,459.08   20.00%      2,454.77
深圳市斯维尔科技股份有限公司     2017 年 12 月   1,010.25 长期股权投资   2,327.90   2,521.74   21.34%      5,391.32
深圳市汇芯通信技术有限公司       2019 年 5 月    1,000.00 长期股权投资   1,000.00          -   10.00%   2019 年新增
无锡智科传感网技术股份有限公司   2010 年 1 月    1,000.00 长期股权投资    422.62     447.82    33.33%        447.72
新译信息科技（深圳）有限公司     2016 年 8 月    1,000.00 长期股权投资   1,001.30   1,175.83   15.36%      2,853.79
珠海蓝图控制器科技有限公司       2016 年 12 月   1,000.00 长期股权投资   1,325.13   1,347.99   11.73%      1,758.79
深圳基本半导体有限公司           2017 年 4 月     910.00 长期股权投资    1,120.06    896.38    12.49%      4,348.06
深圳市钜能科技有限公司           2016 年 5 月     900.00 长期股权投资     825.93     825.93    10.59%        900.00
深圳共筑网络科技有限公司         2016 年 9 月     807.92 长期股权投资     519.88     593.81    48.00%        807.92
北京蓝晶微生物科技有限公司       2018 年 4 月     775.80 长期股权投资     712.31     730.12    10.76%        882.32
                                                              185
无锡广通传媒股份有限公司            2005 年 4 月     624.00 长期股权投资              741.51     754.63    16.00%       741.38
江西传媒移动电视有限公司            2004 年 12 月    600.00 长期股权投资               10.28      15.46    30.00%        28.71
珠海力合华清创业投资有限公司        2009 年 9 月     600.00 长期股权投资              409.49     409.29    12.50%       409.29
清能艾科（深圳）能源技术有限公司    2017 年 5 月     550.00 长期股权投资              502.49     506.47    12.00%       550.00
重庆路泊通科技有限公司              2016 年 5 月     550.00 长期股权投资              733.95     676.88    55.00%       550.00
广东联清环境有限公司                2017 年 12 月    500.00 长期股权投资              342.46     342.46    25.00%       300.28
深圳普瑞材料技术有限公司            2018 年 8 月     500.00 长期股权投资              477.74     487.75    8.33%        500.00
百德光电技术（深圳）有限公司        2005 年 4 月     500.00 长期股权投资                    -          -        -            -
佛山玄同科技有限公司                2018 年 6 月     500.00 长期股权投资              457.95     272.96    12.50%       300.00
广州广华力合创新科技有限公司        2016 年 11 月    500.00 长期股权投资              440.40     437.30    50.00%       437.30
                                    2019 年 3
深圳至秦仪器有限公司                                 500.00 长期股权投资              516.77       9.00    16.80%         9.00
                                    月、2018 年
珠海市司迈科技有限公司              2012 年 2 月     500.00 长期股权投资             7,642.01   7,715.07   14.99%     1,724.08
广东力合开物创业投资基金合伙企业                               可供出售金融资产/其
                                    2018 年 2 月    6,573.00                         6,533.79   6,573.00   46.95%   未单独评估
（有限合伙）                                                   他非流动金融资产
深圳力合农华创业投资合伙企业（有                               可供出售金融资产/其
                                    2015 年 7 月    3,160.00                         3,160.32   3,160.00   39.50%     3,160.27
限合伙）                                                       他非流动金融资产
深圳力合英飞创新创业投资合伙企业                             可供出售金融资产/其
                                    2017 年 12 月   2,500.00                         2,488.40   2,500.00   10.00%     2,467.39
（有限合伙）                                                 他非流动金融资产
中建投信托.宜搜科技股权投资集合资                            可供出售金融资产/其
                                    2018 年 1 月    2,500.00                         2,500.00   2,500.00        -     2,500.00
金信托计划                                                   他非流动金融资产
                                                                   186
深圳力合天使股权投资基金合伙企业                            可供出售金融资产/其
                                   2017 年 12 月   2,461.83                         2,723.19   2,541.88   13.33%      2,737.90
（有限合伙)                                                 他非流动金融资产
                                                            可供出售金融资产/其
东莞钜威动力技术有限公司           2016 年 8 月    2,000.00                         2,000.00   2,000.00   6.06%       2,000.00
                                                            他非流动金融资产
深圳市深港产学研环保工程技术股份                              可供出售金融资产/其
                                   2018 年 2 月    1,994.40                         1,994.40   1,994.40   2.70%       1,994.40
有限公司                                                      他非流动金融资产
                                                              可供出售金融资产/其
深圳世能科泰能源技术股份有限公司   2017 年 11 月   1,800.00                         1,980.00   1,800.00   3.87%       1,980.00
                                                              他非流动金融资产
                                                              可供出售金融资产/其
深圳市布谷鸟科技有限公司           2017 年 7 月    1,750.00                         1,750.00   1,750.00   7.86%       1,750.00
                                                              他非流动金融资产
                                                            可供出售金融资产/其
天河智造（北京）科技股份有限公司   2017 年 7 月    1,500.00                         1,500.00   1,500.00   7.89%       1,500.00
                                                            他非流动金融资产
                                                            可供出售金融资产/其
AXBIO INC                          2017 年 12 月   1,374.94                         5,194.51   1,372.64   3.78%       5,192.21
                                                            他非流动金融资产
                                                              可供出售金融资产/其
Legend Silicon Corp                2009 年 1 月    1,374.94                                -          -   3.50%              -
                                                              他非流动金融资产
广东猎投创业投资基金合伙企业（有                              可供出售金融资产/其
                                   2015 年 2 月    1,236.27                         1,377.99   1,500.00   24.39%      1,624.40
限合伙）                                                      他非流动金融资产
                                                              可供出售金融资产/其
北京动力源创科技发展有限公司       2018 年 2 月    1,200.00                         1,200.00   1,200.00   9.00%       1,200.00
                                                              他非流动金融资产
                                                            可供出售金融资产/其
深圳福沃药业有限公司               2019 年 4 月    1,200.00                         1,200.00          -   5.46%    2019 年新增
                                                            他非流动金融资产
                                                            可供出售金融资产/其
珠海博雅科技有限公司               2018 年 1 月    1,100.00                         1,100.00   1,100.00   4.21%       1,100.00
                                                            他非流动金融资产
                                                                  187
                                                            可供出售金融资产/其
湖南沃森电气科技有限公司           2017 年 7 月    1,085.00                         1,569.87   1,085.00   16.80%      1,432.27
                                                            他非流动金融资产
广东力合智谷创业投资合伙企业（有                            可供出售金融资产/其
                                   2018 年 6 月    1,000.00                         1,002.45   2,000.00   20.00%      2,001.60
限合伙）                                                    他非流动金融资产
                                                              可供出售金融资产/其
瑞孚信江苏药业股份有限公司         2017 年 2 月    1,000.00                         1,000.00   1,000.00   1.30%       1,000.00
                                                              他非流动金融资产
                                                              可供出售金融资产/其
深圳博升光电科技有限公司           2019 年 3 月    1,000.00                         1,000.00          -   3.70%    2019 年新增
                                                              他非流动金融资产
珠海力合华金新兴产业创业投资基金                              可供出售金融资产/其
                                   2016 年 6 月    1,000.00                          915.30    1,000.00   28.29%        915.30
（有限合伙）                                                  他非流动金融资产
                                                           可供出售金融资产/其
珠海创飞芯科技有限公司             2017 年 8 月     937.33                          1,533.15    937.33    7.67%       1,384.15
                                                           他非流动金融资产
                                                           可供出售金融资产/其
和美(深圳)信息技术股份有限公司     2017 年 11 月    900.83                           900.83     900.83    0.70%         900.83
                                                           他非流动金融资产
                                                              可供出售金融资产/其
深圳市环思科技有限公司             2017 年 10 月    900.00                           900.00     900.00    12.75%        900.00
                                                              他非流动金融资产
                                                              可供出售金融资产/其
湖州想实电子股份有限公司           2017 年 6 月     700.00                           759.59     700.00    2.50%         744.70
                                                              他非流动金融资产
                                                              可供出售金融资产/其
芯海科技（深圳）股份有限公司       2017 年 6 月     600.00                           600.00     600.00    0.69%         600.00
                                                              他非流动金融资产
                                                           可供出售金融资产/其
深圳传世生物医疗有限公司           2017 年 8 月     540.00                          1,352.51    540.00    7.50%       1,149.38
                                                           他非流动金融资产
                                                           可供出售金融资产/其
北京尚睿通教育科技股份有限公司     2017 年 10 月    500.00                           500.00     500.00    0.38%         500.00
                                                           他非流动金融资产
                                                                  188
                                                                可供出售金融资产/其
 睿思芯科（深圳）技术有限公司        2019 年 3 月        500.00                             500.00              -     1.13%   2019 年新增
                                                                他非流动金融资产
 深圳力合鹏天创业投资企业（有限合                               可供出售金融资产/其
                                     2017 年 10 月       500.00                             478.89       500.00      30.49%         487.85
 伙）                                                           他非流动金融资产
                                                                   可供出售金融资产/其
 深圳前海零距物联网科技有限公司      2017 年 9 月        500.00                             500.00       500.00       1.00%         500.00
                                                                   他非流动金融资产
                                                                   可供出售金融资产/其
 珠海微度芯创科技有限责任公司        2019 年 1 月        500.00                             500.00              -     2.30%   2019 年新增
                                                                   他非流动金融资产
 珠海香洲科溋天使投资合伙企业（有                                  可供出售金融资产/其
                                     2017 年 6 月        500.00                             484.54       500.00       8.06%         489.20
 限合伙）                                                          他非流动金融资产
                                                                   可供出售金融资产/其
 Wearable World, Inc                 2016 年 6 月        687.47                             687.47       686.32       6.22%         686.32
                                                                   他权益工具投资
                       合计                           136,083.44                         163,142.44   150,066.64                227,859.68
    注 1：会计核算科目注明“可供出售金融资产/其他非流动金融资产”的，2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日核算科目为可供出售金融资产，
2019 年 6 月 30 日核算科目为其他非流动金融资产；会计核算科目注明“可供出售金融资产/其他权益工具投资”的，2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
31 日核算科目为可供出售金融资产，2019 年 6 月 30 日核算科目为其他权益工具投资；
    注 2：目前评估价值为以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日、经中联评报字[2019]第 818 号评估报告确定的评估值。
    如上表，选取投资成本在 500 万元以上的被投资项目列示。截至 2019 年 6 月 30 日上表列示对外投资金额的账面价值占长期股权
投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产账面价值的比例为 78.95%，截至 2018 年 12 月 31 日上表列式对外投资金额的账面价
值占期末可供出售金融资产及长期股权投资账面价值的比例为 83.87%。
                                                                       189
    （二）主要项目业务简介
    报告期内，标的公司投资成本在 2,000 万元以上的参与创建或孵化项目的
项目业务简介情况如下：
                                                                             单位：万元
                             2019 年 6
  投资项目名称   投资成本    月 30 日                      项目简介
                             账面价值
                                          被投资单位成立于 2013 年 6 月 6 日，主营
                                          融资担保、小额贷款、融资租赁、创业投
                                          资、咨询服务等业务。被投资单位以科技
                                          金 融 为 战略 发 展方 向 ，致 力 于打 造 成 为
深圳力合金融控
                 10,500.00   11,706.71 “投、保、贷、租与增值服务”一体化的
股股份有限公司
                                       科技金融综合服务平台，为中小企业尤其
                                          是科技型中小企业提供多层次、多元化、
                                          全方位的金融服务，为国家创新型城市体
                                          系建设探索新路。
                                          被投资单位于 1994 年在深交所上市，股票
珠海华金资本股                            代码为“000532.SZ”，主营投资与管理、
                  8,868.94   11,947.71
份有限公司                                电子设备制造、电子器件制造、水质净化
                                          等业务。
                                          被投资单位于 2017 年在新三板挂牌，股票
珠海华冠科技股                            代码为“871447.OC”，主要从事新能源自
                  6,107.07     7,237.84
份有限公司                                动化生产设备及其配套软件的研发、生产
                                          与销售相关业务。
                                          被投资单位成立于 2014 年 4 月 23 日，主
                                          营园区项目的开发。开发项目坐落于佛山
                                          顺 德 南 方智 谷 板块 ， 新城 路 与致 慧 路 交
                                       界。项目坐拥地铁 3 号线、广珠城轨学院
广东顺德力合智
                                       站、广珠西线高速、碧桂路、龙洲路等多
德科技园投资有    6,000.00   17,707.64
                                       条城市主动脉，握创智湖、顺峰山公园、
限公司
                                       欢乐海岸、大融城层等优质资源配套，项
                                          目占地约 9.2 万㎡，总建面约 40.7 万㎡，
                                          包 括 孵 化器 、 产业 园 区及 配 套生 活 设 施
                                          等。
                                          被投资单位成立于 2012 年 3 月 5 日，主营
深圳力合新能源
                                          创业投资，截至目前，已通过投资决策项
创业投资基金有    4,575.61     4,486.90
                                          目 23 个，皆属于早、中期项目，以新能源
限公司
                                          领域的硬科技公司为主。
                                          被投资单位成立于 2010 年 9 月 10 日，主
深圳力合源投资                            营投资孵化业务，为投资华清农业开发有
                  3,840.00     1,797.83
发展有限公司                              限公司的投资平台；华清农业开发有限公
                                          司属于国家战略性盐碱地改造项目。
                                          190
                             2019 年 6
 投资项目名称    投资成本    月 30 日                       项目简介
                             账面价值
                                             被投资单位成立于 2008 年 12 月 31 日，主
                                             营园区房产开发，数字信息产业园区的经
江苏数字信息产
                                             营管理及配套服务，公共设施管理，基础
业园发展有限公    3,600.00     3,780.66
                                             设施建设，以自有资金投资于国内外高新
司
                                             技术企业，自有房屋的出租及物业管理等
                                             业务。
                                             被投资单位成立于 1996 年 8 月 9 日，是广
                                             州中山大学下属的国有企业，专业生产组
广州中大医疗器                               织工程神经修复材料。主要经营范围包括
                  2,500.00     2,491.81
械有限公司                                   医疗、外科及兽医用器械制造；许可类医
                                             疗器械经营；假肢、人工器官及植（介）
                                             入器械制造。
                                             被投资单位成立于 2016 年 8 月 3 日，是一
                                             家致力于污泥、建筑垃圾资源化利用的技
                                             术开发型生态环境治理公司。
                                             被投资单位核心技术团队由国内水资源顶
                                             级专家王浩院士牵头组建，针对目前我国
                                             大部分城市很难应对的城市内巨大污泥产
                                        量的制约，传统的填埋、焚烧和污泥堆肥
佛山水木金谷环
                  2,340.00     1,777.17 处置占用城市土地，处置成本高，还容易
境科技有限公司
                                        引起二次污染问题。本项目通过公司自主
                                        的核心技术、设备及工艺，在污泥脱水减
                                             量、污染物固封、污泥微颗粒分散、污泥
                                             再生混凝士成型等方面，实现污泥安全低
                                             成本资源化利用，将对污泥处置行业实现
                                             颠覆式革新。目前公司的示范工程及相关
                                             产品已在广东、河南、香港等地应用。
                                             被投资单位成立于 2014 年 12 月 10 日，主
佛山峰合精密喷
                                             营精密喷射成形产品研发及其他相关衍生
射成形科技有限    2,260.32      977.15
                                             产品的研发、技术服务，精密喷射成形设
公司
                                             备制造、销售，精密喷射成形技术服务。
                                             Neoker 专注于单晶蓝宝石纤维及先进复合
                                             材料的研发、生产和销售业务。因业务发
NEOKER.S.L        2,178.25               -
                                             展不及预期，后续经营困难、无明显好转
                                             迹象，被投资单位已于 2018 年申请破产。
                                             被投资单位成立于 2000 年 1 月 19 日，主
                                             营信息安全产品和服务业务，目前已经开
深圳市安络科技                               发三大综合解决方案平台：战鹰平台、X
                  2,128.00     2,028.71
有限公司                                     盾平台和猎鹰平台，目前已经完成研发，
                                             处于产品迭代阶段。战鹰平台，满足反制
                                             网络犯罪全方位需求，包括长矛、长剑、
                                             191
                             2019 年 6
 投资项目名称    投资成本    月 30 日                       项目简介
                             账面价值
                                          长弓、长链、长戟和司法鉴定 6 大模块；X
                                          盾平台实现从“被动防御到主动防御”；
                                          猎鹰平台实现电子数据保全与证明的自动
                                          化 、 标 准化 ， 覆盖 了 电子 数 据保 护 的 事
                                          前、事中和事后全流程。
                                          AB Systems Inc.成立于 2016 年，专注于铝
                                          离子电池技术研发，以戴宏杰院士为技术
                                          带头人，并从斯坦福大学获得排他性的铝
                                          离子电池技术授权，可达到快速充放电、
                                          长寿命、可低温工作、高安全等性能，真
                                          正 开 启 风力 、 光伏 等 再生 能 源全 面 普 及
                                          化 。 力 合 科 创 下属 全 资 子 企 业 Tsinghua
AB Systems Inc    2,062.41     2,060.08
                                          Leaguer Venture Capital International Co.,
                                          Ltd.于 2016 年投资 AB，共计出资 300 万美
                                          元。为加速 AB 铝离子电池产业化进程，力
                                          合科创帮助协调、对接国内政府、电池、
                                          储能行业资源，并帮助 AB 公司落地国内，
                                          设立平行架构的产业化公司，于 2017 年发
                                          起设立清能铝电。
                                          被投资单位成立于 2017 年 6 月 15 日，主
                                          营仪器仪表制造，经营范围包括：精密检
                                          测设备、电子产品的研发、销售；计算机
                                          软件、信息系统软件的开发、销售、精密
                                          检测设备、电子产品的生产。被投资单位
                                        在产品研发方面有着较大的成果，所有的
深圳力合精密装
                  2,025.00     1,891.74 产品均是自主研制与生产。在整机方面，
备科技有限公司
                                        已具备批量生产的能力，并已经开始进行
                                        生产与销售。控制器方面，已经完成了第
                                          一 代 控 制器 的 研发 ， 进入 小 批量 试 制 阶
                                          段，同时最新的销售订单也是采用自主研
                                          发的第一代控制器。目前属于 pre-A 轮融资
                                          阶段，新一轮融资策划中。
                                          被投资单位成立于 2017 年 1 月 12 日，为
广东力合开物创
                                        基金项目，投资范围主要集中在新材料、
业投资基金合伙
                  6,573.00     6,533.79 环保及新能源、生物医药及医疗机械、智
企业（有限合
                                        能制造及先进装备等，所投项目富有行业
伙）
                                        经验及前瞻性。
                                          被投资单位成立于 2010 年 9 月 10 日，主
深圳力合农华创
                                          营投资孵化业务，为投资华清农业开发有
业投资合伙企业   3,160.00      3,160.32
                                          限公司的投资平台；华清农业开发有限公
（有限合伙）
                                          司属于国家战略性盐碱地改造项目。
                                          192
                              2019 年 6
  投资项目名称    投资成本    月 30 日                      项目简介
                              账面价值
                                           被投资单位成立于 2017 年 12 月 12 日，为
深圳力合英飞创                             基金项目，主要投资于涉及智能硬件与物
新创业投资合伙                             联网、智能制造与控制、先进材料与创新
                   2,500.00     2,488.40
企业（有限合                               能源等战略性新兴产业，其中投资于新兴
伙）                                       产业发展类企业的资金额不低于基金可投
                                           资总额的 60%。
                                           为信托产品，主要投资于深圳宜搜天下科
                                           技股份有限公司，该公司是国家级高新技
                                           术企业，多年来专注于智能推荐引擎和垂
                                           直搜索技术，是国内领先的移动互联网数
                                           字内容智能推荐平台。宜搜科技基于自主
                                           研 发 的 智 能推 荐 引擎 ， 通 过宜 搜 小 说
中建投信托-宜搜
                                           APP，手机宜搜网等产品平台，为中国广大
科技股权投资集     2,500.00     2,500.00
                                           的手机用户提供文化领域的数字内容智能
合资金信托计划
                                           推荐服务。公司主营业务主要是基于对用
                                           户行为数据的挖掘和分析，通过多种算法
                                           模型实现用户个性化需求和海量数字内容
                                           的精准匹配，从而获得稳定的用户流量，
                                           并通过内容付费或广告的方式实现流量变
                                           现。
                                           被投资单位成立于 2011 年 9 月 5 日，为基
                                           金 项 目 ，主 要 投资 方 向以 新 能源 、 新 材
深圳力合天使股                           料、新一代信息技术（芯片、大数据、人
权投资基金合伙     2,461.83     2,723.19 工智能等）、生物大健康（IVD、精准医
企业（有限合伙)                          疗）为主的深圳市扶持和鼓励发展的战略
                                         性新兴产业、未来产业和其他市政府重点
                                           发展的天使项目。
                                           被投资单位成立于 2015 年 12 月 29 日，主
                                           要致力于新能源汽车产业电动汽车关键核
东莞钜威动力技                             心技术—电池管理系统(BMS)的研发、制造
                   2,000.00     2,000.00
术有限公司                                 与销售，是国内唯一一家同时掌握电动汽
                                           车及大型储能系统电池管理系统核心技术
                                           的专业解决方案供应商。
       合计       78,180.43   89,297.65
    如上表，选取投资成本在 2,000 万以上的被投资项目列示。
    标的资产投资孵化项目主要集中于信息传输、软件和信息技术服务业、生
物科技产业、科学研究和技术服务业以及高端制造业等行业，关注行业具有成
长性的硬科技企业，标的资产投资逻辑分析详见本题回复之“八/标的资产投资
                                           193
孵化项目主要集中于信息传输、软件和信息技术服务业、生物科技产业、科学
研究和技术服务业以及高端制造业等行业，关注行业具有成长性的硬科技企
业，其投资逻辑具有合理性”。
    （三）退出标准和退出计划
    力合科创参与创建或孵化项目退出标准如下：
    1、对于经营符合预期值的项目，所持股权已有增值，可以通过合理的方式
退出全部或部分股权，方式如：
    （1）被投资单位寻求第三方受让；
    （2）被投资单位进行新一轮融资时以合理的价格转让部分或全部老股；
    （3）通过被投资单位上市后退出。
    通过以上方式保证投资退出收益。
    2、对于签订有回购协议并触发回购条款的项目，标的公司会发出回购函，
要求其大股东或实际控制人按照约定的价格及利息执行回购条款。这类项目主
要系实际业绩不达标或未完成约定的特定事项。
    3、对于经营与预期值相差较大或已经存在经营困难的项目，标的公司会寻
求以较低价格第三方受让，合理止损，或者通过清算、减资的方式保证公司的
利益。
    根据上述退出标准，2019 年-2021 年，标的公司目前有明确退出计划的项
目共 7 个，截至 2019 年 6 月 30 日拟退出部分账面价值合计 26,783.93 万元。其
余项目拟在 2021 年以后根据市场情况择机退出。
    （四）投资和退出项目收益情况
    报告期内，力合科创投资和退出项目收益具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                    投资或退出项目的收益金额
  投资收益类别     2019 年                                   形成投资收益的具体业务情况
                                 2018 年度   2017 年度
                    1-6 月
权益法核算的长期                                            本公司对具有重大影响的长期股
                   1,739.65       7,705.95    2,528.16
股权投资收益                                                权投资按照权益法核算形成
处置长期股权投资                  2,466.14                  本公司处置具有重大影响的长期
                             -                      39.83
产生的投资收益                                              股权投资形成
以公允价值计量且                                            本公司持有的以公允价值计量且
                      45.24         146.66         140.29
变动计入当期损益                                            变动计入当期损益的金融资产
                                             194
的金融资产在持有                                          （如基金、短期持有的上市公司
期间的投资收益                                            股票等）持有期间的分红
处置以公允价值计                                          本公司处置持有的以公允价值计
量且变动计入当期                                          量且变动计入当期损益的金融资
                      19.52       41.64           96.67
损益的金融资产取                                          产（如基金、短期持有的上市公
得的投资收益                                              司股票等）形成的投资收益
可供出售金融资产                                          本公司对不具有控制、共同控制
在持有期间的投资     不适用      174.84          205.61   或重大影响股权投资持有期间取
收益                                                      得的分红
处置可供出售金融
                                                          本公司处置不具有控制、共同控
资产取得的投资收     不适用       -79.18    3,486.44
                                                          制或重大影响股权投资形成
益
丧失控制权后剩余                                     本公司丧失对子公司控制权后剩
股权按公允价值重           -           -   17,214.65 余股权按公允价值重新计量产生
新计量产生的利得                                     的利得
长期股权投资增资
                                                        长期股权投资增资达到控制权后
达到控制权后原持
                           -      -45.35         -50.00 原持有股权按照公允价值计量产
有股权按照公允价
                                                        生的利得
值计量产生的利得
理财产品取得的收                                          本公司投资理财产品（含结构性
                     693.55     2,325.16    1,778.53
益                                                        存款）到期赎回产生的收益
                                                          2019 年 1 月 1 日开始执行新金融
处置其他非流动金
                                                          工具准则，对不具有控制、共同
融资产取得的投资      63.30      不适用      不适用
                                                          控制或重大影响股权投资处置形
收益
                                                          成的投资收益
                                                          2019 年 1 月 1 日开始执行新金融
其他非流动金融资
                                                          工具准则，不具有控制、共同控
产在持有期间的投     231.01      不适用      不适用
                                                          制或重大影响股权投资持有期间
资收益
                                                          取得的分红
        合计        2,792.27   12,735.85   25,440.17
       投资孵化业务是力合科创创新孵化服务的重要手段之一，是其科技创新孵
化服务体系中不可缺少的一环。报告期内，力合科创投资孵化服务的主要获益
方式为长期股权投资权益法核算形成的投资收益、处置长期股权投资及处置金
融股权投资形成的处置收益、通过金融股权投资获取的投资期内分红收益、投
资理财产品持有期间及赎回形成的投资收益以及丧失对子公司控制权后剩余股
权按公允价值重新计量产生的利得等。
       通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（四）/1、参
与创建或孵化项目业务简介、投资时间、投资金额、持股比例、退出标准、退
出计划和目前评估价值，报告期内投资和退出项目收益情况”进行了补充披
                                           195
露。
    八、补充披露标的资产参与投资孵化项目具体行业分布、投资逻辑及其合
理性，并补充披露投资项目整体面临的行业风险
    （一）标的资产投资孵化项目主要集中于信息传输、软件和信息技术服务
业、生物科技产业、科学研究和技术服务业以及高端制造业等行业，关注行业
具有成长性的硬科技企业，其投资逻辑具有合理性
   力合科创及其下属企业投资的项目主要为信息传输、软件和信息技术服务
业，科学研究和技术服务业，生物科技，高端制造业等硬科技及战略新兴行业
的初创企业。
   1、标的公司投资逻辑符合其业务定位及国家创新驱动战略
   标的公司专注于科技创新服务，致力于推进科技成果转化和助力创新企业
成长，其业务定位决定了其投资逻辑主要面向科技型中、小企业及具有市场应
用前景的科技成果。此外，标的公司的投资逻辑符合《国家创新驱动发展战略
纲要》中提到出的“孵化培育创新型小微企业”的要求。
   2、标的公司投资逻辑符合战略性新兴产业定位
   战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全
局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长
潜力大、综合效益好的产业，包括：新一代信息技术产业、高端装备制造产
业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、
数字创意产业、相关服务业等 9 大领域。标的公司的投资逻辑符合战略性新兴
产业定位。
   3、标的公司投资逻辑符合科创板对“硬科技”的定位
    标的公司投资孵化业务对于“硬科技”企业的筛选标准与科创板对“硬科
技”定位的理念相符：是否掌握具有自主知识产权的核心技术，国内国际领先
程度如何，存不存在快速迭代的风险；第二，是否拥有高效的研发体系，有没
有持续创新能力和突破关键核心技术的基础和潜力；第三，是否拥有市场认可
的研发成果；第四，是否具有相对竞争优势；第五，是否具备技术成果有效转
化为经营成果的条件，形成有利于企业持续经营的商业模式；第六，是否服务
于经济高质量发展，服务于创新驱动发展、可持续发展、军民融合发展等国家
                                  196
战略。
   对于尚未成立企业的科技项目，标的公司在对其投资孵化的过程中亦是遵
循上述投资理念帮助其转化成为具有硬科技及市场竞争力的优质企业。
   （二）投资项目整体面临的行业风险
   标的公司所投资项目虽然集中于战略新兴产业，但由于偏向于初创型企业
或科技成果，因此项目整体上可能存在着形成产业新空间所带来的不确定性风
险以及进入产业后所要面临的竞争风险。此外，新技术的应用到核心产品的形
成再到市场的普及推广需要持续不断地研发投入，资源投入及人力投入，其成
长周期较长，失败风险较大。
   虽然标的公司所投资的项目面临上述行业风险，但整体经营风险较低，原
因有如下几点：（1）虽然标的公司的项目渠道多来源于清华体系及其他高校、
科研机构的优质科技成果，且标的公司具有较强的科技项目甄别能力，上述资
源禀赋及业务能力在项目源头上较大的降低了筛选风险；（2）标的公司投资孵
化业务依托自身科技创新孵化体系，为所投资孵化项目提供各种增值服务，提
高了投资孵化早期项目的成功率；（3）虽然标的公司投资孵化的项目整体偏早
期，但其投资成本较低，单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成
本；（4）科创板所偏向的企业与力合科创的投资理念相符合，科创板的落地为
标的公司拓展了项目退出渠道。
   通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第五节/七/（四）/1、自
有资金直接投资”进行了补充披露。
   九、区分具体项目补充披露标的资产除为相关项目提供资金外，有无其他
具体支持，是否在所创建项目中安排人员，如是，请详细披露在各项目中安排
进驻人员数量、相应人员在项目中的具体职责
   （一） 标的资产为项目提供资金支持的情况
   标的公司为项目提供资金支持主要通过权益投资的方式实现，部分项目还
提供了可转换为股权的借款支持。
   其中通过权益投资方式实现支持的主要项目情况参见“问题 12/七/（一）
主要项目投资时间、投资金额、持股比例、目前评估价值”。
                                   197
       可转换为股权的借款支持情况如下：2018 年度，标的公司子公司清研创投
  新增对深圳华粤瑞源科技有限公司借款 2,000.00 万元，期限为自借款支付日起
  两年，经双方协商一致可展期一年。该项借款以深圳华粤瑞源科技有限公司持
  有的深圳力合源投资发展有限公司 16.3333%股权为质押担保，协议期限内清研
  创投可选择将 2,000.00 万元借款转化为收购借款方持有的上述股权的股权转让
  款，若借款在协议期内转换为股权转让款，则深圳华粤瑞源科技有限公司无需
  向清研创投支付利息。
      （二） 标的公司为项目提供其他支持的情况
       标的公司除为相关项目提供资金外，还为所投资孵化的企业提供了诸如资
  源对接、空间载体、企业家教育培训等服务。为所投资孵化的企业派驻人员及
  任职情况如下：
                                                      派驻人
   所属企业                  被投资企业名称                           派驻人员职责
                                                      员数量
                   珠海华冠科技股份有限公司             2      董事
                   深圳市力合微电子股份有限公司         2      董事长、董事
                   深圳市清华天安信息技术有限公司       3      董事、监事
力合科创集团有限   广州广华力合创新科技有限公司         3      董事长、董事
     公司
                   深圳市斯维尔科技股份有限公司         3      董事长、董事、监事
                   北京科威拜沃生物技术有限公司         1      董事
                   佛山峰合精密喷射成形科技有限公司     2      董事、监事
                   珠海隆华直升机科技有限公司           2      董事长、董事、监事
                   无锡智科传感网技术股份有限公司       3      董事、总经理
深圳清研创业投资   深圳瑞波光电子有限公司               2      董事、监事
    有限公司
                   南京清研新材料研究院有限公司         2      董事长、监事
                   深圳市清研环境科技有限公司           1      董事
                   湖南沃森电气科技有限公司             1      董事
湖南力合长株潭创   湖南力合厚浦科技有限公司             2      董事长、董事
新中心有限公司     湖南力合水木环境科技有限公司         4      董事长、董事、监事
                   湖南力合智能制造技术升级有限公司     2      董事、监事
深圳力合科技服务   深圳德毅科技创新有限公司             2      董事长、董事
   有限公司        深圳力合生物科创有限公司             2      董事长、董事
广东力合双清科技
                   东莞市亿博检测科技有限公司           1      监事
 创新有限公司
                                              198
深圳力合清创创业
                   深圳市环思科技有限公司               1   董事
 投资有限公司
                   江西传媒移动电视有限公司             3   董事、监事
                   无锡广通传媒股份有限公司             3   董事、监事
深圳力合数字电视
                   长沙广电数字移动传媒有限公司         2   董事、监事
   有限公司
                   深圳力合东方景光电有限公司           1   监事
                   广州珠江移动多媒体信息有限公司       2   董事、监事
深圳力合信息技术
                   重庆路泊通科技有限公司               2   董事长、总经理、董事
    有限公司
                   珠海市南光资讯有限公司               1   董事长
                   东莞钜威动力技术有限公司             2   董事、监事
                   深圳市深港产学研环保工程技术股份有
                                                        1   董事
                   限公司
                   深圳世能科泰能源技术股份有限公司     1   董事
                   天河智造（北京）科技股份有限公司     1   董事
                   北京动力源创科技发展有限公司         1   董事
                   深圳市环思科技有限公司               1   董事
                   湖州想实电子股份有限公司             1   董事
                   芯海科技（深圳）股份有限公司         1   董事
                   深圳传世生物医疗有限公司             1   董事
                   深圳市天易联科技有限公司             1   董事
深圳市力合创业投   珠海创飞芯科技有限公司               1   监事
  资有限公司
                   北京科威拜沃生物技术有限公司         1   董事
                   广州清能铝电有限公司                 1   董事
                   广东科凯达智能机器人有限公司         2   董事、监事
                   广州中大医疗器械有限公司             2   董事、监事
                   佛山水木金谷环境科技有限公司         3   董事长、董事、监事
                   无锡道尔奇拜恩电机有限公司           1   董事
                   新译信息科技（深圳）有限公司         2   董事、监事
                   深圳市清研环境科技有限公司           1   董事
                   深圳基本半导体有限公司               1   董事
                   深圳市钜能科技有限公司               1   董事
                   深圳共筑网络科技有限公司             3   董事长、董事、监事
                   北京蓝晶微生物科技有限公司           1   董事
                   湖南力合厚浦科技有限公司             2   董事长、董事
                                              199
                   清能艾科（深圳）能源技术有限公司   1   董事
                   广东联清环境有限公司               2   董事
                   佛山玄同科技有限公司               2   董事
                   深圳普瑞材料技术有限公司           1   董事
                   深圳市力合材料有限公司             3   董事长、董事、总经理
                   深圳市智听科技有限公司             1   董事
                   广州首感光电科技有限公司           1   董事
                   深圳市微蜂创联科技有限公司         2   董事、监事
                   广州广华精容能源技术有限公司       1   董事
                   深圳市时维智能装备有限公司         1   董事
                   湖南闪美娱乐科技有限公司           1   董事
                   广州土圭垚信息科技有限公司         1   董事
                   长沙为百网络科技有限公司           1   董事
                   深圳力合厚浦科技有限公司           2   董事长、董事
                   深圳博升光电科技有限公司           1   监事
 力合天使基金      深圳市铂岩科技有限公司             1   董事
                   深圳至秦仪器有限公司               1   董事
长兴力沃投资管理
                   湖南沃森电气科技有限公司           1   董事
中心（有限公司）
                   珠海市一芯半导体科技有限公司       1   董事
                   珠海市睿晶聚源科技有限公司         1   董事
                   珠海清英智能电网研究院有限公司     1   董事
                   珠海华冠科技股份有限公司           2   董事
珠海清华科技园创   珠海华冠电容器股份有限公司         2   董事、监事
业投资有限公司
                   珠海蓝图控制器科技有限公司         1   董事
                   珠海隆华直升机科技有限公司         3   董事长、董事、监事
                   珠海市司迈科技有限公司             1   董事
                   珠海纳金科技有限公司               1   董事
                   珠海立潮新媒体科技有限公司         1   董事
       通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第五节/三/（三）投资孵
  化”进行了补充披露。
       十、结合投资孵化业务区域性、周期性特点及业务风险，投资孵化业务收
  入占比等，补充披露影响标的资产投资孵化业务稳定性的主要因素，对标的资
                                              200
   产持续盈利能力的影响
        影响标的资产投资孵化业务稳定性的主要因素为项目区域分布、项目周期
   性及投资业务风险。其中，标的资产投资孵化业务的区域分布符合其业务特
   点，有利于聚集资源并开展科技创新服务，有利于业务的稳定性，有利于增强
   标的资产持续盈利能力；标的资产投资孵化业务虽具有周期性及业务风险，但
   标的资产的利润主要来源于基础孵化、园区载体、体系推广三大业务，投资收
   益系补充，只会增厚公司的经营业绩，且投资收益在报告期内占利润总额的比
   例逐年降低，故投资孵化业务的周期性及业务风险不会对标的资产持续经营能
   力造成影响。具体分析如下：
               （一）标的资产投资孵化业务对其持续盈利能力的影响逐年降低
        报告期内，标的资产主要利润来源及构成情况如下：
                              2019 年 1-6 月             2018 年度            2017 年度
          项目               金额       占利润         金额      占利润     金额      占利润
                           （万元）     总额比       （万元）    总额比   （万元）    总额比
       基础孵化服务毛利      5,890.61    32.32%      10,814.82   29.47%    8,826.19    26.56%
创新
基地   园区载体销售毛利      4,002.88    21.96%      21,443.56   58.44%     142.51      0.43%
平台   园区运营服务毛利        411.77      2.26%       769.24     2.10%     580.67      1.75%
服务
       小计                 10,305.26    56.54%      33,027.62   90.01%    9,549.37   28.73%
       体系推广与产业咨
科技                         4,481.20    24.59%      10,467.34   28.53%    4,201.21    12.64%
       询服务毛利
创新
运营   人才培训服务毛利        399.31      2.19%      2,567.98    7.00%    1,537.27     4.63%
服务   小计                  4,880.51    26.78%      13,035.32   35.53%    5,738.48   17.27%
其他收入毛利                   250.00      1.37%      1,415.37    3.86%    1,762.78     5.30%
   主营业务毛利合计         15,435.77    84.69%      47,478.32 129.40%    17,050.64   51.30%
        投资收益             2,792.27    15.32%      12,735.85   34.71%   25,440.17    76.54%
        利润总额            18,225.20   100.00%      36,691.68 100.00%    33,236.35   100.00%
        投资收益虽贯穿力合科创业务发展的始终，随着培育业务的逐步开展，以
   2017 年为投资收益占比分界年，2017 年以前为公司业务培育阶段，相应的公司
   盈利主要来源于投资收益，2018 年以后利润来源稳定，利润来源以基础孵化、
   体系推广、园区载体三大业务为主，投资收益为补充，业绩承诺期利润来源仍
   将与 2018 年保持一致。
        （二）影响标的资产投资孵化业务稳定性的主要因素及对策
                                               201
    1、标的资产投资孵化业务区域分布符合其业务特点，有利于聚集资源并开
展科技创新服务，有利于业务的稳定性，有利于增强标的资产持续盈利能力
    标的公司投资孵化业务主要分布于广东省，其中深圳市所投项目最多，占
比将近 40%，其次为广东省除深圳地区外的企业，占比在 30%左右；除此之
外，标的资产投资孵化项目在北京、湖南、江苏、重庆、天津、海南、江西、
成都等地均有分布。
    标的公司的投资孵化业务是其创新孵化服务的重要手段之一，是其科技创
新孵化服务体系中不可缺少的一环。截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其下
属公司所投资的企业有 40%左右来源于其孵化的园区内企业。为了配合标的公
司科技创新服务的开展并建立科创服务生态圈，标的公司孵化资金大部分投向
了深圳及广东地区（标的公司创新基地的主要分布区域），以及其他开展了体
系推广业务的区域或未来可能作为业务拓展的区域。标的公司投资孵化业务的
区域分布符合其业务特点，有利于聚集效应的形成，有利于科技创新服务的开
展，从而有利于增强其资产的持续盈利能力。
    2、标的资产投资孵化业务具有周期性特点，但标的资产利润主要来源于基
础孵化、园区载体销售、体系推广三大业务，投资收益系补充，投资孵化业务
的周期性不会影响标的资产持续经营能力，只会增厚公司的经营业绩
    标的资产的投资孵化业务具有较为明显的周期性特点，如宏观经济整体向
好，所投企业在大环境下发展良好，则投资孵化业务所能带来的投资收益会增
加；此外，资本市场行情如 IPO、并购重组政策向好，则有利于退出，有利于
市场转让，从而有利于获得较为丰厚的投资收益。标的资产投资孵化业务具有
周期性特点，但标的公司利润主要来源于基础孵化、园区载体、体系推广三大
业务，投资收益系补充，投资孵化业务的周期性不会影响标的资产持续经营能
力，只会增厚公司的经营业绩。
    3、标的资产投资孵化业务具有一定风险，但整体经营风险较低，且投资收
益作为标的资产利润来源的补充，其业务风险不会对标的资产持续经营能力造
成影响
    标的资产投资孵化业务面临了宏观经济波动风险、投资运作风险、投资孵
化失败及项目退出风险、科技成果转化风险、投资项目资产减值风险等风险，
                                    202
但由于其投资孵化的项目整体偏早期，投资成本较低，因此单个项目的退出收
益能覆盖较多其他未退出项目的成本，标的公司整体经营风险较低。此外，投
资收益作为标的资产利润来源的补充，其在报告期内占利润总额的比例逐年降
低，故投资孵化业务的风险不会对标的资产持续经营能力造成影响。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/四/（二）/3、标
的资产投资孵化业务的稳定性不会对其持续盈利能力的影响”进行了补充披
露。
    十一、请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见
    （一）独立财务顾问和会计师的核查意见
    经核查，独立财务顾问和会计师认为：
    1、力合科创不存在负担差额补足义务为其他合伙人承担风险兜底安排。
    2、力合科创在各私募股权基金的实缴出资金额为42,421.79万元，对深圳力
合新能源创业投资基金有限公司、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司、深
圳市创赛二号创业投资有限责任公司能施加重大影响，后续收益的会计处理符
合企业会计准则的规定，深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙）、深圳
市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）纳入合并报表范围。
    3、力合科创不存在为基金的优先级资金提供收益担保的情况，制定了投资
管理办法、投后管理办法、运营风险控制制度、风险管理办法等相关制度防范
投资孵化风险。
    4、标的公司投资业务存在投资运作风险、商誉减值风险、孵化项目失败或
无法及时退出的风险，但是由于其投资孵化的项目整体偏早期，投资成本较
低，因此单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本，力合科创整
体经营风险较低。
    5、影响标的公司收入的基金管理公司只有深圳市力合科创基金管理有限公
司，每年对公司对深圳力合新能源创业投资基金有限公司收取管理费。
    6、标的公司资产投资、管理及退出流程对应的主要会计处理、成本、费用
及利润的会计处理及计量方式均是合规的。
                                   203
   7、公司补充披露的标的公司参与创建或孵化项目业务简介、投资时间、投
资金额、持股比例、退出标准、退出计划和目前评估价值，以及报告期内标的
资产投资和退出项目的收益情况符合实际情况。
   8、标的公司投资孵化项目主要集中于信息传输、软件和信息技术服务业、
生物科技产业、科学研究和技术服务业以及高端制造业等行业，投资逻辑具有
合理性。
   9、标的公司为投资的项目提供了其他支持，以及在项目中安排人员。
   10、标的公司投资孵化业务具有周期性特点，其作为标的资产利润来源的
补充，对标的公司持续盈利能力不存在重大影响。
   （二）律师的核查意见
   经核查，律师认为：
   1、力合科创参与的私募股权基金中不存在结构化安排，力合科创一方未负
担差额补足义务，也不存在替其他合伙人承担风险兜底的安排。
   2、标的资产不存在为相关基金的优先级资金收益提供担保的情况，标的资
产已采取投后管理和风险防范措施。
                                   204
    【反馈问题 13】
    申请文件显示，标的资产未来将进行持续性园区建设与运管，对资金需求
量较大。目前，标的资产园区建设资金来源主要有自有资金，银行贷款和国开
基金专项投资款等，请你公司：结合标的资产未来资本支出、目前资产负债现
金流、银行授信、标的资产信用评级等，及园区建设和运营计划、拟建和在建
项目情况等，补充披露：标的资产融资能力及未来变化情况，未来业务拓展及
项目建设中资金主要来源及筹资安排可行性，会否对置入资产持续盈利能力产
生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、补充披露：标的资产融资能力及未来变化情况，未来业务拓展及项目
建设中资金主要来源及筹资安排可行性，会否对置入资产持续盈利能力产生不
利影响
    （一）标的公司融资能力及未来变化情况
    截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司资产负债率为 35.89%，合并报表层面的
综合授信额度为 163,500 万元，贷款余额 100,972 万元，其中项目建设综合授信
额度为 107,500 万元，贷款余额 58,012 万元。标的公司及其下属公司资信良
好，目前主要的融资方式为银行贷款。未来，标的公司注入上市公司后，可借
助上市公司的金融资本平台，快速提高融资能力、有效降低融资成本。同时，
本次交易完成后，上市公司的净资产规模和收入规模将大幅提升，有利于提升
主体信用评价和资本市场影响力，可以充分利用上市公司的融资功能，选择更
加多样化的债权或股权融资工具。
    （二）标的公司现金流情况
   2017年、2018年、2019年1-6月，标的公司现金流量情况如下：
                                                                      单位：万元
         现金流量表项目            2019 年 1-6 月       2018 年度       2017 年度
经营活动产生的现金流量净额               12,305.24        25,734.69       -5,376.54
投资活动产生的现金流量净额                  -1,061.32    -36,942.80       40,288.94
筹资活动产生的现金流量净额               13,604.42        21,140.64        3,333.51
汇率变动对现金及现金等价物的影响                1.32          -0.23          -57.27
现金及现金等价物净增加额                 24,849.65         9,932.30       38,188.64
                                      205
         报告期内，标的公司现金流情况良好，经营活动产生的现金流量净额分别
     为-5,376.54 万元、25,734.69 万元、12,305.24 万元，呈现递增趋势，主要由于业
     绩逐年增长。
         （三）标的公司未来资本支出
                                                                                      单位：万元
        年度         2019 年        2020 年      2021 年      2022 年    2023 年    2024 年    2025 年
  固定资产更新支出    362.04        482.56        770.17      770.17      770.17    770.17     974.31
  无形资产更新        54.34          54.34        905.76      905.76      905.76    905.76     949.25
  园区建设支出       35,538.69     48,472.13    38,755.16 24,369.08 14,908.33 12,229.22 12,236.75
  资本性支出合计     35,955.07     49,009.03    40,431.08 26,045.00 16,584.25 13,905.14 14,160.31
  净现金流量         30,607.00     20,200.00    47,987.00 82,016.00 73,374.00 68,290.00 -17,842.00
         注 1：净现金流量=净利润+折旧+摊销+扣税后利息+预提土增税现金流加回+园区载体
     销售成本抵消-追加资本+投资项目本金收回
         由上表可知，标的公司未来资本性支出从 2022 年开始呈现下降趋势，2021
     年开始，净现金流量可充分覆盖标的公司资本性支出。
         （四）标的公司园区建设项目筹资安排
         截至2019年6月30日，标的公司园区建设项目情况及筹资安排情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                                                         项目建设资金安排
    在建/拟建         建设                     预计竣
                                 开工时间                  工程预算     工程已投
    项目名称          进度                     工时间                               工程资金筹措及安排
                                                             金额        入金额
清华科技园（珠海）                                                                  拟使用自有资金及国
                      在建       2016.09       2024.01     157,623.75   38,370.13
      二期                                                                          开行贷款 68,500 万元
力合双清产学研建设                                                                  拟使用自有资金及银
                      在建       2017.03       2021.08     78,534.00    43,114.80
  项目（一期）                                                                      行贷款 49,500 万元
力合佛山科技园二期    在建       2018.12       2020.12     60,000.00    6,658.75      拟使用自有资金
                                                                                    拟使用自有资金 2,000
力合佛山科技园三期   未动工      2019.12       2020.7       2000.00       6.00
                                                                                              万元
                                  2019                                                拟使用募集资金
力合仲恺创新基地     未动工                    2020.12     35,235.00    3,687.42
                                  年底                                                34,600.00 万元
         标的公司下属园区公司根据各自工程建设情况制定了资金筹措安排计划，
     资金来源主要为自有资金及银行贷款，其中力合仲恺创新基地建设项目拟使用
     募集资金及部分自有资金。上述资金计划根据各园区公司资本金情况、实际业
     务开展情况及银行授信情况进行安排，具有可行性。
                                                     206
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/四/（二）/2、标
的资产融资能力及未来变化情况，未来业务拓展及项目建设中资金主要来源及
筹资安排可行性，不会对置入资产持续盈利能力产生不利影响”进行了补充披
露。
    二、独立财务顾问与会计师核查意见
   经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司及其下属公司资信良好，
目前主要通过银行贷款的方式进行融资。未来注入上市公司后，融资手段将更
加丰富；标的公司现金流状况良好，随着业绩的增长，经营活动产生的现金流
量净额亦呈现递增趋势，2021 年开始，标的公司净现金流量可充分覆盖标的公
司资本性支出；标的公司下属企业对园区建设资金筹措进行了合理安排，具有
可行性，不会对标的资产的持续盈利能力产生不利影响。
                                   207
    【反馈问题 14】
    申请文件显示，标的资产主营科技创新服务，需要较高层次的人才队伍，
请你公司补充披露：1）标的资产是否已设置对核心人才队伍的激励或保障安
排，相关安排主要内容及有效性，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、
存在周期、违约追偿机制等、2）如无相关安排，标的资产现有人才留任机制是
否足以保证交易完成后标的资产核心人才队伍稳定，及其对标的资产评估值的
影响。3）标的资产吸引人才的主要措施及有效性，请独立财务顾问和律师、评
估师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、标的资产是否已设置对核心人才队伍的激励或保障安排，相关安排主
要内容及有效性，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约
追偿机制等
    （一）标的公司与核心人才签订《劳动合同》保障人才队伍的稳定性
   标的公司与其核心人员均签订了《劳动合同》，核心人员任职期限均覆盖
了本次交易的业绩承诺期；标的公司与核心人员亦签订了《保密合同》，约定
了核心人员应保密的内容和范围，约定了双方的权利、义务保密期限以及违约
责任等。
    （二）标的公司管理团队通过市场化方式持有标的公司股份
    2015 年 4 月 10 日，深圳市财政委员会出具深财科函[2015]824 号函，同意
由力合科创现有管理团队受让深圳市鹏瑞投资集团有限公司拟转让的 8.83%股
权，从而达到进一步优化力合科创的股权结构，以建立股东与管理团队之间更
趋一致的利益导向机制。通过管理团队持股的方式，可以形成良好的股权联动
机制，有利于实现标的资产的长远发展。
    （三）未来拟通过实施员工持股计划等稳定人才队伍
   为有效促进管理层和核心人员与企业长期共同成长与发展，提高核心人才
队伍的稳定性，确保标的公司长期健康、可持续的发展，标的公司未来计划结
合本次重组实施员工持股计划。同时，结合市场情况提供具有竞争力的薪酬、
福利（包括企业年金、人才公寓及住房补贴、人才补贴）等基本保障，并制定
                                    208
一系列针对核心人才的激励政策，如《企业年金方案》、《业务激励办法》、
《管理培训办法》等。
   二、如无相关安排，标的资产现有人才留任机制是否足以保证交易完成后
标的资产核心人才队伍稳定，及其对标的资产评估值的影响
   标的资产已对核心人才队伍设立激励及稳定举措，现有人才留任机制能够
保证交易完成后标的资产核心人才队伍的稳定，其对标的资产评估值无影响。
   三、标的资产吸引人才的主要措施及有效性
   （一）标的资产吸引人才的主要措施
   1、业绩导向的薪酬体系
   标的公司通过科学评估岗位价值，兼顾市场薪酬水平，建立了公平合理的
薪酬体系。除了常规月基本工资，还设置了浮动绩效工资及奖金激励方案。
   （1）绩效工资
   标的公司通过设置浮动绩效工资，公正考核，将员工的绩效工资与个人工
作业绩及所在单位的经营结果直接挂钩，确保个人目标与标的公司目标一致，
最大化激励核心人才发挥主观能动性。
   （2）业务激励方案
   标的公司设置以超额奖金为核心的奖金激励方案，激励核心人才以追求标
的公司业绩最大化为目标，并切实通过个人及团队合作，创造价值。以增量为
核心，针对各项主要业务，标的公司及其下属公司分别制定了奖金激励方案，
如：超额利润奖金对创造增量的核心人才给予实际的回报，激发其与标的公司
一起创造价值的动力；重大项目贡献奖金对于为标的公司带来重大利益与荣誉
的核心人才给予最大化肯定；创新业务奖金鼓励核心人才积极创新，为标的公
司源源不断注入活力；项目推荐奖金鼓励核心人才及团队，促进资源流动及有
效利用等等。
   2、完善的福利保障
   为进一步保障员工生活无后顾之忧，标的公司建立了“法定福利、一般福
利、特殊福利相互结合，货币补贴与实物补贴相得益彰、公司福利与工会福利
相互补充”的福利体系。
   （1）企业年金
                                     209
   在国家法定养老保险基础之上，标的公司组织开展企业年金计划，旨在为
集团员工提供退休收入保障的补充养老保险制度。建立企业年金计划，不仅保
障和提高了员工退休后的待遇水平，而且建立了人才长效激励机制，最大限度
地调动员工工作积极性，从而增强了企业凝聚力及员工稳定性，极大程度上发
挥了吸引和留住核心人才在标的公司长期发展的作用。
   （2）人才公寓及住房补贴
   为减员工住房压力，提升员工稳定性，标的公司形成了互为补充的人才安
居住房福利体系，含内部人才公寓、政府人才安居住房公寓、政府人才安居住
房补贴，通过不同渠道的结合，基本覆盖了集团及全资子公司有住房需求及住
房压力的核心人才，促进人才留用。
   （3）人才补贴
   标的公司积极关注政府有关部门的福利政策，为符合要求的人才予以申
请，如高层次人才奖励、年度产业发展与创新人才奖励等。
   3、全覆盖培训体系
   标的公司建立了涵盖基层、中层、高层员工全方位、多层次的人才培养体
系，以新员工培训和技能培训两大类培训为主，辅以其他形式丰富人才培养方
式。其中，新员工培训包含常规的新员工入职培训和为期一周的年度新员工 C
计划培训；技能培训包含通用技能培训和领导力培训。领导力培训根据不同职
级细分为士才计划（基层管理者）、将才计划（中层管理者）、帅才计划（高
层管理者）。
   为更好地稳定核心人才，对于参加领导力培训的员工，标的公司与其签订
相关培训服务协议，约定三年以上服务期限。
   4、团结和谐的企业文化
    标的公司秉承清华大学“自强不息、厚德载物”的校训和深圳“开拓创
新、务实高效”的精神，恪守“厚德、开拓、合力、奉献”的核心价值观，形
成了简单、阳光和谐、向上的企业文化氛围。
    （二）标的资产吸引人才的有效性
    标的公司视人才为第一资源，已建立了一套行之有效的人才选用育留机制
与人才发展机制。截至2019年6月底，公司拥有985、211高校硕士人才58人，博
                                     210
士7人，海外归国人才31人，深圳市孔雀人才4人，目前平均年龄35岁，形成了
合理的人才梯队结构，构建了一支既懂科技、也懂产业的高端科技服务人才队
伍。公司目前的人才流动率较低，人才队伍总体稳定。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/二/（二）/1、/
（4）人才优势”进行了补充披露。
    四、独立财务顾问和律师、评估师核查意见
    （一）独立财务顾问的核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、标的资产已设置对核心人才队伍的激励或保障安排；
    2、标的资产现有人才留任机制足以保证交易完成后标的资产核心人才队伍
稳定，不会对标的资产评估值造成影响；
    3、标的资产吸引人才的措施多样化，具有有效性。
    （二）律师的核查意见
    经核查，律师认为：
    1、标的资产已制定了有利于保证核心人才队伍稳定性的相关措施，对核心
人才队伍的稳定性提供了合理保障。
    2、标的资产已对核心人才队伍设立激励及稳定举措，现有人才留任机制能
够保证交易完成后标的资产核心人才队伍的稳定，其对标的资产评估值无影
响。
    3、标的资产已经制定了保留核心人才队伍以及吸引人才的措施，在相关措
施切实有效履行的情况下，能够保证标的资产的核心人才队伍稳定，有效吸引
人才。
    （三）评估师的核查意见
    经核查，评估师认为：
    上市公司补充披露标的公司通过与其核心人员签订了《劳动合同》、管理
团队持股、及一系列针对核心人才的激励政策等，对核心人才队伍设立激励及
稳定举措,上市公司认为标的资产已对核心人才队伍设立激励及稳定举措，现有
人才留任机制能够保证交易完成后标的资产核心人才队伍的稳定，对标的资产
评估值无影响；上市公司认为标的资产吸引人才的措施多样化，具有有效性。
                                   211
相关补充披露和分析说明具有合理性。
                              212
    【反馈问题 15】
    申请文件显示，标的资产进行大量对外投资，报告期各期末，1）力合科创
可供出售金融资产余额分别为 51,798.77 万元、68,754.84 万元，计提减值准备
金 额 分 别 1,829.78 万 元 、 2,127.77 万 元 。 2 ） 长 期 股 权 投 资 余 额 分 别 为
110,463.21 万元、116,276.71 万元，计提减值准备金额分别为 2,138.43 万元、
3,973.27 万元。3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别
为 4,085.86 万元、4,071.23 万元。4）标的资产投资收益分别为 25,440.17 万元
和 12,735.85 万元，同比下降。请你公司：1）补充披露标的资产资金管理、对
外投资，证券投资相关内控制度及执行情况，报告期各期对外投资是否履行相
应审议程序。2）补充披露报告期标的资产取消和新增对外投资情况与原因，对
外投资会计核算依据，并结合同行业可比上市公司对外投资情况（投资金额及
占总资产比重），补充披露标的资产大量对外投资的原因及合理性，存在的风
险。3）补充披露标的资产报告期各期末以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资的具体类别、投资标的、各期
变动原因及合理性、持有比例，是否涉及标的资产关联方、客户或供应商。4）
结合上述情况，以及主要投资协议条款、股权比例等，分析并补充披露相关对
外投资在上述会计科目核算的具体会计处理依据及合理性，核算方法准确性，
资产减值准备计提充分性，累计计入其他综合收益的公允机制变动准确性，是
否符合企业会计准则。4）补充披露其他流动资产中理财产品具体情况，期后处
置情况等。5）根据《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》相关规定，补充披
露标的资产报告期相关金融资产采用公允价值计量层级，若公允价值为第二层
级，披露第二层级公允价值计量适用的估值技术和输入值的描述性信息；若为
第三层级，披露第三层级公允价值计量使用的估值技术、描述值和估值流程的
描述性信息。6）将确定公允价值估值参数与已退出项目相应参数实际值进行比
较，并披露估值参数确定依据和合理性。7）补充披露按成本计量的可供出售金
融资产计量模式采用依据及合理性，并结合部分被投资单位全部计提减值准备
的原因，进一步补充披露标的资产对外投资业务的内部控制是否有效，相关决
策依据过程是否经过充分论证，以及经营决策风险的主要应对措施。8）补充披
露各期投资收益形成过程、各项投资业务具体情况，未来投资收益的持续性及
                                           213
判断依据。9）结合相关投资项目的经营情况，补充披露报告期权益法核算的长
期股权投资收益计算过程，处置长期股权投资产生的投资收益计算过程，会计
处理是否符合企业会计准则规定。10）结合报告期各期闲置资金情况、资金管
理内部控制制度及执行情况，补充披露标的资产报告期内购买银行理财产品情
况，包括：金额、累计发生额、投资标的、资金最终流向是否涉及标的资产关
联方及客户或供应商、各期投资损益、是否涉及高风险投资。11）补充披露报
告期各类投资收益是否计入非经常性损益及原因。12）补充披露标的资产各期
投资收益占利润总额的比例，标的资产是否对投资收益存在重大依赖及判断依
据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、补充披露标的资产资金管理、对外投资、证券投资相关内控制度及执
行情况，报告期各期对外投资是否履行相应审议程序
    （一）力合科创资金管理制度及内控执行情况
    1、力合科创资金管理制度
    （1）不得开立个人账户和设置小金库；涉及到现金收款的需及时全额缴存
银行，不得坐支；付款、费用报销等原则上需要通过网上银行或银行票据支
付。
    （2）财务印鉴和网银盾需要转入分开管理；银行预留印鉴一般为管理者私
章和财务专用章两枚，分别由出纳和财务负责人管理，如果涉及第三枚，由总
办管理；网银支付至少需要制单、复核两级过程，分别由出纳和财务负责人管
理。
    （3）财务部每月按时编制资金月报表，报送公司财务负责人、总经理、董
事长和集团财务总监。每月末财务部由专人对现金盘点和对银行日记账核对，
财务负责人亦会定期或临时组织对现金盘点，以保证现金账实相符、银行日记
账和银行对账单核对一致。
    （4）资金付款审批由经办人填写单据，经部门负责人、主管领导、财务管
理部、财务总监、总经理审批后，由财务管理部支付。其中力合科创单笔投资
额在 3000 万元（含 3000 万元）以下的，由总经理办公会审核后报董事长审
批；3000 万元至 5000 万元（含 5000 万元）的，由董事会审批；5000 万元以上
                                    214
的，由股东会审批。
   综上，力合科创已建立健全资金管理制度。
   2、资金管理制度执行情况
   报告期内力合科创严格按照资金管理制度管理资金，现金支付发生极少，
按照力合科创内控制度规定的范围使用；银行存款支付由用款部门提出申请，
经部门负责人、主管领导、财务管理部、财务总监、总经理审批后,由分开保管
印章的人员签章，再经过分级网银审批后对外办理，每月末由专人负责现金盘
点和银行日记账的核对。力合科创资金管理制度内控执行有效。
   （二）力合科创对外投资的投资管理及退出制度及执行情况
   1、力合科创对外投资的投资管理及退出制度
   根据力合科创《项目管理办法》、《投资孵化业务管理办法》、《立项工
作实施细则》、《投资决策实施细则》、《股权管理暂行办法》、《投后管理
与服务实施细则》规定：
   （1）投资立项：投资经理对符合力合科创投资方向和投资策略的项目进行
初步筛选后申请立项评审。
   （2）立项小组评审：立项评审小组定期或不定期召开评审会，对拟立项项
目进行评审，同意立项的票数大于否决立项的票数表示立项通过，通过立项的
项目方可进入全面尽职调查阶段。
   （3）投资项目预审：投资经理按照要求准备《尽调报告》和《投资建议
书》，提交投资预审委员会预审，预审通过后提交投资决策委员会决策。
   （4）投资决策：投资决策委员会依据《商业计划书》、《投资建议书》、
《尽职调查报告》、预审意见、风控部门意见、投服部门投后服务方案和专家
顾问(若有)的意见进行讨论决策。三分之二（含）以上投资决策委员会委员表
决同意方可通过。
   （5）项目投资实施：经投资决策委员会表决通过的对外投资项目，投资团
队与被投资方落实投资协议条款，投资协议经投资业务负责人、外聘中介（如
需要）、风控审核人、会审负责人审核后对外办理协议签署及对外投资付款；
对于重大投资项目、战略技术或产业投资项目会考虑委派董事或管理层。
   （6）投后管理：负责投资项目投后管理的人员监控被投资企业经营管理、
                                  215
市场业务拓展、股权变动、重大经营决策等方面的信息，形成工作报告提交风
控部门审查；定期拜访形成拜访小结；定期收集被投资单位财务报表，出具财
务分析报告及投资项目估值报告；按照协议章程参加股东会、董事会及监事会
等会议行使权力；收集被投资单位经营决策中的协议及会议文件，交风控部分
审查出具意见及建议。
    （7）投资退出决策：对于触发投资协议相关条款的，投后管理部门报投资
部门负责人及风控审核人审查后按协议约定的方式在约定期限内向对方主张权
利，对方在约定期限不履行的应采取书面催促、发律师函甚至诉讼等方式保障
利益；对于拟正常退出的项目，由投资业务团队拟定退出方案、填写项目退出
审批单，报投资决策委员审批。
    （8）投资退出实施：经投资决策委员审批退出的项目，按国有资产管理流
程报经相关部门审批后办理股权转让及股权交割。
    综上，力合科创已建立健全投资管理及退出制度。
    2、力合科创对外投资的投资管理及退出制度的执行情况
    报告期内力合科创严格按照投资管理及退出制度执行，每项新增投资都需
要经过投资立项、立项小组评审、投资项目预审、投资决策、项目投资、投后
管理实施等阶段；每项退出投资都需要经过投资退出决策审批后按国资审批流
程进行，力合科创对外投资的投资管理及退出制度内控执行有效。
    （三）力合科创购买理财产品管理制度及内控执行情况
    1、力合科创购买理财产品管理制度
    根据力合科创《购买理财产品管理制度》规定：
    （1）力合科创为充分利用闲置资金、提高资金利用效率、增加公司收益购
买银行理财产品，其中购置理财涉及的“银行”是国家政策性银行和已经在中
国国内 A 股上市的股份制银行，购买的理财产品应为安全性高、流动性好、低
风险、稳健型银行理财产品，投资理财产品的期限一般不超过 3 个月，理财产
品业务项目期限应与资金使用计划相匹配。
    （2）力合科创购买的理财产品单笔交易金额小于人民币 2 亿元（含 2 亿
元）以下的，力合科创总经理办公会成员 OA 会签审核后报董事长审批；2 亿
元至 4 亿元（含 4 亿元）的，由董事会审批；4 亿元以上的，由股东会审批。
                                   216
购买的理财产品依相关协议赎回后视资金状况可继续投资于同一款理财产品，
为缩短审批时效，可沿用之前同款理财产品审批流程。
   （3）力合科创财务管理部为理财投资的经办部门，并指定专人通过银行柜
台或网上银行办理。通过网银方式购买理财产品，必须有经办人（制单）、复
核人（审核）等流程审批，方可实施购买。
   （4）力合科创财务管理部按月对理财产品进行账务处理，做好相关档案的
归档和保管；理财产品到期后，及时回收理财产品本金及利息。
   综上，力合科创已建立健全购买理财产品内控制度。
   2、力合科创购买理财产品内控执行情况
   报告期内力合科创严格执行购买理财产品的管理制度，每项理财产品都需
要经过对应的审批流程后，才能实施购买。力合科创购买理财产品制度内控执
行有效。
   （四）独立财务顾问和会计师对于相关内部控制的核查程序及核查意见
   独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：（1）获取力合科创的资金管
理制度、对外投资管理制度、证券投资管理制度；（2）对管理层进行访谈，了
解报告期内控制度执行情况；（3）对报告期内力合科创资金管理、对外投资、
证券投资内控建立及执行情况进行测试；（4）抽取报告期内新增的大额对外投
资和证券投资，结合内控管理制度，核查是否履行相应审议程序；（5）抽取报
告期内退出的大额投资，结合内控管理制度，核查是否履行相应审议程序。
   经核查，独立财务顾问和会计师认为，力合科创已建立健全了资金管理、
对外投资、证券投资相关内控制度，报告期内力合科创发生的资金管理、对外
投资、证券投资等业务均按相关内控制度履行了相应的决策及审批程序；力合
科创对外项目投资均已履行相应的审议程序经投资决策委员会表决通过，力合
科创在资金管理、对外投资、证券投资等方面内控制度建立健全执行有效。
   通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（四）投资孵
化服务相关深度分析”进行了补充披露。
   二、补充披露报告期标的资产取消和新增对外投资情况与原因，对外投资
会计核算依据，并结合同行业可比上市公司对外投资情况（投资金额及占总资
产比重），补充披露标的资产大量对外投资的原因及合理性，存在的风险
                                  217
       （一）报告期内力合科创取消和新增对外投资情况与原因，对外投资会计
核算依据
       1、对外投资总体核算原则
       力合科创对外股权投资依据投资目的及对被投资单位的影响程度不同，纳
入不同的会计科目核算，对外投资总体核算原则具体详见本反馈回复之“反馈
问题 15/四/（一）结合上述情况，以及主要投资协议条款、股权比例等，分析
并补充披露相关对外投资在上述会计科目核算的具体会计处理依据及合理性，
核算方法准确性”。
       2、报告期内力合科创新增对外投资情况与原因、具体会计核算依据
       2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，力合科创新增对外投资项目分别为
32 个、55 个、13 个，新增投资金额分别为 20,201.04 万元、33,139.08 万元、
8,064.98 万元。
       报告期内，力合科创新增大量对外投资，主要由于投资孵化是力合科创创
新孵化服务的重要手段之一，投资孵化服务属于力合科创主要业务范畴。力合
科创通过提供股权性资金支持被投资单位成长，在报告期内通过股权性投资获
取投资期内收益、退出投资收益。力合科创基于对被投资项目增长前景的良好
预期，依据投资管理制度进行新增对外投资。
       报告期内，力合科创新增对外投资情况、具体会计核算依据情况如下：
                                                                           单位：万元
                      会计核算科      新增投资      期末持股
     被投资公司名称                                                会计核算依据
                          目            金额         比例
                                   2019 年 1-6 月
深圳市安络科技有限 长 期 股 权 投                              在被投资单位董事会派
                                        1,440.00      15.62%
公司               资                                          有代表参与经营决策
深圳市铂岩科技有限 长 期 股 权 投                              在被投资单位董事会派
                                        1,400.00      11.67%
公司               资                                          有代表参与经营决策
深圳福沃药业有限公 其 他 非 流 动                              对其不具有控制、共同
                                        1,200.00       5.46%
司                    金融资产                                 控制或重大影响
深圳市汇芯通信技术 长 期 股 权 投                              在被投资单位董事会派
                                        1,000.00      10.00%
有限公司           资                                          有代表参与经营决策
深圳博升光电科技有 其 他 非 流 动                              对其不具有控制、共同
                                        1,000.00       3.70%
限公司                金融资产                                 控制或重大影响
珠海微度芯创科技有 其 他 非 流 动                              对其不具有控制、共同
                                         500.00        2.30%
限责任公司         金融资产                                    控制或重大影响
                                           218
                      会计核算科     新增投资    期末持股
     被投资公司名称                                               会计核算依据
                         目            金额       比例
睿思芯科（深圳）技 其 他 非 流 动                             对其不具有控制、共同
                                        500.00      1.13%
术有限公司            金融资产                                控制或重大影响
深圳至秦仪器有限公 长 期 股 权 投                             在被投资单位董事会派
                                        491.00     16.80%
司                 资                                         有代表参与经营决策
珠海泰芯半导体有限 其 他 非 流 动                             对其不具有控制、共同
                                        270.00      2.72%
公司               金融资产                                   控制或重大影响
佛山玄同科技有限公 长 期 股 权 投                             在被投资单位董事会派
                                        200.00     12.50%
司                    资                                      有代表参与经营决策
深圳力合生物科创有 长 期 股 权 投                             持股 20%以上对被投资
                                         53.85     35.00%
限公司             资                                         单位具有重要影响
佛山众维星空科技有 长 期 股 权 投                             在被投资单位董事会派
                                          6.00     20.00%
限公司             资                                         有代表参与经营决策
珠海力合华金投资管 长 期 股 权 投                             在被投资单位董事会派
                                          4.13     50.00%
理有限公司         资                                         有代表参与经营决策
合计                                  8,064.98
                                    2018 年度
深圳力合精密装备科 长 期 股 权 投                             在被投资单位董事会派
                                      2,000.00     10.87%
技有限公司            资                                      有代表参与经营决策
广东力合开物创业投
                   可供出售金                                 对其不具有控制、共同
资基金合伙企业（有                    6,573.00     46.95%
                   融资产                                     控制或重大影响
限合伙）
深圳力合英飞创新创
                   可供出售金                                 对其不具有控制、共同
业投资合伙企业（有                    2,500.00     10.00%
                   融资产                                     控制或重大影响
限合伙）
中建投信托. 宜搜科技
                     可供出售金                               对其不具有控制、共同
股权投资集合资金信                    2,500.00           无
                     融资产                                   控制或重大影响
托计划
广东力合智谷创业投
                   可供出售金                                 对其不具有控制、共同
资合伙企业（有限合                    2,000.00     20.00%
                   融资产                                     控制或重大影响
伙）
深圳市深港产学研环
                   可供出售金                                 对其不具有控制、共同
保工程技术股份有限                    1,994.40      2.41%
                   融资产                                     控制或重大影响
公司
无锡道尔奇拜恩电机 长 期 股 权 投                             在被投资单位董事会派
                                      1,200.00      9.52%
有限公司              资                                      有代表参与经营决策
北京动力源创科技发 可 供 出 售 金                             对其不具有控制、共同
                                      1,200.00      9.00%
展有限公司         融资产                                     控制或重大影响
湖南力合厚浦科技有 长 期 股 权 投                             在被投资单位董事会派
                                      1,183.33     19.72%
限公司             资                                         有代表参与经营决策
珠海博雅科技有限公 可 供 出 售 金                             对其不具有控制、共同
                                      1,100.00      4.21%
司                    融资产                                  控制或重大影响
                                          219
                      会计核算科    新增投资    期末持股
     被投资公司名称                                            会计核算依据
                         目           金额       比例
瑞孚信江苏药业股份 可 供 出 售 金                          对其不具有控制、共同
                                     1,000.00      1.30%
有限公司              融资产                               控制或重大影响
和美(深圳) 信息技术   可供出售金                           对其不具有控制、共同
                                      900.83       0.70%
股份有限公司          融资产                               控制或重大影响
北京蓝晶微生物科技 长 期 股 权 投                          在被投资单位董事会派
                                      775.80      10.76%
有限公司           资                                      有代表参与经营决策
深圳市安络科技有限 可 供 出 售 金                          对其不具有控制、共同
                                      688.00       8.00%
公司                  融资产                               控制或重大影响
佛山峰合精密喷射成 可 供 出 售 金                          对其不具有控制、共同
                                      544.32       5.40%
形科技有限公司     融资产                                  控制或重大影响
广东联清环境有限公 长 期 股 权 投                          持股 20%以上对被投资
                                      500.00      25.00%
司                 资                                      单位具有重要影响
深圳普瑞材料技术有 长 期 股 权 投                          在被投资单位董事会派
                                      500.00       8.33%
限公司             资                                      有代表参与经营决策
北京尚睿通教育科技 可 供 出 售 金                          对其不具有控制、共同
                                      500.00       0.38%
股份有限公司       融资产                                  控制或重大影响
深圳星医科技有限公 可 供 出 售 金                          对其不具有控制、共同
                                      500.00       4.06%
司                    融资产                               控制或重大影响
深圳市智听科技有限 长 期 股 权 投                          在被投资单位董事会派
                                      400.00      16.23%
公司               资                                      有代表参与经营决策
广州首感光电科技有 长 期 股 权 投                          在被投资单位董事会派
                                      350.00      11.67%
限公司             资                                      有代表参与经营决策
南京力合长江基金管 长 期 股 权 投                          持股 20%以上对被投资
                                      300.00      40.00%
理有限公司         资                                      单位具有重要影响
佛山玄同科技有限公 长 期 股 权 投                          在被投资单位董事会派
                                      300.00      12.50%
司                    资                                   有代表参与经营决策
珠海智融科技有限公 可 供 出 售 金                          对其不具有控制、共同
                                      300.00       2.31%
司                 融资产                                  控制或重大影响
珠海市睿晶聚源科技 可 供 出 售 金                          对其不具有控制、共同
                                      300.00       5.17%
有限公司           融资产                                  控制或重大影响
湖南力合行健私募股 长 期 股 权 投                          持股 20%以上对被投资
                                      245.00      49.00%
权基金管理有限公司 资                                      单位具有重要影响
湖南闪美娱乐科技有 长 期 股 权 投                          在被投资单位董事会派
                                      200.00       5.41%
限公司             资                                      有代表参与经营决策
深圳市液芯科技有限 长 期 股 权 投                          在被投资单位董事会派
                                      200.00       6.25%
公司               资                                      有代表参与经营决策
深圳市时维智能装备 长 期 股 权 投                          在被投资单位董事会派
                                      200.00       8.00%
有限公司              资                                   有代表参与经营决策
珠海泰芯半导体有限 可 供 出 售 金                          对其不具有控制、共同
                                      200.00       1.33%
公司                  融资产                               控制或重大影响
深圳市宜远智能科技 可 供 出 售 金     200.00       5.00%   对其不具有控制、共同
                                        220
                      会计核算科    新增投资   期末持股
  被投资公司名称                                              会计核算依据
                         目           金额      比例
有限公司             融资产                               控制或重大影响
深圳算子科技有限公 可 供 出 售 金                         对其不具有控制、共同
                                      180.00      5.14%
司                 融资产                                 控制或重大影响
广州清能铝电有限公 可 供 出 售 金                         对其不具有控制、共同
                                      155.06      8.57%
司                 融资产                                 控制或重大影响
珠海普林芯驰科技有 可 供 出 售 金                         对其不具有控制、共同
                                      155.00      2.99%
限公司             融资产                                 控制或重大影响
广州市粤港澳青年创 长 期 股 权 投                         持股 20%以上对被投资
                                      150.00     30.00%
业孵化器有限公司   资                                     单位具有重要影响
长沙为百网络科技有 长 期 股 权 投                         在被投资单位董事会派
                                      150.00      8.11%
限公司               资                                   有代表参与经营决策
深圳未网科技有限公 可 供 出 售 金                         对其不具有控制、共同
                                      147.86      1.00%
司                 融资产                                 控制或重大影响
深圳力合智汇创新基 可 供 出 售 金                         对其不具有控制、共同
                                      133.00     19.00%
金管理有限公司       融资产                               控制或重大影响
深圳基本半导体有限 长 期 股 权 投                         在被投资单位董事会派
                                      110.00     14.45%
公司               资                                     有代表参与经营决策
佛山市清极能源科技 可 供 出 售 金                         对其不具有控制、共同
                                      100.00      2.00%
有限公司           融资产                                 控制或重大影响
湖南深黑科技有限公 可 供 出 售 金                         对其不具有控制、共同
                                      100.00      3.45%
司                 融资产                                 控制或重大影响
佛山力合星空创业投 长 期 股 权 投                         持股 20%以上对被投资
                                       90.00     45.00%
资管理有限公司     资                                     单位具有重要影响
广东猎投基金管理合 可 供 出 售 金                         对其不具有控制、共同
                                       70.42     48.00%
伙企业（有限合伙）   融资产                               控制或重大影响
深圳德毅科技创新有 长 期 股 权 投                         持股 20%以上对被投资
                                       70.00     35.00%
限公司             资                                     单位具有重要影响
深圳市紫园百味餐饮 长 期 股 权 投                         持股 20%以上对被投资
                                       52.00     26.00%
管理策划有限公司   资                                     单位具有重要影响
湖南力合水木环境科 长 期 股 权 投                         持股 20%以上对被投资
                                       30.00     30.00%
技有限公司         资                                     单位具有重要影响
佛山云嘉创智科技有 长 期 股 权 投                         持股 20%以上对被投资
                                       25.00     25.00%
限公司               资                                   单位具有重要影响
湖南力合智能制造技 长 期 股 权 投                         持股 20%以上对被投资
                                       15.00     24.00%
术升级有限公司     资                                     单位具有重要影响
东莞梓庆信息技术有 可 供 出 售 金                         对其不具有控制、共同
                                       10.00      4.76%
限公司             融资产                                 控制或重大影响
东莞微蜂创联网络科 可 供 出 售 金                         对其不具有控制、共同
                                       10.00      4.76%
技有限公司           融资产                               控制或重大影响
东莞市奥慧捷医疗器 可 供 出 售 金                         对其不具有控制、共同
                                       10.00      0.99%
械有限公司         融资产                                 控制或重大影响
                                        221
                        会计核算科    新增投资    期末持股
     被投资公司名称                                              会计核算依据
                         目             金额       比例
深圳至秦仪器有限公 可 供 出 售 金                            对其不具有控制、共同
                                           9.00     11.00%
司                      融资产                               控制或重大影响
佛山市秦钻智能建材 可 供 出 售 金                            对其不具有控制、共同
                                           6.00      2.00%
科技有限公司       融资产                                    控制或重大影响
佛山霖诺环保科技有 可 供 出 售 金                            对其不具有控制、共同
                                           5.76      2.00%
限公司             融资产                                    控制或重大影响
佛山慧康云科技有限 可 供 出 售 金                            对其不具有控制、共同
                                           0.30      1.00%
公司                    融资产                               控制或重大影响
                 合计                 33,139.08
                                     2017 年度
广州中大医疗器械有 长 期 股 权 投                            在被投资单位董事会派
                                       2,500.00      8.33%
限公司             资                                        有代表参与经营决策
深圳世能科泰能源技 可 供 出 售 金                            对其不具有控制、共同
                                       1,800.00      3.86%
术股份有限公司     融资产                                    控制或重大影响
深圳市布谷鸟科技有 可 供 出 售 金                            对其不具有控制、共同
                                       1,750.00      7.86%
限公司             融资产                                    控制或重大影响
天河智造（北京）科 可 供 出 售 金                            对其不具有控制、共同
                                       1,500.00      7.89%
技股份有限公司          融资产                               控制或重大影响
                        可供出售金                           对其不具有控制、共同
AXBIO INC                              1,347.12      3.78%
                        融资产                               控制或重大影响
湖南沃森电气科技有 可 供 出 售 金                            对其不具有控制、共同
                                       1,085.00     16.80%
限公司             融资产                                    控制或重大影响
佛山峰合精密喷射成 长 期 股 权 投                            持股 20%以上对被投资
                                       1,029.60     30.64%
形科技有限公司     资                                        单位具有重要影响
珠海创飞芯科技有限 可 供 出 售 金                            对其不具有控制、共同
                                         937.33      7.67%
公司               融资产                                    控制或重大影响
深圳市环思科技有限 可 供 出 售 金                            对其不具有控制、共同
                                         900.00     12.75%
公司               融资产                                    控制或重大影响
深圳共筑网络科技有 长 期 股 权 投                            持股 20%以上对被投资
                                         807.92     48.00%
限公司             资                                        单位具有重要影响
深圳基本半导体有限 长 期 股 权 投                            在被投资单位董事会派
                                         800.00     16.00%
公司                    资                                   有代表参与经营决策
湖州想实电子股份有 可 供 出 售 金                            对其不具有控制、共同
                                         700.00      2.50%
限公司             融资产                                    控制或重大影响
芯海科技（深圳）股 可 供 出 售 金                            对其不具有控制、共同
                                         600.00      0.69%
份有限公司         融资产                                    控制或重大影响
清能艾科（深圳）能 长 期 股 权 投                            在被投资单位董事会派
                                         550.00     12.00%
源技术有限公司          资                                   有代表参与经营决策
深圳传世生物医疗有 可 供 出 售 金                            对其不具有控制、共同
                                         540.00      9.00%
限公司             融资产                                    控制或重大影响
珠海香洲科溋天使投 可 供 出 售 金        500.00      8.06%   对其不具有控制、共同
                                           222
                      会计核算科    新增投资    期末持股
  被投资公司名称                                                会计核算依据
                       目             金额       比例
资合伙企业（有限合 融资产                                   控制或重大影响
伙）
深圳力合鹏天创业投 可 供 出 售 金                           对其不具有控制、共同
                                      500.00      30.49%
资企业（有限合伙） 融资产                                   控制或重大影响
珠海数字动力科技股 可 供 出 售 金                           对其不具有控制、共同
                                      495.00       4.31%
份有限公司           融资产                                 控制或重大影响
                     以公允价值
                     计量且其变
银华交易性货币市场                                          通过证券账户购置的具
                     动计入当期       420.00            -
基金                                                        有公允报价的基金
                     损益的金融
                     资产
深圳力合载物创业投 长 期 股 权 投                           持股 20%以上对被投资
                                      300.00      30.00%
资有限公司         资                                       单位具有重要影响
珠海市一芯半导体有 可 供 出 售 金                           对其不具有控制、共同
                                      300.00       4.50%
限公司             融资产                                   控制或重大影响
广州广华精容能源技 长 期 股 权 投                           在被投资单位董事会派
                                      228.00      15.00%
术有限公司           资                                     有代表参与经营决策
深圳力合厚浦科技有 长 期 股 权 投                           持股 20%以上对被投资
                                      200.00      40.00%
限公司             资                                       单位具有重要影响
南京清研新材料研究 长 期 股 权 投                           对其不具有控制、共同
                                      150.00      30.00%
院有限公司         资                                       控制或重大影响
深圳德毅科技创新有 长 期 股 权 投                           持股 20%以上对被投资
                                      105.00      35.00%
限公司             资                                       单位具有重要影响
珠海力合华金投资管 长 期 股 权 投                           持股 20%以上对被投资
                                       66.00      40.00%
理有限公司         资                                       单位具有重要影响
深圳力合精密装备科 长 期 股 权 投                           在被投资单位董事会派
                                       25.00      10.87%
技有限公司         资                                       有代表参与经营决策
深圳未网科技有限公 可 供 出 售 金                           对其不具有控制、共同
                                       25.00       1.00%
司                 融资产                                   控制或重大影响
深圳力合智汇创新基 可 供 出 售 金                           对其不具有控制、共同
                                       12.00       4.00%
金管理有限公司     融资产                                   控制或重大影响
深圳市光合网络科技 可 供 出 售 金                           对其不具有控制、共同
                                       10.67       2.27%
有限公司             融资产                                 控制或重大影响
成都中清创健科技有 可 供 出 售 金                           对其不具有控制、共同
                                       10.00      10.00%
限公司             融资产                                   控制或重大影响
东莞市亿博检测科技 可 供 出 售 金                           对其不具有控制、共同
                                        7.40      10.00%
有限公司           融资产                                   控制或重大影响
              合计                  20,201.04
    注：除上表列示的新增投资外，报告期内力合科创存在通过公司证券账户利用闲置资
金购置新股现象，因购置新股目的为获取短期投资回报，在以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产科目列示，报告期内发生金额较小。
                                        223
      3、报告期内力合科创对外投资退出情况与原因
      2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，力合科创对外投资退出项目分别为
11 个、13 个、6 个，涉及的退出成本金额分别为 5,143.78 万元、3,961.27 万
元、5,563.31 万元，确认退出投资收益分别为 3,622.94 万元、2,428.60 万元、
82.82 万元。
      报告期内，力合科创对外投资退出原因、对应具体退出方式主要包括：
      （1）被投资公司经营达到预期值，可以通过合理的方式退出全部或部分股
权，获取投资收益及现金回流。这类项目通常会寻求第三方受让，包括通过挂
牌寻找受让方，在被投资公司新一轮融资时向新进股东转让部分或全部老股，
或在被投资公司上市后减持股份退出。
      （2）触发回购条款而退出。这类项目因实现业绩不达标、或未完成约定的
特定事项而触发回购条款。触发回购条款后，力合科创发出回购函要求被投资
公司大股东或实控人依照约定履行回购条款以锁定固定收益、获取现金回流。
      （3）未签署回购条款、经营绩效较差的项目。此类项目的退出目的为及时
止损，提高资产质量，并获取一定现金回流。这类项目通常实际经营与预期值
相差较大或已经存在经营困难，通常会寻求以较低价格向第三方转让，或者通
过减资、清算的方式退出。
      报告期内，力合科创对外投资退出的具体情况如下：
                                                                         单位：万元
                                        退出     退出       退出股权     退出后
期间           被投资公司名称
                                        方式     成本         比例       持股比例
         广东力合智谷创业投资合伙企
                                      减资       1,000.00            -     20.00%
         业（有限合伙）
         广东猎投创业投资基金合伙企
                                      减资        263.73             -     24.39%
         业（有限合伙）
         天津力合创赢股权投资基金合
2019                                  减资        128.00             -      4.00%
         伙企业
年 1-6
         深圳力合天使股权投资基金合
 月                                   减资         80.04             -     13.33%
         伙企业（有限合伙)
         无锡力合创业投资有限公司     清算         24.54      16.46%              -
         银华交易性货币市场基金       出售基金   4,067.00            -     20.00%
                          合计                   5,563.31
2018     深圳芯海互联技术有限公司     股权转让    966.43      10.00%              -
                                         224
                                      退出     退出       退出股权     退出后
期间            被投资公司名称
                                      方式     成本         比例       持股比例
年度   深圳国开清研科技基金管理有
                                    股权转让    260.00      26.00%              -
       限公司
       深圳市中软创新信息系统有限
                                    股权转让    152.33       8.25%              -
       公司
       深圳瑞波光电子有限公司       股权转让     98.20       5.00%        9.13%
       天津力合创赢股权投资基金合
                                    减资        214.00             -      4.00%
       伙企业（有限合伙）
       无锡力合创业投资有限公司     减资         98.76             -     16.46%
       深圳力合新能源创业投资基金
                                    减资        708.11             -     21.00%
       有限公司
       常州力合华富创业投资有限公
                                    减资        560.00             -      8.37%
       司
       深圳力合天使二期投资管理有
                                    减资        280.00             -     35.00%
       限公司
       深圳星医科技有限公司         减资        230.00             -      4.06%
       深圳力合天使股权投资基金合
                                    减资        200.11             -     13.33%
       伙企业（有限合伙)
       深圳力合厚浦科技有限公司     减资        133.33             -     33.33%
       常州力合创业投资有限公司     减资         60.00             -     20.00%
                          合计                 3,961.27
       深圳市前海鹏诚建鑫投资基金
                                    股权转让   1,371.00      2.68%              -
       企业（有限合伙）
       珠海力合环保有限公司         股权转让    400.00      10.00%              -
       深圳国开清研科技基金管理有
                                    股权转让    250.00      25.00%       26.00%
       限公司
       深圳市力合教育有限公司       股权转让    200.00      20.00%              -
       深圳兰度生物材料有限公司     股权转让     34.24       2.60%        5.00%
       常州力合华富创业投资有限公
2017                                减资        740.00             -      8.37%
       司
年度
       常州力合创业投资有限公司     减资        520.00             -     20.00%
       天津力合创赢股权投资基金合
                                    减资        399.24             -      4.00%
       伙企业
       无锡力合创业投资有限公司     减资        329.20             -     16.46%
       中州禾富（北京）投资管理有
                                    清算        241.12      30.00%              -
       限公司
       银华交易性货币市场基金       出售基金    658.98             -            -
                          合计                 5,143.78
                                       225
    注：除上表列示的取消投资外，报告期内力合科创存在通过公司证券账户利用闲置资
金购置新股并处置的现象，因持有目的为短期回报，在以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产科目列示，报告期内发生金额较小。
     （二）结合同行业可比上市公司对外投资情况（投资金额及占总资产比
重），补充披露力合科创大量对外投资的原因及合理性，存在的风险
     1、同行业可比上市公司对外投资情况
     报告期内，同行业上市公司均存在较大的对外投资，投资类科目账面价值
占资产总额平均值分别为 26.04%、24.36%、25.91%。同行业可比上市公司对外
投资具体情况如下：
                                                                           单位：万元
                                                        投资账面价值
                          对外投资                                     投资收益占利
  期间       公司名称                   投资收益        占资产总额比
                        账面价值合计                                   润总额的比重
                                                            重
             陆家嘴      1,760,911.96     20,682.22          20.94%          6.07%
             南京高科    1,328,338.30     82,823.98          44.12%         63.25%
             市北高新      201,602.18      6,057.03          11.64%        145.80%
2019 年 1-
             张江高科      553,734.81      1,288.46          26.95%          3.59%
   6月
             均值          961,146.81     27,712.92          25.91%         54.68%
             中值          941,036.56     13,369.63          23.95%         34.66%
             标的          217,098.45      2,792.27          37.59%         15.32%
             陆家嘴      1,582,903.93    155,563.01          20.26%         28.49%
             南京高科      996,172.31     59,830.91          38.36%         46.21%
             市北高新      192,975.46     43,202.72          11.82%        110.65%
2018 年度    张江高科      530,832.10     62,640.78          27.00%        101.03%
             均值          825,720.95     80,309.36          24.36%         71.60%
             中值          763,502.21     61,235.85          23.63%         73.62%
             标的          183,001.74     12,735.85          33.98%         34.71%
             陆家嘴      1,341,847.56    263,252.56          16.53%         53.49%
             南京高科    1,209,849.84     81,436.98          46.32%         64.40%
             市北高新      155,928.99          931.15        12.28%          2.08%
2017 年度    张江高科      550,623.69     59,507.23          29.01%        105.87%
             均值          814,562.52    101,281.98          26.04%         56.46%
             中值          880,236.77     70,472.11          22.77%         58.95%
             标的          162,379.64     25,440.17          32.40%         76.54%
                                         226
   注：对外投资科目包含可供出售金融资产金额/其他权益工具/其他非流动金融资产/交
易性金融资产、长期股权投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
    2、力合科创大量对外投资的原因及合理性
    力合科创是一家专注于科技创新服务的企业，致力于推进科技成果转化和
助力创新企业成长。其主营业务收入和投资回报的主要构成包括创新基地平台
服务、科技创新运营服务和投资孵化服务。其中投资孵化是力合科创创新孵化
服务的重要手段之一。与一般创业投资、股权投资机构相比，力合科创投资孵
化服务除了通过提供股权性资金支持企业成长外，更重要的是结合创新基地平
台服务、科技创新运营中的各类科技服务助力企业成长。在为企业提供投资孵
化服务的过程中，力合科创除了获取资金投入所带来的收益外，科技创新服务
为其带来了更多的增值回报。投资孵化服务的主要获益方式为通过股权性投资
获取投资期内收益、退出投资收益，以及在提供服务的过程中获得的部分服务
性收益。
    综上分析，力合科创报告期内存在大量对外投资符合行业及业务的需要。
    3、存在的风险及风险应对措施
    报告期内，力合科创对外投资规模较大，且多投资于规模尚小的初创企
业，若被投资企业出现行业和市场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员
流失、研发失败等经营恶化的情况，力合科创对外投资会面临减值风险及公允
价值波动风险。虽然力合科创对外投资面临上述风险，但由于其投资孵化的项
目整体偏早期，投资成本较低，因此单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退
出项目的成本，标的公司整体经营风险较低。力合科创的利润主要来源于基础
孵化、园区载体、体系推广三大业务，投资收益在报告期内占利润总额的比例
逐年降低，投资收益系补充，只会增厚公司的经营业绩。
    同时，力合科创已有的孵化能力和孵化经验可有效提高项目成功率，应对
相关风险。力合科创建立了以下具体制度以应对对外投资面临的减值风险及公
允价值波动风险：
    （1）加强投资之前项目的筛选和甄别
    力合科创已建立了专业的投资团队，形成了一套完善的投资管理制度及流
程，只有经过投资立项、立项小组评审、投资项目预审、投资决策等阶段全部
通过的项目，力合科创才会启动投资实施，保证了投资项目的质量以降低对外
                                       227
投资的风险。
    （2）全面加强投资项目的投资后管理
    负责投资项目投后管理的人员监控被投资企业经营管理、市场业务拓展、
股权变动、重大经营决策等方面的信息，形成工作报告提交风控部门审查；定
期拜访被投资企业形成拜访小结；定期收集被投资单位财务报表，出具财务分
析报告及投资项目估值报告；按照协议章程参加股东会、董事会及监事会等会
议行使权力；收集被投资单位经营决策中的协议及会议文件，交风控部分审查
出具意见及建议。通过对投资项目多维度实时的跟进和管理，及时掌握投资项
目经营、财务及估值等方面的信息，降低投资项目损失风险。
    （3）对发生风险的投资项目及时进行处理
    对于投资的初创性企业，力合科创会结合自身技术及科技孵化实力、在科
技孵化方面的资源优势有针对性的提供一定的技术支持和孵化服务，帮助其成
长发展，该类项目投资一般不会签署回购或业绩承诺条款，该类项目如果出现
经营困难、技术团队发生重大变更、已开发的技术被取代等影响被投资单位经
营开展的重大事项，力合科创在履行内部决策程序后会及时计提投资减值准
备；对于签订有回购或业绩承诺的投资项目，如被投资单位业绩未达到投资协
议承诺的条件或触发回购条款，投资部门会按照合同约定向对方发起回购或补
偿通知，如果对方在通知规定的时间内未履行回购或补偿也未就该等事项与力
合科创达成新的协议，力合科创会在通知期满后向法院提起诉讼；如果对方在
通知规定的时间内同意回购或补偿，在协商并经力合科创内部审批后双方会签
署新的回购或补偿协议，各方按照新签署的回购或补偿协议执行。通过对发生
风险的投资项目及时处理降低了投资项目减值风险也夯实了力合科创资产质
量。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（四）投资孵
化服务相关深度分析”进行了补充披露。
    三、补充披露标的资产报告期各期末以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资的具体类别、投资标的、各
期变动原因及合理性、持有比例，是否涉及标的资产关联方、客户或供应商
    报告期内，力合科创以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
                                   228
（适用 2018 年 12 月 31 日及之前年度，2019 年 1 月 1 日及之后为交易性金融
资产）、可供出售金融资产（适用 2018 年 12 月 31 日及之前年度，2019 年 1
月 1 日及之后为其他权益投资或其他非流动资产）、长期股权投资各期投资成
本或持股比例变动的主要原因包括参与设立、增资、购置股权、认购新三板股
票、减资、出售基金等，除投资成本外账面价值变动的主要原因包括权益法核
算调账长期股权投资、金融股权投资确认公允价值变动等。投资孵化业务是力
合科创创新孵化服务的重要手段之一，投资孵化服务的主要获益方式为长期股
权投资权益法核算形成的投资收益、处置长期股权投资及处置金融股权投资形
成的处置收益、通过金融股权投资获取的投资期内分红收益、投资基金股票及
理财产品持有期间及赎回形成的投资收益等。因此，报告期内力合科创存在较
多对外投资和被投资单位投资成本的增减变动。
    力合科创与上述被投资单位发生的销售及采购交易主要为力合科创向被投
资单位提供基础孵化服务，园区运营服务，体系推广及产业咨询服务，以及其
他收入中的基金管理服务、系统集成服务。
    报告期内，力合科创投资成本在 500 万元以上的投资项目各期变动原因及
合理性、持有比例、是否涉及标的资产关联方、客户或供应商具体情况如下：
                                    229
                                                                                                                                                单位：万元
                                  2019 年 1-6 月                        2018 年度                          2017 年度              报告期
                                                                                                                                             与力              是否系
                                                                                                                                  内投资            与力合
                                                                                                                                             合科              力合科
被投资公司    核算科目                                                                                                            成本或            科创发
                                      期末账面     期末持                期末账面     期末持                期末账面     期末持              创的              创的客
   名称       具体类别    投资成本                          投资成本                           投资成本                           持股比            生交易
                                        价值       股比例                  价值       股比例                  价值       股比例              关联              户或供
                                                                                                                                  例变动            的情况
                                                                                                                                             关系               应商
                                                                                                                                  的原因
深圳力合金
             长期股权投                                                                                                           未发生     联营   未 发 生
融控股股份                10,500.00   11,706.71    30.00%   10,500.00     12,611.86   30.00%   10,500.00     12,108.25   30.00%                                否
             资                                                                                                                   变动       公司   交易
有限公司
                                                                                                                                                    力 合 科
珠海华金资
             长期股权投                                                                                                           未发生     联营   创 向 其
本股份有限                 8,868.94   11,947.71     9.16%    8,868.94     11,881.94    9.16%    8,868.94     11,468.30    9.16%                                否
             资                                                                                                                   变动       公司   处 置 股
公司
                                                                                                                                                    权
                                                                                                                                                    力 合 科
珠海华冠科
             长期股权投                                                                                                           未发生     联营   创 向 其
技股份有限                 6,107.07    7,237.84    23.67%    6,107.07      7,196.51   23.67%    6,107.07      6,972.81   23.67%                                客户
             资                                                                                                                   变动       公司   提 供 物
公司
                                                                                                                                                    管服务
                                                                                                                                  其 他 股          力 合 科
广东顺德力
                                                                                                                                  东 增 资          创 向 其
合智德科技   长期股权投                                                                                                                      联营
                           6,000.00   17,707.64    29.40%    6,000.00     16,713.99   29.40%    6,000.00     12,425.84   29.40%   导 致 的          提 供 体   客户
园投资有限   资                                                                                                                              公司
                                                                                                                                  持 股 比          系 推 广
公司
                                                                                                                                  例稀释            服务
深圳力合新                                                                                                                                          力 合 科
             长期股权投                                                                                                                      联营
能源创业投                 4,575.61    4,486.90    21.00%    4,575.61      4,504.11   21.00%    5,250.00      4,987.76   21.00%   减资              创 向 其   客户
             资                                                                                                                              公司
资基金有限                                                                                                                                          提 供 基
                                                                            230
                                  2019 年 1-6 月                          2018 年度                               2017 年度                报告期
                                                                                                                                                      与力              是否系
                                                                                                                                           内投资            与力合
                                                                                                                                                      合科              力合科
被投资公司    核算科目                                                                                                                     成本或            科创发
                                      期末账面       期末持                期末账面       期末持                   期末账面       期末持              创的              创的客
     名称     具体类别    投资成本                            投资成本                             投资成本                                持股比            生交易
                                        价值         股比例                  价值         股比例                     价值         股比例              关联              户或供
                                                                                                                                           例变动            的情况
                                                                                                                                                      关系               应商
                                                                                                                                           的原因
公司                                                                                                                                                         金 管 理
                                                                                                                                                             服务
深圳力合源
             长期股权投                                                                                                                    未发生     联营   未 发 生
投资发展有                 3,840.00    1,797.83      48.00%    3,840.00      1,797.98     48.00%    3,840.00         1,797.98     48.00%                                否
             资                                                                                                                            变动       公司   交易
限公司
江苏数字信
             长期股权投                                                                                                                    未发生     联营   未 发 生
息产业园发                 3,600.00    3,780.66      45.00%    3,600.00      3,628.14     45.00%    3,600.00         4,339.44     45.00%                                否
             资                                                                                                                            变动       公司   交易
展有限公司
广州中大医
             长期股权投                                                                                                                               联营   未 发 生
疗器械有限                 2,500.00    2,491.81       8.33%    2,500.00      2,520.17      8.33%    2,500.00         2,501.77      8.33%   增资                         否
             资                                                                                                                                       公司   交易
公司
                                                                                                                                                             力 合 科
佛山水木金
             长期股权投                                                                                                                    未发生     联营   创 向 其
谷环境科技                 2,340.00    1,777.17      26.81%    2,340.00      1,604.91     37.05%    2,340.00         2,042.44     37.05%                                客户
             资                                                                                                                            变动       公司   提 供 物
有限公司
                                                                                                                                                             管服务
             长期股权投                                                                                                                    未发生     联营   未 发 生
NEOKER.S.L                 2,178.25              -   41.04%    2,174.61               -   41.04%    2,070.37         1,746.88     41.04%                                否
             资                                                                                                                            变动       公司   交易
深圳市安络
             长期股权投                                                                                                                    购 置 股          未 发 生
科技有限公                 2,128.00    2,028.71      15.62%      688.00        688.00      8.00%              -               -        -              无                否
             资                                                                                                                            权                交易
司
                                                                              231
                                      2019 年 1-6 月                        2018 年度                          2017 年度              报告期
                                                                                                                                                 与力              是否系
                                                                                                                                      内投资            与力合
                                                                                                                                                 合科              力合科
被投资公司        核算科目                                                                                                            成本或            科创发
                                          期末账面     期末持                期末账面     期末持                期末账面     期末持              创的              创的客
      名称        具体类别    投资成本                          投资成本                           投资成本                           持股比            生交易
                                            价值       股比例                  价值       股比例                  价值       股比例              关联              户或供
                                                                                                                                      例变动            的情况
                                                                                                                                                 关系               应商
                                                                                                                                      的原因
AB     Systems   长期股权投                                                                                                           未发生     联营   未 发 生
                               2,062.41    2,060.08     8.57%    2,058.96      2,060.64    8.57%    1,960.26      1,960.26    8.57%                                否
Inc              资                                                                                                                   变动       公司   交易
深圳力合精
                 长期股权投                                                                                                           参 与 设   联营   未 发 生
密装备科技                     2,025.00    1,891.74    10.87%    2,025.00      1,920.92   10.87%       25.00         12.63   10.87%                                否
                 资                                                                                                                   立         公司   交易
有限公司
深圳力合孵
                 长期股权投                                                                                                           未发生     联营   未 发 生
化器发展有                     1,750.00      132.25    37.50%    1,750.00        132.25   37.50%    1,750.00        137.01   37.50%                                否
                 资                                                                                                                   变动       公司   交易
限公司
科威国际技
                 长期股权投                                                                                                           未发生     联营   未 发 生
术转移有限                     1,732.39    1,501.71    26.00%    1,732.39      1,662.85   26.00%    1,732.39      1,887.36   26.00%                                否
                 资                                                                                                                   变动       公司   交易
公司
                                                                                                                                                        力 合 科
佛山峰合精
                                                                                                                                                        创 向 其
密喷射成形       长期股权投                                                                                                                      联营
                               2,260.32      977.15    36.04%    2,260.32      1,024.33   36.04%    1,716.00        630.96   30.64%   增资              提 供 基   客户
科技有限公       资                                                                                                                              公司
                                                                                                                                                        础 孵 化
司
                                                                                                                                                        服务
                                                                                                                                                        力 合 科
深圳市力合
                 长期股权投                                                                                                           未发生     联营   创 向 其
微电子股份                     1,700.00    4,303.63    17.81%    1,700.00      3,937.94   17.81%    1,700.00      3,667.44   17.81%                                客户
                 资                                                                                                                   变动       公司   提 供 基
有限公司
                                                                                                                                                        础 孵 化
                                                                                232
                                    2019 年 1-6 月                           2018 年度                               2017 年度                报告期
                                                                                                                                                       与力              是否系
                                                                                                                                              内投资          与力合
                                                                                                                                                       合科              力合科
被投资公司      核算科目                                                                                                                      成本或          科创发
                                        期末账面     期末持                   期末账面       期末持                   期末账面       期末持            创的              创的客
     名称       具体类别    投资成本                          投资成本                                投资成本                                持股比          生交易
                                          价值       股比例                     价值         股比例                     价值         股比例            关联              户或供
                                                                                                                                              例变动          的情况
                                                                                                                                                       关系               应商
                                                                                                                                              的原因
                                                                                                                                                              服务
Nirmidas       长期股权投                                                                                                                     未发生   联营   未 发 生
                             1,488.14    1,157.93    23.20%    1,485.65         1,207.66     23.20%    1,414.43         1,212.03     23.20%                              否
Biotech, Inc   资                                                                                                                             变动     公司   交易
                                                                                                                                                              力 合 科
力合资本投                                                                                                                                                    创 向 其
               长期股权投                                                                                                                     未发生   联营
资管理有限                   1,400.00    3,834.75    40.00%    1,400.00         3,467.02     40.00%    1,400.00         3,464.16     40.00%                   提 供 基   客户
               资                                                                                                                             变动     公司
公司                                                                                                                                                          础 孵 化
                                                                                                                                                              服务
深圳市铂岩
               长期股权投                                                                                                                              联营   未 发 生
科技有限公                   1,400.00    1,383.30    11.67%              -               -        -              -               -        -   增资                       否
               资                                                                                                                                      公司   交易
司
                                                                                                                                                              力 合 科
无锡道尔奇                                                                                                                                                    创 向 其
               长期股权投                                                                                                                              联营
拜恩电机有                   1,200.00    1,083.94     9.52%    1,200.00         1,149.31      9.52%              -               -        -   增资            提 供 基   客户
               资                                                                                                                                      公司
限公司                                                                                                                                                        础 孵 化
                                                                                                                                                              服务
珠海隆华直
               长期股权投                                                                                                                     未发生   联营   未 发 生
升机科技有                   1,200.00      976.28    23.40%    1,200.00         1,113.58     23.40%    1,200.00         1,147.91     23.40%                              否
               资                                                                                                                             变动     公司   交易
限公司
                                                                                 233
                                  2019 年 1-6 月                           2018 年度                               2017 年度                报告期
                                                                                                                                                       与力              是否系
                                                                                                                                            内投资            与力合
                                                                                                                                                       合科              力合科
被投资公司    核算科目                                                                                                                      成本或            科创发
                                      期末账面     期末持                   期末账面       期末持                   期末账面       期末持              创的              创的客
   名称       具体类别    投资成本                          投资成本                                投资成本                                持股比            生交易
                                        价值       股比例                     价值         股比例                     价值         股比例              关联              户或供
                                                                                                                                            例变动            的情况
                                                                                                                                                       关系               应商
                                                                                                                                            的原因
湖南力合厚
             长期股权投                                                                                                                                联营   未 发 生
浦科技有限                 1,183.33    1,183.33    19.72%    1,183.33         1,183.33     19.72%              -               -        -   增资                         否
             资                                                                                                                                        公司   交易
公司
深圳市清研
             长期股权投                                                                                                                     未发生     联营   未 发 生
环境科技有                 1,100.00    1,903.60    19.00%    1,100.00         1,591.83     19.00%    1,100.00         1,202.55     19.00%                                否
             资                                                                                                                             变动       公司   交易
限公司
珠海华冠电
             长期股权投                                                                                                                     未发生     联营   未 发 生
容器股份有                 1,040.00    2,372.39    20.00%    1,040.00         2,459.08     20.00%    1,040.00         2,384.68     20.00%                                否
             资                                                                                                                             变动       公司   交易
限公司
                                                                                                                                                              力 合 科
深圳市斯维                                                                                                                                                    创 向 其
             长期股权投                                                                                                                     未发生     联营
尔科技股份                 1,010.25    2,327.90    21.34%    1,010.25         2,521.74     21.34%    1,010.25         2,623.11     21.34%                     提 供 基   客户
             资                                                                                                                             变动       公司
有限公司                                                                                                                                                      础 孵 化
                                                                                                                                                              服务
深圳市汇芯
             长期股权投                                                                                                                     参 与 设   联营   未 发 生
通信技术有                 1,000.00    1,000.00    10.00%              -               -        -              -               -        -                                否
             资                                                                                                                             立         公司   交易
限公司
无锡智科传                                                                                                                                                    力 合 科
             长期股权投                                                                                                                     未发生     联营
感网技术股                 1,000.00      422.62    33.33%    1,000.00           447.82     33.33%    1,000.00           542.47     33.33%                     创 向 其   客户
             资                                                                                                                             变动       公司
份有限公司                                                                                                                                                    提 供 系
                                                                               234
                                  2019 年 1-6 月                        2018 年度                          2017 年度              报告期
                                                                                                                                             与力              是否系
                                                                                                                                  内投资            与力合
                                                                                                                                             合科              力合科
被投资公司    核算科目                                                                                                            成本或            科创发
                                      期末账面     期末持                期末账面     期末持                期末账面     期末持              创的              创的客
     名称     具体类别    投资成本                          投资成本                           投资成本                           持股比            生交易
                                        价值       股比例                  价值       股比例                  价值       股比例              关联              户或供
                                                                                                                                  例变动            的情况
                                                                                                                                             关系               应商
                                                                                                                                  的原因
                                                                                                                                                    统 集 成
                                                                                                                                                    服务
                                                                                                                                                    力 合 科
新译信息科                                                                                                                                          创 向 其
             长期股权投                                                                                                           未发生     联营
技（深圳）                 1,000.00    1,001.30    15.36%    1,000.00      1,175.83   15.36%    1,000.00      1,158.67   15.36%                     提 供 基   客户
             资                                                                                                                   变动       公司
有限公司                                                                                                                                            础 孵 化
                                                                                                                                                    服务
                                                                                                                                  其 他 股
珠海蓝图控                                                                                                                        东 增 资
             长期股权投                                                                                                                      联营   未 发 生
制器科技有                 1,000.00    1,325.13    11.73%    1,000.00      1,347.99   11.73%    1,000.00      1,093.04   13.96%   导 致 的                     否
             资                                                                                                                              公司   交易
限公司                                                                                                                            持 股 比
                                                                                                                                  例稀释
深圳基本半
             长期股权投                                                                                                                      联营   未 发 生
导体有限公                   910.00    1,120.06    12.49%      910.00        896.38   14.45%      800.00        724.86   16.00%   增资                         否
             资                                                                                                                              公司   交易
司
深圳市钜能
             长期股权投                                                                                                           未发生     联营   未 发 生
科技有限公                   900.00      825.93    10.59%      900.00        825.93   10.59%      900.00        825.93   10.59%                                否
             资                                                                                                                   变动       公司   交易
司
深圳共筑网   长期股权投                                                                                                           参 与 设   联营   力 合 科
                             807.92      519.88    48.00%      807.92        593.81   48.00%      807.92        730.59   48.00%                                客户
络科技有限   资                                                                                                                   立         公司   创 向 其
                                                                            235
                                   2019 年 1-6 月                        2018 年度                             2017 年度                报告期
                                                                                                                                                 与力              是否系
                                                                                                                                        内投资          与力合
                                                                                                                                                 合科              力合科
被投资公司     核算科目                                                                                                                 成本或          科创发
                                       期末账面     期末持                期末账面     期末持                   期末账面       期末持            创的              创的客
   名称        具体类别    投资成本                          投资成本                           投资成本                                持股比          生交易
                                         价值       股比例                  价值       股比例                     价值         股比例            关联              户或供
                                                                                                                                        例变动          的情况
                                                                                                                                                 关系               应商
                                                                                                                                        的原因
公司                                                                                                                                                    提 供 基
                                                                                                                                                        础 孵 化
                                                                                                                                                        服务费
                                                                                                                                                        力 合 科
北京蓝晶微                                                                                                                                              创 向 其
              长期股权投                                                                                                                         联营
生物科技有                    775.80      712.31    10.76%      775.80        730.12   10.76%              -               -        -   增资            提 供 基   客户
              资                                                                                                                                 公司
限公司                                                                                                                                                  础 孵 化
                                                                                                                                                        服务费
江西传媒移
              长期股权投                                                                                                                未发生   联营   未 发 生
动电视有限                    600.00       10.28    30.00%      600.00         15.46   30.00%      600.00            14.82     30.00%                              否
              资                                                                                                                        变动     公司   交易
公司
无锡广通传
              长期股权投                                                                                                                未发生   联营   未 发 生
媒股份有限                    624.00      741.51    16.00%      624.00        754.63   16.00%      624.00           822.59     16.00%                              否
              资                                                                                                                        变动     公司   交易
公司
珠海力合华
              长期股权投                                                                                                                未发生   联营   未 发 生
清创业投资                    600.00      409.49    12.50%      600.00        409.29   12.50%      600.00           515.71     12.50%                              否
              资                                                                                                                        变动     公司   交易
有限公司
清 能 艾 科
              长期股权投                                                                                                                         联营   未 发 生
（深圳）能                    550.00      502.49    12.00%      550.00        506.47   12.00%      550.00           529.75     12.00%   增资                       否
              资                                                                                                                                 公司   交易
源技术有限
                                                                             236
                                  2019 年 1-6 月                          2018 年度                               2017 年度                报告期
                                                                                                                                                      与力              是否系
                                                                                                                                           内投资            与力合
                                                                                                                                                      合科              力合科
被投资公司    核算科目                                                                                                                     成本或            科创发
                                      期末账面       期末持                期末账面       期末持                   期末账面       期末持              创的              创的客
     名称     具体类别    投资成本                            投资成本                             投资成本                                持股比            生交易
                                        价值         股比例                  价值         股比例                     价值         股比例              关联              户或供
                                                                                                                                           例变动            的情况
                                                                                                                                                      关系               应商
                                                                                                                                           的原因
公司
                                                                                                                                                             力 合 科
重庆路泊通                                                                                                                                                   创 向 其
             长期股权投                                                                                                                    未发生     合营
科技有限公                   550.00      733.95      55.00%      550.00        676.88     55.00%      550.00           535.60     55.00%                     提 供 系   客户
             资                                                                                                                            变动       公司
司                                                                                                                                                           统 集 成
                                                                                                                                                             服务
广东联清环   长期股权投                                                                                                                    购 置 股   联营   未 发 生
                             500.00      342.46      25.00%      500.00        342.46     25.00%              -               -        -                                否
境有限公司   资                                                                                                                            权         公司   交易
百德光电技
             长期股权投                                                                                                                               联营   未 发 生
术（深圳）                   500.00              -        -      500.00               -        -      500.00           500.00     50.00%   吊销                         否
             资                                                                                                                                       公司   交易
有限公司
佛山玄同科   长期股权投                                                                                                                               联营   未 发 生
                             500.00      457.95      12.50%      300.00        272.96     12.50%              -               -        -   增资                         否
技有限公司   资                                                                                                                                       公司   交易
广州广华力
             长期股权投                                                                                                                    未发生     联营   未 发 生
合创新科技                   500.00      440.40      50.00%      500.00        437.30     50.00%      500.00           499.01     50.00%                                否
             资                                                                                                                            变动       公司   交易
有限公司
深圳普瑞材
             长期股权投                                                                                                                               联营   未 发 生
料技术有限                   500.00      477.74       8.33%      500.00        487.75      8.33%              -               -        -   增资                         否
             资                                                                                                                                       公司   交易
公司
                                                                              237
                                     2019 年 1-6 月                        2018 年度                             2017 年度                报告期
                                                                                                                                                   与力              是否系
                                                                                                                                          内投资          与力合
                                                                                                                                                   合科              力合科
被投资公司     核算科目                                                                                                                   成本或          科创发
                                         期末账面     期末持                期末账面     期末持                   期末账面       期末持            创的              创的客
     名称      具体类别      投资成本                          投资成本                           投资成本                                持股比          生交易
                                           价值       股比例                  价值       股比例                     价值         股比例            关联              户或供
                                                                                                                                          例变动          的情况
                                                                                                                                                   关系               应商
                                                                                                                                          的原因
深圳至秦仪    长期股权投                                                                                                                           联营   未 发 生
                                500.00      516.77    16.80%        9.00          9.00   11.00%              -               -        -   增资                       否
器有限公司    资                                                                                                                                   公司   交易
                                                                                                                                                          力 合 科
珠海市司迈
              长期股权投                                                                                                                  未发生   联营   创 向 其
科技有限公                      500.00    7,642.01    14.99%      500.00      7,715.07   14.99%      500.00         7,436.01     14.99%                              客户
              资                                                                                                                          变动     公司   出 租 房
司
                                                                                                                                                          产
              可供出售金
Wearable      融资产/ 其他                                                                                                                未发生          未 发 生
                                687.47      687.47     6.22%      686.32        686.32    6.22%      653.42           653.42      6.22%            无                否
World, Inc    权益工具投                                                                                                                  变动            交易
              资
广东力合开
              可供出售金
物创业投资
              融资产/ 其他                                                                                                                                未 发 生
基金合伙企                    6,573.00    6,533.79    46.95%    6,573.00      6,573.00   46.95%              -               -        -   增资     无                否
              非流动金融                                                                                                                                  交易
业（有限合
              资产
伙）
深圳力合农
              可供出售金
华创业投资
              融资产/ 其他                                                                                                                未发生          未 发 生
合 伙 企 业                   3,160.00    3,160.32    39.50%    3,160.00      3,160.00   39.50%    3,160.00         3,160.00     39.50%            无                否
              非流动金融                                                                                                                  变动            交易
（ 有 限 合
              资产
伙）
                                                                               238
                                     2019 年 1-6 月                        2018 年度                             2017 年度                报告期
                                                                                                                                                     与力              是否系
                                                                                                                                          内投资            与力合
                                                                                                                                                     合科              力合科
被投资公司     核算科目                                                                                                                   成本或            科创发
                                         期末账面     期末持                期末账面     期末持                   期末账面       期末持              创的              创的客
      名称     具体类别      投资成本                          投资成本                           投资成本                                持股比            生交易
                                           价值       股比例                  价值       股比例                     价值         股比例              关联              户或供
                                                                                                                                          例变动            的情况
                                                                                                                                                     关系               应商
                                                                                                                                          的原因
深圳力合英
              可供出售金
飞创新创业
              融资产/ 其他                                                                                                                                  未 发 生
投资合伙企                    2,500.00    2,488.40    10.00%    2,500.00      2,500.00   10.00%              -               -        -   增资       无                否
              非流动金融                                                                                                                                    交易
业（有限合
              资产
伙）
中建投信托.
              可供出售金
宜搜科技股
              融资产/ 其他                                                                                                                购 买 信          未 发 生
权投资集合                    2,500.00    2,500.00        无    2,500.00      2,500.00       无              -               -        -              无                否
              非流动金融                                                                                                                  托产品            交易
资金信托计
              资产
划
深圳力合天
              可供出售金
使股权投资
              融资产/ 其他                                                                                                                                  未 发 生
基金合伙企                    2,461.83    2,723.19    13.33%    2,541.88      2,541.88   13.33%    2,741.98         2,741.98     13.33%   减资       无                否
              非流动金融                                                                                                                                    交易
业（有限合
              资产
伙)
                                                                                                                                          其 他 股
              可供出售金
东莞钜威动                                                                                                                                东 增 资
              融资产/ 其他                                                                                                                                  未 发 生
力技术有限                    2,000.00    2,000.00     6.06%    2,000.00      2,000.00    6.06%    2,000.00         2,000.00      6.67%   导 致 的   无                否
              非流动金融                                                                                                                                    交易
公司                                                                                                                                      持 股 比
              资产
                                                                                                                                          例稀释
                                                                               239
                                     2019 年 1-6 月                        2018 年度                             2017 年度                报告期
                                                                                                                                                     与力              是否系
                                                                                                                                          内投资            与力合
                                                                                                                                                     合科              力合科
被投资公司     核算科目                                                                                                                   成本或            科创发
                                         期末账面     期末持                期末账面     期末持                   期末账面       期末持              创的              创的客
     名称      具体类别      投资成本                          投资成本                           投资成本                                持股比            生交易
                                           价值       股比例                  价值       股比例                     价值         股比例              关联              户或供
                                                                                                                                          例变动            的情况
                                                                                                                                                     关系               应商
                                                                                                                                          的原因
                                                                                                                                                            力 合 科
深圳市深港    可供出售金
                                                                                                                                          认 购 新          创 向 其
产学研环保    融资产/ 其他
                              1,994.40    1,994.40     2.70%    1,994.40      1,994.40    2.70%              -               -        -   三 板 股   无     提 供 基   客户
工程技术股    非流动金融
                                                                                                                                          票                础 孵 化
份有限公司    资产
                                                                                                                                                            服务
深圳世能科    可供出售金
                                                                                                                                          认 购 新
泰能源技术    融资产/ 其他                                                                                                                                  未 发 生
                              1,800.00    1,980.00     3.87%    1,800.00      1,800.00    3.86%    1,800.00         1,800.00      3.86%   三 板 股   无                否
股份有限公    非流动金融                                                                                                                                    交易
                                                                                                                                          票
司            资产
              可供出售金                                                                                                                                    力 合 科
深圳市布谷
              融资产/ 其他                                                                                                                                  创 向 其
鸟科技有限                    1,750.00    1,750.00     7.86%    1,750.00      1,750.00    7.86%    1,750.00         1,750.00      7.86%   增资       无                客户
              非流动金融                                                                                                                                    提 供 咨
公司
              资产                                                                                                                                          询服务
天 河 智 造   可供出售金
                                                                                                                                          认 购 新
（北京）科    融资产/ 其他                                                                                                                                  未 发 生
                              1,500.00    1,500.00     7.89%    1,500.00      1,500.00    7.89%    1,500.00         1,500.00      7.89%   三 板 股   无                否
技股份有限    非流动金融                                                                                                                                    交易
                                                                                                                                          票
公司          资产
              可供出售金
                                                                                                                                                            未 发 生
AXBIO INC     融资产/ 其他    1,374.94    5,194.51     3.78%    1,372.64      1,372.64    3.78%    1,306.84         1,306.84      3.78%   增资       无                否
                                                                                                                                                            交易
              非流动金融
                                                                               240
                                      2019 年 1-6 月                             2018 年度                               2017 年度                报告期
                                                                                                                                                             与力              是否系
                                                                                                                                                  内投资            与力合
                                                                                                                                                             合科              力合科
被投资公司      核算科目                                                                                                                          成本或            科创发
                                          期末账面       期末持                   期末账面       期末持                   期末账面       期末持              创的              创的客
    名称        具体类别      投资成本                            投资成本                                投资成本                                持股比            生交易
                                            价值         股比例                     价值         股比例                     价值         股比例              关联              户或供
                                                                                                                                                  例变动            的情况
                                                                                                                                                             关系               应商
                                                                                                                                                  的原因
               资产
               可供出售金
Legend         融资产/ 其他                                                                                                                       未发生            未 发 生
                               1,374.94              -    3.50%    1,372.64                  -    3.50%    1,306.84                  -    3.50%              无                否
Silicon Corp   非流动金融                                                                                                                         变动              交易
               资产
广东猎投创
               可供出售金
业投资基金
               融资产/ 其他                                                                                                                                         未 发 生
合 伙 企 业                    1,236.27    1,377.99      24.39%    1,500.00         1,500.00     24.39%    1,500.00         1,500.00     24.39%   减资       无                否
               非流动金融                                                                                                                                           交易
（ 有 限 合
               资产
伙）
               可供出售金
北京动力源
               融资产/ 其他                                                                                                                                         未 发 生
创科技发展                     1,200.00    1,200.00       9.00%    1,200.00         1,200.00      9.00%              -               -        -   增资       无                否
               非流动金融                                                                                                                                           交易
有限公司
               资产
               可供出售金
深圳福沃药     融资产/ 其他                                                                                                                                         未 发 生
                               1,200.00    1,200.00       5.46%              -               -        -              -               -        -   增资       无                否
业有限公司     非流动金融                                                                                                                                           交易
               资产
珠海博雅科     可供出售金                                                                                                                         购 置 股          力 合 科
                               1,100.00    1,100.00       4.21%    1,100.00         1,100.00      4.21%              -               -        -              无                客户
技有限公司     融资产/ 其他                                                                                                                       权                创 向 其
                                                                                     241
                                     2019 年 1-6 月                           2018 年度                               2017 年度                报告期
                                                                                                                                                          与力              是否系
                                                                                                                                               内投资            与力合
                                                                                                                                                          合科              力合科
被投资公司     核算科目                                                                                                                        成本或            科创发
                                         期末账面     期末持                   期末账面       期末持                   期末账面       期末持              创的              创的客
   名称        具体类别      投资成本                          投资成本                                投资成本                                持股比            生交易
                                           价值       股比例                     价值         股比例                     价值         股比例              关联              户或供
                                                                                                                                               例变动            的情况
                                                                                                                                                          关系               应商
                                                                                                                                               的原因
              非流动金融                                                                                                                                         提 供 物
              资产                                                                                                                                               管服务
              可供出售金
湖南沃森电
              融资产/ 其他                                                                                                                                       未 发 生
气科技有限                    1,085.00    1,569.87    16.80%    1,085.00         1,085.00     16.80%    1,085.00         1,085.00     16.80%   增资       无                否
              非流动金融                                                                                                                                         交易
公司
              资产
广东力合智
              可供出售金
谷创业投资                                                                                                                                     参 与 设
              融资产/ 其他                                                                                                                                       未 发 生
合 伙 企 业                   1,000.00    1,002.45    20.00%    2,000.00         2,000.00     20.00%              -               -        -   立 、 减   无                否
              非流动金融                                                                                                                                         交易
（ 有 限 合                                                                                                                                    资
              资产
伙）
              可供出售金
瑞孚信江苏
              融资产/ 其他                                                                                                                                       未 发 生
药业股份有                    1,000.00    1,000.00     1.30%    1,000.00         1,000.00      1.30%              -               -        -   增资       无                否
              非流动金融                                                                                                                                         交易
限公司
              资产
              可供出售金
深圳博升光
              融资产/ 其他                                                                                                                                       未 发 生
电科技有限                    1,000.00    1,000.00     3.70%              -               -        -              -               -        -   增资       无                否
              非流动金融                                                                                                                                         交易
公司
              资产
珠海力合华    可供出售金      1,000.00      915.30    28.29%    1,000.00         1,000.00     28.29%    1,000.00         1,000.00     28.29%   未发生     无     未 发 生   否
                                                                                  242
                                      2019 年 1-6 月                        2018 年度                             2017 年度                报告期
                                                                                                                                                    与力              是否系
                                                                                                                                           内投资          与力合
                                                                                                                                                    合科              力合科
被投资公司      核算科目                                                                                                                   成本或          科创发
                                          期末账面     期末持                期末账面     期末持                   期末账面       期末持            创的              创的客
     名称       具体类别      投资成本                          投资成本                           投资成本                                持股比          生交易
                                            价值       股比例                  价值       股比例                     价值         股比例            关联              户或供
                                                                                                                                           例变动          的情况
                                                                                                                                                    关系               应商
                                                                                                                                           的原因
金新兴产业     融资产/ 其他                                                                                                                变动            交易
创业投资基     非流动金融
金（有限合     资产
伙）
               可供出售金                                                                                                                                  力 合 科
珠海创飞芯
               融资产/ 其他                                                                                                                                创 向 其
科技有限公                       937.33    1,533.15     7.67%      937.33        937.33    7.67%      937.33           937.33      8.03%   增资     无                客户
               非流动金融                                                                                                                                  提 供 物
司
               资产                                                                                                                                        管服务
               可供出售金
和美(深圳)信
               融资产/ 其他                                                                                                                                未 发 生
息技术股份                       900.83      900.83     0.70%      900.83        900.83    0.70%              -               -        -   增资     无                否
               非流动金融                                                                                                                                  交易
有限公司
               资产
                                                                                                                                                    力合
                                                                                                                                                    科创
               可供出售金                                                                                                                           董监   力 合 科
深圳市环思
               融资产/ 其他                                                                                                                         高控   创 向 其
科技有限公                       900.00      900.00    12.75%      900.00        900.00   12.75%      900.00           900.00     12.75%   增资                       客户
               非流动金融                                                                                                                           制或   提 供 咨
司
               资产                                                                                                                                 担任   询服务
                                                                                                                                                    董
                                                                                                                                                    事、
                                                                                243
                                     2019 年 1-6 月                           2018 年度                               2017 年度                报告期
                                                                                                                                                          与力              是否系
                                                                                                                                               内投资            与力合
                                                                                                                                                          合科              力合科
被投资公司     核算科目                                                                                                                        成本或            科创发
                                         期末账面     期末持                   期末账面       期末持                   期末账面       期末持              创的              创的客
   名称        具体类别      投资成本                          投资成本                                投资成本                                持股比            生交易
                                           价值       股比例                     价值         股比例                     价值         股比例              关联              户或供
                                                                                                                                               例变动            的情况
                                                                                                                                                          关系               应商
                                                                                                                                               的原因
                                                                                                                                                          高管
                                                                                                                                                          的法
                                                                                                                                                          人
              可供出售金
湖州想实电                                                                                                                                     认 购 新
              融资产/ 其他                                                                                                                                       未 发 生
子股份有限                      700.00      759.59     2.50%      700.00           700.00      2.50%      700.00           700.00      2.50%   三 板 股   无                否
              非流动金融                                                                                                                                         交易
公司                                                                                                                                           票
              资产
              可供出售金
芯 海 科 技                                                                                                                                    认 购 新
              融资产/ 其他                                                                                                                                       未 发 生
（深圳）股                      600.00      600.00     0.69%      600.00           600.00      0.69%      600.00           600.00      0.69%   三 板 股   无                否
              非流动金融                                                                                                                                         交易
份有限公司                                                                                                                                     票
              资产
              可供出售金
深圳传世生
              融资产/ 其他                                                                                                                                       未 发 生
物医疗有限                      540.00    1,352.51     7.50%      540.00           540.00      8.04%      540.00           540.00      9.00%   增资       无                否
              非流动金融                                                                                                                                         交易
公司
              资产
              可供出售金
北京尚睿通
              融资产/ 其他                                                                                                                                       未 发 生
教育科技股                      500.00      500.00     0.38%      500.00           500.00      0.38%              -               -        -   增资       无                否
              非流动金融                                                                                                                                         交易
份有限公司
              资产
睿 思 芯 科   可供出售金        500.00      500.00     1.13%              -               -        -              -               -        -   增资       无     未 发 生   否
                                                                                  244
                                     2019 年 1-6 月                           2018 年度                               2017 年度                报告期
                                                                                                                                                          与力              是否系
                                                                                                                                               内投资            与力合
                                                                                                                                                          合科              力合科
被投资公司     核算科目                                                                                                                        成本或            科创发
                                         期末账面     期末持                   期末账面       期末持                   期末账面       期末持              创的              创的客
   名称        具体类别      投资成本                          投资成本                                投资成本                                持股比            生交易
                                           价值       股比例                     价值         股比例                     价值         股比例              关联              户或供
                                                                                                                                               例变动            的情况
                                                                                                                                                          关系               应商
                                                                                                                                               的原因
（深圳）技    融资产/ 其他                                                                                                                                       交易
术有限公司    非流动金融
              资产
深圳力合鹏    可供出售金
天创业投资    融资产/ 其他                                                                                                                     参 与 设          未 发 生
                                500.00      478.89    30.49%      500.00           500.00     30.49%      500.00           500.00     30.49%              无                否
企业（有限    非流动金融                                                                                                                       立                交易
合伙）        资产
                                                                                                                                                                 力 合 科
              可供出售金
深圳前海零                                                                                                                                                       创 向 其
              融资产/ 其他                                                                                                                     未发生
距物联网科                      500.00      500.00     1.00%      500.00           500.00      1.00%      500.00           500.00      1.00%              无     提 供 基   客户
              非流动金融                                                                                                                       变动
技有限公司                                                                                                                                                       础 孵 化
              资产
                                                                                                                                                                 服务
              可供出售金
珠海微度芯
              融资产/ 其他                                                                                                                                       未 发 生
创科技有限                      500.00      500.00     2.30%              -               -        -              -               -        -   增资       无                否
              非流动金融                                                                                                                                         交易
责任公司
              资产
珠海香洲科    可供出售金
溋天使投资    融资产/ 其他                                                                                                                     参 与 设          未 发 生
                                500.00      484.54     8.06%      500.00           500.00      8.06%      500.00           500.00      8.06%              无                否
合 伙 企 业   非流动金融                                                                                                                       立                交易
（ 有 限 合   资产
                                                                                  245
                                     2019 年 1-6 月                             2018 年度                           2017 年度              报告期
                                                                                                                                                      与力            是否系
                                                                                                                                           内投资            与力合
                                                                                                                                                      合科            力合科
被投资公司       核算科目                                                                                                                  成本或            科创发
                                           期末账面       期末持                 期末账面     期末持                 期末账面     期末持              创的            创的客
     名称        具体类别   投资成本                               投资成本                            投资成本                            持股比            生交易
                                             价值         股比例                   价值       股比例                   价值       股比例              关联            户或供
                                                                                                                                           例变动            的情况
                                                                                                                                                      关系             应商
                                                                                                                                           的原因
伙）
               以公允价值
银华交易性     计量且其变
                                                                                                                                           出 售 基
货币市场基     动计入当期              -              -              4,067.00      4,071.23              4,067.00      4,075.54                       无     不适用   不适用
                                                                                                                                           金
金             损益的金融
               资产
合计                        136,083.44     163,142.44              133,747.89    154,137.87            106,105.04    124,400.73
账面价值占比                                  78.95%                                84.23%                              76.61%
            如上表列示，选取投资成本在 500 万元以上的被投资单位，2019 年 6 月 30 日上表列示的对外投资金额账面价值占长期股权投
       资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产账面价值合计的比例为 78.95%；2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日上表列式的对
       外投资金额账面价值占期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及长期股权投资账面价值合计的比
       例分别为 84.23%、76.61%。
                                                                                    246
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（四）投资孵
化服务相关深度分析”进行了补充披露。
    四、结合上述情况，以及主要投资协议条款、股权比例等，分析并补充披
露相关对外投资在上述会计科目核算的具体会计处理依据及合理性，核算方法
准确性，资产减值准备计提充分性，累计计入其他综合收益的公允机制变动准
确性，是否符合企业会计准则规定
    （一）结合上述情况，以及主要投资协议条款、股权比例等，分析并补充
披露相关对外投资在上述会计科目核算的具体会计处理依据及合理性，核算方
法准确性
    力合科创对外股权投资依据投资目的及对被投资单位的影响程度不同，
2018 年 12 月 31 日及之前年度计入长期股权投资或可供出售金融资产核算；
2019 年 1 月 1 日期执行新金融工具准则，对外股权投资分别计入长期股权投资
或其他非流动金融资产/其他权益工具投资核算。
    力合科创对于购买的短期可赎回的开放式基金，2018 年 12 月 31 日及之前
年度计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目核算；2019 年
1 月 1 日起执行新金融工具准则计入交易性金融资产科目核算。股权投资持有
期间分红收益、处置股权投资形成的损益、长期股权投资权益法核算形成的投
资收益以及处置交易性金融资产形成的收益均计入投资收益核算。
    对外投资在不同科目核算的分类核算原则，不同分类情况下结合投资协议
条款、股权比例的核算举例分析如下（不包括对子公司投资）：
                                  247
                                   按标准计入的核算科目                                                                          是否符
被投资对象                                     2019 年 1 月 1 日                                结合协议及股权比例确定的被投     合企业
              一般分类标准     2018 年 12 月                               判断标准及依据
    性质                                       起（执行新金融                                         资项目分类核算举例         会计准
                               31 日及之前
                                                 工具准则）                                                                        则
                                                                   企业会计准则规定：投资方直
                                                                   接或通过子公司间接持有被投   依据章程及工商登记资料力合科创
             力合科创持股
                                                                   资单位 20%以上但低于 50%的   合计持有珠海华冠科技股份有限公
             20%以上 50%以下 计入长期股权
                                               计入长期股权投      表决权时，一般认为对被投资   司 23.67%的股权，系该公司第二
             如无相反证据证  投资按权益法                                                                                         是
                                               资按权益法核算      单位具有重大影响，除非有明   大股东，因此力合科创对其投资具
             明不能参与经营  核算
                                                                   确的证据表明该种情况下不能   有重要影响，计入长期股权投资按
             管理
                                                                   参与被投资单位的生产经营决   照权益法核算。
                                                                   策，不形成重大影响。
  企业法人
（主要系直                                                                                      1、依据章程及工商登记资料力合
投项目及对                                                         企业会计准则规定：在被投资   科创持有珠海华金资本股份有限公
部分基金管   力合科创持股                                          单位的董事会或类似权力机构   司（上市公司）9.16%的股权，属
  理公司投   20%以下、不以短                                       中派有代表。在这种情况下，   于上市公司持股 5%以上的股东，
    资）     期增值出售为目                                        由于在被投资单位的董事会或   力合科创长期持有其股权，且力合
                               计入长期股权
             的且在被投资单                    计入长期股权投      类似权力机构中派有代表，并   科创在该公司董事会单独委派有非
                               投资按权益法                                                                                       是
             位董事等类似机                    资按权益法核算      相应享有实质性的参与决策     独立董事，享有实质性的参与决策
                               核算
             构单独派代表享                                        权，投资方可以通过该代表参   权，因此力合科创对其投资具有重
             有实质性的参与                                        与被投资单位财务和经营政策   要影响，计入长期股权投资按照权
             经营决策权                                            的制定，达到对被投资单位施   益法核算。
                                                                   加重大影响。
                                                                                                2、依据章程及工商登记资料力合
                                                                                                科创持有深圳市力合微电子股份有
                                                                     248
                                   按标准计入的核算科目                                                                           是否符
被投资对象                                     2019 年 1 月 1 日                                结合协议及股权比例确定的被投      合企业
              一般分类标准     2018 年 12 月                               判断标准及依据
    性质                                       起（执行新金融                                         资项目分类核算举例          会计准
                               31 日及之前
                                                 工具准则）                                                                         则
                                                                                                限公司 17.81%的股权，力合科创
                                                                                                长期持有其股权且在该公司董事会
                                                                                                单独委派有非独立董事，享有实质
                                                                                                性的参与决策权，因此力合科创对
                                                                                                其投资具有重要影响，计入长期股
                                                                                                权投资按照权益法核算。
             力合科创持股
                                                                                                依据投资协议、章程及工商登记资
             20%以下未在被投
                                                                                                料力合科创以 1,500 万元认购天河
             资单位董事会等
                                                                                                智造（北京）科技股份有限公司
             类似机构享有实
                                               计入其他非流动 企业会计准则规定：不具有控        52.6131 万股股份，占其总股本的
             质性的参与经营    计入可供出售
                                               金融资产/其他权 制、共同控制或重大影响股权       7.89%，力合科创在该公司董事会      是
             决策权或持股比    金融资产核算
                                               益工具投资核算 投资，按金融工具确认和计量        等类似机构未单独委派代表不享有
             例低委派董事只
                                                                                                实质性的参与决策权。因此力合科
             是保障投资资金
                                                                                                创对其投资不具有控制、共同控制
             安全不参与经营
                                                                                                或重大影响，计入金融资产核算。
             决策
有限合伙企   力合科创作为有                                        企业会计准则规定：一个企业   依据合伙协议及工商登记资料，被
业（非法人   限合伙企业的有    计入长期股权    计入长期股权投      能够决定另一个企业的财务和   投资单位深圳力合华石科技投资合
主体，主要   限合伙人，能控    投资并纳入公    资并纳入公司合      经营政策，并能据以从另一个   伙企业（有限合伙）认缴出资额总     是
系以合伙企   制投委会等类似    司合并范围      并范围              企业的经营活动中获取利益的   额为 1 亿元，力合科创及其子公司
业形式设立   投资决策机构并                                        权力，应认定具有控制权纳入   作为该合伙企业的有限合伙人合计
                                                                     249
                                  按标准计入的核算科目                                                                           是否符
被投资对象                                    2019 年 1 月 1 日                                结合协议及股权比例确定的被投      合企业
              一般分类标准    2018 年 12 月                               判断标准及依据
    性质                                      起（执行新金融                                         资项目分类核算举例          会计准
                              31 日及之前
                                                工具准则）                                                                         则
的基金管理   享有可变回报                                         合并范围。                   认缴出资 9,900 万元占比 99%；合
公司或私募                                                                                     伙企业的剩余收益普通合伙人提取
股权投资基                                                                                     20%，剩余的 80%归力合科创及其
金）                                                                                           子公司；力合科创及其子公司在投
                                                                                               委会成员中占有多数实质控制其投
                                                                                               资决策。因此力合科创能控制其经
                                                                                               营决策并享有可变回报，将其纳入
                                                                                               合并范围。
                                                                  企业会计准则规定：在被投资
             力合科创作为有
                                                                  单位的董事会或类似权力机构
             限合伙企业的有
                                                                  中派有代表参与决策。在这种
             限合伙人，出资
                                                                  情况下，由于在被投资单位的
             份额高于 50%且   计入长期股权
                                              计入长期股权投      董事会或类似权力机构中派有
             在投委会等类似   投资按权益法                                                     暂无。                             是
                                              资按权益法核算      代表，并相应享有实质性的参
             投资决策机构中   核算
                                                                  与决策权，投资方可以通过该
             单独派有代表并
                                                                  代表参与被投资单位财务和经
             享有实质的参与
                                                                  营政策的制定，达到对被投资
             投资决策权
                                                                  单位施加重大影响。
             力合科创作为有                   计入其他非流动 企业会计准则规定：不具有控        依据合伙协议及工商登记资料，被
                              计入可供出售
             限合伙企业的有                   金融资产/其他权 制、共同控制或重大影响股权       投资单位深圳力合英飞创新创业投     是
                              金融资产核算
             限合伙人，出资                   益工具投资核算 投资，按金融工具确认和计量        资合伙企业（有限合伙）认缴出资
                                                                    250
                                  按标准计入的核算科目                                                                           是否符
被投资对象                                    2019 年 1 月 1 日                                结合协议及股权比例确定的被投      合企业
              一般分类标准    2018 年 12 月                               判断标准及依据
    性质                                      起（执行新金融                                         资项目分类核算举例          会计准
                              31 日及之前
                                                工具准则）                                                                         则
             份额低于 50%且                                                                    额总额为 5 亿元，力合科创及其子
             不执行合伙企业                                                                    公司作为该合伙企业有限合伙人认
             事务，在投委会                                                                    缴出资 5 千万占比 10%，力合科
             等类似投资决策                                                                    创及其子公司在其投委会等类似投
             机构中未单独委                                                                    资决策机构中未单独委派代表，不
             派代表或投委会                                                                    执行合伙企业事务，不享有实质的
             等类似决策机构                                                                    参与投资决策权，因此力合科创将
             成员由执行事务                                                                    对其投资计入金融资产核算。
             合伙人提名或委
             派，不享有实质
             性的参与投资决
             策权
             力合科创投资该
                                                                                               力合科创购买的开放式基金系以获
             产品目的系仅获   计入公允价值
                                                                  企业会计准则规定：不具有控   取短期增资收益为目的，通过银行
金融产品—   取短期增值收     计量且其变动    计入交易性金融
                                                                  制、共同控制或重大影响股权   的公开渠道购买，力合科创对该基     是
开放式基金   益，对该产品不   计入当期损益    资产
                                                                  投资，按金融工具确认和计量   金不具有控制或重大影响，计入金
             具有控制或重大   的金融资产
                                                                                               融资产核算。
             影响
                                                                    251
    （二）资产减值准备计提的充分性
    1、对外投资减值准备计提政策
    （1）对外投资构成金融资产的减值准备主要计提政策
    ①2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
    资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计
提减值准备。
    对外投资构成金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
    A、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
    B、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根
据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计
未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶
化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下
降、所处行业不景气等；
    C、权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大
不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
    D、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
    ②自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
    标的公司以预期信用损失为基础，对分类为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。
    标的公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后
是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及
其变动：
    A、如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶
段，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准
备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；
    B、如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用
减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失
的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；
                                    252
   C、如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，
本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准
备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。
   （2）长期股权投资的减值准备主要计提政策
   标的公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如
果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单
项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的
可收回金额。
   资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
   2、对外投资减值准备计提充分性分析
   （1）力合科创已建立与减值准备相关的投后管理制度
   力合科创已建立了投后管理制度，负责相应项目的投资经理会定期收集被
投资单位被经营管理、市场业务拓展、股权变动、重大经营决策等方面的信
息，形成工作报告提交风控部门审查；原则上每季度投资部门需收集被投资单
位财务报表，出具财务分析报告及投资项目估值报告；风控部门、投资部门以
及财务部门会结合项目的日常工作报告、财务分析报告以及估值报告评价项目
的风险和可回收性，对发生减值的对外投资项目计提投资减值准备。
   （2）与同行业可比公司相比，力合科创对外投资减值准备计提审慎、合理
   力合科创与同行业可比公司对外投资计提减值准备的比较情况如下：
       ①可供出售金融资产计提减值准备比率
    证券代码           证券简称         2018 年末           2017 年末
    600895.SH          张江高科                     2.84%               0.49%
    600604.SH          市北高新                     9.52%               0.43%
    600064.SH          南京高科                     2.04%               1.59%
    600663.SH          陆家嘴                       7.88%               0.05%
                均值                            5.57%               0.64%
                中值                            5.36%               0.46%
                标的                            3.09%               3.53%
   ②长期股权投资计提减值准备比率
                                  253
   证券代码          证券简称      2019 年 6 月末        2018 年末          2017 年末
  600895.SH          张江高科                  0.08%              0.08%             0.08%
  600604.SH          市北高新                  0.00%              0.00%             0.00%
  600064.SH          南京高科                  0.00%              0.00%             0.00%
  600663.SH          陆家嘴                    0.63%              0.64%             0.75%
              均值                             0.18%              0.18%          0.21%
              中值                             0.04%              0.04%          0.04%
              标的                             3.23%              3.42%          1.94%
    如上表所示，2017 年力合科创可供出售金融资产计提减值准备比率高于可
比平均，2018 年略低于可比平均，但仍在可比公司范围内；报告期内，力合科
创长期股权投资计提减值准备比率均高于可比平均。与同行业可比公司相比，
力合科创对外投资减值准备计提审慎、合理。
    综上，力合科创对外投资减值计提是充分的。
    （三）累计计入其他综合收益的公允价值变动准确性
    截至 2018 年 12 月 31 日累计计入其他综合收益的公允价值变动系持有的上
市公司和而泰（股票代码：002402）股票公允价值变动形成，相应的变动金额
计算准确，具体计算如下：
                                                                              单位：万元
                                 截至 2018 年 12 月                  截至 2018 年底其他综
                     持股初始                          递延所得
                                 31 日持有的股票公                        合收益影响
持有股票名称         投资成本                          税影响
                                     允价值金额                      （4）=（2）-（1）-
                       （1）                           （3）
                                       （2）                               （3）
   和而泰
                        472.70             13,322.41   1,927.46           10,922.26
 （002402）
   注：上述其他综合收益影响在 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则时调整计入了
2019 年年初未分配利润。
    截至 2019 年 6 月 30 日累计计入其他综合收益的公允价值变动系其他权益
工具中被投资单位 Cigma Design INC 公允价值变动形成，相应的变动金额计算
准确，具体计算如下：
                                                                              单位：万元
                                                                   截至 2019 年 6 月 30 日
                     持股初始    截至 2018 年 12 月    递延所得
                                                                     其他综合收益影响
  单位名称           投资成本    31 日公允价值金额     税影响
                                                                     （4）=（2）-（1）-
                      （1）            （2）            （3）
                                                                            （3）
                                           254
     Cigma Des ign
                            481.23                    0.00        0.00               -481.23
             INC
            通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第五节/七/（七）对外投
    资会计政策及相关会计处理”、“第十节/三/（二）/5、资产减值损失”、“第
    十节/三/（二）/8、公允价值变动收益”进行了补充披露。
            五、补充披露其他流动资产中理财产品具体情况，期后处置情况等
            （一）2019 年 6 月 30 日理财产品具体情况及截至 2019 年 7 月 31 日期后
    处置情况
                                                                                       单位：万元
                            理财产品                                              期后处置     处置投
截至日期       银行名称                  购买金额     购买日期     到期日期
                              名称                                                  日期       资收益
                           “金雪球-优
              兴业银行深
                           悦”保本开
2019/6/30     圳科技园支                   900.00      2019/4/3      2019/7/2      2019/7/2      7.41
                           放式理财产
              行
                           品(3M)
              珠海交通银   蕴通财富结
2019/6/30                                  300.00     2019/4/12     2019/7/12     2019/7/12      2.84
              行凤凰支行   构性存款
              招商银行高
2019/6/30                  结构性存款      300.00     2019/6/11          未到期           -         -
              新园支行
              中信银行华
2019/6/30                  结构性存款     1,600.00    2019/5/24    2019/11/27             -         -
              侨城支行
                           顺德农商银
              顺德农商银   行同享丰盛
2019/6/30                                  300.00      2019/4/9          未到期           -         -
              行南海支行   开方式人民
                           币理财计划
              光大银行佛
2019/6/30                  结构性存款     7,000.00     2019/5/8     2019/8/12
              山分行
                   合计                  10,400.00                                              10.25
            注：按照新金融工具准则，2019 年 1 月 1 日开始理财产品分类至交易性金融资产中按
    公允价值后续计量。
            2019 年 6 月 30 日理财产品余额 10,400.00 万元，截至 2019 年 7 月 31 日，
    期后处置收益 10.25 万元，其中：结构性存款 9,200.00 万元，期后处置收益
    2.84 万元；开放式理财产品余额 1,200.00 万元，期后处置收益 7.41 万元。
            （二）2018 年 12 月 31 日其他流动资产中理财产品具体情况，截至 2019
    年 7 月 31 日期后处置情况
                                                                                       单位：万元
                                                255
                           理财产品名       购买金                                   期后处置      处置投资
 截至日期      银行名称                                    购买日期     到期日期
                                称            额                                        日期         收益
               中国建设    “乾元-众享”
 2018/12/31    银行无锡    保本型人民         200.00       2018/11/22    2019/2/20    2019/2/20         1.63
               城南支行    币理财产品
                           “金雪球-优
               兴业银行
                           悦”保本开
 2018/12/31    深圳科技                       850.00    2018/12/20       2019/3/21    2019/3/21         7.32
                           放式理财产
               园支行
                           品(3M)
               珠海交通
                           蕴通财富结
 2018/12/31    银行凤凰                       200.00       2018/12/3      2019/4/8     2019/4/8         2.90
                           构性存款
               支行
               中行银行
                           中银日积月
 2018/12/31    南海狮山                       690.00         2018/6/4     2019/3/6     2019/3/6        10.73
                           累-日计划
               支行
                           顺德农商银
               顺德农商
                           行同享丰盛
 2018/12/31    银行南海                     1,200.00       2018/5/15     2019/3/19    2019/3/19         8.73
                           开方式人民
               支行
                           币理财计划
               光大银行
 2018/12/31                结构性存款       5,000.00       2018/11/16    2019/3/12    2019/3/12        39.65
               佛山分行
               南海农商    “盛通理财”
 2018/12/31    银行狮山    稳添益计划       1,000.00       2018/12/6     2019/1/15    2019/1/15         3.46
               支行        金月盈 1 号
                  合计                      9,140.00                                                   74.42
       2018 年 12 月 31 日理财产品余额 9,140.00 万元，截至 2019 年 7 月 31 日，
    期后处置收益 74.42 万元，其中：结构性存款 5,200.00 万元，期后处置收益
    42.55 万元；开放式理财产品余额 3,940.00 万元，期后处置收益 31.87 万元。
            （三）2017 年 12 月 31 日其他流动资产中理财产品具体情况，截至 2019
    年 7 月 31 日期后处置情况
                                                                                               单位：万元
                          理财产品名       购买金                                    期后处置     处置投资
截至日期      银行名称                                 购买日期         到期日期
                              称             额                                        日期         收益
                          “金雪球-优
              兴业银行
2017/12/3                 悦”保本开
              深圳科技                      800.00     2017/10/25       2018/1/25    2018/1/25         8.67
        1                 放式理财产
              园支行
                          品(3M)
                          蕴通财
2017/12/3     交通银行                                                  2018/12/1    2018/12/1
                          富稳得利”        100.00     2017/12/28                                      0.79
       1      金鼎支行                                                     9            9
                          周期型理财
                                                     256
                        产品
2017/12/3    光大银行
                        结构性存款   4,000.00     2017/11/24   2018/2/24   2018/2/24   40.34
        1    佛山分行
                        稳添益计划
             南海农商
2017/12/3               V2300 号
             银行狮山                2,710.00     2017/11/28    2018/1/9    2018/1/9   13.41
       1                （贵宾尊
             支行
                        享)
             中行银行
2017/12/3               中银日积月
             南海狮山                 150.00      2017/12/27   2018/3/30   2018/3/30     0.4
        1               累-日计划
             支行
                合计                 7,760.00                                          63.62
            2017 年 12 月 31 日理财产品余额 7,760.00 万元，期后处置收益 63.62 万
    元，其中：其中：结构性存款 4,000.00 万元，期后处置收益 40.34 万元；理财产
    品余额 3,760.00 万元，期后处置收益 23.27 万元。
            通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节 /三/（一） /1/
    （2）其他流动资产”进行了补充披露。
            六、根据《企业会计准则第 39 号一公允价值计量》相关规定，补充披露标
    的资产报告期相关金融资产采用公允价值计量层级，若公允价值为第二层级，
    披露第二层级公允价值计量适用的估值技术和输入值的描述性信息；若为第三
    层级，披露第三层级公允价值计量使用的估值技术、描述值和估值流程的描述
    性信息
            （一）力合科创金融资产公允价值计量层次依据
            力合科创 2017、2018 年度执行《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
    计量（2006）》：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工
    具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产
    按照成本计量。因此 2017、2018 年度除第 1 层次公允价值计量的项目外，在活
    跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资均按成本计量
    （包括购买的结构性存款），无第 2 层次、第 3 层次公允价值计量的项目。
            力合科创自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则。力合科创按公允价值三
    个层次列示了以公允价值计量的金融资产的账面价值。公允价值整体归类于三
    个层次时，依据的是公允价值计量时使用的各重要输入值所属三个层次中的最
    低层次。三个层次的定义如下：
                                                257
       第 1 层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整
 的报价；
       第 2 层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输
 入值；
       第二层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃
 市场中相同或类似资产或负债的报价；3）除报价以外的其他可观察输入值，包
 括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差
 等；4）市场验证的输入值等。
       第 3 层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。
       （二）力合科创金融资产公允价值计量层级分类情况
                                                                                      单位：万元
                                                2019 年 6 月 30 日公允价值
           项目
                          第 1 层次           第 2 层次              第 3 层次          合计
交易性金融资产                 16.40                         -          10,447.54        10,463.95
其中：基金、股票投资           16.40                         -                    -            16.40
       结构性存款等理财
                                      -                      -          10,447.54        10,447.54
产品
其他权益工具投资                      -                      -             687.47          687.47
其他非流动金融资产         20,414.77                         -          66,510.25        86,925.02
资产合计                   20,431.17                         -          77,645.26        98,076.44
 续
                                                2019 年 1 月 1 日公允价值
           项目
                           第 1 层次             第 2 层次            第 3 层次         合计
交易性金融资产                 4,071.23                          -       9,157.54        13,228.77
其中：基金、股票投资           4,071.23                          -                -       4,071.23
       结构性存款等理财
                                          -                      -       9,157.54         9,157.54
产品
其他权益工具投资                          -                      -       1,166.74         1,166.74
其他非流动金融资产            13,322.41                          -      66,318.04        79,640.46
资产合计                      17,393.64                          -      76,642.33        94,035.97
 续
                                               2018 年 12 月 31 日公允价值
           项目
                          第 1 层次           第 2 层次              第 3 层次          合计
                                              258
                                        2018 年 12 月 31 日公允价值
           项目
                       第 1 层次       第 2 层次        第 3 层次         合计
交易性金融资产           4,071.23                   -               -       4,071.23
其中：基金、股票投资     4,071.23                   -               -       4,071.23
其他权益工具投资        13,322.41                   -               -      13,322.41
资产合计                17,393.64                   -               -      17,393.64
 续
                                        2017 年 12 月 31 日公允价值
           项目
                        第 1 层次       第 2 层次       第 3 层次         合计
交易性金融资产              4,085.86                -                 -    4,085.86
其中：基金、股票投资        4,085.86                -                 -    4,085.86
可供出售金融资产           19,789.61                -                 -   19,789.61
资产合计                   23,875.47                -                 -   23,875.47
      （三）第三层级公允价值计量使用的估值技术、描述值和估值流程的描述
 性信息
      1、估值技术、输入值说明
      力合科创采取持续第三层次公允价值计量的项目包括计入交易性金融资产
 核算的短期银行理财产品和结构性存款，计入其他权益工具投资和其他非流动
 金融资产核算的非上市公司股权投资。
      （1）力合科创计入交易性金融资产核算的短期银行理财产品和结构性存款
 投资的该类项目风险低，到期收回金额包括本金以及按协议约定的预期收益：
 该类项目公允价值以协议所确定的产品预计收益率最佳估计数作为估值技术的
 重要参数。
      （2）力合科创计入其他权益工具投资和其他非流动金融资产核算的非上市
 公司股权投资，该类项目的主要估值技术及方法如下：
      ①被投资单位经营稳定，近期有新一轮融资或股权转让的，以核实后融资
 或股权转让价格作为公允价值的确定基础；
      ②被投资单位投后无新一轮融资，经营情况一般但在原投资预期情况内
 的，以原投资成本作为公允价值的确定基础；
      ③被投资单位近期无新一轮融资，但该公司已申报 IPO 或计划近期申报，
 或近 3 年收益增长较高的，采用上市公司比较法作为公允价值的确定基础；
                                       259
      ④被投资单位投后无新一轮融资，投资时间长于 3 年且经营情况不善、持
  续亏损的，采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例作为公允价值确定
  基础；
      ⑤对于基金公司（创投公司）股权，有基准日基金运营报告的采用基金运
  营报告的基金净值乘以持股比例作为公允价值的确定基础；
      ⑥对于成立时间较短、无投资项目的基金公司（创投企业），或者无法获
  取进一步资料的，以基准日被投资基金公司（创投企业）的财务报表净资产乘
  以持股比例作为公允价值的确定基础。
      2、不可观察输入值信息
                                                                                 单位：万元
                        2019 年 1 月 1    2019 年 6 月
        项目                                                估值技术         不可观察输入值
                         日公允价值      30 日公允价值
交易性金融资产-结构性                                       参考合同预   合同协议约定的预期
                              9,157.54       10,447.54
存款等理财产品                                              期收益率     收益率
其他权益工具投资—非                                        参考股权投
                              1,166.74            687.47                 股权投资成本
上市公司股权                                                资成本
其他非流动金融资产—                                        参考股权投
                             24,080.59       25,443.27                   股权投资成本
非上市公司股权                                              资成本
                                                            参考报表净
其他非流动金融资产—                                                     资产负债表日净资产
                             25,252.57       23,608.75      资产或基金
非上市公司股权                                                           或基金净值
                                                            净值折算
其他非流动金融资产—                                        参考最近融   外部融资或股权转让
                             14,655.41       15,137.76
非上市公司股权                                              资价格       价格
                                                            参考可比公
其他非流动金融资产—                                                     同类可比公司市盈率
                              2,329.47           2,329.47   司市盈率和
非上市公司股权                                                           和市净率等指标
                                                            市净率
        合计                 76,642.33       77,654.26 -                 -
      3、估值流程
      对于第三层次公允价值计量，标的公司制定了不同项目公允价值的估值方
  法，资产负债表日由投资部门按照既定的方法形成估值数据并提供估值依据，
  财务部门按照既定的方法及投资部门提供的估值依据复核各项目估值数据的准
  确性并进行账务处理。
      通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第五节/七/（七）对外投
  资会计政策及相关会计处理”进行了补充披露。
      七、将确定公允价值估值参数与已退出项目相应参数实际值进行比较，并
  披露估值参数确定依据和合理性
                                           260
    力合科创 2017、2018 年度除第 1 层次公允价值计量的项目外，在活跃市场
中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资均按成本计量（包括购
买的结构性存款），无第 2 层次、第 3 层次公允价值计量的项目。2017 年度、
2018 年度以公允价值计量且退出的项目全部系持有的可获取公开市场价格的开
放式基金理财产品，该等产品公允价值按照可公开获取的市场价格核算，其公
允价值估值参数与已退出项目相应参数实际值是一致的。
    力合科创自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则。按公允价值三个层次列
示了以公允价值计量的金融资产工具 2019 年 1 月 1 日及 2019 年 6 月 30 日账面
价值，力合科创将金融股权公允价值与退出项目实际参数进行比较如下：
                                    261
                                                                                                                               单位：万元
                      2019 年 1 月 1 日核算              2019 年 6 月 30 日核算                      最近一次退出情况
                                                                                                                               估值参数比
  被投资单位     持股比    公允价                    持股比      公允价                   退出方
                                       估值参数                              估值参数                  退出时间     实际参数       较
                   例        值                        例          值                       式
                                                                                                                               公允价值的
                                                                            参考最近一    兰 度 生                参考兰度生
                                      参考 2017 年                                                                             估值参数与
深圳兰度生物材                                                              次 即 2019    物 其 他 2019 年 7      物前次股东
                  5.00%    5,400.00   12 月评估挂     4.90%      5,880.00                                                      该公司最近
料有限公司                                                                  年 7 月股权   股 东 股 月             股权转让价
                                      牌转让价格                                                                               一次转让实
                                                                            转让价格      权转让                  格
                                                                                                                               际参数一致
                                                                                                                               公允价值的
                                      截至资产负                                                                               估值参数参
无锡力合创业投                                                                            清 算 退      2019 年 3 清算分配退
                 16.45%     259.12    债表日报表              全部完成股权退出                                                 考净资产与
资有限公司                                                                                出                   月 出
                                      净资产                                                                                   力合清算参
                                                                                                                               数基本一致
广东猎投创业投                        调整后的资                            调整后的资
                                                                                                        2019 年 1 同比例收回   减资退出不
资基金合伙企业   24.39%    1,646.35   产负债表日     24.39%      1,377.99   产负债表日    减资
                                                                                                               月 成本         具可比性
（有限合伙）                          基金净值                              基金净值
天津力合创赢股
                                      调整后的资                            调整后的资
权投资基金合伙                                                                                          2019 年 4 同比例收回   减资退出不
                  4.00%     233.45    产负债表日     4.00%       105.45     产负债表日    减资
企业（有限合                                                                                                   月 成本         具可比性
                                      基金净值                              基金净值
伙）
                                      截至资产负                            截至资产负
常州力合华富创                                                                                          2018 年 8              减资退出不
                  8.37%     795.50    债表日报表     8.37%       926.30     债表日报表    减资                    同比例减资
业投资有限公司                                                                                                 月              具可比性
                                      净资产                                净资产
                                                                     262
    如上表，力合科创 2019 年 1-6 月公允价值估值参数与已退出项目相应参数
基本一致。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第五节/七/（七）其他重
要的会计政策及相关会计处理”进行了补充披露
    八、补充披露按成本计量的可供出售金融资产计量模式采用依据及合理
性，并结合部分被投资单位全部计提减值准备的原因，进一步补充披露标的资
产对外投资业务的内部控制是否有效，相关决策依据过程是否经过充分论证，
以及经营决策风险的主要应对措施
    （一）按成本计量的可供出售金融资产计量模式采用依据及合理性
    力合科创 2017、2018 年度执行《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量（2006）》，按该准则规定：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可
靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融资产按照成本计量。2017、2018 年度除持有的上市公司股票在活跃
市场有报价且其公允价值能可靠计量外，其他可供出售金融资产主要系在活跃
市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，因此力合科创
2017、2018 年度按照成本计量在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计
量的权益工具投资，符合企业会计准则的规定、是合理的。
    力合科创自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则。按公允价值三个层次列
示了以公允价值计量的金融资产工具 2019 年 1 月 1 日及 2019 年 6 月 30 日账面
价值。
    （二）结合部分被投资单位全部计提减值准备的原因，进一步补充披露标
的资产对外投资业务的内部控制是否有效，相关决策依据过程是否经过充分论
证，以及经营决策风险的主要应对措施
    1、全额计提减值准备的可供出售金融资产及主要原因
    2017 年末、2018 年末力合科创全额计提减值准备的可供出售金融资产账面
余额分别为 1,829.78 万元、2,127.77 万元，占可供出售金融资产账面余额比例
分别为 3.53%、3.09%，占比较小。
    报告期各期末全额计提减值准备的可供出售金融资产（2019 年 1 月 1 日起
                                    263
           执行新金融工具准则，转入其他非流动金融资产核算，按公允价值计量，原计
           提的可供出售金融资产减值准备转入其他非流动金融资产—公允价值变动损失
           科目核算）及具体原因如下：
                                                                                           单位：万元
                       2017 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日      2019 年 6 月 30 日
                           投资金额              投资金额                 投资金额
被投资单       持股                                                                        计提减值准备的具
                                                                                公允价
    位         比例    账面余     减值准     账面余         减值准    账面余                      体原因
                                                                                值变动
                         额         备          额            备        额
                                                                                损失
                                                                                           开曼注册的公司，
China                                                                                      该公司相关的经营
internet                                                                                   业务未能实现，经
technolog     3.50%      142.94    142.94      150.13        150.13    150.38     150.38   营困难。已于 2013
y and                                                                                      年度向其 要求回
service IT                                                                                 购，难以执行，预
                                                                                           计无法收回
                                                                                           境外注册的公司，
                                                                                           该公司已经停业，
Legend                                                                                     已于 2016 年度向
Silicon       3.50%    1,306.84   1,306.84   1,372.64       1,372.64 1,374.94   1,374.94 其要求回购，目前
Corp                                                                                     无进展， 难以执
                                                                                           行，预计 无法收
                                                                                           回。
                                                                                           该公司经营未达到
                                                                                           原回购协议预期，
北京溯希                                                                                   该公司 2018 年度
至清科技      2.01%      225.00          -     225.00        225.00    222.00     222.00   被吊销营业执照，
有限公司                                                                                   大股东回购股权进
                                                                                           展不畅，预计无法
                                                                                           收回。
                                                                                           2013 年度该公司财
                                                                                           务状况持续恶化，
深圳市力                                                                                   已出具停业状态，
合锐视清       12.93                                                                       2013 年 5 月外部会
                         180.00    180.00      180.00        180.00    180.00     180.00
信息技术          %                                                                        计师出具清产核资
有限公司                                                                                   报告，核定净资产
                                                                                           为负数，预计无法
                                                                                           收回。
                                                      264
                     2017 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日      2019 年 6 月 30 日
                         投资金额              投资金额                 投资金额
被投资单     持股                                                                        计提减值准备的具
                                                                              公允价
   位        比例    账面余     减值准     账面余         减值准    账面余                    体原因
                                                                              值变动
                       额         备          额            备        额
                                                                               损失
                                                                                         2014 年度该公司就
                                                                                         已经营亏损，核心
天津恒实
                                                                                         人员流失，如今公
通工程技
             2.00%     200.00    200.00      200.00        200.00    200.00     200.00   司已停止运营。已
术发展有
                                                                                         向其要求回购，执
限公司
                                                                                         行存在困难，预计
                                                                                         无法收回。
  合计               2,054.78   1,829.78   2,127.77       2,127.77 2,127.32   2,127.32
             2、进一步补充披露标的资产对外投资业务的内部控制是否有效，相关决策
         依据过程是否经过充分论证，以及经营决策风险的主要应对措施
             （1）进一步补充披露标的资产对外投资业务的内部控制是否有效，相关决
         策依据过程是否经过充分论证
             ①力合科创建立了投前、投中、投后、投资退出、投资风险处理等方面的
         内部控制管理制度，力合科创对外投资内部控制制度建立健全。
             ②只有经投资立项、立项小组评审、投资项目预审、投资决策等环节审核
         通过的项目力合科创才能对外投资；投资决策阶段—投资决策委员需依据《商
         业计划书》、《投资建议书》、《尽职调查报告》、预审意见、风控部门意
         见、投服部门投后服务方案和专家顾问(若有)的意见进行讨论决策，经三分之
         二（含）以上投资决策委员会委员表决同意投资项目方可通过，相关投资决策
         均经过充分论证。报告期内力合科创严格按照上述内控制度执行对外投资业
         务，降低了对外投资的经营风险。
             （2）经营风险的主要应对措施
             ①建立了严格的投资项目筛选及决策程序，降低了对外投资的风险：投资
         之前力合科创建立了严格的项目筛选制度，只有经投资立项、立项小组评审、
         投资项目预审、投资决策等环节审核通过的项目力合科创才能对外投资；投资
         决策阶段—投资决策委员需依据《商业计划书》、《投资建议书》、《尽职调
         查报告》、预审意见、风控部门意见、投服部门投后服务方案和专家顾问(若有)
                                                    265
的意见进行讨论决策，经三分之二（含）以上投资决策委员会委员表决同意投
资项目方可通过。上述投资制度的实施保证了投资项目的质量，降低了对外投
资的经营风险。
    ②建立了投资项目实时跟踪的投后管理制度，降低了项目投后管理的风
险：负责投资项目投后管理的人员监控被投资企业经营管理、市场业务拓展、
股权变动、重大经营决策等方面的信息，形成工作报告提交风控部门审查；定
期拜访形成拜访小结；定期收集被投资单位财务报表，出具财务分析报告及投
资项目估值报告；按照协议章程参加股东会、董事会及监事会等会议行使权
力；收集被投资单位经营决策中的协议及会议文件，交风控部门审查出具意见
及建议。对投资项目全方位的投后管理、信息收集及评价，降低了项目投后经
营风险。
    ③建立了投资项目风险及时处理机制，降低投资项目减值风险也夯实了力
合科创资产质量：对于投资的初创性企业，力合科创会结合自身技术及科技孵
化实力、在科技孵化方面的资源优势有针对性的提供一定的技术支持和孵化服
务，帮助其成长发展，该类项目投资一般不会签署回购或业绩承诺条款，该类
项目如果出现经营困难、技术团队发生重大变更、已开发的技术被取代等影响
被投资单位经营开展的重大事项，力合科创在履行内部决策程序后会及时计提
投资减值准备；对于签订有回购或业绩承诺的投资项目，如被投资单位业绩未
达到投资协议承诺的条件或触发回购条款，投资部门会按照合同约定向对方发
起回购或补偿通知，如果对方在通知规定的时间内未履行回购或补偿也未就该
等事项与力合科创达成新的协议，力合科创会在通知期满后向法院提起诉讼；
如果对方在通知规定的时间内同意回购或补偿，在协商并经力合科创内部审批
后双方会签署新的回购或补偿协议，各方按照新签署的回购或补偿协议执行。
通过对发生风险的投资项目及时处理降低了投资项目减值风险也夯实了力合科
创资产质量。
    通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节 /三/（一） /1/
（9）可供出售金融资产（适用 2018 年 12 月 31 日及之前年度）”进行了补充
披露。
                                  266
       九、补充披露各期投资收益形成过程、各项投资业务具体情况、未来投资
收益的持续性及判断依据。
       （一）各期投资收益形成过程、各项投资业务具体情况
       报告期内标的公司各期投资收益形成过程、各项投资业务具体情况如下：
                                                                           单位：万元
                            投资收益的金额
                                                         形成投资收益的   投资收益的形
 投资收益类别     2019 年       2018 年
                                           2017 年度      具体业务情况       成过程
                  1-6 月          度
                                                                          按被投资单位
                                                         对具有重大影响   当期实现的净
权益法核算的长                                           的长期股权投资   利润乘以当期
                  1,739.65      7,705.95     2,528.16
期股权投资收益                                           按照权益法核算   持有被投资单
                                                         形成             位股权比例确
                                                                          定投资收益
                                                                          将处置长期股
                                                                          权投资收到的
                                                                          股权处置价款
处置长期股权投                                           处置具有重大影
                                                                          减去处置时点
资产生的投资收              -   2,466.14         39.83   响的长期股权投
                                                                          长期股权投资
益                                                       资形成
                                                                          账面价值的差
                                                                          额计入当期投
                                                                          资收益
                                                         持有的以公允价
                                                         值计量且变动计
以公允价值计量
                                                         入当期损益的金
且变动计入当期                                                            将持有期间取
                                                         融资产（如基
损益的金融资产       45.24       146.66       140.29                      得的分红款确
                                                         金、短期持有的
在持有期间的投                                                            认投资收益
                                                         上市公司股票
资收益
                                                         等）持有期间的
                                                         分红
                                                                          将处置价款减
                                                         处置持有的以公
                                                                          去处置时点投
                                                         允价值计量且变
处置以公允价值                                                            资账面价值的
                                                         动计入当期损益
计量且变动计入                                                            差额计入当期
                                                         的金融资产（如
当期损益的金融       19.52         41.64         96.67                    投资收益，同
                                                         基金、短期持有
资产取得的投资                                                            时当期确认的
                                                         的上市公司股票
收益                                                                      公允价值变动
                                                         等）形成的投资
                                                                          损益结转入当
                                                         收益
                                                                          期投资收益。
                                           267
                           投资收益的金额
                                                            形成投资收益的       投资收益的形
 投资收益类别    2019 年       2018 年
                                             2017 年度       具体业务情况           成过程
                 1-6 月          度
                                                           对不具有控制、        将持有该项投
可供出售金融资                                             共同控制或重大        资期间取得的
产在持有期间的    不适用        174.84          205.61     影响股权投资持        被投资单位分
投资收益                                                   有期间取得的分        红款确认投资
                                                           红                    收益
                                                                                 将收到的股权
                                                           处置不具有控          处置价款减去
处置可供出售金
                                                           制、共同控制或        处置时点股权
融资产取得的投    不适用         -79.18       3,486.44
                                                           重大影响股权投        投资账面价值
资收益
                                                           资形成                的差额计入当
                                                                                 期投资收益
丧失控制权后剩                                             丧失对子公司控
余股权按公允价                                             制权后剩余股权
                           -             -   17,214.65                                  注
值重新计量产生                                             按公允价值重新
的利得                                                     计量产生的利得
                                                                                 对子公司股权
长期股权投资增                                             长期股权投资增
                                                                                 投资按照公允
资达到控制权后                                             资达到控制权后
                                                                                 价值计量与原
原持有股权按照             -     -45.35            -50.00 原 持 有 股 权 按 照
                                                                                 投资账面价值
公允价值计量产                                             公允价值计量产
                                                                                 的差额确认为
生的利得                                                   生的利得
                                                                                 投资收益
                                                                                 按照理财产品
                                                           投资理财产品
                                                                                 到期收回的金
理财产品取得的                                             （含结构性存
                  693.55       2,325.16       1,778.53                           额与原投资成
收益                                                       款）到期赎回产
                                                                                 本的差额确认
                                                           生的收益
                                                                                 为投资收益
                                                           2019 年 1 月 1 日
                                                                                 将收到的股权
                                                           开始执行新金融
                                                                                 处置价款减去
处置其他非流动                                             工具准则，对不
                                                                                 处置时点股权
金融资产取得的      63.30       不适用         不适用 具 有 控 制 、 共 同
                                                                                 投资账面价值
投资收益                                                   控制或重大影响
                                                                                 的差额计入当
                                                           股权投资处置形
                                                                                 期投资收益
                                                           成
                                             268
                            投资收益的金额
                                                       形成投资收益的      投资收益的形
 投资收益类别     2019 年      2018 年
                                          2017 年度     具体业务情况          成过程
                   1-6 月        度
                                                      2019 年 1 月 1 日
                                                      开始执行新金融
                                                                           持有期间取得
其他非流动金融                                        工具准则，不具
                                                                           的被投资单位
资产在持有期间      231.01      不适用       不适用 有 控 制 、 共 同 控
                                                                           分红款确认投
的投资收益                                            制或重大影响股
                                                                           资收益
                                                      权投资持有期间
                                                      取得的分红
     合计         2,792.27    12,735.85   25,440.17
    注：2017 年度丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 17,214.65 元，
系外部股东佛山阳光智城置业发展有限公司于 2017 年 3 月单方面增资入股标的公司原控股
子公司广东顺德力合智德科技园投资有限公司（简称力合智德），导致标的公司之全资子
公司广东力合智谷投资有限公司对力合智德的持股比例由 60%降低至 29.40%，从而丧失对
力合智德的控制权。本次外部股东增资经本公司批复、经评估师评估并在广州产权交易所
挂牌交易完成。参考佛山市京信资产评估事务所（普通合伙）2016 年 11 月 26 日出具《股
东全部权益价值评估报告》（佛京资评报字 JZ[2016]CAN110307 号），2017 年 3 月广东力
合智谷投资有限公司丧失力合智德控制权剩余股权公允价值 12,690.66 元，减去按持股比例
计算应享有的力合智德净资产份额-4,523.98 元的差额产生利得 17,214.65 元计入 2017 年度
投资收益。
    （二）未来投资收益的持续性及判断依据
    力合科创主营业务收入和投资回报的主要构成包括创新基地平台服务、科
技创新运营服务和投资孵化服务。其中投资孵化是力合科创创新孵化服务的重
要手段之一。与一般创业投资、股权投资机构相比，力合科创投资孵化服务除
了通过提供股权性资金支持企业成长外，更重要的是结合创新基地平台服务、
科技创新运营中的各类科技服务助力企业成长。在为企业提供投资孵化服务的
过程中，标的公司除了获取资金投入所带来的收益外，科技创新服务为其带来
了更多的增值回报。投资孵化服务的主要获益方式为通过股权性投资获取投资
期内收益、退出投资收益，以及在提供服务的过程中获得的部分服务性收益，
业务收益具有持有持续性。具体分析详见本反馈回复之“反馈问题 5/八、补充
披露非经常性损益占标的资产报告期净利润的比例，标的资产对非经常性损益
是否构成重大依赖，非经常性损益对置入资产持续盈利能力及盈利稳定性的影
                                          269
响”。
   通产丽星已就本反馈意见，对《重组报告书》之“第十节/三/（二）/7、投
资收益”进行了补充披露。
   十、结合相关投资项目的经营情况，补充披露报告期权益法核算的长期股
权投资收益计算过程，处置长期股权投资产生的投资收益计算过程、会计处
理，是否符合企业会计准则规定。
   （一）报告期内权益法核算的长期股权投资收益计算过程，是否符合企业
会计准则规定
   根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十一条，“投资方取得
长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资
的账面价值”。力合科创依据上述会计准则的规定，对长期股权投资的投资收
益进行确认。报告期内，力合科创长期股权投资各项目投资收益计算过程具体
如下：
                                 270
                                                                                                                                    单位：万元
                                        2019 年 1-6 月                                   2018 年度                          2017 年度
                   经                            被投资单
                                     当年实现                                            当年实现                           当年实现
                   营                            位当期对    投资收益
 被投资单位名称           持股比例   归属母公                                 持股比例   归属母公    投资收益    持股比例   归属母公     投资收益
                   情                            前期净利    4=1*
                             1       司净利润                                    1       司净利润    3=1*2          1       司净利润       3=1*2
                   况                            润的调整    （2+3）
                                        2                                                    2                                  2
                                                     3
深圳力合金融控股
                   正常     30.00%     290.64            -       87.19          30.00%    4,301.58    1,290.47     30.00%    3,452.94      1,035.88
股份有限公司
珠海华冠科技股份
                   正常     23.67%     174.47            -       41.30          23.67%    1,935.11      458.13     23.67%    3,141.97       743.84
有限公司
深圳市斯维尔科技
                   正常     21.34%     -233.62           -      -49.84          21.34%      987.15      210.62     21.34%    2,159.12       460.61
股份有限公司
珠海华金资本股份
                   正常      9.16%    1,742.84           -      159.64           9.16%    5,466.93      500.77      9.16%    4,828.48       442.23
有限公司
珠海市司迈科技有
                   正常     14.99%     -487.39           -      -73.06          14.99%    1,861.63      279.06     14.99%    2,635.22       395.02
限公司
江苏数字信息产业
                   正常     45.00%    1,538.94           -      692.52          45.00%      419.32      188.69     45.00%      606.79       273.05
园发展有限公司
深圳市力合微电子
                   正常     17.81%    2,238.71      -93.97      381.98          17.81%    2,238.84      398.70     17.81%    1,521.31       270.92
股份有限公司
深圳市清华天安信
                   正常     48.00%      26.06            -       12.51          48.00%      345.40      165.79     48.00%      483.05       231.86
息技术有限公司
珠海华冠电容器股
                   正常     20.00%     382.42            -       76.48          20.00%    1,172.03      234.41     20.00%    1,043.64       208.73
份有限公司
                                                                        271
                                        2019 年 1-6 月                                   2018 年度                              2017 年度
                   经                            被投资单
                   营                当年实现                                            当年实现                               当年实现
 被投资单位名称                                  位当期对    投资收益
                          持股比例   归属母公                                 持股比例   归属母公     投资收益       持股比例   归属母公    投资收益
                   情                            前期净利    4=1*
                             1       司净利润                                    1       司净利润     3=1*2             1       司净利润     3=1*2
                   况                            润的调整    （2+3）
                                        2                                                    2                                      2
                                                     3
常州力合创业投资
                   正常     20.00%     189.53            -       37.91          20.00%    5,108.83     1,021.77        20.00%      691.16     138.23
有限公司
新译信息科技（深
                   正常     15.36%   -1,136.23           -     -174.52          15.36%    -1,422.57     -218.51        15.36%      805.32     123.70
圳）有限公司
重庆路泊通科技有
                   正常     55.00%     103.77            -       57.07          55.00%      256.86       141.27        55.00%      202.93     111.61
限公司
深圳力合天使创业
                   正常     30.00%      37.65            -       11.30          30.00%       86.44        25.93        30.00%      165.03      49.51
投资管理有限公司
深圳力合天使二期
                   正常     35.00%      57.36            -       20.08          35.00%       40.53        14.19        35.00%      114.00      39.90
投资管理有限公司
珠海力合华金投资
                   正常     50.00%      65.08            -       32.54          40.00%       79.64        31.86        40.00%       98.71      39.49
管理有限公司
深圳力合清源创业
                   正常     30.00%      62.43            -       18.73          30.00%      -47.33       -14.20        30.00%      119.29      35.79
投资管理有限公司
珠海蓝图控制器科
                   正常     11.73%     -194.91           -      -22.86          11.73%       68.17            8.00     13.96%      245.76      34.31
技有限公司
科威国际技术转移
                   正常     26.00%     -619.74           -     -161.13          26.00%     -863.51      -224.51        26.00%      106.06      27.58
有限公司
深圳市清研环境科   正常     19.00%    1,640.91           -      311.77          19.00%    2,048.83       389.28        19.00%      104.95      19.94
                                                                        272
                                        2019 年 1-6 月                                   2018 年度                                2017 年度
                   经                            被投资单
                   营                当年实现                                            当年实现                                 当年实现
 被投资单位名称                                  位当期对    投资收益
                          持股比例   归属母公                                 持股比例   归属母公       投资收益       持股比例   归属母公       投资收益
                   情                            前期净利    4=1*
                             1       司净利润                                    1       司净利润       3=1*2             1       司净利润        3=1*2
                   况                            润的调整    （2+3）
                                        2                                                    2                                        2
                                                     3
技有限公司
珠海隆华直升机科
                   正常     23.40%     -543.04      -43.72     -137.30          23.40%     -146.70         -34.33        23.40%       67.42         15.78
技有限公司
佛山市南海区南商
                   正常     33.00%       -8.76           -       -2.89          33.00%      -24.11          -7.96        33.00%       20.82          6.87
培训学院
珠海科瀚投资管理
                   正常     26.00%      -13.62           -       -3.54          26.00%           5.92           1.54     26.00%       22.66          5.89
有限公司
珠海纳金科技有限
                   正常      6.51%     -470.01           -      -30.58           6.51%     -374.20         -24.35         7.14%       33.46          2.39
公司
广州中大医疗器械
                   正常      8.33%     -340.43           -      -28.36           8.33%      220.78          18.40         8.33%       21.21          1.77
有限公司
江西传媒移动电视
                   正常     30.00%      -17.29           -       -5.19          30.00%           2.13           0.64     30.00%           3.10       0.93
有限公司
湖南闪美娱乐科技
                   正常      5.41%      36.73            -        1.99           5.41%       13.76              0.74          -              -            -
有限公司
深圳力合生物科创
                   正常     35.00%      -25.96           -       -9.09               -              -              -          -              -            -
有限公司
深圳市液芯科技有
                   正常      6.25%      -56.85      -60.15       -7.31           6.25%      -72.85          -4.55             -              -            -
限公司
                                                                        273
                                        2019 年 1-6 月                                      2018 年度                          2017 年度
                   经                            被投资单
                   营                当年实现                                               当年实现                           当年实现
 被投资单位名称                                  位当期对       投资收益
                          持股比例   归属母公                                    持股比例   归属母公    投资收益    持股比例   归属母公    投资收益
                   情                            前期净利       4=1*
                             1       司净利润                                       1       司净利润    3=1*2          1       司净利润     3=1*2
                   况                            润的调整       （2+3）
                                        2                                                       2                                  2
                                                     3
深圳市智听科技有
                   正常     16.23%      -17.68              -       -2.87          16.23%      -34.91       -5.67          -           -            -
限公司
广州首感光电科技
                   正常     11.67%     -100.08              -      -11.68          11.67%      -75.71       -8.84          -           -            -
有限公司
深圳普瑞材料技术
                   正常      8.33%     -120.14              -      -10.01           8.33%     -147.09      -12.25          -           -            -
有限公司
深圳市时维智能装
                   正常      7.20%     -111.49              -       -8.03           8.00%     -166.42      -13.31          -           -            -
备有限公司
广州市粤港澳青年
创业孵化器有限公   正常     30.00%     -118.25              -      -35.47          30.00%      -46.92      -14.08          -           -            -
司
长沙为百网络科技
                   正常      8.11%       -5.48     158.95           12.45           8.11%     -179.65      -14.57          -           -            -
有限公司
南京力合长江基金
                   正常     40.00%      -86.77           0.51      -34.50          40.00%      -48.14      -19.26          -           -            -
管理有限公司
佛山玄同科技有限
                   正常     12.50%     -120.08              -      -15.01          12.50%     -216.32      -27.04          -           -            -
公司
北京蓝晶微生物科
                   正常     10.76%     -165.49              -      -17.81          10.76%     -424.56      -45.68          -           -            -
技有限公司
                                                                           274
                                        2019 年 1-6 月                                   2018 年度                             2017 年度
                   经                            被投资单
                   营                当年实现                                            当年实现                              当年实现
 被投资单位名称                                  位当期对    投资收益
                          持股比例   归属母公                                 持股比例   归属母公    投资收益       持股比例   归属母公    投资收益
                   情                            前期净利    4=1*
                             1       司净利润                                    1       司净利润    3=1*2             1       司净利润     3=1*2
                   况                            润的调整    （2+3）
                                        2                                                    2                                     2
                                                     3
无锡道尔奇拜恩电
                   正常      9.52%     -686.67           -      -65.37           9.52%     -532.49      -50.69             -           -            -
机有限公司
广东联清环境有限
                   清算     25.00%           -           -              -       25.00%     -630.15     -157.54             -           -            -
公司
深圳德毅科技创新
                   正常     35.00%     -143.50           -      -50.22          35.00%      -85.74      -30.01        35.00%           -            -
有限公司
深圳力合源投资发
                   正常     48.00%       -0.30           -       -0.14          48.00%           -              -     48.00%       -0.04       -0.02
展有限公司
AB Systems Inc     正常      8.57%      -46.75           -       -4.01           8.57%       19.11           1.64      8.57%       -0.30       -0.03
常州力合投资管理
                   正常     25.00%     236.42            -       59.10          25.00%    2,065.04      516.26        25.00%       -0.25       -0.06
有限公司
珠海立潮新媒体科
                   正常     10.00%      -14.04      -43.89       -5.79          10.00%     -144.75      -14.48        10.00%      -19.43       -1.94
技有限公司
深圳市创赛二号创
业投资有限责任公   正常     12.00%      -20.83     -325.00      -41.50          12.00%      -63.84       -7.66        12.00%      -27.40       -3.29
司
深圳市创赛一号创
业投资股份有限公   正常     12.00%      -15.00           -       -1.80          12.00%      -22.50       -2.70        12.00%      -30.37       -3.64
司
                                                                        275
                                        2019 年 1-6 月                                   2018 年度                                2017 年度
                   经                            被投资单
                   营                当年实现                                            当年实现                                 当年实现
 被投资单位名称                                  位当期对    投资收益
                          持股比例   归属母公                                 持股比例   归属母公       投资收益       持股比例   归属母公    投资收益
                   情                            前期净利    4=1*
                             1       司净利润                                    1       司净利润       3=1*2             1       司净利润     3=1*2
                   况                            润的调整    （2+3）
                                        2                                                    2                                        2
                                                     3
深圳力合孵化器发
                   正常     37.50%           -           -              -       37.50%      -12.71          -4.76        37.50%      -10.80       -4.05
展有限公司
深圳国开清研科技   股权
                                 -           -           -              -       26.00%           8.55           2.22     26.00%           -            -
基金管理有限公司   转让
广州广华精容能源
                   正常     15.00%      25.75            -        3.86          15.00%     -179.14         -26.87        15.00%      -42.17       -6.32
技术有限公司
南京清研新材料研
                   正常     28.20%     -165.73           -      -46.74          30.00%     -157.11         -47.13        30.00%      -24.43       -7.33
究院有限公司
珠海紫荆泓鑫投资
                   正常     30.00%           -           -              -       30.00%      137.06          41.12        30.00%      -25.55       -7.66
管理有限公司
深圳市力合材料有
                   正常     45.00%           -           -              -       45.00%              -              -     45.00%      -19.08       -8.59
限公司
深圳力合精密装备
                   正常     10.87%     -268.48           -      -29.18          10.87%     -843.67         -91.71        10.87%     -113.79      -12.37
科技有限公司
深圳瑞波光电子有
                   正常      9.13%     360.48            -       32.91           9.13%      353.27          32.25        15.00%      -91.38      -13.71
限公司
深圳力合厚浦科技
                   正常     33.33%       -0.05           -       -0.02          33.33%      -19.93          -6.64        40.00%      -39.22      -15.69
有限公司
深圳力合紫荆教育   2018          -           -           -              -            -              -              -     20.00%      -81.28      -16.26
                                                                        276
                                        2019 年 1-6 月                                   2018 年度                             2017 年度
                   经                            被投资单
                   营                当年实现                                            当年实现                              当年实现
 被投资单位名称                                  位当期对    投资收益
                          持股比例   归属母公                                 持股比例   归属母公    投资收益       持股比例   归属母公    投资收益
                   情                            前期净利    4=1*
                             1       司净利润                                    1       司净利润    3=1*2             1       司净利润     3=1*2
                   况                            润的调整    （2+3）
                                        2                                                    2                                     2
                                                     3
投资有限公司       年纳
                   入合
                   并范
                     围
清能艾科（深圳）
                   正常     12.00%      -33.22           -       -3.99          12.00%     -193.97      -23.28        12.00%     -168.74      -20.25
能源技术有限公司
无锡广通传媒股份
                   正常     16.00%      -82.15           -      -13.11          16.00%     -424.78      -67.97        16.00%     -145.28      -23.23
有限公司
广州土圭垚信息科
                   正常     15.79%      -30.31           -       -4.79          15.79%      -99.47      -15.71        15.79%     -156.71      -24.74
技有限公司
深圳力合载物创业
                   正常     30.00%      67.55            -       20.27          30.00%       18.24           5.47     30.00%      -97.52      -29.26
投资有限公司
深圳芯海互联技术   股权
                                 -           -           -              -            -           -              -     10.00%     -302.22      -30.22
有限公司           转让
深圳力合新能源创
业投资基金有限公   正常     21.00%      -81.95           -      -17.21          21.00%    1,068.88      224.46        21.00%     -157.12      -32.99
司
深圳市钜能科技有
                   正常     10.59%           -           -              -       10.59%           -              -     10.59%     -383.13      -40.57
限公司
                                                                        277
                                         2019 年 1-6 月                                      2018 年度                                2017 年度
                    经                              被投资单
                    营                当年实现                                               当年实现                                 当年实现
 被投资单位名称                                     位当期对     投资收益
                           持股比例   归属母公                                    持股比例   归属母公       投资收益       持股比例   归属母公    投资收益
                    情                              前期净利     4=1*
                              1       司净利润                                       1       司净利润       3=1*2             1       司净利润     3=1*2
                    况                              润的调整     （2+3）
                                         2                                                       2                                        2
                                                        3
珠海市南光资讯有
                    正常     35.00%       -1.32              -       -0.46          35.00%           1.68           0.59     35.00%     -174.86      -61.20
限公司
广州广华力合创新
                    正常     50.00%          6.22            -        3.11          50.00%     -123.44         -61.72        50.00%       -1.97       -0.99
科技有限公司
深圳基本半导体有
                    正常     12.49%     -265.44              -      -33.15          14.45%    -2,614.93       -377.86        16.00%     -469.64      -75.14
限公司
深圳共筑网络科技
                    正常     48.00%     -154.01              -      -73.93          48.00%     -284.96        -136.78        48.00%     -161.10      -77.33
有限公司
无锡智科传感网技
                    正常     33.33%      -75.61              -      -25.20          33.33%     -283.99         -94.65        33.33%     -241.75      -80.58
术股份有限公司
NEOKER.S.L          清算     41.04%             -            -              -       41.04%              -              -     41.04%     -212.09      -87.04
珠海力合华清创业
                    正常     12.50%          1.62            -        0.20          12.50%     -851.33        -106.42        12.50%     -775.61      -96.95
投资有限公司
长沙广电数字移动
                    正常     20.00%     -381.72              -      -76.34          20.00%      -59.57         -11.91        20.00%     -515.41     -103.08
传媒有限公司
Nirmidas Biotech,
                    正常     23.20%     -222.92              -      -51.72          23.20%     -275.12         -63.83        23.20%     -449.89     -104.37
Inc
力合资本投资管理
                    正常     40.00%     915.35            3.97      367.73          40.00%       14.17              5.67     40.00%     -425.92     -170.37
有限公司
                                                                            278
                                        2019 年 1-6 月                                    2018 年度                                2017 年度
                   经                              被投资单
                   营                当年实现                                             当年实现                                 当年实现
 被投资单位名称                                    位当期对   投资收益
                          持股比例   归属母公                                  持股比例   归属母公       投资收益       持股比例   归属母公     投资收益
                   情                              前期净利   4=1*
                             1       司净利润                                     1       司净利润       3=1*2             1       司净利润      3=1*2
                   况                              润的调整   （2+3）
                                        2                                                     2                                        2
                                                       3
广东顺德力合智德
科技园投资有限公   正常     29.40%    3,379.77            -      993.65          29.40%   14,585.53       4,288.15        29.40%     -900.75      -264.82
司
佛山水木金谷环境
                   正常     26.81%     -398.88            -     -106.94          32.30%    -1,354.59       -437.53        32.30%     -904.25      -292.07
科技有限公司
佛山峰合精密喷射
                   正常     36.04%     -130.91            -      -47.18          30.64%     -726.50        -222.60        30.64%    -1,320.10     -404.48
成形科技有限公司
佛山力合星空创业
                   正常     45.00%          3.18          -        1.43          45.00%           2.81           1.26          -            -            -
投资管理有限公司
湖南力合行健私募
股权基金管理有限   正常     49.00%          0.33          -        0.16          34.00%           0.08           0.03          -            -            -
公司
湖南力合智能制造
                   正常     24.00%      -38.46            -       -9.23          24.00%      -17.57          -4.21             -            -            -
技术升级有限公司
深圳市紫园百味餐
饮管理策划有限公   正常     26.00%       -1.08            -       -0.28          26.00%      -32.02          -8.32             -            -            -
司
湖南力合水木环境
                   正常     30.00%      -24.60            -       -7.38          30.00%      -34.68         -10.40             -            -            -
科技有限公司
                                                                         279
                                        2019 年 1-6 月                                   2018 年度                             2017 年度
                   经                            被投资单
                   营                当年实现                                            当年实现                              当年实现
 被投资单位名称                                  位当期对    投资收益
                          持股比例   归属母公                                 持股比例   归属母公    投资收益       持股比例   归属母公    投资收益
                   情                            前期净利    4=1*
                             1       司净利润                                    1       司净利润    3=1*2             1       司净利润     3=1*2
                   况                            润的调整    （2+3）
                                        2                                                    2                                     2
                                                     3
佛山云嘉创智科技
                   正常     25.00%      -16.25           -       -4.06          25.00%      -83.75      -20.94             -           -            -
有限公司
深圳市铂岩科技有
                   正常     11.67%     -143.10           -      -16.70               -           -              -          -           -            -
限公司
深圳市汇芯通信技
                   正常     10.00%           -           -              -            -           -              -          -           -            -
术有限公司
佛山众维星空科技
                   正常     20.00%       -3.57           -       -0.71               -           -              -          -           -            -
有限公司
深圳至秦仪器有限
                   正常     16.80%     -123.41           -      -20.73               -           -              -          -           -            -
公司
                   2018
                   年纳
深圳力合股权投资
                   入合          -           -           -              -            -           -              -     30.00%      -43.57      -13.07
顾问有限公司
                   并范
                     围
                   2018
深圳力合华石科技
                   年纳
投资合伙企业（有                 -           -           -              -            -           -              -     49.00%       -0.20       -0.10
                   入合
限合伙）
                   并范
                                                                        280
                                          2019 年 1-6 月                                   2018 年度                             2017 年度
                    经                             被投资单
                    营                 当年实现                                            当年实现                              当年实现
 被投资单位名称                                    位当期对    投资收益
                          持股比例     归属母公                                 持股比例   归属母公    投资收益       持股比例   归属母公    投资收益
                    情                             前期净利    4=1*
                               1       司净利润                                    1       司净利润    3=1*2             1       司净利润     3=1*2
                    况                             润的调整    （2+3）
                                          2                                                    2                                     2
                                                       3
                     围
                   2018
                   年纳
深圳前海力合英诺
                   入合            -           -           -              -            -           -              -     40.00%     -134.68      -53.86
孵化器有限公司
                   并范
                     围
湖南力合厚浦科技
                   正常     19.72%             -           -              -       11.39%           -              -          -           -            -
有限公司
深圳市安络科技有
                   正常     15.62%       -635.55           -      -99.30               -           -              -          -           -            -
限公司