证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2019-075
中远海运控股股份有限公司
关于转让控股子公司持有的部分长江码头资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）间接控股子公司中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）拟分别以3.67亿元、3.16亿元、3.81亿元向上港集团(香港)有限公司（以下简称“上港香港”）转让其直接持有的三家全资子公司COSCO Ports（Nanjing）Limited（以下简称“龙潭项目公司”）、COSCO Ports（Yangzhou）Limited（以下简称远扬项目“远扬项目公司”）及Win Hanverky InvestmentsLimited（以下简称“张家港项目公司”）100%股权，从而将其间接持有的南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“南京港龙潭公司”）16.14%股权、扬州远扬国际码头有限公司（以下简称“扬州远扬码头”）51%股权及张家港永嘉集装箱码头有限公司（以下简称“张家港永嘉码头”）51%股权（含张家港永嘉码头持有的扬州远扬码头9%股权）转让给上港香港（以下简称“本次交易”）。
? 本次交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有
限公司（以下简称“上海东洲资产评估”）出具的龙潭项目公司、远扬项目公司、张家港项目公司三家公司的资产评估报告确定（该评估报告结果尚待国资主管部门备案确认，最终交易价格以经备案的评估价格为准），并经各方协商一致同意。
? 上港香港为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）下属境外全资子公司；本公司副董事长王海民先生，也是现任的上港集团及中远海运港口董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规
定，上港香港为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
? 至本次交易为止，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同
关联人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的0.5%但低于公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需及时披露，无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易尚需履行评估备案程序、经营者集中审批（如涉及）以及取得适当境外投资管理部门的批准或备案，最终完成的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2019年9月18日，中远海运港口与上港香港签订三份《股权转让协议》，分别向上港香港出售：（1）其直接持有的龙潭项目公司100%股权，从而间接出售龙潭项目公司持有的南京港龙潭公司16.41%股权，价格为3.67亿元人民币，溢价258,392,116.36元人民币；（2）其直接持有的远扬项目公司100%股权，从而间接出售远扬项目公司持有的扬州远扬码头51%股权，价格为3.16亿元人民币，溢价229,732,087.49元人民币；（3）其直接持有的张家港项目公司100%股权，从而间接出售张家港项目公司持有的张家港永嘉码头51%股权（含张家港永嘉码头持有的扬州远扬码头9%股权），价格为3.81亿元人民币，溢价281,156,511.25元人民币。最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定。前述《资产评估报告》采取资产基础法，龙潭项目公司评估值为人民币36,730.57万元，远扬项目公司评估值为人民币31,603.92万元，张家港项目公司评估值为人民币380,774,242.80元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上港香港为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）下属境外全资子公司；本公司副董事长王海民先生，也是现任的上港集团及中远海运港口董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上港香港为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。
至本次交易为止，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联
人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的0.5%但低于公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需及时披露，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需履行评估备案程序、经营者集中审批（如涉及）以及取得适当境外投资管理部门的批准或备案。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上港香港为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）下属境外全资子公司，本公司副董事长王海民先生，也是现任的上港集团及中远海运港口董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上港香港为公司的关联人。
（二）关联人基本情况
1、上港香港为一家于香港注册成立的有限公司，注册地址为FLAT/RM 03-4A19/F ALLTED KAJIMA BUILDING NO.138 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK，注册资本为2.86亿美元，主营业务为贸易，为上海证券交易所上市公司上海国际港务（集团）股份有限公司（股票简称：上港集团，股票代码：600018）之全资子公司。
2、上港香港主要负责经营船舶港口服务及投资控股等。上港香港近三年经营情况正常，总资产规模实现大幅增长，年均复合增长率约36.7%。
3、上港香港控股子公司上港集团BVI发展有限公司持有东方海外（国际）有限公司9.9%的股份，东方海外（国际）有限公司为本公司持股75%的控股子公司，除此之外，上港香港与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、上港香港2018年资产总额为人民币2,665,639.02万元，资产净额为人民币493,593.89万元，营业收入为人民币17,115.01万元，净利润为人民币164,297.41万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易标的为中远海运港口持有的龙潭项目公司100%股权、远扬项目公司100%股权和张家港项目公司100%股权。
2、权属状况说明
拟转让的标的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
中远海运港口之附属公司COSCO Ports (Holding) Limited于2005年2月21日通过配发股份方式取得龙潭项目公司1股股份，中远海运港口于2016年11月23日受让COSCO Ports (Holding) Limited所持该1股股份。中远海运港口之附属公司COSCO Ports (Holding) Limited于2004年1月29日通过配发股份方式取得扬州项目公司1股股份，中远海运港口于2016年11月7日受让COSCO Ports (Holding)Limited所持该1股股份。中远海运港口之附属公司Crestway International Limited于1997年3月1日以100,000港元取得张家港项目公司10,000股(其中9,999股为实名持有，1股为通过中远海运港口之附属公司COSCO Pacific NomineesLimited(作为受托人)持有）实际权益，中远海运港口于2016年12月23日受让张家港项目公司前述共计10,000股股份的实际权益。龙潭项目公司、远扬项目公司和张家港项目公司所持有的南京港龙潭公司、扬州远扬码头和张家港永嘉码头具备正常生产所必须的批准文件，最近一年来运营情况良好，不存在重大违法违规的情形，未发现经营状况出现重大不利变化的情形。
（二）标的公司基本情况
1、 龙潭项目公司
龙潭项目公司为中远海运港口之全资子公司，主要业务为持有中远海运港口于南京港龙潭公司16.14%股权的间接权益，注册资本为1美元，成立于2005年2月，注册地点为英属维尔京群岛。南京港龙潭公司主要从事经营码头业务。
龙潭项目公司2018年的主要财务数据如下（单体）：
公司
| 公司 | 单位 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润/(亏损) | 扣除非经常性损益后的净利润/(亏损) |
龙潭项目公司
(未经审计)
| 龙潭项目公司(未经审计) | 美元 | 58,968,546.89 | 42,790,060.37 | 16,178,486.52 | 16,178,486.52 | - | (210,887.71) | (210,887.71) |
| 南京港龙潭公司(经审计) | 人民币元 | 3,223,093,841.06 | 1,144,352,101.11 | 2,078,741,739.95 | 2,078,741,739.95 | 519,848,570.63 | 102,887,621.16 | 102,887,621.16 |
龙潭项目公司2019年半年度未经审计的主要财务数据如下（单体）：
| 公司 | 单位 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 扣除非经常性损益后的净利润 |
| 龙潭项目公司 | 美元 | 60,909,360.21 | 42,984,893.93 | 17,924,466.28 | 17,924,466.28 | - | 1,745,979.76 | 1,745,979.76 |
| 南京港龙潭公司 | 人民币元 | 3,247,849,182.49 | 1,200,630,939.58 | 2,047,218,242.91 | 2,047,218,242.91 | 259,484,765.07 | 51,137,270.50 | 51,137,270.50 |
2、 远扬项目公司
远扬项目公司为中远海运港口之全资子公司，主要业务为持有中远海运港口于扬州远扬码头51%股权的间接权益，注册资本为1美元，成立于2004年1月，注册地点为英属维尔京群岛。扬州远扬码头主要从事经营码头。
远扬项目公司2018年的主要财务数据如下（单体）：
| 公司 | 单位 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润/(亏损) | 扣除非经常性损益后的净利润/(亏损) |
| 远扬项目公司(未经审计) | 美元 | 105,892,449.98 | 93,064,920.50 | 12,827,529.48 | 12,827,529.48 | - | 131,147.62 | 131,147.62 |
| 扬州远扬码头(经审计) | 人民币元 | 1,462,871,505.77 | 937,500,895.86 | 525,370,609.91 | 525,370,609.91 | 150,717,091.28 | (19,096,136.00) | (19,096,136.00) |
远扬项目公司2019年半年度未经审计的主要财务数据如下（单体）：
| 公司 | 单位 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | 资产净额 | 营业收入 | 净亏损 | 扣除非经常性损益后的净亏损 |
| 远扬项目公司 | 美元 | 105,357,028.22 | 92,535,800.89 | 12,821,227.33 | 12,821,227.33 | - | 6,302.15 | 6,302.15 |
| 扬州远扬码头 | 人民币元 | 1,424,567,809.22 | 903,355,853.44 | 521,211,955.78 | 521,211,955.78 | 65,532,983.07 | 4,682,424.43 | 4,682,424.43 |
3、 张家港项目公司
张家港项目公司为中远海运港口之全资子公司，主要业务为持有中远海运
港口于张家港永嘉集装箱码头有限公司（以下简称“张家港永嘉码头”）51%股权的间接权益，注册资本为12,820.51美元，成立于1991年8月，注册地点为香港。张家港永嘉码头主要从事经营集装箱码头。
张家港项目公司2018年的主要财务数据如下：
公司
| 公司 | 单位 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 扣除非经常性损益后的净利润 |
| 张家港项目公司(未经审计) | 美元 | 45,883,862.87 | 31,079,863.73 | 14,803,999.14 | 14,803,999.14 | - | 6,548,964.22 | 6,548,964.22 |
| 张家港永嘉码头(经审计) | 人民币元 | 593,225,643.66 | 145,493,327.94 | 447,732,315.72 | 447,732,315.72 | 235,791,087.78 | 67,045,440.86 | 67,045,440.86 |
张家港项目公司2019年半年度未经审计的主要财务数据如下：
| 公司 | 单位 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润/(亏损) | 扣除非经常性损益后的净利润/(亏损) |
| 张家港项目公司 | 美元 | 45,883,750.15 | 3,108,,438.76 | 14,802,311.39 | 14,802,311.39 | - | (1,687.75) | (1,687.75) |
| 张家港永嘉码头 | 人民币元 | 617,359,798.44 | 138,466,492.69 | 478,893,305.75 | 478,893,305.75 | 106,936,541.25 | 30,319,748.50 | 30,319,748.50 |
（三）关联交易评估情况
具有从事证券、期货业务资格的评估机构上海东洲资产评估对龙潭项目公司、远扬项目公司和张家港项目公司的全部股权进行了价值评估。前述评估采用资产基础法，同时，对龙潭项目公司、远扬项目公司及张家港项目公司投资的南京港龙潭公司、扬州远扬码头及张家港永嘉码头的评估采用了资产基础法和市场法，并选取了资产基础法的评估结果作为评估主结论。前述评估的重要假设前提包括但不限于：
1.基本假设
(1)交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
(2)公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
(3)企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
(4)资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2.一般假设
(1)本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
(2)本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
(3)就远扬项目公司及张家港项目公司而言，假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。就龙潭项目公司而言，假设被评估单位所在地所处的社会经济环境无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
(4)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
(5)被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3.市场法评估特别假设
(1)市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的，交易价格并未受到非市场化的操控。
(2)上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
根据上海东洲资产评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2019】第0935号），以2019年3月31日为评估基准日，龙潭项目公司股东权益账面值为人民币10,891.36万元，评估值为人民币36,730.57万元，评估增值人民币25,839.21万元，增值率237.25%。由于龙潭项目公司主要资产为长期股权投资，而龙潭项目公司报表长期股权投资中对南京港龙潭公司账面值为原始投资额采用成本法核算，从而导致评估增值率较高。南京港龙潭公司股东全部权益账面值为人民币2,102,771,733.13元，评估价值为人民币3,411,300,944.15元，同账面价值相比，评估增值额为人民币1,308,529,211.02元，增值率62.23%。
根据上海东洲资产评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2019】第0927号），以2019年3月31日为评估基准日，远扬项目公司股东权益账面值为人民币8,630.72万元，评估值为人民币31,603.92万元，评估增值人民币22,973.20万元，增值率266.18%。由于远扬项目公司主要资产为长期股权投资，而远扬项目公司报表长期股权投资中对扬州远扬码头账面值为原始投资额采用成本法核算，从而导致评估增值率较大。扬州远扬码头股东全部权益账面值为人民币520,921,974.74元，评估价值为人民币947,387,373.51元，同账面价值相比，评估增值额为人民币426,465,398.77元，增值率81.87%。
根据上海东洲资产评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2019】第0937号），以2019年3月31日为评估基准日，张家港项目公司股东权益账面值为人民币99,617,731.55元，评估值为人民币380,774,242.80元，评估增值人民币281,156,511.25元，增值率282.24%。由于张家港项目公司主要资产为长期股权投资，而张家港项目公司报表长期股权投资中对张家港永嘉码头账面值为原始投资额采用成本法核算，从而导致评估增值率失真。张家港永嘉码头股东全部权益账面值为人民币465,032,061.37元，评估价值为人民币799,080,076.96元，同账面价值相比，评估增值额为人民币334,048,015.59元，增值率71.83%。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析。
买卖龙潭项目公司的定价为交易双方经参考(1)由上海东洲资产评估所编制龙潭项目公司于2019年3月31日之初步估值；及(2)南京港龙潭公司之发展前景后公平磋商厘定。
买卖远扬项目公司的定价为交易双方经参考(1)由上海东洲资产评估所编制远扬项目公司于2019年3月31日之初步估值；及(2)扬州远扬码头之发展前景后公平磋商厘定。
买卖张家港项目公司的定价为交易双方经参考(1)上海东洲资产评估所编制张家港项目公司于2019年3月31日之初步估值；及(2)张家港永嘉码头之发展前景后公平磋商厘定。
标的公司股权交易价格与《资产评估报告》中的资产评估价格差异未超过20%。最终交易价格与上述评估价格存在差异的原因为交易总价包含了标的公司股权价值及债权价值。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一） 关于龙潭项目公司的《股权转让协议》
2019年9月18日，中远海运港口与上港香港签订《股权转让协议》，转让其持有的龙潭项目公司100%股权，该协议主要内容如下：
1、 交易价格及相关支付义务
股权转让价款暂定为人民币367,305,704.50元，最终股权转让价款应以经国资主管部门备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。若备案评估价值与未经备案评估价值不一致，双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股权转让价款金额；若备案评估价值与未经备案评估价值一致，前述暂定金额即为最终股权转让价款。中远海运港口在交割日后的3个工作日内向上港香港提供截至交割日的龙潭项目公司对中远海运港口及其关联公司的账面应付账款的金额（以下简称“关联应付账款”），双方应相互配合共同对该金额进行确认，上港香港应不晚于交割日后30日或2019年12月31日前（上述两个日期以孰晚为准）安排向中远海运港口全额清偿前述金额。交割日后5个工作日内，双方共同聘请国际知名并有适当业务资格的会计师
事务所分别对于评估基准日及于交割日龙潭项目公司、南京港龙潭公司的净资产（包括截至评估基准日及截至交割日关联应付账款）进行审计，并根据国际会计准则以美元为单位对龙潭项目公司出具单体专项审计报告，根据中国会计准则以人民币为单位对南京港龙潭公司出具专项审计报告。中远海运港口原委派至龙潭项目公司，以及龙潭项目公司原委派至南京港龙潭公司的董事、高级管理人员应配合按时完成上述专项审计工作。如届时于交割日南京港龙潭公司的经审计净资产低于其评估基准日经审计净资产，则差额部分应由中远海运港口在审计报告出具日之后30日内以美元向龙潭项目公司支付。聘请会计师进行前述审计工作的费用由双方平均分担。
2、 生效条件及生效时间
协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
(1) 双方完成协议的签署，即协议经双方授权代表签署及加盖公章；
(2) 双方已就协议的履行分别按照其现时有效的章程性文件及适用法律要求完成了相关所属集团及内部的审议批准程序；
(3) 评估机构为本次股权转让出具的《资产评估报告》经国资主管部门备案；
(4) 双方已签署补充协议确定本次股权转让的最终股权转让价款（如需）；
(5) 本次股权转让取得适当境外投资管理部门批准或备案；
(6) 本次股权转让取得其他必要的前置审批、登记等手续。
3、 交割
双方应于协议生效之日（含当日）起第五个工作日或双方一致书面同意的其他时间（“付款日”）进行股权转让价款的支付。
为使本次股权转让于2019年内完成交割，双方均应努力促成于2019年12月20日前完成在本次股权转让交割前所应履行的全部审批、登记、备案程序，并力争不晚于2019年12月31日履行协议项下的交割义务。
4、 支付期限及支付方式
上港香港应于付款日以美元资金向中远海运港口指定银行账户电汇支付全部股权转让价款，并向中远海运港口出具银行付款凭证扫描件。上港香港应支付的美元资金金额等于本次股权转让价款根据上港香港提供的上港香港母公司对其增资购汇时银行出具的购汇凭证载明的人民币兑美元汇率折算的美元金额。
5、 交付及过户时间安排
双方相互配合于中远海运港口收到股权转让价款5个工作日内依据龙潭项目公司设立地相关规定完成本次股权转让的登记/备案手续，并由中远海运港口向上港香港交付载有上港香港持有龙潭项目公司100%股权的股票权证扫描件、龙潭项目公司股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的龙潭项目公司董事名册扫描件。
6、 违约责任
如上港香港未按约定支付股权转让价款或清偿关联应付账款，则上港香港应赔偿中远海运港口因此遭受的实际损失；若上港香港在交割日后30日内仍未履行支付全部股权转让价款义务的，中远海运港口有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。中远海运港口解除协议并不影响中远海运港口在协议项下主张损失赔偿的权利。
如中远海运港口未按约定向上港香港交付载有上港香港持有龙潭项目公司100%股权的股票权证扫描件、龙潭项目公司股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的龙潭项目公司董事名册扫描件的，以及龙潭项目公司委派的董事、任命的高级管理人员未能按约定从南京港龙潭公司离职的，则中远海运港口应赔偿上港香港因此遭受的实际损失，逾期超过30日未纠正的，上港香港有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。上港香港解除协议并不影响上港香港在协议项下主张损失赔偿的权利。
双方均有义务各自促成生效条件的成就。因政府相关部门或登记机构等非中远海运港口或上港香港原因导致办理迟延的，不视为任何一方的违约。
协议任何一方违反协议约定应赔偿守约方实际损失，并应赔偿守约方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请中介机构的费用、差旅费、税费等所有因此发生的费用。
7、 终止
协议因下列原因终止：（1）一方严重违反协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方提出终止；（2）双方协商一致终止。
（二） 关于远扬项目公司的《股权转让协议》
2019年9月18日，中远海运港口与上港香港签订《股权转让协议》，转让
其持有的远扬项目公司100%股权，该协议主要内容如下：
1、 交易价格及相关支付义务
股权转让价款暂定为人民币316,039,248.95元，最终股权转让价款应以经国资主管部门备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。若备案评估价值与未经备案评估价值不一致，双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股权转让价款金额；若备案评估价值与未经备案评估价值一致，前述暂定金额即为最终股权转让价款。中远海运港口在交割日后的3个工作日内向上港香港提供截至交割日的中远海运港口和/或关联公司向扬州远扬码头提供的贷款本金及利息（以下简称“关联贷款本息”）和远扬项目公司对中远海运港口及其关联公司的账面应付账款金额（以下简称“关联应付账款”），双方应相互配合共同对该等金额进行确认，上港香港应不晚于交割后30日或2019年12月31日前（上述两个日期以孰晚为准）安排向中远海运港口全额清偿前述截至交割日的关联应付账款金额，并自交割日起60日内安排向中远海运港口关联公司全额清偿前述截至交割日的关联贷款本息以及自交割日至清偿当日发生的贷款利息。
交割日后5个工作日内，双方共同聘请国际知名并有适当业务资格的会计师事务所分别对于评估基准日及于交割日远扬项目公司、扬州远扬码头的净资产（包括截至评估基准日及截至交割日的关联贷款本息和关联应付账款金额）进行审计，并根据国际会计准则以美元为单位对远扬项目公司出具单体专项审计报告，根据中国会计准则以人民币为单位对扬州远扬码头出具专项审计报告，中远海运港口原委派至远扬项目公司，以及远扬项目公司原委派至扬州远扬码头的董事、高级管理人员应配合按时完成上述专项审计工作。如届时于交割日扬州远扬码头的经审计净资产低于其评估基准日经审计净资产，则差额部分应由中远海运港口在审计报告出具日之后30日内以美元向远扬项目公司支付。聘请会计师进行前述审计工作的费用由双方平均分担。
2、 生效条件及生效时间
协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
(1) 双方完成协议的签署，即协议经双方授权代表签署及加盖公章；
(2) 双方已就协议的履行分别按照其现时有效的章程性文件及适用法律要求
完成了相关所属集团及内部的审议批准程序；
(3) 评估机构为本次股权转让出具的《资产评估报告》经国资主管部门备案；
(4) 双方已签署补充协议确定本次股权转让的最终股权转让价款（如需）；
(5) 本次股权转让取得适当境外投资管理部门批准或备案；
(6) 本次股权转让取得其他必要的前置审批、登记等手续。
3、 交割
双方应于协议生效之后且上港香港就本次股权转让取得经营者集中审批许可之日（含当日）起第五个工作日或双方一致书面同意的其他时间（“付款日”）进行股权转让价款的支付。为使本次股权转让于2019年内完成交割，双方均应努力促成于2019年12月20日前完成在本次股权转让交割前所应履行的全部审批、登记、备案程序，并力争不晚于2019年12月31日履行协议项下的交割义务。
4、 支付期限及支付方式
上港香港应于付款日以美元资金向中远海运港口指定银行账户电汇支付全部股权转让价款，并向中远海运港口出具银行付款凭证扫描件。上港香港应支付的美元资金金额等于本次股权转让价款根据上港香港提供的上港香港母公司对其增资购汇时银行出具的购汇凭证载明的人民币兑美元汇率折算的美元金额。
5、 交付及过户时间安排
双方相互配合于中远海运港口收到股权转让价款5个工作日内依据远扬项目公司设立地相关规定完成本次股权转让的登记/备案手续，并由中远海运港口向上港香港交付载有上港香港持有远扬项目公司100%股权的股票权证扫描件、远扬项目公司股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的远扬项目公司董事名册扫描件。
6、 违约责任
如上港香港未按约定支付股权转让价款或清偿关联贷款本息和关联应付账款，则上港香港应赔偿中远海运港口因此遭受的实际损失；若上港香港在交割日后30日内仍未履行支付全部股权转让价款义务的，中远海运港口有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。中远海运港口解除协议并不影响中远海运港口在协议项下主张损失赔偿的权利。
如中远海运港口未按约定向上港香港交付载有上港香港持有远扬项目公司100%股权的股票权证扫描件、远扬项目公司股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的远扬项目公司董事名册扫描件的，以及远扬项目公司委派的董事、任命的高级管理人员未能按约定从扬州远扬码头离职的，则中远海运港口应赔偿上港香港因此遭受的实际损失，逾期超过30日未纠正的，上港香港有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。上港香港解除协议并不影响上港香港在协议项下主张损失赔偿的权利。
双方均有义务各自促成生效及交割条件的成就。因政府相关部门或登记机构等非中远海运港口或上港香港原因导致办理迟延的，不视为任何一方的违约。
协议任何一方违反协议约定应赔偿守约方实际损失，并应赔偿守约方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请中介机构的费用、差旅费、税费等所有因此发生的费用。
7、 终止
协议因下列原因终止：（1）一方严重违反协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方提出终止；（2）双方协商一致终止。
（三） 关于张家港项目公司的《股权转让协议》
2019年9月18日，中远海运港口与上港香港签订《股权转让协议》，转让其持有的张家港项目公司100%股权，该协议主要内容如下：
1、 交易价格及相关支付义务
股权转让价款暂定为人民币380,774,242.80元，最终股权转让价款应以经国资主管部门备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。若备案评估价值与未经备案评估价值不一致，双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股权转让价款金额；若备案评估价值与未经备案评估价值一致，前述暂定金额即为最终股权转让价款。
中远海运港口在交割日后的3个工作日内向上港香港提供截至交割日的张家港项目公司对中远海运港口及其关联公司的账面应付账款的金额（以下简称“关联应付账款”），双方应相互配合共同对该等金额进行确认，上港香港应不晚于交割日后30日或2019年12月31日（上述两个日期以孰晚为准）安排向中远海运港口全额清偿前述金额。
交割日后5个工作日内，双方共同聘请国际知名并有适当业务资格的会计师事务所分别对于评估基准日及于交割日张家港项目公司、张家港永嘉码头的净资产（包括截至评估基准日及截至交割日的关联应付账款）进行审计，并根据国际会计准则以美元为单位对张家港项目公司出具单体专项审计报告，根据中国会计准则以人民币为单位对张家港永嘉码头出具专项审计报告，中远海运港口原委派至张家港项目公司，以及张家港项目公司原委派至张家港永嘉码头的董事、高级管理人员应配合按时完成上述专项审计工作。如届时于交割日张家港永嘉码头的经审计净资产低于其评估基准日经审计净资产，则差额部分应由中远海运港口在审计报告出具日之后30日内以美元向张家港项目公司支付。聘请会计师进行前述审计工作的费用由双方平均分担。
2、 生效条件及生效时间
协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
(1) 双方完成协议的签署，即协议经双方授权代表签署及加盖公章；
(2) 双方已就协议的履行分别按照其现时有效的章程性文件及适用法律要求完成了相关所属集团及内部的审议批准程序；
(3) 评估机构为本次股权转让出具的《资产评估报告》经国资主管部门备案；
(4) 双方已签署补充协议确定本次股权转让的最终股权转让价款（如需）；
(5) 本次股权转让取得适当境外投资管理部门批准或备案；
(6) 本次股权转让取得其他必要的前置审批、登记等手续。
3、 交割
双方应于协议生效之后且上港香港就本次股权转让取得经营者集中审批许可之日（含当日）起第五个工作日或双方一致书面同意的其他时间（“付款日”）进行股权转让价款的支付。
为使本次股权转让于2019年内完成交割，双方均应努力促成于2019年12月20日前完成在本次股权转让交割前所应履行的全部审批、登记、备案程序，并力争不晚于2019年12月31日履行协议项下的交割义务。
4、 支付期限及支付方式
上港香港应于付款日以美元资金向中远海运港口指定银行账户电汇支付全部股权转让价款，并向中远海运港口出具银行付款凭证扫描件。上港香港应支付
的美元资金金额等于本次股权转让价款根据上港香港提供的上港香港母公司对其增资购汇时银行出具的购汇凭证载明的人民币兑美元汇率折算的美元金额。
5、 交付及过户时间安排
双方相互配合于中远海运港口收到股权转让价款5个工作日内依据张家港项目公司设立地相关规定完成本次股权转让的登记/备案手续，并由中远海运港口向上港香港交付载有上港香港持有张家港项目公司100%股权的股票权证扫描件、张家港项目公司股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的张家港项目公司董事名册扫描件。
6、 违约责任
如上港香港未按约定支付股权转让价款或清偿关联应付账款，则上港香港应赔偿中远海运港口因此遭受的实际损失；若上港香港在交割日后30日内仍未履行支付全部股权转让价款义务的，中远海运港口有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。中远海运港口解除协议并不影响中远海运港口在协议项下主张损失赔偿的权利。
如中远海运港口未按约定向上港香港交付载有上港香港持有张家港项目公司100%股权的股票权证扫描件、张家港项目公司股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的张家港项目公司董事名册扫描件的，以及张家港项目公司委派的董事、任命的高级管理人员未能按约定从张家港永嘉码头离职的，则中远海运港口应赔偿上港香港因此遭受的实际损失，逾期超过30日未纠正的，上港香港有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。上港香港解除协议并不影响上港香港在协议项下主张损失赔偿的权利。
双方均有义务各自促成生效及交割条件的成就。因政府相关部门或登记机构等非中远海运港口或上港香港原因导致办理迟延的，不视为任何一方的违约。
协议任何一方违反协议约定应赔偿守约方实际损失，并应赔偿守约方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请中介机构的费用、差旅费、税费等所有因此发生的费用。
7、 终止
协议因下列原因终止：（1）一方严重违反协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方提出终止；（2）双方协商一致终止。
（四）上港香港近三年财务状况良好，董事会认为交易对方具备履约支付能力，上述股权转让款项收回的或有风险较小。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易符合中远海运港口的战略计划，即出售资产以实现资金回流，为未来发展增添动力。中远海运港口旨在改善资产质素，优化国内码头组合并提升其营运效率。出售多个吞吐量及盈利贡献相对较小之港口资产的权益将有助进一步精简码头组合及提高盈利能力。本公司锐意在全球打造控股码头网络，同时强化港口及码头业务的控制力和管理能力。本公司相信，本次交易可改善中远海运港口在长江三角洲码头组合的整体质素。本公司预计从本次交易获得净利润(扣除相关税项及开支)约0.76亿美元（折合约5.22亿元人民币），前述金额为根据转让价格及标的公司2019年6月30日包含在本公司合并财务报表中的资产净值等项目计算得出，该项收益预计将于本公司截至2019年12月31日止财政年度的合并财务报表中入账。截至2019年6月30日，本公司持有中远海运港口47.94%的股份，因此，本次交易对归属于本公司股东净利润的影响还需考虑中远海运港口少数股东损益的影响额。由于交割日汇率、交割日与2019年6月30日相比标的公司净资产及本次交易实际相关税项和开支与目前预计可能存在差异等因素，本公司从本次交易实际获得净利润与目前预期金额可能存在差异。
本次交易完成后，本公司将不再持有任何龙潭项目公司、远扬项目公司、张家港项目公司以及南京港龙潭公司、扬州远扬码头及张家港永嘉码头的任何权益。龙潭项目公司、远扬项目公司、张家港项目公司、扬州远扬码头及张家港永嘉码头于本次交易后不再属于本公司合并报表范围，南京港龙潭码头不再为本公司之联营公司。截至本公告日，本公司不存在为龙潭项目公司、远扬项目公司、张家港项目公司提供担保、委托其理财的情况。对于龙潭项目公司、张家港项目公司、远扬项目公司截至交割日应付中远海运港口及其关联公司往来款、贷款本金及利息，上港香港将按照《股权转让协议》，于交割日后约定期限之前全额清偿。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第五届董事会第三十三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，董事许立荣先生、王海民先生回避表决。
本次关联交易尚需履行评估备案程序、经营者集中审批（如涉及）以及取得适当境外投资管理部门的批准或备案。
七、可能交易事项
除上述关联交易外，中远海运港口亦有意出售其于太仓国际集装箱码头有限公司（以下简称“太仓码头”）及江苏长江石油化工有限公司（以下简称“江苏石化码头”）之全部间接权益。于本公告日期，中远海运港口并未就该等出售事项订立任何协议。本公司将依照相关信息披露规定就前述事项及时发布进一步公告。以下为太仓码头及江苏石化码头相关资料：
（一）太仓码头
太仓码头为一家于中国注册成立之公司。于本公告日期，中远海运港口通过上海中远海运港口投资有限公司(中远海运港口之全资子公司)间接持有太仓码头已发行股本总数之39.04%权益。太仓码头主要从事经营集装箱码头。
（二）江苏石化码头
江苏石化码头为一家于中国注册成立之公司。于本公告日期，中远海运港口通过中远海运港口发展有限公司(中远海运港口之全资子公司)间接持有江苏石化码头已发行股本总数之30.40%权益。江苏石化码头主要从事经营液态散货仓存。
前述交易存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一） 中远海控第五届董事会第三十三次会议决议
（二） 《股权转让协议》
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2019年9月18日