证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2019-084
三盛智慧教育科技股份有限公司关于以现金收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司51%股权
的公告
特别提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在一定的市场、整合、业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
2019年9月18日，三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三盛教育”或“甲方”）与镇江市勤为径信息科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江市勤为径”或“乙方1”）、张清和（乙方2）、欧阳华（乙方3）、李松（丙方）、王伟（丁方）、中文在线（天津）文化教育产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中文在线教育产业基金”或“戊方”）、张帆（己方）、镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江市乐作舟”或“庚方”）、镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江市腾琛信息”或“辛方”）、镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江市景盈信息”或“壬方”）以及北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称“标的公司”或“中育贝拉”）签订了《股权收购协议》，公司以现金方式分别向镇江市勤为径、中文在线教育产业基金、张帆收购标的公司
34.59813%、14.47224%、1.92963%的股权，参考标的公司全部股东权益的评估值，经交易各方协商，公司收购51%股权的交易价格为12,316.50万元。
公司于2019年9月18日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于以
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现金收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司51%股权的议案》。参会及表决情况为：参会有效表决票11票，同意11票。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
1、镇江市勤为径信息科技服务合伙企业（有限合伙）
名称：镇江市勤为径信息科技服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91321191MA1YKCLN3D
类型：有限合伙企业
注册地址：镇江市新区港南路345号1号楼5楼502-2
成立日期：2019年06月19日
执行事务合伙人：张清和
出资总额：100万元人民币
经营范围：计算机信息技术咨询服务；企业管理咨询；软件开发；文化艺术交流活动策划咨询；商务信息咨询；企业形象策划；市场调查；市场营销策划；体育信息咨询；广告设计、制作、代理、发布；会议及展览展示服务。
合伙人及其出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张清和 | 普通合伙人 | 50 | 50% |
| 2 | 欧阳华 | 有限合伙人 | 50 | 50% |
| 合计 | 100 | 100% | ||
2、张清和，中国国籍，为李松先生的岳父，和李松先生为一致行动人
3、欧阳华，中国国籍，为王伟先生的配偶，和王伟先生为一致行动人
4、李松，中国国籍，标的公司的创始人
5、王伟，中国国籍，标的公司的创始人
6、中文在线（天津）文化教育产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称：中文在线（天津）文化教育产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91120116MA05KPK65Q类型：有限合伙企业注册地址：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号成立日期：2016年08月17日执行事务合伙人：中文在线（天津）文化教育产业投资管理有限公司（委派代表：刘博）出资总额：40,660万元经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
7、张帆，中国国籍，截至目前持有标的公司1.92963%股权
8、镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙）
名称：镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91321191MA1YL4NE6P类型：有限合伙企业注册地址：镇江市新区通港路96号北楼九楼901成立日期：2019年06月21日执行事务合伙人：李松出资总额：100万元人民币经营范围：计算机信息技术咨询服务；文化艺术交流活动策划咨询；企业管理咨询；会议及展览展示服务；市场营销策划；市场调查；体育信息咨询；商务信息咨询；广告设计、制作、代理、发布。
合伙人及其出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李松 | 普通合伙人 | 50 | 50% |
| 2 | 王伟 | 有限合伙人 | 50 | 50% |
| 合计 | 100 | 100% | ||
9、镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙）
名称：镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91321191MA201JAE6E类型：有限合伙企业注册地址：镇江市新区港南路345号1号楼5楼506-1成立日期：2019年9月4日执行事务合伙人：李松出资总额：100万元人民币经营范围：计算机信息技术咨询服务；文化艺术交流活动策划咨询；企业管理咨询；会议及展览展示服务；市场营销策划；市场调查；体育信息咨询；商务信息咨询；广告设计、制作、代理、发布。
合伙人及其出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李松 | 普通合伙人 | 50 | 50% |
| 2 | 王伟 | 有限合伙人 | 50 | 50% |
| 合计 | 100 | 100% | ||
10、镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙）名称：镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91321191MA201J0243类型：有限合伙企业注册地址：镇江市新区通港路96号903成立日期： 2019年9月4日执行事务合伙人：李松出资总额：100万元人民币经营范围：计算机信息技术咨询服务；文化艺术交流活动策划咨询；企业管理咨询；会议及展览展示服务；市场营销策划；市场调查；体育信息咨询；商务信息咨询；广告设计、制作、代理、发布。合伙人及其出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李松 | 普通合伙人 | 50 | 50% |
| 2 | 王伟 | 有限合伙人 | 50 | 50% |
| 合计 | 100 | 100% |
以上交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在关联关系。
三、 标的公司介绍
1、标的公司基本情况
公司名称：北京中育贝拉国际教育科技有限公司
统一社会信用代码：91110108089650367J
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,140.25245万元人民币
法定代表人：李松
住所： 北京市海淀区西北旺东路10号院东区21号楼2层101-210-2
经营范围：自费出国留学中介服务；技术推广服务；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；投资管理；投资咨询；企业策划；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2014年01月07日
2、标的公司主营业务
中育贝拉国际教育业务起始于2010年，目前主要业务包括海外交流服务，国际高中合作办学、留学咨询服务和国际游学咨询服务，合作伙伴包括各省市优质公办及民办学校。中育贝拉创始人拥有深厚的教育情怀和丰富的教育资源，该公司是剑桥国际考评部全球战略伙伴、美国荣誉课程中国独家代理、加州大学欧文分校生源基地，开设课程包括AP、A-level、美国高中课程、GAC等，拥有出色的办学成绩。
3、标的公司的股权结构
截至目前，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 镇江市勤为径信息科技服务合伙企业（有限合伙） | 394.50602 | 34.59813% |
| 2 | 中文在线（天津）文化教育产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 165.02007 | 14.47224% |
| 3 | 张帆 | 22.00266 | 1.92963% |
| 4 | 镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙） | 149.54410 | 13.11500% |
| 5 | 镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙） | 122.75388 | 10.76550% |
| 6 | 镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙） | 286.42572 | 25.11950% |
| 合计 | 1,140.25245 | 100.00000% |
本次股权收购完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 三盛智慧教育科技股份有限公司 | 581.52875 | 51.00000% |
| 2 | 镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙） | 149.54410 | 13.11500% |
| 3 | 镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙） | 122.75388 | 10.76550% |
| 4 | 镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙） | 286.42572 | 25.11950% |
| 合计 | 1,140.25245 | 100.00000% |
4、标的公司主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第209068号），标的公司最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下表：
单位：万元
| 2019年4月30日 | 2018年12月31日 | |
| 资产总额 | 3,890.97 | 5,039.57 |
| 负债总额 | 1,449.95 | 2,213.93 |
| 净资产 | 2,441.02 | 2,825.65 |
| 2019年1-4月 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 1,247.36 | 4,953.87 |
| 营业利润 | -375.36 | -295.64 |
| 净利润 | -384.63 | -303.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -325.33 | -2,039.46 |
5、交易标的估值
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京中育贝拉国际教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2019]第020968号），标的公司（母公司口径）截至评估基准日2019年4月30日经审计后资产账面价值为3,441.75万元，负债为1,349.14万元，净资产为2,092.61万元。
（1）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为24,700.00万元，比审计后账面净资产增值22,607.39万元，增值率1,080.34%。
（2）市场法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法确定的公司股东全部权益价值为25,500.00万元，比审计后账面净资产增值23,407.39万元，增值率为1,118.57 %。
（3）评估结论的选取
收益法的评估值24,700.00万元，市场法的评估值为25,500.00万元；两种方法的评估结果差异800.00万元，差异率3.24%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与对比上市公司在资本市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资
产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，造成两种方法评估结果存在差异，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即标的公司的股东全部权益价值评估结果为24,700.00万元。
四、 交易协议的主要内容
甲方：三盛智慧教育科技股份有限公司
乙方1：镇江市勤为径信息科技服务合伙企业（有限合伙）
乙方2：张清和
乙方3：欧阳华
丙方：李松
丁方：王伟
戊方：中文在线（天津）文化教育产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
己方：张帆
庚方：镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙）
辛方：镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙）
壬方：镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙）
癸方：北京中育贝拉国际教育科技有限公司
1、股权收购
协议各方同意，按照本协议约定的条件和条款，甲方自乙方1收购其持有的标的公司34.59813%的股权，自戊方收购其持有的标的公司14.47224%的股权，自己方收购其持有的标的公司1.92963%的股权，合计收购标的公司51%的股权（以下简称“股权收购”）。
2、定价依据及收购价款
各方同意并确认由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定收购价款为12,316.5万元。
甲方以分期付款的方式向乙方1、戊方及己方现金支付收购价款，即甲方向
乙方1支付8,355.44840万元、向戊方支付3,495.04596万元、向己方支付
466.00565万元，具体支付方式如下：
第一期：本协议签署后10日内支付收购价款的40%，其中向乙方1支付3,342.17936万元，向戊方支付1,398.01838万元，向己方支付186.40226万元。
第二期：于本协议规定的生效条件全部成就且标的股权交割日起10日内支付收购价款的60%，其中向乙方1支付5,013.26904万元，向戊方支付2,097.02758万元，向己方支付279.60339万元。
3、所获得的收购价款的用途及限售
除甲方另有要求外，丙方、丁方应在甲方支付完毕股权收购价款后六个月内在二级市场购入甲方公开发行的股票，且丙方、丁方各自购买金额均不得低于1,671万元（以下简称“所购甲方股票”）。若丙方或丁方超过规定期限仍未完成上述约定事项，应自该购买义务到期日起至实际购买完成日止，每逾期一日，按照尚未购买股票的金额的万分之六向甲方支付违约金。
丙方、丁方承诺，所购甲方股票自购买之日起至全部锁定期结束之日止（以下简称“锁定期限”），未解锁部分的股票不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过二级市场公开转让或通过协议、大宗方式转让，不得进行质押，也不得委托第三方管理。如丙方或丁方违反本承诺，转让部分股票的收益（（转让价格-股票买入均价）× 转让股份数）归甲方所有。
锁定期限届满后，丙方、丁方所购甲方股票按以下约定分期解锁：
(1)丙方、丁方完成2019年9月1日至2020年度业绩承诺，或已履行2019年9月1日至2020年度业绩补偿承诺之日，所购甲方股票的19.3%可解除锁定；
(2)丙方、丁方完成2021年度业务承诺，或已履行2021年度业绩补偿承诺之日，所购甲方股票的21.2%可解除锁定；
(3)丙方、丁方完成2022年度业务承诺，或已履行2022年度业绩补偿承诺之日，所购甲方股票的26.4%可解除锁定；
(4)丙方、丁方完成2023年度业务承诺，或已履行2023年度业绩补偿承诺之日，所购甲方股票的33.1%可解除锁定。
丙方、丁方进一步承诺，若业绩承诺期延长一年度，即2021年度-2024年度，则锁定期限将延长12个月，上述解锁方式中的相应年度业务补偿延长一年
度，其他内容不变。此外，若丙方、丁方履行完毕本协议项下的回购、补偿、赔偿或其他给予义务，则所购甲方股票相应解除锁定。若业绩承诺期变更为2021年度-2024年，延长的12个月锁定期期满后，丙方、丁方所购甲方股票按以下约定分期解锁：
（1）丙方、丁方完成2021年度业绩承诺，或已履行2021年度业绩补偿承诺之日，所购甲方股票的19.3%可解除锁定；
（2）丙方、丁方完成2022年度业务承诺，或已履行2022年度业绩补偿承诺之日，所购甲方股票的21.2%可解除锁定；
（3）丙方、丁方完成2023年度业务承诺，或已履行2023年度业绩补偿承诺之日，所购甲方股票的26.4%可解除锁定；
（4）丙方、丁方完成2024年度业务承诺，或已履行2024年度业绩补偿承诺之日，所购甲方股票的33.1%可解除锁定。
4、公司治理
自交割日起，股东会会议应每半年至少召开一次。股东会表决机制为多数表决，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，不存在任何形式的一票否决情形。
自交割日起，标的公司董事会应由五人组成，其中，甲方有权委派三名董事，业绩承诺人有权委派两名董事（丙方、丁方各委派一名）。丙方委派董事担任董事长、总经理兼任法定代表人。董事会会议应每季度至少召开一次。董事会表决机制为多数表决原则，不存在任何形式的一票否决情形。
自交割日起，标的公司不设监事会，只设监事一名，由甲方委派。
本协议生效后，甲方对标的公司的财务、业务、人事及资产等方面的信息享有充分完整的知情权和监督权；标的公司需积极配合甲方完成与其有关的甲方的财务报表审计和信息披露义务。
标的公司财务负责人由甲方直接委派，全面负责标的公司的财务管理工作，包括但不限于财务管理团队组建、内部控制制度的建设及实施等。标的公司的IT负责人由甲方直接委派，负责标的公司信息技术部门的管理工作。
5、业绩承诺
业绩承诺人承诺标的公司2019年9月1日至2020年12月31日期间、以及2021年度-2023年度承诺净利润分别不低于人民币2,400万元、2,625万元、3,280万元、4,100万元。
6、业绩补偿、股权回购
(1)若2019年9月1日至2020年12月31日期间实际实现净利润低于人民币2,400万元，且实际实现净利润低于承诺净利润的60%，即1440万元，则甲方有权在上述情形发生后的任何时点发出书面通知，（i）要求乙方及/或业绩承诺人按照本次股权收购交易的估值向甲方进行相应标的公司股权补偿，且业绩承诺期延长一年度，即为2021年度-2024年度，承诺净利润分别不低于人民币2,100万元、2,625万元、3,280万元、4,100万元；或（ii）要求乙方及/或业绩承诺人按照通知要求的时间、数量和方式回购甲方持有的标的股权。回购价格为甲方实际支付的本次股权收购价款及就该收购价款年化10%（单利）的利息补偿之和。
(2)若2019年9月1日至2020年12月31日期间实际实现净利润低于人民币2,400万元，但实际实现净利润高于承诺净利润的60%，即1,440万元（含本数），则业绩承诺期延长一年度，即为2021年度-2024年度，承诺净利润分别不低于人民币2,100万元、2,625万元、3,280万元、4,100万元，且2019年9月1日至2020年12月31日期间的滚存未分配利润不得分配或以任何方式进行处置，归标的公司全体股东所有。
7、补偿方式和时间
(1)股权补偿
为免疑义，若触发业绩承诺期延长条款，则对2019年9月1日至2020年12月31日业绩，业绩承诺人无需承担现金或股票补偿义务，但甲方有权要求业绩承诺人进行标的公司股权补偿。计算公式如下：
当期补偿标的公司股权比例=本次交易收购价款/（2019年9月1日至2020年12月31日实际实现净利润 ×11.5）—本次收购标的股权比例（即51%）
(2)在2021年及以后年度业绩承诺期内，若标的公司未能实现承诺净利润，则业绩承诺人应向甲方进行补偿。具体补偿方式如下：
1) 现金补偿
业绩承诺人应优先进行现金补偿，现金补偿额按以下公式计算：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润金额－截至当期期末累计实际实现净利润金额）/ 承诺期累计承诺净利润金额×本次股权收购对价款－已补偿金额
2) 股票补偿
若业绩承诺人现金不足以补偿时，甲方有权以1元价格回购丙方、丁方所购相应的甲方股票，计算公式如下：
当期回购甲方股票数量 = （当期应补偿现金金额－已补偿金额）/业绩承诺人股票买入均价
业绩承诺人股票买入均价=持有期内业绩承诺人购入股票所用资金总和 /持有期内购入股票数量总和
业绩承诺人应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的甲方股票划转至甲方董事会设立的专门账户，并在划转后10日由甲方按照相关法律法规规定对该等甲方股票予以注销。
（3）业绩承诺人应在《专项审核报告》出具之日起45日内以标的公司股权、现金或甲方股票方式完成补偿。甲方有权在业绩补偿情形发生后的任何时点向业绩承诺人主张补偿。
(4)业绩承诺人进一步承诺，在业绩承诺期内2020年或其后每一年度以及业绩承诺期届满后四个月内，甲方有权聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试，并在《专项审核报告》出具时一并出具《减值测试报告》，其中，标的股权期末减值额 = 本次股权收购总价款－期末标的股权评估值（需扣除承诺期内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的股权期末减值额大于相应期限内业绩承诺人累计补偿金额 ，则业绩承诺人应自《减值测试报告》出具之日起30日内对标的股权期末减值额超过累计补偿金额部分以前述现金及/或股票方式进行补偿。
8、超额业绩奖励
甲方同意，业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内若合并报表口径下归属标的公司所有者的实际净利润之和超过承诺净利润之和，则届时仍然在标的公司任职的业绩承诺人及管理团队成员将有权从标的公司得到现金奖励，具体奖励金额=
（业绩承诺期累计归属标的公司所有者的净利润 - 业绩承诺期累计承诺净利润）×30%。上述超额净利润奖励的具体名单及各人员的奖励金额由业绩承诺人拟定并经标的公司董事会审议通过予以确定。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担；上述奖励金额不超过本次股权收购价款的20%（含本数）。
9、应收款项回收
业绩承诺人承诺，对于标的公司合并报表范围的标的公司应收款项（包括但不限于由《专项审核报告》载明的应收账款、其他应收款等债权项目，以下合称“应收款项”），按以下原则处理：
在标的公司2023年度《专项审核报告》（以下简称“2023年度审核报告”）出具后，以标的公司合并报表范围截至2023年12月31日止的应收款项由业绩承诺人负责回收。具体为，如标的公司2023年度审核报告所载明对应收款项如有余额的，业绩承诺人应在标的公司2023年度审核报告出具之日起12个月内（以下简称“回收期限”）完成对应收款项的回收，未能完成回收的，差额部分由业绩承诺人同比例且连带地以货币资金在回收期限届满之日起10个工作日内提前向标的公司补偿。在回收期限内或补偿差额之前，标的公司实现的超额业绩不进行奖励分配。如2019年9月至2020年12月31日期间、或2020年度承诺净利润未实现，则上述应收款项范围相应延长一年度（即业绩承诺人负责回收标的公司合并报表范围截至2024年12月31日止的应收款项）。
10、后续事项
（1）业绩承诺人承诺，自交割日起至业绩承诺期限届满后24个月内，丙方应在标的公司持续任职，丁方应在标的公司持续担任董事。
（2）标的股权交割后，标的公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系。
（3）业绩承诺人承诺，自交割日起，所有经营业务符合《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》相关要求，若因标的公司存在违法违规经营而受到重大行政处罚或承担其他重大经济、法律责任（处罚或损失金额超过100万元）的，甲方有权要求乙方及/或业绩承诺人按照通知要求的时间、数量和方式回购甲方持有的标的公司股权，回购价格为甲方实际支付的本次股权收购价款及就该收购价款年化10%（单利）的利息补偿之和。
11、协议的成立、生效
本协议于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方有权机构审批通过，乙方1、戊方及己方已履行完毕对标的股权对应出资额的实缴义务，甲方已完成对标的公司财务、业务和法律的尽职调查且对调查结果满意，标的公司其他股东已放弃优先购买权之后生效。
五、 交易目的和对公司的影响
1、国际教育市场前景广阔
根据我国教育部统计数据，2018年度我国出国留学人员总数为66.21万人，近10年出国留学人员数量平均增速高于10%。与此同时，2018年国际学校数量为822所，较2017年增长12%。当前我国国际教育市场仍处于快速发展阶段，伴随着出国留学人数和国际学校数量的增加，国际教育市场规模将稳定增长。
2、标的公司是国际高中教育领域的领先企业
标的公司主要从事海外交流服务、国际高中合作办学、留学咨询服务和国际游学咨询服务，业务覆盖美国、英国、澳大利亚、加拿大等多个国家，2019年新开设了日本方向的国际高中课程，未来还将增加德国和韩国方向的国际高中课程。标的公司是剑桥国际考评部全球战略伙伴、美国荣誉课程中国独家代理、加州大学欧文分校生源基地，自成立以来，办学成绩优异，受到学生及家长的高度认可，在国际高中教育领域形成了独特的核心竞争力。
3、完善公司产业布局，推动公司战略实施落地
2018年公司全面聚焦于教育领域，明确了“做大做强智慧教育和学历教育服务，加深智慧教育和学历教育的链接，提升公司的价值创造能力”的战略发展方向，明确了“外延为突破、内生为基础”的战略落地路径。截至目前，公司智慧教育板块深耕华南、福建及云南地区，已服务K12学校3,000余所及数百万学生。通过本次战略投资，公司将着力布局国际教育特别是国际高中教育领域，利用公司智慧教育板块积累的众多K12学校客户和学生资源，与标的公司的国际高中课程服务和留学、游学咨询服务相结合，推动公司战略实施落地。
4、促进业务协同，提升核心竞争力
公司实际控制人旗下的三盛集团是一家拥有三盛地产、三盛教育、三盛健康、三盛科技四大业务板块的大型产业投资集团，位列“2019中国民营企业500强”
榜单全国第215位、福建省第9位；旗下地产业务连续多年荣获全国房地产企业百强、中国房地产经营绩效十强等称号，目前在全国20多个城市布局了60多个精品项目。作为三盛集团唯一的教育业务发展平台，公司未来将依托三盛集团在地产方面的资源优势，依托中育贝拉在国际高中教育方面的运营经验、育人理念和课程体系，着力打造隶属于三盛教育体系的民办国际高中，培养既拥有扎实的中国文化根基、又拥有标准的国际化教育的特色国际人才。
5、提升公司盈利能力
标的公司经过多年发展，业务将迎来稳定增长阶段，本次收购完成后，标的公司将纳入公司合并范围，有利于提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
六、 本次交易的主要风险
1、本次交易存在市场风险。若未来市场竞争加剧，有可能会对中育贝拉经营与收益产生影响，存在一定的市场风险。
2、本次交易存在整合风险。本次交易完成后，中育贝拉将成为公司控股子公司，存在一定的整合风险。
3、本次交易存在业绩承诺无法实现的风险。考虑到相关政策、法律法规及市场变动因素，本次交易存在无法实现业绩承诺的风险。
针对上述风险，公司将依托上市公司自身以及三盛集团的资源和能力，深度挖掘双方的业务协同，切实提升中育贝拉的经营规模与综合竞争力，有效降低市场风险；通过委派财务负责人、IT负责人等方式促进中育贝拉管理效能的提升，有效降低整合风险，进而促进经营业绩的提升和经营目标的实现。
七、 备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议审议事项发表的独立意见；
3、《北京中育贝拉国际教育科技有限公司审计报告》；
4、《三盛智慧教育科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京中育贝拉国际教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零一九年九月十九日