证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2019-085
三盛智慧教育科技股份有限公司关于控股子公司增资福建匠心恒一教育科技有限公司
暨对外投资的公告关于持股
一、对外投资的概述
2019年9月18日，三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司平潭三盛智慧教育投资有限公司（以下简称“平潭三盛教育”）与赖卫川、周煌、叶艺伟、林浩辉、福建小马知教育科技有限公司、福建匠心恒一教育科技有限公司（以下简称“标的公司”）、福州市仓山区匠心恒一培训学校有限公司（以下简称“恒一培训”）、吴凌燕签订了《合作协议》，平潭三盛教育以现金方式出资人民币1,800万元对标的公司进行增资，其中428.571429万元增资款计入标的公司注册资本金，1,371.428571万元增资款计入标的公司的资本公积金，增资完成后，平潭三盛教育持有标的公司30%股权。
公司于2019年9月18日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司增资福建匠心恒一教育科技有限公司暨对外投资的议案》。参会及表决情况为：参会有效表决票11票，同意11票。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、赖卫川、周煌为标的公司的原始股东。赖卫川、周煌、叶艺伟、林浩辉为标的公司的高管及运营团队，2019年4月共同设立福建小马知教育科技有限公司，赖卫川、周煌将所持标的公司股权全部转让给福建小马知教育科技有限公司，其中赖卫川为标的公司法定代表人及实际控制人。
2、福建小马知教育科技有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司名称：福建小马知教育科技有限公司统一社会信用代码：91350211MA32MEET9D住所：厦门市集美区杏林湾路496号裙楼D085法定代表人：赖卫川注册资本：1,000万元类型：有限责任公司成立日期：2019年04月04日经营范围：其他未列明科技推广和应用服务业；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；文化、艺术活动策划；会议及展览服务；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；单位后勤管理服务；受合法设立的餐饮企业委托对其进行管理（不含餐饮经营）；受合法设立的酒店企业委托对其进行管理（不含餐饮、住宿经营）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；企业管理咨询；提供企业营销策划服务；其他技术推广服务；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发。
主要股东：赖卫川持有68%股份以上交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在关联关系。
三、标的公司介绍
（一）标的公司基本情况
公司名称：福建匠心恒一教育科技有限公司统一社会信用代码：91350100MA2XX4AT23住所：福建省福州市仓山区仓前街道乐群路6号教学实验楼602法定代表人：赖卫川注册资本：1,000万元类型：有限责任公司
成立日期：2016年12月26日经营范围：教育软件开发；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；计算机软硬件技术开发、技术推广；教育咨询；会议服务；应用软件服务；翻译服务；计算机系统服务；夏令营、冬令营活动策划；筹备、策划、组织文化节活动；电子产品、文具用品、办公用品的批发、代购代销；自营和代理各商品和技术的进出口业务，但国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司主营业务
恒一教育品牌创立于2011年6月，于2016年12月成立标的公司福建恒一教育，综合服务于K12特别是高中阶段教育，包括全日制学校和培训学校。福建恒一教育核心管理团队来自福建领先的民办教育集团，具备运营全日制学校的丰富经验，积累了不同层次学生行之有效的培养方法和成长体系，包括课程模式、教研模式、评价体系以及考核体系等。
福建恒一教育旗下的全日制实验班2019届高考理科考生600分以上15人；旗下的培训学校包含高考夏令营、冬令营、重点高校自主招生冬令营、冲刺营等多种形式，参加恒一教育高考夏令营和冬令营的学生，在2019届高考中有超过40名学生（含竞赛、自招、艺术加分等）达到福建省清华北大录取分数线。未来，福建恒一教育将继续推进全日制学校和培训学校双轮驱动模式，依托三盛教育、三盛集团相关资源，通过托管、自建等方式，打造全日制学校特别是民办高中和培训学校并驱前行的科技型教育企业。
（三）标的公司的股权机构
增资前，标的公司股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 福建小马知教育科技有限公司 | 1000 | 100% |
| 合计 | 1000 | 100% |
增资完成后，标的公司股权机构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 福建小马知教育科技有限公司 | 1000 | 70% |
| 2 | 平潭三盛智慧教育投资有限公司 | 428.571429 | 30% |
| 合计 | 1428.571429 | 100% |
（四）标的公司财务数据
福建恒一教育最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）如下表：
单位：万元
| 2019年7月31日 | 2018年12月31日 | |
| 资产总额 | 564.33 | 502.57 |
| 负债总额 | 823.90 | 499.53 |
| 净资产 | -259.57 | 3.04 |
| 2019年1-7月 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 41.49 | 97.43 |
| 营业利润 | -441.14 | -6.59 |
| 净利润 | -441.81 | -6.59 |
四、协议的主要内容
甲方：平潭三盛智慧教育投资有限公司乙方1：赖卫川乙方2：周煌乙方3：叶艺伟乙方4：林浩辉乙方5：福建小马知教育科技有限公司丙方1：福建匠心恒一教育科技有限公司（以下简称“标的公司”）丙方2：福州市仓山区匠心恒一培训学校有限公司（以下简称“恒一培训”）担保人：吴凌燕
（一）增资
经过各方协商，标的公司原注册资本为人民币1000万元，本次增资的投后
估值为人民币6000万元。本次增资甲方合计以现金方式出资人民币1800万元（“增资款”）认购标的公司本次新增注册资本人民币428.571429万元，增资后标的公司的注册资本为人民币1428.571429万元。对于增资款人民币1800万元，其中人民币428.571429万元增资款进入标的公司注册资本金，人民币1371.428571万元增资款进入标的公司的资本公积金。甲方占本次增资完成后全面摊薄后的标的公司30%股权。乙方5同意放弃优先认购权。
（二）付款安排
甲方在本次增资扩股工商变更手续办理完成之日起10个工作日内分两期向标的公司名下的验资账户支付增资款。
（三）分红安排
甲乙双方一致同意在2020年度和2021年度分别对标的公司2019年度和2020年度的税后净利润，按照不高于70%的比例进行股东分红，乙方5在收到分红款后完成对标的公司出资的实缴义务。乙方1、乙方2、乙方3、乙方4就乙方5对标的公司的出资义务承担连带责任，担保人承诺与乙方1就乙方5对标的公司的出资义务承担连带担保责任。乙方5对标的公司注册资本金进行补缴的行为，不会改变甲方与乙方5在标的公司的持股比例。
（四）标的公司管理架构
标的公司董事会由5名董事构成，甲方委派2名，乙方委派3名，董事长由甲方委派人员担任，法定代表人兼总经理由乙方1担任，乙方2、乙方3、乙方4均为标的公司高管，标的公司对外投资等必须获得甲方委派董事的同意。
标的公司不设监事会，1名监事由甲方委派。
标的公司财务负责人由甲方委派；标的公司总经理、财务负责人及副总经理的人员成本均由标的公司承担。
（五）业绩承诺及补偿
乙方同意对标的公司于业绩承诺期内经营业绩、学生成绩做出承诺，并就业绩承诺期内未达成如下承诺指标向甲方进行补偿：
1、对于标的公司的经营业绩，乙方承诺：
2020年度实现经审计净利润不低于825万元人民币（当年非累计）；
2021年度实现经审计净利润不低于人民币975万元（当年非累计）；
2、对于烟台山校区的学生成绩，乙方承诺：①全日制班：清北人数上线每增加1人，则当年度业绩承诺利润考试指标降低人民币50万元，以此类推。
②创新班：创新班2019年一本上线率100%，2020年一本上线率75%， 2021年一本上线率80%，2022年一本上线率90%；如未达标，当年比率每下降5%，本条第1款规定的当年利润考核指标提高5%；以此类推。
以上①②点对学生成绩的承诺造成对经营业绩承诺的影响同时合并考虑。
如因双方一致同意为打造品牌需要开展对利润影响较大的业务，双方可针对业绩考核部分另行签订补充协议。
以上业绩情况均须由甲方所认可的具有证券期货执业资格的会计师事务所审计及复核。
乙方的业绩补偿方案：
① 承诺期内净利润数高于当期承诺净利润数的90%（含90%），乙方无需对甲方进行补偿。
② 承诺期内净利润数低于当期承诺净利润数的90%，乙方需对甲方进行补偿，甲方可自行选择以现金方式或调整持股比例的方式对进行补偿。具体计算方法如下：
方法一：
2020年度应补偿的现金金额=（6000万-当期实现的净利润数*7.27）*甲方持股比例；
2021年度应补偿的现金金额=（6000万-当期实现的净利润数*6.15）*甲方持股比例；
方法二：
2020年度调整后的甲方持股比例=1800万/（当期实现的净利润数*7.27）；
2021年度调整后的甲方持股比例=1800万/（当期实现的净利润数*6.15）；
如甲方选择方法一现金补偿的，则乙方应当在收到甲方通知之日起5日内将
应补偿的现金一次性足额支付至甲方指定收款账户；如甲方选择方法二股权补偿的，则乙方应当在收到甲方通知日起5个工作日内无条件配合甲方将补偿股权无偿转让给甲方并办理完毕工商变更手续。
③乙方对上述业绩补偿提供无限连带担保，担保人同意对上述业绩补偿提供无限连带担保。
④若乙方应对甲方进行业绩补偿的，且甲方选择现金补偿的，则乙方及保证人未在本协议本条第（二）款约定的时间内补偿甲方的，则每逾期一日按照逾期金额的千分之一支付违约金。
（六）业绩奖励
在业绩承诺期完成后，如标的公司累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，乙方可按如下方式从标的公司处获取奖励：
超额业绩奖励=（累计实现净利润总额-累计承诺净利润总额）*30%。
（七）后续合作安排
1、第二次投资
若甲方于2020年6月30日前提供符合运营全日制高中的办学场地并经乙方确认，且乙方完成本协议规定的2020年经营业绩承诺目标，则甲方有权利但无义务要求于2021年12月31日前按照不高于2020年税后净利润的6倍的估值对标的公司进行投资，甲方经过本轮投资后在标的公司累计持股比例不低于45%，且乙方及标的公司应无条件办理相关工商变更手续并在收到甲方第二轮投资第一笔投资款之日起5个工作日内办理完毕工商变更手续；若甲方未能于2020年6月30日前提供符合运营全日制高中的办学场地并经乙方确认，但乙方完成本协议规定的2020年经营业绩承诺目标，则甲方有权利选择于2021年12月31日前按照不高于2020年扣非后税后净利润的8.89倍的估值对标的公司进行投资，甲方经过本轮投资后在标的公司累计持股比例不低于45%。
2、第三次投资
若乙方完成本协议规定的2021年业绩承诺目标后，则甲方有权利但无义务
于2022年12月31日前按照投前估值不高于2021年税后净利润的6倍的估值对标的公司进行投资，甲方经过本轮投资后在标的公司累计持股比例不低于60%。
若甲方未能于2021年6月30日前提供经乙方确认的符合运营全日制高中的办学场地的，则本协议约定的后续合作方案是否执行由双方另行协商确定。
（八）生效条件
本协议于各方、各方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
五、交易的目的以及对公司的影响
福建恒一教育综合服务于K12特别是高中阶段教育，包括全日制学校和培训学校。福建恒一教育核心管理团队来自福建领先的民办教育集团，具备运营全日制学校的丰富经验，积累了不同层次学生行之有效的培养方法和成长体系，包括课程模式、教研模式、评价体系以及考核体系等。
2018年公司全面聚焦于教育领域，明确了“做大做强智慧教育和学历教育服务，加深智慧教育和学历教育的链接，提升公司的价值创造能力”的战略发展方向，明确了“外延为突破、内生为基础”的战略落地路径。公司作为三盛集团教育业务的发展平台，未来福建恒一教育将继续推进全日制学校和培训学校双轮驱动模式，依托三盛教育、三盛集团相关资源，通过托管、自建等方式，打造全日制学校特别是民办高中和培训学校并驱前行的科技型教育企业。本次增资，有利于公司发展战略的落地，符合公司和全体股东的利益。
六、风险因素
公司本次对外投资可能产生的风险主要包括标的公司运营无法达到预期的风险、投资资金无法收回的风险等。公司将积极关注标的公司的经营情况，健全风险防控机制，保护公司和全体股东的利益。特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零一九年九月十九日