证券代码：002735 证券简称:王子新材
深圳王子新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳王子新材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：王子新材股票代码：002735
信息披露义务人：江苏漫江碧透科技发展有限公司住所/通讯地址：徐州市丰县华山镇电子产业园股权变动性质：拟增加
签署日期：2019年9月
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳王子新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳王子新材料股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次非公开发行事项已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
七、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，除非另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
| 信息披露义务人、发行对象、漫江碧透 | 指 | 江苏漫江碧透科技发展有限公司 |
| 《认购协议》 | 指 | 信息披露义务人与王子新材签署的附条件生效的《深圳王子新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人认购王子新材本次非公开发行A股股票 |
| 本报告书 | 指 | 江苏漫江碧透科技发展有限公司简式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 定价基准日 | 指 | 王子新材本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 王子新材、上市公司 | 指 | 深圳王子新材料股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元，人民币万元，人民币 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、江苏漫江碧透科技发展有限公司基本情况
| 公司名称 | 江苏漫江碧透科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320321MA1YQWB760 |
| 认缴出资总额 | 人民币1,600万元 |
| 住所 | 徐州市丰县华山镇电子产业园 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2019年07月19日 |
| 经营范围 | 计算机技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；企业营销策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统维修服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；零售书报刊、电子出版物及音像制品；商务信息咨询服务；市场调查服务；经济信息咨询与技术服务；企业管理、策划和咨询；财务信息咨询；工程招投标咨询；房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、信息披露义务人股权情况
| 股东 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 刘炜 | 2,000,000 | 12.50% |
| 王新红 | 10,000,000 | 62.50% |
| 贾爱民 | 2,000,000 | 12.50% |
| 许炜龙 | 2,000,000 | 12.50% |
| 合计 | 16,000,000 | 100.00% |
二、信息披露义务人的董事、主要负责人的相关情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 王新红 | 女 | 中国 | 执行董事 | 山东省沂水县 | 否 |
| 李小伟 | 男 | 中国 | 监事 | 安徽省宿州市灵璧县 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人认可王子新材的未来发展前景，拟通过认购王子新材非公开发行的股份，战略投资入股王子新材。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未明确在未来12个月内继续增加或减少在王子新材拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人直接持有王子新材A股股份9,989,086股。即在2019年7月26日，信息披露义务人与王子新材控股股东、实际控制人王进军签署股份转让协议，王进军拟向信息披露义务人转让其持有王子新材9,989,086股A股无限售流通股份，占上市公司总股本的7.00%。截至本报告出具日，上述股份转让仍在办理交割手续。
根据《认购协议》，上市公司本次非公开发行股票不超过14,270,123股（含本数），最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若上市公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。信息披露义务人同意根据本协议的约定，认购上市公司本次非公开发行的股份，认购金额不超过15,000万元，认购数量根据最终认购价格确定。
按照本次非公开发行数量上限及根据《认购协议》约定的认购金额上限，前述股权转让完成且本次非公开发行完成后，漫江碧透持有上市公司19,718,715股股份，占本次非公开发行后上市公司总股本的12.56%。
二、本次权益变动方案
本次权益变动方式为信息披露义务人根据《认购协议》，拟认购上市公司非公开发行的人民币普通股。
三、协议主要内容
（一）协议签署主体
甲方（发行人）：深圳王子新材料股份有限公司法定代表人：王进军
注册地址：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园乙方（认购人）：江苏漫江碧透科技发展有限公司法定代表人：王新红注册地址：徐州市丰县华山镇电子产业园（甲方、乙方以下合称“双方”，“一方”指他们当中的任何一方。）
（二）认购金额、认购数量和认购方式
1、甲方拟非公开发行Ａ股股票，发行数量不超过14,270,123股人民币普通股；同时，甲方本次非公开发行募集资金金额不超过22,000万元。
若甲方在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
2、乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购金额不超过15,000万元，认购数量根据最终认购价格确定。
3、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
1、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。定价基准日由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。
本次非公开发行的股票认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内
发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
（四）支付方式
1、在本协议依第七条的规定生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
2、在本次非公开发行方案获得甲方董事会审议通过之日起六十日内，乙方应向甲方支付认购本次非公开发行股票金额的10%作为认购保证金，合计人民币1,500万元。本协议生效且乙方按照本协议的约定足额缴纳认购价款后五日内，甲方将乙方已缴纳的认购保证金全额返还乙方。
3、如果甲方就本次非公开发行事项未获得甲方股东大会批准，或经中国证监会审核不予通过，甲方向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金。
4、受限于本条第3款的规定，如果在中国证监会核准或不予核准甲方本次非公开发行股票之前，乙方单方面解除本协议的（无论本协议生效与否），认购保证金不予退还。本协议生效后，乙方没有按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款的，认购保证金不予退还。
（五）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2017年修订）》等相关规定，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。
四、本次权益变动的批准情况
本次非公开发行事项已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
五、信息披露义务人最近一年与上市公司之间重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，除认购王子新材本次非公开发行的股票外，信息披露义务人最近一年与上市公司之间不存在重大交易情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况2019年7月26日，信息披露义务人与王子新材控股股东、实际控制人王进军签署股份转让协议，王进军拟向信息披露义务人转让其持有王子新材9,989,086股A股无限售流通股份，占上市公司总股本的7.00%。截至本报告出具日，上述股份转让仍在办理交割手续。
除上述已披露的交易外，信息披露义务人自本报告书签署之日起前6个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：______________
江苏漫江碧透科技发展有限公司
第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人与王子新材签署的《认购协议》。
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。地址：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园，查询时间：工作日上午8:30－11:30，下午14:30－17:30。投资者也可以到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《深圳王子新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：______________江苏漫江碧透科技发展有限公司
2019年 月 日
附表一
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 深圳王子新材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳 | |
| 股票简称 | 王子新材 | 股票代码 | 002735 | |
| 信息披露义务人名称 | 江苏漫江碧透科技发展有限公司 | 信息披露义务人住所 | 徐州市丰县华山镇电子产业园 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□无 ? | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □否 ? | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：9,989,086股 持股比例：7.00% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：不超过9,729,629股（含） 变动比例：按发行规模上限测算，本次认购王子新材非公开发行股票带来的股份变动比例不超过5.56%（含） | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | |||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? 备注：不适用 |
（此页无正文，为《深圳王子新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：______________江苏漫江碧透科技发展有限公司
2019年9月18日