股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2019-082
深圳王子新材料股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2019年9月18日，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”、“公司”）分别与江苏漫江碧透科技发展有限公司（以下简称“漫江碧透”）、广州铭雷军信资产管理有限公司（以下简称“铭雷军信”）签署了《深圳王子新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。根据该协议：王子新材拟非公开发行A股股票。本次发行数量不超过14,270,123股，且募集资金金额不超过22,000万元人民币。漫江碧透、铭雷军信同意分别认购王子新材本次非公开发行股票的认购金额不超过人民币15,000万元、人民币7,000万元，认购数量根据最终认购价格确定。
由于本次发行对象之一漫江碧透与发行人实际控制人王进军于2019年7月26日签署了《股份转让协议》，漫江碧透拟受让王进军持有公司9,989,086股无限售条件流通股，占公司总股本的7.00%，截至目前正在办理股份交割手续，预计未来12个月内漫江碧透将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，漫江碧透为公司的关联方，漫江碧透以现金认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经2019年9月18日召开的公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：江苏漫江碧透科技发展有限公司统一社会信用代码：91320321MA1YQWB760注册资本：人民币1600万元公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2019年07月19日注册地址：徐州市丰县华山镇电子产业园经营范围：计算机技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；企业营销策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统维修服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；零售书报刊、电子出版物及音像制品；商务信息咨询服务；市场调查服务；经济信息咨询与技术服务；企业管理、策划和咨询；财务信息咨询；工程招投标咨询；房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
漫江碧透的实际控制人为王新红。
（三）主营业务情况、最近三年业务发展情况及经营成果
漫江碧透成立于2019年7月19日，截至本报告签署之日，除拟投资公司股权外，尚未开展其他经营业务。
（四）最近一年及一期简要财务数据
漫江碧透成立于2019年7月19日，因此尚无最近一年及一期财务数据。
（五）关联关系
2019年7月26日，漫江碧透与王子新材控股股东、实际控制人王进军签署《股份转让协议》，王进军拟向漫江碧透转让其持有王子新材9,989,086股A股无限售流通股份，占上市公司总股本的7.00%。截至本公告日，上述股份转让仍
| 许炜龙 | 贾爱民 |
江苏漫江碧透科技发展有限公司
62.50%
| 62.50% | 12.50% | 12.50% |
| 王新红 | 刘炜 |
在办理交割手续。预计未来12个月内漫江碧透将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，漫江碧透为公司的关联方，漫江碧透以现金认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司本次拟非公开发行的股票。本次发行数量不超过14,270,123股，且募集资金规模不超过22,000万元人民币
四、交易的定价政策及定价依据
（1）本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。定价基准日由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。
本次非公开发行的股票认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
五、协议的主要内容
（一）《深圳王子新材料股份有限公司与江苏漫江碧透科技发展有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》主要内容
甲方（发行人）：深圳王子新材料股份有限公司
法定代表人：王进军
注册地址：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园
乙方（认购人）：江苏漫江碧透科技发展有限公司
法定代表人：王新红
注册地址：徐州市丰县华山镇电子产业园
1、认购金额、认购数量和认购方式
（1）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过14,270,123股人民币普通股；同时，甲方本次非公开发行募集资金金额不超过22,000万元。若甲方在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（2）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购金额不超过15,000万元，认购数量根据最终认购价格确定。
（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、发行价格及定价原则
（1）本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。定价基准日由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。
本次非公开发行的股票认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
3、支付方式
（1）在本协议依协议规定生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账
户。
（2）在本次非公开发行方案获得甲方董事会审议通过之日起六十日内，乙方应向甲方支付认购本次非公开发行股票金额的10%作为认购保证金，合计人民币1,500万元。本协议生效且乙方按照本协议的约定足额缴纳认购价款后五日内，甲方将乙方已缴纳的认购保证金全额返还乙方。
（3）如果甲方就本次非公开发行事项未获得甲方股东大会批准，或经中国证监会审核不予通过，甲方向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金。
（4）受限于本条第3款的规定，如果在中国证监会核准或不予核准甲方本次非公开发行股票之前，乙方单方面解除本协议的（无论本协议生效与否），认购保证金不予退还。本协议生效后，乙方没有按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款的，认购保证金不予退还。
4、限售期
（1）根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
（3）如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
5、协议的成立和生效
（1）本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
1）本次非公开发行依法获得甲方董事会和股东大会批准；
2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限
于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任。
（二）《深圳王子新材料股份有限公司与广州铭雷军信资产管理有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》主要内容甲方（发行人）：深圳王子新材料股份有限公司法定代表人：王进军注册地址：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园乙方（认购人）：广州铭雷军信资产管理有限公司法定代表人：杨行注册地址：广州市天河区华强路3号之二1908
1、认购金额、认购数量和认购方式
（1）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过14,270,123股人民币普通股；同时，甲方本次非公开发行募集资金金额不超过22,000万元。
若甲方在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（2）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购金额不超过7,000万元，认购数量根据最终认购价格确定。
（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、发行价格及定价原则
（1）本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。定价基准日由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。
本次非公开发行的股票认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内
发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
3、支付方式
（1）在本协议依协议规定生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（2）在本次非公开发行方案获得甲方董事会审议通过之日起六十日内，乙方应向甲方支付认购本次非公开发行股票金额的10%作为认购保证金，合计人民币700万元。本协议生效且乙方按照本协议的约定足额缴纳认购价款后五日内，甲方将乙方已缴纳的认购保证金全额返还乙方。
（3）如果甲方就本次非公开发行事项未获得甲方股东大会批准，或经中国证监会审核不予通过，甲方向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金。
（4）受限于本条第3款的规定，如果在中国证监会核准或不予核准甲方本次非公开发行股票之前，乙方单方面解除本协议的（无论本协议生效与否），认购保证金不予退还。本协议生效后，乙方没有按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款的，认购保证金不予退还。
4、限售期
（1）根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
（3）如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对
于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
5、协议的成立和生效
（1）本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
1）本次非公开发行依法获得甲方董事会和股东大会批准；
2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部补充流动资金。本次发行实施完毕后，公司资本金将得到提高和充实，营运资金流动性将得到进一步提升，公司竞争能力和抗风险能力预计将得到提高。
本次非公开发行有助于扩大公司的资产规模和业务规模，扩充资本实力，优化财务结构，缓解资金压力，降低财务风险。
综上，公司本次非公开发行有利于引入中长期战略投资者，有利于为公司战略布局提供新的支持，优化上市公司股东结构，激发公司管理活力，进一步壮大公司的规模和实力，促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。
七、该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元（不含此次）（注：漫江碧透拟受让王进军持有公司9,989,086股无限售条件流通股，截至目前正在办理股份交割手续）。
八、独立董事事前认可意见
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、公司制定的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范
性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、公司本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
4、公司董事会编制的《深圳王子新材料股份有限公司非公开发行股票预案》《深圳王子新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；有利于减少公司未来债务融资的财务费用，优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
5、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
6、本次非公开发行股票构成关联交易。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
7、公司股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东利益。
8、公司第四届董事会第九次会议拟审议相关议案的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次非公开发行涉及的相关事项尚需提交公司股东大会审议。
9、本次非公开发行方案符合公司长远发展计划，将在业务经营、财务状况、长期战略等方面夯实公司可持续发展的基础，符合公司和全体股东的利益。
九、独立董事独立意见
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、公司制定的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范
性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、公司本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
4、公司董事会编制的《深圳王子新材料股份有限公司非公开发行股票预案》《深圳王子新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；有利于减少公司未来债务融资的财务费用，优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
5、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
6、本次非公开发行股票构成关联交易，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
7、公司股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东利益。
8、公司第四届董事会第九次会议审议相关议案的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次非公开发行涉及的相关事项尚需提交公司股东大会审议。
9、本次非公开发行方案符合公司长远发展计划，将在业务经营、财务状况、长期战略等方面夯实公司可持续发展的基础，符合公司和全体股东的利益。
十、备查文件
1、《认购协议》；
2、深交所要求提供的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2019年9月18日