股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2019-084
深圳王子新材料股份有限公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报及
采取填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
如非特别说明，本公告中简称的含义参见《深圳王子新材料股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》释义部分。本公告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施主要情况如下：
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本142,701,230股为基础，按照本次非公开发行股票的数量上限14,270,123股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到156,971,353股。本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、假设本次非公开发行方案于2019年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
4、公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,976.12万元。假设公司2019年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润均在2018年度基础上按照-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对2019年度的盈利预测，亦不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
5、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 14,318.06 | 14,270.12 | 15,697.14 |
| 情景1：假设公司2019年度扣非后归属于母公司普通股股东的净利润与2018年度持平 | |||
| 扣非后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 4,976.12 | 4,976.12 | 4,976.12 | ||
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.32 | ||
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.32 | ||
| 情景2：假设公司2019年度扣非后归属于母公司普通股股东的净利润在2018年度基础上增长10% | |||||
| 扣非后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 4,976.12 | 5,473.73 | 5,473.73 | ||
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.38 | 0.35 | ||
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.38 | 0.35 | ||
| 情景3：假设公司2019年度扣非后归属于母公司普通股股东的净利润在2018年度基础上降低10% | |||||
| 扣非后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 4,976.12 | 4,478.51 | 4,478.51 | ||
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 0.29 | ||
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 0.29 | ||
注：①2018年12月31日公司实际股本总额为8,422.39万股，因公司于2019年实施2018年度利润分配方案，分配股票股利（以公积金每10股转增7股），为增加前后期数据可比性，此处对2018年末总股本做除权处理。
②因2019年5月，公司回购注销离职高管所持有的限制性股票，导致本次发行前股份数与2018年末数（除权后）稍有差异；
③上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。公司对2019年度扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金发挥效益需要一定时间，短期内公司每股收益会有所下降。但是，补充流动资金将提升公司长期盈利能力，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且其发挥效益需要一定时间，因此本次融资募集资金到位当年每股收益等即期回报指标较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、 本次募集资金必要性和合理性分析
（一）满足公司未来业务发展的资金需要，增强盈利能力
1、未来三年营运资金需求测算表
根据公司最近三年营运资金的实际占用情况及各资产和负债占营业收入的比例，以估计的2019-2021年度营业收入为基础，综合考虑各项资产和负债的周转率等因素，并结合未来的市场变化情况，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需营运资金的主要经营性资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对营运资金的需求金额，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 | 2016年度/2016年12月31日 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 营业收入 | 91,169.41 | 100.00 | 59,818.69 | 100.00 | 47,350.37 | 100.00 |
| 应收票据及应收账款 | 44,922.21 | 49.27 | 27,425.76 | 45.85 | 21,621.37 | 45.66 |
| 预付账款 | 889.26 | 0.98 | 390.87 | 0.65 | 169.40 | 0.36 |
| 存货 | 8,571.54 | 9.40 | 7,711.08 | 12.89 | 5,757.08 | 12.16 |
| 经营性资产合计 | 54,383.01 | 59.65 | 35,527.71 | 59.39 | 27,547.85 | 58.18 |
| 应付票据及应付账款 | 17,504.03 | 19.20 | 12,259.56 | 20.49 | 8,785.01 | 18.55 |
| 预收账款 | 10.57 | 0.01 | 61.53 | 0.10 | 50.23 | 0.11 |
| 经营性负债合计 | 17,514.61 | 19.21 | 12,321.09 | 20.60 | 8,835.24 | 18.66 |
| 营运资金占用额 | 36,868.40 | 40.44 | 23,206.62 | 38.79 | 18,712.61 | 39.52 |
单位：万元
| 项目 | 2019-2021年预计比例 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 预计金额 | 预计金额 | 预计金额 | ||
| 营业收入 | - | 137,483.29 | 162,838.69 | 180,594.72 |
| 应收票据及应收账款 | 46.93% | 64,518.15 | 76,416.94 | 84,749.49 |
| 预付账款 | 0.66% | 910.41 | 1,078.31 | 1,195.89 |
| 存货 | 11.48% | 15,788.12 | 18,699.85 | 20,738.89 |
| 经营性资产合计 | 59.07% | 81,216.68 | 96,195.10 | 106,684.27 |
| 应付票据及应付账款 | 19.42% | 26,693.38 | 31,616.32 | 35,063.78 |
| 项目 | 2019-2021年预计比例 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 预计金额 | 预计金额 | 预计金额 | ||
| 预收账款 | 0.07% | 101.07 | 119.70 | 132.76 |
| 经营性负债合计 | 19.49% | 26,794.45 | 31,736.03 | 35,196.54 |
| 营运资金占用 | 39.58% | 54,422.23 | 64,459.07 | 71,487.72 |
| 预计营运资金缺口（2021年度营运资金需要-2018年末实际营运资金占用额） | 34,619.32 | |||
注：2019年末、2020年末、2021年末的经营性资产和负债占营业收入的预计比例为2016年末、2017年末、2018年末该比例的算术平均值。
2、未来三年营运资金需求测算说明
（1）编制基础和基本假设
公司2019-2021年度营运资金需求测算是以公司2016-2018年度经审计财务报表和现有经营能力为基础，结合公司2019-2021年的发展计划编制。公司2019-2021年度营运资金需求测算基于以下重要假设：1）公司所遵循的中国现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变动；2）公司业务所处的行业状况不发生重大变化；3）市场需求及其相关重要因素不会发生重大变化；4）公司现有产品的价格不会发生重大变化；5）上游供应市场不会发生重大变化；6）公司制订的各项生产经营计划按照预定目标实现；7）公司营运资金周转率及其相关重要因素不发生重大变化。
（2）主营业务收入预计情况说明
截至本预案出具日，公司主营业务收入由公司本部原主营业务收入、重庆富易达及其子公司业务收入和东莞群赞业务收入三部分组成，因此结合公司2019年-2021年的发展规划，主营业务收入预测也由上述三部分构成：
①公司原主营业务收入部分：2016年至2018年，公司原主营业务收入较前一年的增长率分别为7.36%、26.33%和15.05%，2019年上半年该部分收入较2018年上半年同比增长率为-3.39%，上述四期增长率的平均值为11.34%。因此，基于谨慎性考虑，将2019年-2021年原主营业务收入预计增长率调整为10%；
②重庆富易达主营业务收入部分：根据2018年公司收购重庆富易达时做出的未来盈利预测判断；
③东莞群赞主营业务收入部分：基于谨慎性考虑，根据东莞群赞于2018年
度实际实现的营业收入为基础，预计2019年-2021年该营业收入保持不变。综合上述三个部分，预计公司2019年-2021年营业收入合计规模分别为137,483.29万元、162,838.69万元和180,594.72万元，营收增长率分别为5.05%、
18.44%和10.90%。
（3）2019-2021年度营运资金测算结果
公司补充营运资金主要用于支付供应商货款及存货占款（扣除应付货款）、应收项目占款（扣除预收货款），根据公司最近三年营运资金占用情况，预计2019年度、2020年度、2021年度营运资金占用额分别为54,422.23万元、64,459.07万元、71,487.72万元。
未来三年预计需要补充营运资金=2021年末营运资金占用额-2018年末营运资金占用额=34,619.32万元。
因此，为了满足业务的持续稳定发展需要，增强持续盈利能力，公司需要补充流动资金。通过本次非公开发行，按照预计募集资金规模上限计算，可为公司补充流动资金22,000万元，剩余流动资金缺口将由公司通过其他方式解决。
（二）完善产业布局，推动创新转型升级，打造持续的盈利能力
公司作为塑料包装领域拥有较强市场竞争力的综合性包装企业，布局塑料包装产业链一体化，并进一步强化公司全国布局的优势，公司于2018年战略性收购了重庆富易达，加强了多元化的产品布局。通过本次非公开发行股票补充流动资金，有利于推动并购标的整合与发展，有利于公司实现产业布局目标，推动创新转型升级，打造持续盈利能力。
四、 本次募集资金与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金将用于补充公司流动资金，满足公司现有业务发展需要。
本次募集资金用途未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、 公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《深圳王子新材料股份有限公司募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。
（二）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司制定了相应的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
（三）提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深交所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
六、 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人王进军先生及其一致行动人承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2019年9月18日