证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编号：2019-144
北京安控科技股份有限公司关于转让公司控股二级子公司陕西安控石油技术有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为优化北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）资源配置，公司全资一级子公司陕西安控科技有限公司（以下简称“陕西安控”）拟将其持有的陕西安控石油技术有限公司（以下简称“陕西安控石油”或“目标公司”）51%股权，通过协议转让方式，转让给陕西安控石油股东吴作胜先生（截至本公告披露之日持有陕西安控石油34%股权），经交易双方协商决定本次交易股权转让价格为人民币1,683万元。陕西安控于近日与吴作胜先生签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），本次股权转让完成后，公司将不再持有陕西安控石油股权，陕西安控石油亦不再纳入公司合并报表范围内。
2、本次交易事项已经公司于2019年9月18日召开的第四届董事会第五十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
吴作胜，男，中国籍，身份证号码：41090119560511XXXX
住址：河南省濮阳市龙华区XXX
吴作胜先生与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均
不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况：
统一社会信用代码：91610132MA6U40AK46名称：陕西安控石油技术有限公司类型：其他有限责任公司住所：西安经济技术开发区B4区迎宾大道138号豪盛花园1幢1单元11105室
法定代表人：王锦兵注册资本：叁仟万元人民币成立日期：2017年04月20日营业期限：长期经营范围：石油天然气技术的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；钻井、测井、录井、修井、试油、压裂、堵水、调剖、解堵的技术服务；井下作业；工器具的研发、生产（仅限分支机构）、销售和租赁；化工产品(易燃易爆危险品除外）、钻采设备、阀门、建材（除木材）、管材、装饰材料、五金交电、办公设备、机电设备（除小轿车）及配件、仪器仪表、通讯设备、楼宇自控设备的销售；计算机系统集成；计算机技术的技术服务、技术咨询；机电设备（除小轿车）安装工程；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；普通货物运输。
2、本次转让前后目标公司的股权结构
转让前股权结构：
金额单位：万元
| 股东名称 | 认缴资本 | 出资方式 | 持股比例 |
| 陕西安控科技有限公司 | 1,530 | 货币 | 51% |
| 吴作胜 | 1,020 | 货币 | 34% |
| 丁连英 | 450 | 货币 | 15% |
| 合计 | 3,000 | 货币 | 100% |
转让后股权结构：
金额单位：万元
| 股东名称 | 认缴资本 | 出资方式 | 持股比例 |
| 吴作胜 | 2,550 | 货币 | 85% |
| 丁连英 | 450 | 货币 | 15% |
| 合计 | 3,000 | 货币 | 100% |
3、目标公司最近一年及一期的主要财务数据
金额单位：万元
| 财务指标 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 6,355.47 | 6,315.18 |
| 负债总额 | 3,116.02 | 3,017.95 |
| 净资产 | 3,239.45 | 3,297.23 |
| 财务指标 | 2019年6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 2,944.16 |
| 利润总额 | -77.05 | -58.15 |
| 净利润 | -57.78 | -62.34 |
注：2019年半年度财务报表未经审计；2018年度财务报告业经审计。
4、截至本公告披露之日，公司不存在为陕西安控石油提供担保、委托其理财的情形，公司向陕西安控石油提供财务资助合计人民币1,910万元。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（出让方）：陕西安控科技有限公司乙方（受让方）：吴作胜
1、转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司51%的股权。
2、转让价款及支付
（1）甲乙双方一致同意并确认，本协议项下的股权转让价款总计为1,683万元人民币（大写：壹仟陆佰捌拾叁万元整）。
（2）甲乙双方一致同意：
①本协议生效后7日内，乙方向甲方支付第一笔股权转让款594万元（大写：
伍佰玖拾肆万元整）；
②2019年10月31日之前，乙方向甲方支付第二笔股权转让款500万元（大
写：伍佰万元整）；
③2020年2月28日之前，乙方向甲方支付第三笔股权转让款589万元（大
写：伍佰捌拾玖万元整）。
3、其他
本协议自甲方及目标公司按照各自公司章程及内部管理制度之规定，经甲方及目标公司内部有权决策机构审议通过之日起生效。
五、其他安排
1、截至本公告披露之日，公司向陕西安控石油提供财务资助合计人民币1,910万元。根据公司与陕西安控石油及其相关担保方签署的《还款协议》，陕西安控石油及其相关担保方承诺上述财务资助将于2021年2月28日前分期偿还，公司将按年利率7%（不含税）计算资助期间利息。吴作胜先生、丁连英女士（吴作胜之配偶）连同陕西德利化工有限公司（丁连英女士担任其法定代表人）共同为上述债务提供连带责任担保。
2、本次交易不涉及人员安置的情况，不存在土地或厂房对外租赁的情况。
六、独立董事意见
1、经审查，独立董事认为：本次股权转让事项涉及的相关决策和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，股权交易价格合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，独立董事一致同意本次股权转让事项。
2、经审查，独立董事认为：本次对外提供财务资助系因全资一级子公司陕西安控转让其持有的陕西安控石油51%股权所致。陕西安控石油及其相关担保方承诺上述财务资助将于2021年2月28日前分期偿还，公司将按年利率7%（不含税）计算资助期间利息，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意本次对外提供财务资助事项。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次股权转让有利于公司优化资源配置，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营
成果带来重大影响。本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，陕西安控石油将不再纳入公司合并报表范围内。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第五十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；
3、陕西安控科技有限公司与吴作胜先生签署的《股权转让协议》；
4、公司与陕西安控石油技术有限公司及其相关担保方签署的《还款协议》。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司董事会
2019年9月18日