华泰联合证券有限责任公司
关于新界泵业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之反馈意见回复之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
中国证券监督管理委员会：
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”、“上市公司”）收到贵会于2019年6月28日下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191333]号（以下简称“《反馈意见》”），作为新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司会同上市公司及其他中介机构，对“一次反馈意见”进行了认真研究和落实，现就有关事项发表核查意见如下：
如无特殊说明，本核查意见采用的释义与重组报告书一致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
目 录问题一：申请文件显示，9名财务投资者分别于2016年12月、2017年3月、2017年6月通过增资或股权转让成为标的资产新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称天山铝业或标的资产）股东，曾超懿、曾超林及其一致行动人与前述投资者签署了《股东协议》及补充协议，约定财务投资者的要求回购权。请你公司核查并补充披露前述协议安排对本次交易的影响，是否符合《首发业务若干问题解答（一）》等规
定要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 12问题二：申请文件显示，2019年3月，曾小山、邓娥英通过股权转让退出标的资产，曾小山间接持有石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称锦隆能源）、石河子市锦汇能源投资有限公司（以下简称锦汇投资）权益。请你公司：1）结合标的资产最近三年实际控制人认定情况、曾小山转让标的资产股权前后其（曾）在股东大会或董事会决策中的作用、对标的资产持续经营的影响等情况，进一步补充披露标的资产实际控制人最近三年是否发生变更及依据充分性。2）标的资产股权是否存在代持情况。3）曾超懿、曾超林及其一致行动人是否签署一致行动协议，如是，进一步明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 15
问题三：申请文件显示，天山铝业开办1家民办非企业单位的职业培训学校。请你公司补充披露该民非学校是否拟转变为营利性民办学校的，如是，补充披露其改制进展，是否存在重大不确定性，改制完成后是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 20
问题四：申请文件显示，本次交易完成后，重组前上市公司其他股东的持股比例变更为
7.70%。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 21
问题五：申请文件显示，交易对方浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称浙物暾澜）、宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）、芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）投资决策委员会同意本次交易方案，华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人决定同意本次交易方案。请你公司
结合交易对方章程（合伙人协议）以及重大事项决策机制等，补充披露其交易决策程序是否完备。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 23
问题六： 申请文件显示，本次交易实行差异化定价，曾超懿、曾超林及其一致行动人为业绩承诺方，合计持有天山铝业77.5786%股权对应的天山铝业股份合计作价120.28亿元，潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称潍坊聚信锦濛）等9名财务投资者合计持有天山铝业22.4214%股权对应的天山铝业股份合计作价为50.00亿元。请你公司补充披露：1）本次交易采用差异化定价安排的具体原因及合理性。2）补偿义务人是否具备充分的业绩补偿承诺履行能力。3）上述交易安排是否有利于保护上市公司及其中小投资者的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 25
问题七：申请文件显示，交易完成后上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，其与一致行动人将直接和间接共计持有上市公司62.73%股份。9名财务投资者将成为上市公司股东。请你公司补充披露：交易完成后前述财务投资者会否参与上市公司重大决策和经营管理，如是，对上市公司未来公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 28
问题八： 请你公司补充披露：1）标的资产主营业务是否属于国家发改委《产业结构调整指导目录》中的限制类或淘汰类项目，会否新增落后产能，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。2）标的资产是否预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的项目。3）标的资产在建项目的建设进展，是否存在不能按期完工、不能投产使用的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 30
问题九： 请你公司补充披露:1）交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，交易对方以及标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。2）交易对方是否持有其他相关商标、专利、域名等，如持有，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 39
问题十： 申请文件显示，交易对方浙物暾澜于2019年2月部分合伙人退出并新增合伙人。请你公司补充披露：上述交易对方的合伙人在停牌前6个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格情况、入伙价格对应估值及本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 56
问题十一：申请文件显示，浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司与杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙，以下简称杭州祥澜）的普通合伙人杭州美鼎投资管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的企业。请你公司：1）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露浙物暾澜与杭州祥澜不存在关联关系或一致行动关系的依据及充分性。2）补充披露交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 58
问题十二： 申请文件显示，本次重组交易对方包括8家合伙企业，3家有限公司。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）结合上述主体是否存在其他投资等情况，重新核对上述主体是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露交易对方是否存在“三类股东”；如是，是否已经纳入金融监管部门有效监管，该交易对方的存续期能否符合现行锁定期和减持规则相关要求。5）重新核对、计算交易对方穿透至法人或自然人层级后的总人数，穿透披露本次发行对象人数是否超过200人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 63
问题十三： 申请文件显示，新界泵业已经取得截至2018年12月31日扣除应付职工薪酬、应交税费及递延收益、递延所得税负债、预收账款外的债权人金额占比93.33%的债权人同意函。请你公司补充披露：1）未取得债权人同意函的债务中，有无债权人明确表示不同意本次重组的情形。如有，对应债务能否在合理期限偿还完毕。2）债权债务转移事项是否存在经济纠纷或其他法律风险，如是，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 73
问题十四： 申请文件显示，1）天山铝业配套建有6台350MW发电机组。兵团发改委出具的正式项目核准批文正在办理过程中。2）2017年7月，新疆维吾尔自治区人民政府发布通知，就自治区内自备电厂自发自用电量征收政府性基金。3）标的资产属于周期性行业，产品价格周期性波动，所需原材料价格存在波动风险。请你公司：1）结合国家电力改革政策、国家发改委《燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案（征求意见稿）》等文件补充披露标的资产自备电厂项目是否存在不能取得审批文件的风险，对标
的资产持续经营的影响及应对措施。2）补充披露标的资产计提自备电厂政府性基金的计提标准及其充分性，未来政府性基金政策出台及附加缴纳政策变化对标的资产未来持续盈利能力的影响。3）区分业务类型，补充披露原材料价格波动对标的资产的影响，应对措施及实际效果。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 75
问题十五：申请文件显示，最近36个月内，天山铝业及其子公司发生的环保违法违规事件及受到处罚9起。请你公司补充披露：1）标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策，相关政策对标的资产的影响和应对措施。2）标的资产及其子公司是否被纳入当地重点排污单位，是否存在环保问题及风险。3）环评、环保验收的审批进展，是否存在法律障碍。4）天山铝业及其子公司是否均已取得排污许可证。5）报告期内标的资产环保投入是否与公司业务规模相匹配，与同行业对比是否合理。请独立财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意见。 ...... 88
问题十六： 申请文件显示，标的资产生产性用房199,737.85 m?及生产辅助用房共200,387.46m?房屋，以及6宗土地尚未取得权属证书。请你公司补充披露：1）相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 104
问题十七： 申请文件显示，标的资产部分发电机组、电解槽等主要资产设置了抵押/质押。请你公司补充披露：1）标的资产目前处于质押、抵押等权利受限状态的资产占比。2）截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。3）发电设备、电解槽等生产经营资产权利受限对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 110
问题十八：申请文件显示，2016年12月，标的资产全部权益变更为境内实体及自然人持有。请你公司补充披露：1）前述情况是否涉及企业性质变更，如是，是否已履行必要的审批或备案程序。2）是否涉及外资转内资税收补缴问题，如是，补充披露补缴金额并说明补缴义务主体；如否，进一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 125
问题十九：申请文件显示，标的资产报告期内存在尚未了结的重大诉讼、仲裁5起。请你公司补充披露：1）上述诉讼事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响。2）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决或未决诉讼、仲裁；如有，补充披露具体内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 126
问题二十：申请文件显示，报告期内标的资产及其子公司受到环保处罚9起、国土处罚3起、水务处罚1起，请你公司补充披露：1）相关行政处罚的整改情况，以及对本次交易的影响。2）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 132
问题二十一：申请文件显示，报告期内，天山铝业购买3家公司控股权，出售1家控股子公司股权。请你公司补充披露：1）结合天山铝业最近三年内购买资产历史沿革、经营情况、被购买前一个会计年度相应财务数据占比及运营时间情况，补充披露本次交易是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。2）补充披露最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性，新增业务与原有业务的相关性。3）量化分析标的资产报告期内购买和出售有关资产对标的资产经营业绩、评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 140
问题二十二：申请文件显示，报告期内，1）标的资产在建工程规模较大，随着达到预定可使用状态，在建工程逐渐转为固定资产。2）随着氧化铝及预焙阳极项目的建设，标的资产电解铝生产所需的原材料供应将得到有效保障。请你公司补充披露中介机构对在建工程实际建设进度与计划进度是否一致、投产是否存在障碍等情况履行的核查程序。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。 ...... 144
问题二十三： 申请文件显示，标的资产报告期固定资产分别为914,931.75万元，1,249,318.80万元、1,224,290.20万元。请你公司列表补充披露标的资产主要固定资产及折旧情况、剩余使用年限等情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 146
问题二十四：申请文件显示，报告期内，随着产能逐渐释放，天山铝业销售自产铝锭的数量逐渐增加，相应的销售外购铝锭的数量相对减少，因此总体主营业务收入保持相对稳定。请你公司结合报告期标的资产产能释放情况、销售外购铝锭数量及占比情况等，
补充披露2018年外购铝锭销售数量、比例较2017年增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 148
问题二十五：申请文件显示，标的资产报告期内其他业务收入分别为115,118.73万元、1,957.49万元和16,358.76万元，主要为销售材料收入。请你公司进一步补充披露报告期其他业务收入大幅变动的原因及合理性。 ...... 149
问题二十六： 申请文件显示，标的资产报告期应收票据分别为85,205.75万元、12,020.60、2,241.98万元。请你公司补充披露标的资产报告期营业收入上升的同时应收票据大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 150问题二十七：申请文件显示，报告期内天山铝业用于铝锭生产而采购的主要原材料包括氧化铝、预焙阳极等。除此之外，天山铝业对外采购铝锭进行铝锭贸易销售。请你公司分别补充披露：1）标的资产对外采购生产用途的氧化铝、预焙阳极等的主要供应商情况。2）贸易销售用途的氧化铝、预焙阳极等主要供应商情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 152
问题二十八：申请文件显示，报告期标的资产销售的前五大客户包括托克投资(中国)有限公司、中铝国际贸易有限公司等。请你公司补充披露标的资产报告期主要客户为贸易类公司的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 ...... 157
问题二十九：申请文件显示，标的资产报告期内自产铝锭营业成本构成中电力成本占比分别为23.47%、19.68%、19.44%。请你公司补充披露标的资产电力成本占比逐年下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 159
问题三十：申请文件显示，报告期内标的资产销售费用金额波动主要受运输费变动的影响。其中：2017年运输费用较2016年大幅上升，主要系受客户自提销售运输方式占比下降的影响；2018年运输费用较2017年略有下降，主要系客户自提销售运输方式占比较2017年度略有上升所致。请你公司结合报告期主要客户情况，补充披露标的资产运输费用变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 160
问题三十一：申请文件显示，标的资产2017年原材料采购价格大幅上涨。请你公司：1）补充披露近五年标的资产主要原材料价格变化趋势。2）补充披露报告期标的资产主要原材料采购价格、采购数量情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 162
问题三十二：申请文件显示，报告内标的资产销售外购铝锭毛利率分别为-2.46%、-1.41%、-0.34%。请你公司：1）补充披露外购铝锭毛利率变化的原因及合理性。2）补充披露销售外购铝锭的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 166
问题三十三：申请文件显示，标的资产报告期扣除非经常性损益后的净利润分别为127,203.88万元、130,427.45万元、90,374.43万元；政府补助分别为7,384.33万元，12,085.99万元、22,731.09万元。请你公司：1）补充披露报告期标的资产营业收入增长的同时，扣除非经常性损益后净利润下降的原因及合理性。2）补充披露报告期政府补助大幅增加的原因。3）结合政府补助占净利润比重情况，补充披露标的资产对政府补助存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 168
问题三十四：申请文件显示，1）本次交易标的资产估值170亿元，较2018年披露的估值236亿元下降66亿元；2）本次交易标的资产业绩承诺为2019、2020、2021年不低于9.64亿元、14.65亿元、19.99亿元；较2018年披露的2018、2019、2020年分别不低于13.36亿元、18.54亿元、22.97亿元降幅较大。3）2018年标的资产实际实现净利润108,170.43万元。请你公司：1）补充披露标的资产2018年实现净利润较此前预测情况大幅下降的原因。2）本次交易2019、2020年业绩承诺大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 172
问题三十五： 申请文件显示，1）预测期标的资产的产能产量未发生变化。2）预测期标的资产自产铝锭收入和外购铝锭收入均呈上涨趋势。请你公司：1）补充披露预测期自产铝锭数量和外购铝锭数量预测情况。2）补充披露预测期铝锭的销售价格。3）结合报告期铝锭销售价格、行业情况等补充披露预测期铝锭销售收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 174
问题三十六： 申请文件显示，预测期标的资产高纯铝收入大幅增加，请你公司：1）补充披露报告期高纯铝产能、产量情况。2）预测期高纯铝产能、产量情况。3）报告期及预测期高纯铝销售价格变化情况。请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。 ...... 179
问题三十七：申请文件显示，预测期标的资产外购氧化铝成本呈大幅下降态势。请你公司：1）结合产能变化情况，补充披露标的资产外购氧化铝成本大幅下降的合理性。2）结合预测期自制氧化铝数量、原材料价格等，补充披露预测期自制氧化铝成本的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 180
问题三十八： 请你公司补充披露预测期主要产品原材料采购价格、采购数量等相关情况，并结合报告期原材料采购价格，补充披露预测期主要原材料价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 184
问题三十九： 1）请你公司分类别补充披露标的资产预测期主要产品产销量、毛利率、净利润情况。2）结合报告期标的资产主要产品的毛利率补充披露预测期毛利率的合理性。3）结合报告期扣非后净利润下降的情况，补充披露预测期净利润的变化的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 189
问题四十：请你公司：1）补充披露预测期标的资产电力成本情况。2）预测期拟投入使用的自备电站及投入发电情况。3）拟投入使用的自备电站如不能如期运营，对标的资产营业成本的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 193
问题四十一： 申请文件显示，标的资产评估值对销售单价变动较为敏感。请你公司：1）补充披露标的资产营业成本、毛利率的敏感性变动情况。2）结合敏感性变动情况，补充披露标的资产评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 196
问题四十二： 申请文件显示，预测期及永续期，标的资产的研发费用均为1,230万元。请你公司结合报告期研发费用情况及同行业可比公司情况，进一步补充披露标的资产预测期研发费用的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 199
问题四十三： 申请文件显示，预测期，标的资产的资本性支出呈逐年下降趋势，分别为180,294.41万元、163,956.16万元、83,855.56万元。请你公司结合标的资产预测期的产能、固定资产处置等相关情况，补充披露预测期资本性支出的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 202
问题四十四： 申请文件显示，标的资产预测期财务费用分别为103,690.17万元、92,266.11万元、84,368.32万元。请你公司结合标的资产报告期财务费用情况、未来经营所需资金情况等，补充披露财务费用下降的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 205
问题四十五：请你公司：1）补充披露标的资产同行业可比公司情况及行业排名。2）补充披露标的资产所属行业市场需求和现有产能的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 208
问题四十六：申请文件显示，标的资产本次收益法评估折现率分别为9.69%、9.68%、
9.73%。请你公司：1）补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 213
问题四十七：申请文件显示，1）标的资产近三年关联方采购商品金额分别为21,898.96万元、25,737.48万元、2,325.18万元，关联方销售金额分别为109,084.99、8，426.44万元、0万元；标的资产作为担保方的23项关联担保已履行完毕。3）标的资产近三年关联方资金拆借金额分别为77,422.59万元、333,347.16万元、0万元。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产减少关联交易的具体措施，及其可持续性。2）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...... 219
问题一：申请文件显示，9名财务投资者分别于2016年12月、2017年3月、2017年6月通过增资或股权转让成为标的资产新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称天山铝业或标的资产）股东，曾超懿、曾超林及其一致行动人与前述投资者签署了《股东协议》及补充协议，约定财务投资者的要求回购权。请你公司核查并补充披露前述协议安排对本次交易的影响，是否符合《首发业务若干问题解答（一）》等规定要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：
一、《股东协议》及补充协议安排对本次交易的影响
（一）财务投资人投资基本情况
2016年12月28日，天铝有限及其股东与浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润签署了《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司之增资协议》，约定天铝有限增加注册资本151,578,947元，浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润合计投资24亿元认购天铝有限新增注册资本。
2017年3月16日，天铝有限股东与浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润（即第一次增资投资人）和珠海浚瑞、深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林（合称“第二次增资投资人”）签署了《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司之增资协议（二）》，约定天铝有限增加注册资本56,842,104元，第二次增资投资人合计投资9亿元认购天铝有限新增注册资本56,842,104元。
2017年6月22日，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山分别与聚信锦濛签署《股权转让协议》，约定曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山将其合计持有天铝有限7.6233%的股权以17亿元的价格转让给聚信锦濛。
（二）《股东协议》的相关内容
上述增资过程中，天山铝业、曾超懿、曾超林及其一致行动人与全部财务投资人签署了《股东协议》，其中第3、4、5、6、7条约定了投资人的相关条款：
1、第3条为公司治理的条款，主要约定：持股比例达到或超过公司总股本5%的投资人均有权提名1名董事候选人；公司召开董事会会议，应通知包括投资人提名的董事在内的全体董事，并由半数以上董事出席方可举行。
2、第4条为投资人的优先认购权条款，主要约定：如公司未来进行再次增资，投资人及原股东有权按照届时其持有的公司注册资本比例对新增注册资本享有和行使优先认购新增注册资本的权利；未来引入新投资人的，应确保新投资人的投资价格不得低于本协议投资人的价格。
3、第5条为股东股权转让限制和优先购买权条款。
4、第6条为投资人的要求回购权条款，主要约定：如果：（1）天铝有限未能于2020年6月30日前通过与A股上市公司实施重大资产重组注入上市公司实现间接上市，或者（2）天铝有限未能于2021年6月30日前通过首次公开发行并在上海证券交易所或深圳证券交易所完成直接上市，或者（3）天铝有限未能于2019年6月30日前获得合格上市《受理函》，则投资人在不违反中国法律、行政法规的前提下，有权要求回购义务人回购投资人持有的公司的全部股权（包括投资人因本次增资所取得的公司股权，及投资人因后续增资或受让其他股东转让的股权而对公司持有的股权之和），投资人有权在知晓上述任一情形发生后30日内提出回购要求，逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回购权。
5、第7条为投资人的知情权条款。
此外，《股东协议》第15.6条约定“条款终止”：“各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）的审核要求，投资人于本协议项下享有的相关权利（包括但不限于第3条、第4条、第5条、第6条、第7条规定的相关权利）应于申报材料正式上报相关监管机构之日终止；投资人在此同意，将在接到公司书面通知后与本协议各方（或其权利义务承继者）签署终止上述相关条款的确认文件。各方进一步确认：如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市
的申报材料被撤回，则投资人同时恢复享有前款约定的其于本协议项下享有的相关权利。”
（三）《股东协议》之补充协议的相关内容
2017年10月，天山铝业、曾超懿、曾超林及其一致行动人与全部财务投资人签署了补充协议，约定如下：
1、各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）的审核要求，投资人于《股东协议》项下享有的相关权利（包括但不限于《股东协议》第3条、第4条、第5条、第6条、第7条规定的相关权利）于本协议签署之日终止。
2．各方确认，如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的申报材料被撤回，则投资人恢复享有《股东协议》项下约定的相关权利。
3．各方确认，上述《增资协议》/《股权转让协议》已履行完毕，不存在任何争议或纠纷。
4．各方确认，就《股东协议》的签署和履行等事宜，不存在任何争议或纠纷，各方均不存在任何违约责任，今后也不会因此提出任何异议或提起诉讼、仲裁。
综上，财务投资人原拥有的相关权利已经解除，符合《首发业务若干问题解答（一）》等规定要求；目前，天山铝业的股权清晰，《股东协议》及其补充协议安排对本次交易没有实质影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为， 财务投资人原拥有的相关权利已经解除，符合《首发业务若干问题解答（一）》等规定要求；目前，天山铝业的股权清晰，《股东协议》及其补充协议安排对本次交易没有实质影响。
三、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况/二、历史沿革/
（八）2017年6月，第四次股权转让”处进行了补充披露。
问题二：申请文件显示，2019年3月，曾小山、邓娥英通过股权转让退出标的资产，曾小山间接持有石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称锦隆能源）、石河子市锦汇能源投资有限公司（以下简称锦汇投资）权益。请你公司：1）结合标的资产最近三年实际控制人认定情况、曾小山转让标的资产股权前后其（曾）在股东大会或董事会决策中的作用、对标的资产持续经营的影响等情况，进一步补充披露标的资产实际控制人最近三年是否发生变更及依据充分性。2）标的资产股权是否存在代持情况。3）曾超懿、曾超林及其一致行动人是否签署一致行动协议，如是，进一步明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、曾小山转让标的资产股权前后其（曾）在股东大会或董事会决策中的作用、对标的资产持续经营的影响，标的资产实际控制人最近三年是否发生变更
（一）曾超懿、曾超林及其一致行动人（包括曾小山）近三年持股天山铝业的情况
自2016年6月至今，曾超懿、曾超林及其一致行动人（包括曾小山）持股天铝有限/天山铝业的情况如下：
1、2016年5月，鑫仁控股完成从新加坡交易所私有化退市的全部手续，曾超懿、曾超林及其一致行动人持有鑫仁控股100%权益，间接拥有天铝有限51%的权益，其中，曾超懿、曾超林合计持有鑫仁控股86.81%权益，曾小山持有鑫仁控股1.19%权益。
2、2016年9月，鑫仁控股完成收购China Leading剩余49%股权，曾超懿、曾超林及其一致行动人间接持有天铝有限的权益增至100%。曾超懿、曾超林仍合计持有鑫仁控股86.81%权益，曾小山仍持有鑫仁控股1.19%权益。
3、2016年12月，曾超懿、曾超林及其控制的锦隆能源、锦汇投资及其一致行动人受让鑫仁控股100%控股的厚富投资持有的天铝有限100%股权，天铝有限全部权益均变更由境内实体及自然人持有，曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间接合计持有天铝有限100%股权，其中曾超懿、曾超林合计直接持有天铝有限24%股权，曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资分别持有天铝有限43%、12%股权；曾小山直接持有天铝有限2%股权，通过锦隆能源、锦汇投资间接持有天铝有限0.0055%的权益。
4、2016年12月至2017年3月，天铝有限以增资方式引进浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林等外部投资人。增资完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间接持有天铝有限85.2018%股权，其中曾超懿、曾超林合计直接持有天铝有限
20.4484%股权，曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资分别持有天铝有限
36.6370%、10.2242%股权；曾小山直接持有天铝有限1.7040%股权，通过锦隆能源、锦汇投资间接持有天铝有限0.0047%的权益。
5、2017年6月，曾超懿、曾超林及其一致行动人合计将其持有天铝有限
7.6233%股权转让给外部投资人聚信锦濛、合计将其持有天铝有限4.6547%股权转让给一致行动人曾益柳。股权转让完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间接持有天铝有限77.5785%股权，其中曾超懿、曾超林合计直接持有天铝有限11.3229%股权，曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资分别持有天铝有限36.6370%、10.2242%股权；曾小山直接持有天铝有限1.5516%股权，通过锦隆能源、锦汇投资间接持有天铝有限0.0047%的权益。
6、2017年12月，曾超懿、曾超林将其间接持有的锦汇投资100%股权转让给八师石河子市财金投资有限公司，股权转让完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间接合计持有天山铝业67.3543%股份。2018年5月，由于八师石河子市财金投资有限公司未能支付大部分股权转让款，曾超懿、曾超林通过金富投资、金润投资行使回购权，金富投资、金润投资合计又取得锦汇投资100%的股权，至此，曾超懿、曾超林及其一致行动人又直接、间接合计持有天山铝业
77.5785%股权，其中曾超懿、曾超林合计直接持有天山铝业11.3229%股权，曾
超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资分别持有天山铝业36.6370%、10.2242%股权；曾小山直接持有天山铝业1.5516%股权，通过锦隆能源、锦汇投资间接持有天山铝业0.0047%的权益。
7、2019年3月，曾小山将其持有天山铝业1.5516%股份转让给曾超林，邓娥英将其持有天山铝业3.4910%股份转让给曾超懿。股份转让完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人直接、间接持有天铝有限77.5785%股权，其中曾超懿、曾超林合计直接持有天铝有限16.3655%股权，曾超懿、曾超林控制的锦隆能源、锦汇投资分别持有天铝有限36.6370%、10.2242%股权；曾小山通过锦隆能源、锦汇投资间接持有天铝有限0.0047%的权益。
综上所述，曾超懿、曾超林近三年在天山铝业一直处于绝对控股地位，曾小山在天山铝业近三年持股比例一直较低。
（二）天山铝业近三年董事、高级管理人员及其变化情况
1、董事及其变化情况
自2016年6月以来，天山铝业的董事变化情况如下：
（1）2014年11月30日，天铝有限股东决定，任命曾超林、曾明柳、曾益柳、刘素君、郑克云为公司董事。
（2）2016年12月15日，天铝有限股东会审议通过，设立7人董事会，选举曾超懿、曾超林、曾明柳、吴细华、梁洪波、赵庆云、郑克云为公司董事会成员。
（3）2017年6月28日，天山铝业创立大会暨第一次股东大会审议通过，设立12人董事会，选举曾超懿、曾超林、曾明柳、吴细华、梁洪波、刘娟、王佐、李书锋、刘亚为第一届董事会成员，其中李书锋、刘亚为独立董事。
（4）2017年9月23日，天山铝业2017第三次临时股东大会审议通过，补选赵庆云、陈德仁、洪茂椿为公司董事，其中陈德仁、洪茂椿为独立董事。
（5）2019年3月29日，天山铝业2019第一次临时股东大会审议通过，基于吴细华辞去董事职务，补选曾益柳为公司董事。
2、高级管理人员及其变化情况
自2016年6月以来，天山铝业的高级管理人员变化情况如下：
（1）2014年7月，曾超林担任天铝有限总经理，曾明柳、吴细华任副总经理。
（2）2016年12月15日，天铝有限董事会决议，聘任曾超林为公司总经理、赵庆云为公司副总经理、胡春华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书。
（3）2017年6月28日，天山铝业第一届董事会第一次会议决议，聘任曾超林为公司总经理，聘任曾明柳、李亚洲、吴细华、梁洪波、赵庆云为公司副总经理，聘任胡春华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书。
（4）2019年3月14日，天山铝业第一届董事会第二十一次会议决议，基于吴细华辞去副总经理职务，聘任曾益柳为公司副总经理。
近3年来，天山铝业多数董事由曾超懿、曾超林推荐人选担任，且曾超懿、曾超林推荐部分关系密切家庭成员一直担任天铝有限/天山铝业的董事及高级管理人员；曾超林一直担任天铝有限/天山铝业的董事长、总经理，负责天铝有限/天山铝业的生产经营与管理。而曾小山近三年来从未在天铝有限/天山铝业任职董事或高级管理人员职务。
综上所述，曾超懿、曾超林最近三年在天山铝业一直处于控股地位，曾超懿、曾超林对天山铝业的董事会及经营决策起到实质控制和影响作用，对天山铝业董事和高级管理人员的提名和任命起到实质控制和影响作用，曾小山近三年来从未在天铝有限/天山铝业任职董事或高级管理人员职务，且曾小山在天山铝业近三年持股比例一直较低，对天山铝业的股东大会影响较小。因此，曾超懿和曾超林共同为天山铝业的实际控制人，且天山铝业最近三年的实际控制人未发生变化。
二、标的资产股权是否存在代持情况
根据中介机构的核查及天山铝业全部股东分别出具的书面承诺，天山铝业各股东所持天山铝业的股份为其实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排。
三、曾超懿、曾超林及其一致行动人未签署一致行动协议，及潜在分歧的解决机制
根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定，在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其父母、子女及配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其上述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份的，如无相反证据，为法定一致行动人，因此曾超懿、曾超林及其一致行动人未签署一致行动协议。
曾超懿、曾超林与曾明柳、曾益柳、曾鸿系兄弟姐妹关系，锦隆能源、锦汇投资同系曾超懿与曾超林共同控制企业，因此，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资是曾超懿、曾超林的法定一致行动人。为了明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资共同签署书面承诺：“各方彼此协商，以求在一切关乎公司的重大事宜上取得共识并达成一致行动的目的。如果各方经协商无法达成一致意见的，各方同意并确认，在曾超林充分听取并权衡其他方意见的基础上，依照曾超林的意见作出相同意思表示，与曾超林保持一致行动。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合曾小山转让标的资产股权前后其（曾）股东大会或董事会的作用，及对标的公司持续经营的影响等因素，认定标的资产实际控制人为曾超懿和曾超林，且最近三年未发生变更的依据充分。标的资产股权不存在代持情况。曾超懿、曾超林及其一致行动人系法定的一致行动关系，因此未签署一致行动协议，针对潜在的意见分歧或纠纷，相关方已经安排了解决机制。
五、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况/三、股权结构及产权控制关系”处进行了补充披露。
问题三：申请文件显示，天山铝业开办1家民办非企业单位的职业培训学校。请你公司补充披露该民非学校是否拟转变为营利性民办学校的，如是，补充披露其改制进展，是否存在重大不确定性，改制完成后是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、石河子天山铝业职业培训学校不存在拟转变为营利性民办学校的情况
《中华人民共和国民办教育促进法》第12条规定：“举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案”；第18条规定：“审批机关对批准正式设立的民办学校发给办学许可证”；第19条规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”。天山铝业开办的石河子天山铝业职业培训学校现持有石河子市民政局于2017年8月2日核发的《民办非企业单位登记证书》，并持有八师石河子市人力资源和社会保障局于2016年10月22日核发的《民办学校办学许可证》（人社民6514084000019号），办学类型为：“1、铝电解工；2、维修电工；3、焊工；4、叉车司机；5、机修钳工；6、锅炉运行值班员；7、高低压电器装配工；8、电子仪器仪表装配工；9、电厂化学设备检修工；10、输送机械操作工；11、起重机”。
石河子天山铝业职业培训学校系实施天山铝业内部员工职业培训的非营利性民办学校，不涉及学历教育、学前教育、自考助学等。根据天山铝业及其实际控制人曾超懿、曾超林的书面承诺：“石河子天山铝业职业培训学校仅作为天山铝业内部员工的培训机构，不会对外招收学员，并保证不会将石河子天山铝业职业培训学校转变为营利性民办学校。”
因此，石河子天山铝业职业培训学校不存在拟转变为营利性民办学校的情况，
不涉及改制问题及改制完成后是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定的问题。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，石河子天山铝业职业培训学校不存在拟转变为营利性民办学校的情况，不涉及改制问题及改制完成后是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定的问题。
三、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第五章拟购买资产基本情况/四、主要下属企业的基本情况/石河子天山铝业职业培训学校”中补充披露。
问题四：申请文件显示，本次交易完成后，重组前上市公司其他股东的持股比例变更为7.70%。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”本次交易完成后，上市公司股本总额将超过40,000万元，根据前述规定，
上市公司的社会公众持有股份须不低于上市公司股本总额的10%，方具备上市条件。本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 欧豹国际 | 96,000,000 | 19.08% | - | - |
| 许敏田 | 80,651,306 | 16.03% | 60,491,306 | 1.56% |
| 许龙波 | 26,880,000 | 5.34% | - | - |
| 本次交易前上市公司其他股东 | 299,548,717 | 59.54% | 299,548,717 | 7.70% |
| 锦隆能源 | - | - | 913,175,412 | 23.48% |
| 锦汇投资 | - | - | 345,357,966 | 8.88% |
| 曾超懿 | - | - | 393,778,364 | 10.13% |
| 曾超林 | - | - | 302,061,587 | 7.77% |
| 曾明柳 | - | - | 170,331,155 | 4.38% |
| 曾鸿 | - | - | 157,228,758 | 4.04% |
| 曾益柳 | - | - | 157,228,758 | 4.04% |
| 聚信锦濛 | - | - | 370,370,370 | 9.52% |
| 华融致诚柒号 | - | - | 239,651,416 | 6.16% |
| 芜湖信泽润 | - | - | 174,291,938 | 4.48% |
| 浙物暾澜 | - | - | 108,932,461 | 2.80% |
| 深华腾十三号 | - | - | 87,145,969 | 2.24% |
| 珠海浚瑞 | - | - | 43,572,984 | 1.12% |
| 芜湖润泽万物 | - | - | 21,786,492 | 0.56% |
| 杭州祥澜 | - | - | 21,786,492 | 0.56% |
| 大连万林 | - | - | 21,786,492 | 0.56% |
| 合计 | 503,080,023 | 100.00% | 3,888,526,637 | 100.00% |
本次交易完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人为锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿和曾益柳，其共计持有上市公司62.73%股份；聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润将合计持有上市公司20.16%股份，其均将成为持有上市公司3%以上的股份的企业，考虑到持有上市公司3%以上股份的股东有权根据上市公司章程的规定提名董事候选人，从谨慎角度出发，
不将聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润列为社会公众股东计算。据此计算，本次交易完成后，上市公司非社会公众股东持股比例为82.89%，社会公众股东持股比例为17.11%，超过10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第十章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件”中补充披露。
问题五：申请文件显示，交易对方浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称浙物暾澜）、宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）、芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）投资决策委员会同意本次交易方案，华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人决定同意本次交易方案。请你公司结合交易对方章程（合伙人协议）以及重大事项决策机制等，补充披露其交易决策程序是否完备。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方的决策程序是否完备
根据天山铝业有限合伙企业股东的合伙协议和法人股东章程，本次交易的相关交易对方的重大事项决策机制及关于本次交易的实际决策情况如下：
| 股东 | 合伙协议/章程相关条款 | 实际决策机构 |
| 股东 | 合伙协议/章程相关条款 | 实际决策机构 |
| 聚信锦濛 | 合伙协议7.1.3：合伙企业投资决策，由执行合伙人根据法律、协议规定作出并执行； 合伙协议9.1.2：合伙人会议对执行合伙人提交的事项进行审议、表决 | 合伙人会议 |
| 华融致诚柒号 | 合伙协议第19条：执行事务合伙人有权全权决定，并代表或指示合伙企业从事其合理认为对合伙企业的经营、管理、以及促进合伙企业的业务所必需的或适当的所有事项 | 执行事务合伙人决定 |
| 芜湖信泽润 | 合伙人会议2017年第一次会议决议：设立投资决策委员会，其主要职责是对投资项目的重大投资决策、管理等事项进行审议并作出决策； | 投资决策委员会 |
| 浙物暾澜 | 合伙协议之补充协议7.2.2：投资决策委员会为本合伙企业的投资决策机构，投资决策委员会以会议形式讨论和决定合伙企业投资的重大事宜；7.2.3：投资决策委员会审核和批准本合伙企业投资项目（指单一股权项目的投资金额不超过基金规模的50%）之投资方案及投资项目管理及退出方案等事宜；7.1.2：关于重大项目（指单一股权项目的投资金额超过基金规模的50%）之投资方案、退出方案等重大事宜需经代表85%及以上合伙份额同意方可通过 | 投资决策委员会（投资决策委员会成员和全体合伙人共同签署） |
| 深华腾十三号 | 合伙协议10.5：普通合伙人应组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策 | 投资决策委员会 |
| 珠海浚瑞 | 合伙协议3.1：经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人为执行事务合伙人，并授权执行事务合伙人对外代表合伙企业，管理和运作合伙企业、执行合伙事务 | 合伙人会议 |
| 芜湖润泽万物 | 合伙协议6.3.1：执行事务合伙人决策、执行合伙企业的投资及其他业务； 合伙协议8.7.1：合伙企业对被投资企业投资后 | 合伙人会议（执行事务合伙人同意） |
| 股东 | 合伙协议/章程相关条款 | 实际决策机构 |
| 有关对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出及其他投后管理事宜，由执行事务合伙人负责和执行 | ||
| 杭州祥澜 | 合伙协议之补充协议6.1.2：关于天山铝业项目日常重大管理、退出方案等重大事宜，应由全体合伙人一致同意方能通过 | 投资会议（全体合伙人共同签署） |
| 锦隆能源 | 公司章程第23条：股东会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划 | 股东会 |
| 锦汇投资 | 公司章程第23条：股东会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划 | 股东会 |
| 大连万林 | 公司章程第12条：股东会是公司的权力机构； 公司章程第13条：股东会决定公司的经营方针和投资计划 | 股东会 |
综上，本次交易的交易对方中，上述有限合伙企业和有限公司交易对方的内部实际决策机构均有权决策本次交易事项，符合各自合伙协议的约定或公司章程的规定，决策程序完备。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述有限合伙企业和有限公司交易对方的内部实际决策机构均有权决策本次交易事项，符合各自合伙协议的约定或公司章程的规定，决策程序完备。
三、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“重大事项提示/六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）交易对方已履行的程序”中补充披露。
问题六： 申请文件显示，本次交易实行差异化定价，曾超懿、曾超林及其一致行动人为业绩承诺方，合计持有天山铝业77.5786%股权对应的天山铝业股份合
计作价120.28亿元，潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称潍坊聚信锦濛）等9名财务投资者合计持有天山铝业22.4214%股权对应的天山铝业股份合计作价为50.00亿元。请你公司补充披露：1）本次交易采用差异化定价安排的具体原因及合理性。2）补偿义务人是否具备充分的业绩补偿承诺履行能力。3）上述交易安排是否有利于保护上市公司及其中小投资者的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。答复：
一、本次交易采用差异化定价安排的具体原因及合理性。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易实行差异化定价，天山铝业100%股权作价1,702,800万元。对于天山铝业全部财务投资者股东潍坊聚信锦濛、浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、宁波深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林（以下简称“天山铝业财务投资者”）合计持有天山铝业22.4214%股权对应的天山铝业股份合计作价为50.00亿元，天山铝业财务投资者按各自持股份额占天山铝业财务投资者合计持股份额22.4214%中的比例，取得相应对价。对于锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳合计持有天山铝业77.5786%股权对应的天山铝业股份合计作价系全部置入资产价格扣除参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产的价格50亿元之差额，即120.28亿元。上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：
1、天山铝业财务投资者分别于2017年3月和2017年6月，通过增资及股权转让的形式合计出资50.00亿元，成为天山铝业股东。本次交易中天山铝业财务投资者仍以合计50.00亿元作价与上市公司进行交易。该等约定符合天山铝业财务投资者取得天山铝业股权时签署的《股东协议》、《股权转让协议》及其补充协议的相关约定。
2、曾超懿、曾超林为天山铝业实际控制人，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为其一致行动人，为积极促成本次交易，在整体作价不变的情况下，曾超懿、曾超林及其一致行动人所持股权比例的作价对应天山铝业100%股
权作价有所折让。在保持天山铝业估值作价不变，不损害上市公司利益的前提下，上述安排保障了天山铝业财务投资者参与本次交易的积极性，有利于在商业利益平衡的基础上快速推动本次交易，因此本次交易实施差异化定价具有合理性。
二、补偿义务人具备充分的业绩补偿承诺履行能力。
本次交易中，曾超懿、曾超林及其一致行动人严格按照证券监管的相关规定，进行了业绩补偿的安排。根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业业绩补偿义务人承诺2019年度、2020年度和2021年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于95,000.00万元、146,000.00万元和200,000.00万元。
根据本次交易方案，交易完成后曾超懿、曾超林及其一致行动人持有的股票（243,916万股）占本次交易新发行总股数（338,545万股）的72.05%。假定（1）业绩承诺期内天山铝业每个会计年度最低净利润为0；（2）本次交易在2019年完成。经测算，只要天山铝业业绩承诺期内3年合计净利润超过12.33亿元（三年承诺净利润合计44.10亿元×[1-曾超懿、曾超林及其一致行动人持股比例
72.05%]=12.33亿元），曾超懿、曾超林及其一致行动人通过本次交易所获得的股票即可满足所有潜在的补偿要求。2016年至2018年近三个会计年度，天山铝业的合计净利润为38.58亿元，根据天山铝业的经营情况，出现3年合计净利润低于12.33亿元的概率极低。综上所述，曾超懿、曾超林及其一致行动人通过本次交易所获得的股票为未来潜在的补偿义务提供了较高的保障。补偿义务人具备充分的业绩补偿承诺履行能力。
三、上述交易安排有利于保护上市公司及其中小投资者的利益。
近年来，上市公司的主营业务增速放缓。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产商。天山铝业具有较强的资源、成本和完整产业链综合优势，是具
有核心技术竞争力的综合性铝企业集团，同时天山铝业管理团队经验丰富，建立了稳定的供应渠道和丰富的客户群体。本次交易完成后，上市公司将转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商，将有利于保护维护上市公司及全体股东的利益。2016年至2018年近三个会计年度，天山铝业的合计净利润为38.58亿元，历史期经营业绩较为稳定，交易完成后，补偿义务人（曾超懿、曾超林及其一致行动人）持股比例较高，为未来潜在的补偿义务提供了较高的保障，具备充分的业绩补偿承诺履行能力。综上所述，上述交易的相关安排有利于保护上市公司及其中小投资者的利益。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易采用差异化定价安排具有合理性，补偿义务人具有充分的业绩补偿承诺履行能力，相关交易安排有利于保护上市公司及其中小投资者的利益。
五、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第十五章 其他重要事项/三、本次交易对于上市公司治理机制的影响/（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况”处进行了补充披露。
问题七：申请文件显示，交易完成后上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，其与一致行动人将直接和间接共计持有上市公司62.73%股份。9名财务投资者将成为上市公司股东。请你公司补充披露：交易完成后前述财务投资者会否参与上市公司重大决策和经营管理，如是，对上市公司未来公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司经营管理和重大决策的制度安排
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法规及规章及上市公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，建立了相关的内部控制制度。上市公司通过前述内部治理制度进行重大事项决策。根据上市公司公司章程，目前，上市公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。董事候选人的提名采取以下方式：（1）公司董事会提名；（2）单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。独立董事候选人的提名采取以下方式：（1）公司董事会提名；（2）公司监事会提名；（3）单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
本次交易完成后，曾超懿、曾超林可以实际支配上市公司股份表决权超过50%，对上市公司股东大会和董事会的决策均具有重大影响。且天山铝业增资前原股东与财务投资者签署的协议中没有关于上市公司治理的任何安排，因此不会影响上市公司治理结构的稳定性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司利益，维护包括前述全部财务投资者在内的股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，曾超懿、曾超林作为上市公司的实际控制人，对上市公司股东大会和董事会的决策均具有重大影响；财务投资者将根据上市公司制定的议事规则及内部治理制度，享有股东参与公司经营管理的权利。
三、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第十五章 其他重要事项/三、本次交易对于上市公司治理机制的影响/（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况”处进行了补充披露。
问题八： 请你公司补充披露：1）标的资产主营业务是否属于国家发改委《产业结构调整指导目录》中的限制类或淘汰类项目，会否新增落后产能，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。2）标的资产是否预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的项目。3）标的资产在建项目的建设进展，是否存在不能按期完工、不能投产使用的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产主营业务在《产业结构调整指导目录》中归类情况，不会新增落后产能，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定
（一）标的资产主营业务所对应项目情况
天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。截至本核查意见出具日，天山铝业已建、在建项目如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施地点 | 项目进度 | 产业类别 |
| 1 | 140万吨/年电解铝 | 新疆石河子 | 已建 | 限制类 |
| 2 | 6台350MW发电机组 | 新疆石河子 | 已建 | 限制类 |
| 3 | 30万吨/年预焙阳极 | 新疆石河子 | 已建 | 允许类 |
| 4 | 5万吨/年铝深加工 | 江苏江阴 | 已建 | 允许类 |
| 5 | 6万吨/年高纯铝 | 新疆石河子 | 在建（已经建成1.5万吨） | 允许类 |
| 6 | 50万吨/年预焙阳极 | 新疆阿拉尔市 | 在建（一期30万吨） | 允许类 |
| 7 | 250万吨/年氧化铝 | 广西靖西 | 在建（一期80万吨） | 允许类 |
注1：上述6万吨/年高纯铝项目，天山铝业已完成10万吨的投资项目备案，目前拟先投资6万吨，剩余4万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施；
注2：上述50万吨/年预焙阳极项目，天山铝业已完成60万吨的投资项目备案，目前拟先投资50万吨，剩余10万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施。
基于上表，除140万吨/年电解铝项目与其配套的6台350MW发电机组项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中规定的限制类以外，天山铝业其他项目均属于允许类，且已履行了项目备案手续，或取得了相关建设审批手续和取得了合规证明，符合国家产业政策要求。
关于天山铝业140万吨/年电解铝项目与其配套的6台350MW发电机组项目已取得的相应许可/核准/备案的情况具体见下文。
（二）天山铝业电解铝项目和发电机组项目的相关许可/核准/备案的情况
1、140万吨/年电解铝项目
（1）2015年1月4日，工业与信息化部发布《符合<铝行业规范条件>企业名单（第二批）》的公告（2015年第1号），核定天山铝业电解铝产能为140万吨。
（2）2015年6月29日，中国国家发展和改革委员会、中国工业与信息化部出具《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》(发改产业〔2015〕1494号)，确认天山铝业电解铝评估产能140万吨，由地方政府按规定办理备案手续。
（3）2015年9月14日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《企业投资项目备案证明》（兵发改（产业）备[2015]7号），重新核定建设规模为“100万吨/年高精铝加工材、140万吨/年电解铝、90万吨/年碳素。”
2、6台350MW发电机组项目
（1）4×350MW发电机组项目的立项审批
2010年12月21日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023号），明确项目总投资350亿元，项目名称“新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目”；建设规模及建设内容包含“10×350MW自备电站”项目。
2011年5月30日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于新疆农八师石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园3600MW电源项目一期4×350MW机组工程项目申请开展前期工作的请示》（兵发改能源发[2011]429号），恳请国家能源局同意天铝有限就一期4X350MW机组建设开展前期工作。
2011年5月31日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于加快推进农八师天山铝业4×350MW自备电厂项目前期工作的通知》（兵发改能源发[2011]432号），要求农八师发改委抓紧推进天铝有限一期4×350MW机组项目的前期工作，争取早日开工建设。
2012年10月17日，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、国家电监会新疆电力监管专员办公室出具《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》（新经信电力[2012]508号），确认天铝有限年产100万吨高精铝加工材项目及配套建设的自备电厂为自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理一期4×35万千瓦自备电厂1-4号机组并网的相关手续。
2016年10月10日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《兵团发展改革委对<关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一期4×350MW机组工程有关事宜的请求>的复函》，确认天铝有限4×350MW电源项目已列入《兵团“十三五”电力发展规划》（以下称“《发展规划》”），并取得兵团层面的规划选址、用地预审、环评审核，具备了核准项目的前置条件，待《发展规划》取得国家批复，将立即履行核准该项目的手续。
2017年11月13日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于完善第八师天山铝业一期4×350MW机组电源项目相关审批手续的复函》，确认该项目不存在重大违法法规行为，亦未受到违法法规处理和处罚；支持天山铝业4×350MW机组电源项目继续运营发电。
2017年11月22日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝业一期4×350MW机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170号），确认未发现天山铝业4×350MW机组电源项目存在违法违规行为，从未对该公司做出任何行政处罚；天山铝业4×350MW机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上网交易，与电网企业无电量电费结算，符合现行资质管理规定。
（2） 2×35万千瓦自备热电项目的立项审批
2014年12月17日，国家能源局出具《关于新疆生产建设兵团2014年度火电建设规划实施方案的复函》（国能电力[2014]552号），同意天铝有限2×35万千瓦热电联产项目纳入兵团2014年度火电建设规划。
2015年5月22日，石河子市人民政府出具《关于石河子市热电联产规划（2015年修编版）的批复》（石政发[2015]44号），同意《石河子市热电联产规划》（2015年修编版）确定的建设方案，同意天河热电厂和天铝有限热电厂承担四区（高新材料及化工园区）供热及项目建设。
2015年11月11日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于第八师天山铝业2×35万千瓦自备热电工程项目核准的批复》（兵发改能源发[2015]595号），同意该工程项目的建设。
综上，除6台350MW发电机组项目中4×350MW发电机组项目涉及的新疆生产建设兵团发展和改革委员会正式项目核准批文正在办理过程中以外，天山铝业的140万吨/年电解铝项目及其配套的6台350MW发电机组项目审批手续完备。新疆生产建设兵团发展和改革委员会和国家能源局新疆监管办公室已分别就天山铝业6台350MW发电机组项目中4×350MW发电机组项目出具不存在违法违规行为、并支持该项目继续运营发电的证明文件。因此，天山铝业140万吨/年电解铝项目及其配套的6台350MW发电机组项目符合国家产业政策，本次交易不会导致新增落后产能。
综上所述，标的资产的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项
及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策
上市公司通过本次交易将持有天山铝业100%股权，天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天山铝业所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），天山铝业属于第C32大类“有色金属冶炼和压延加工业”中第321类“常用有色金属冶炼”下第3216小类“铝冶炼”。天山铝业从事的主营业务符合国家产业政策的相关规定。
天山铝业主要项目具体包括已建成的140万吨/年电解铝项目与配套自备电厂的6台350MW发电机组项目，及30万吨/年预焙阳极项目（实施地点新疆石河子）、5万吨/年铝深加工项目以及主要在建项目6万吨/年高纯铝项目、30万吨/年预焙阳极项目（一期，实施地点新疆阿拉尔）、250万吨/年氧化铝项目（一期80万吨/年）和拟建项目20万吨/年预焙阳极项目（二期，实施地点新疆阿拉尔）。其中，预焙阳极项目、铝深加工项目、高纯铝项目、氧化铝项目均属于允许类项目，且均已履行项目备案手续，电解铝项目及其配套自备电厂项目亦已按照相关国家产业政策规定均取得了相关建设审批手续和合规说明，上述项目均符合国家产业政策，不存在违反国家产业政策的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策的有关规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）出具的相关证明，天山铝业自设立至今，注重环境保护，依法执行“环境影响评价”和“三同时”制度，全部建成运营项目均已取得环保部门出具的环保批复及验收相关文件，在建项目亦严格履行了必要的环保审批手续，环保设施运行情况良好，
污染物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相关法律法规的要求，不属于重污染企业。除已经披露的天山铝业环境违法处罚事项以外，天山铝业及其境内子公司近36个月内生产经营活动符合环境保护的要求和标准，未发生过重大环境污染事故，没有发生其他违反国家环保法律法规的行为，不存在其他被环境保护主管部门处罚的情形。新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）已出具证明，确认天山铝业环保违法行为不属于重大违法违规事项，所受到的行政处罚亦非重大行政处罚，且均已按要求积极整改，目前发电机组达到超低排放标准，因此，天山铝业近36个月内的环保处罚事项不会对天山铝业的正常生产经营造成重大不利影响。综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为天山铝业100%股权，不直接涉及土地交易。根据主管国土部门出具的合规证明，天山铝业及其子公司近36个月内在业务活动中未发生重大的土地管理违法行为，没有因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。综上，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合反垄断方面的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，新界泵业拟通过本次重组收购天山铝业100%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一项）和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。本次交易相关方将严格按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并向反垄断主管部门进行申报。综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
二、标的资产是否预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的项目天山铝业的预焙阳极项目、铝深加工项目、高纯铝项目、氧化铝项目均属于国家政策范围内允许类项目，预期不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情形。
天山铝业140万吨/年电解铝项目及其配套的6台350MW发电机组项目虽然属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中规定的限制类，但其均为合规产能项目，具体情况如下：
（一）140万吨/年电解铝项目
新疆生产建设兵团出具的《兵团化解钢铁、电解铝行业产能过剩清理整顿方案》明确：根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）和《国家发展改革委、工业和信息化部关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》（发改产业〔2013〕892号）文件精神，“新疆生产建设兵团八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目”为建成合规项目。
2015年1月4日，工业与信息化部发布《符合<铝行业规范条件>企业名单（第二批）》的公告（2015年第1号），核定天山铝业电解铝产能为140万吨。同时，天山铝业140万吨/年电解铝项目已取得了立项、环评批复等项目建设全部审批文件。
天山铝业电解铝项目的电解槽工艺与技术指标为460KA，符合《铝行业规
范条件》的标准，符合行业规范条件。2016-2018年，天山铝业实际投产的电解铝产能基本达到“以销定产、产销平衡”，生产运营状况稳定，不存在落后产能的情形。综上，天山铝业预期不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的电解铝项目。
（二）6×350MW发电机组项目
根据国家发展改革委、国家能源局等部委出具的《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》（发改能源[2017]1404号）的要求，依法依规淘汰关停不符合要求的30 万千瓦以下煤电机组（含燃煤自备机组）。根据国家发改委、国家能源局于2018年8月27日下发的《关于加快做好淘汰关停不达标的30万千瓦以下煤电机组工作暨下达2018年煤电行业淘汰落后产能目标任务（第一批）的通知》（发改能源[2018]1228号），全国淘汰煤电落后产能（含燃煤自备机组）的标准为：①不具备供热改造条件，且单机5万千瓦及以下，或大电网覆盖范围内单机10万千瓦级及以下，或大电网覆盖范围内单机20万千瓦级及以下设计寿命期满的纯凝煤电机组；②不改造或改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2017）要求的煤电机组；③不实施改造或改造后水耗不符合国家标准要求的煤电机组；④污染物排放不符合法律法规确定的环保要求且不实施环保改造，或改造后仍不满足要求的煤电机组；⑤《打赢蓝天保卫战三年行动计划》明确的，重点区域范围内，30万千瓦及以上热电联产机组供热半径15公里范围内的落后燃煤小热电机组；⑥设计寿命期满且不具备延寿条件的现役30万千瓦级纯凝煤电机组。天山铝业自备发电机组均为35万千瓦/台，不符合全国淘汰关停煤电行业落后产能的标准，且未被列入煤电淘汰落后产能名单。
此外，天山铝业6×350MW发电机组项目不属于未核先建、违规核准、批建不符、开工手续不全等违规煤电项目，且其运营状况稳定，污染物排放达标并提前完成超低排放改造。未来天山铝业将继续严格执行相关环保法规，进行环保投入以保证现有环保设施正常运行。
综上，天山铝业预期不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的发电项目。
三、标的资产在建项目的建设进展，是否存在不能按期完工、不能投产使用的风险
天山铝业在建项目的情况如下：
| 序号 | 在建项目名称 | 主要建设内容 | 建设进展 |
| 1 | 6万吨/年高纯铝 | 主要包括熔炼车间、精炼车间、配电站、循环水泵站、燃气站、质量分析室、防尘防污构建物设施等 | 该项目前期的立项备案、环评批复等支持性文件已经全部办理完毕，符合建设开工条件。截至本核查意见出具日，该项目已建成1.5万吨/年高纯铝生产线，已完成1.5万吨/年安全设施验收、环保竣工验收，预计2021年，6万吨高纯铝产能全部建成 |
| 2 | 50万吨/年预焙阳极（一期30万吨） | 主要包括：原料车间、沥青熔化站、煅烧车间（含煅烧余热利用系统、煅烧烟气净化系统）、生阳极制造车间、焙烧车间（含焙烧烟气净化系统）、返回料处理车间、炭块库等 | 该项目前期的立项备案、环评批复等支持性文件已经全部办理完毕，符合建设开工条件。截至本核查意见出具日，该项目一期30万吨预焙阳极主体工程已完工、设备已安装，已进入试生产阶段 |
| 3 | 250万吨/年氧化铝（一期80万吨） | 主要包括原料车间、溶出车间、沉降车间、分解及综合过滤车间、焙烧车间、蒸发车间等 | 该项目前期的立项备案、环评批复等支持性文件已经全部办理完毕，符合建设开工条件。截至本核查意见出具日，该项目一期80万吨主体工程已完工、设备已安装，已进入试生产阶段 |
截至本核查意见出具日，天山铝业的各在建项目的各项工作正在正常有序推进，相关项目已经部分建成或进入试生产阶段，预计不能按期完工和投产使用的风险较小。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，除140万吨/年电解铝项目与其配套的6台350MW发电机组项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中规定的限制类以外，天山铝业其他项目均属于允许类，且已履行了项目备案手续，或取得了相关建设审批手续和取得了合规证明，符合国家产业政策要求，不存在违反国家产业政策的情形，本次交易不会导致新增落后产能。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。天山铝业预期不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的项目。天山铝业的各在建项目的各项工作正在正常有序推进，相关项目已经部分建成或进入试生产阶段，预计不能按期完工和投产使用的风险较小。
五、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第五章拟购买资产基本情况/九、天山铝业主要资质和报批情况”、“第十二章 财务会计信息/一、标的资产的财务会计信息/（五）标的资产的税项”以及“第六章 拟购买资产的业务与技术/六、主要原材料、能源供应情况/（三）主要原材料及能源变动趋势”中补充披露。
问题九： 请你公司补充披露:1）交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，交易对方以及标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。2）交易对方是否持有其他相关商标、专利、域名等，如持有，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，交易对方以及标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
（一）交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务
本次交易对方中，曾超懿、曾超林及其一致行动人目前控制的除天山铝业以外的主要企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本/出资额 | 经营范围/主营业务 | 关联关系 |
| 1. | Sunshine (BVI) | 2009.10.20 | 1美元 | 投资管理、咨询 | 曾超懿持股100% |
| 2. | Jiacai (BVI) | 2009.10.20 | 1美元 | 投资管理、咨询 | 曾超林持股100% |
| 3. | Jintudi (BVI) | 2009.10.20 | 1美元 | 投资管理、咨询 | 曾明柳持股100% |
| 4. | Yansheng (BVI) | 2009.10.20 | 1美元 | 投资管理、咨询 | 曾鸿持股100% |
| 5. | Xijin (BVI) | 2009.10.20 | 1美元 | 投资管理、咨询 | 曾益柳持股100% |
| 6. | Merit Stand | 2015.12.3 | 10,000美元 | 投资管理、咨询 | 受同一实际控制人控制（Sunshine持股43.94%、Jiacai持股42.87%、Jintudi持股1.60%，Yansheng持股1.60%） |
| 7. | Energy Will Limited(劲志有限公司) | 2016.12.16 | 10,000港元 | 投资管理、咨询 | 受同一实际控制人控制（曾超懿持股43.94%、曾超林持股42.87%、曾明柳持股2.65%、曾鸿持股2.89%、曾益柳持股2.45% |
| 8. | Siho Metal Co., Limited（新和金属有限公司） | 2017.2.14 | 24,000,000港元 | 投资管理、咨询 | 受同一实际控制人控制（曾超懿持股100%） |
| 9. | 钜丰投资 | 2016.9.29 | 1,000万元 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务 | 受同一实际控制人控制（曾超林持股99%） |
| 10. | 钜晟投资 | 2016.9.29 | 1,000万元 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务 | 受同一实际控制人控制（曾超林持股99%） |
| 11. | 钜金投资 | 2016.9.29 | 1,000万元 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务 | 受同一实际控制人控制（曾超懿持股99%） |
| 12. | 钜源投资 | 2016.9.29 | 1,000万元 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务 | 受同一实际控制人控制（曾超懿持股99%，李亚洲持股1%） |
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本/出资额 | 经营范围/主营业务 | 关联关系 |
| 13. | 金裕投资 | 2016.10.17 | 1,000万元 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 | 受同一实际控制人控制（曾超林出资比例98%，钜丰投资出资比例2%） |
| 14. | 金润投资 | 2016.10.17 | 1,000万元 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 | 受同一实际控制人控制（曾超林出资比例98%，钜晟投资出资比例2%） |
| 15. | 金瑞投资 | 2016.10.17 | 1,000万元 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 | 受同一实际控制人控制（曾超懿出资比例98%，钜金投资出资比例2%） |
| 16. | 金富投资 | 2016.10.17 | 1,000万元 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 | 受同一实际控制人控制（曾超懿出资比例98%，钜源投资出资比例2%） |
| 17. | 锦隆能源 | 2016.11.4 | 990万元 | 能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、 | 受同一实际控制人控制（金瑞投资持股50%，金裕投资持股50%） |
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本/出资额 | 经营范围/主营业务 | 关联关系 |
| 机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务 | |||||
| 18. | 锦汇投资 | 2016.11.4 | 990万元 | 能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、金属材料、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务 | 受同一实际控制人控制（金富投资持股50%，金润投资持股50%） |
| 19. | 天富煤业 | 2004.4.14 | 14,400万元 | 工程煤的销售 | 受同一实际控制人控制（锦隆能源持股55%） |
| 20. | 天足投资 | 2013.6.14 | 10,000万元 | 向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资 | 受同一实际控制人控制（曾超懿持股38%，曾超林持股37%，曾 明柳持股6.5%，曾益柳持股6%，曾鸿持股6%） |
| 21. | 上海胤胜资产管理有限公司 | 2013.4.16 | 20,000万元 | 资产管理，投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流 | 受同一实际控制人控制（曾超懿持股90%） |
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本/出资额 | 经营范围/主营业务 | 关联关系 |
| 策划 | |||||
| 22. | 上海剀宁 | 2013.11.19 | 10万元 |
| 受同一实际控制人控制（曾超懿持股90%） | |||||
| 23. | Treasure Mountain Limited | 2016.1.5 | 1港元 | 投资管理、咨询 | 受同一实际控制人控制（上海剀宁持股100%） |
| 24. | 上海珏弘国际贸易有限公司 | 2013.11.20 | 10万元 | 从事货物及技术的进出口业务，日用百货、五金交电、针纺织品、包装材料、橡塑制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、机械设备及配件、建筑装潢材料、通讯器材、文化办公用品、电线电缆、酒店用品、机电设备及配件、环保设备销售 | 受同一实际控制人控制（曾超懿持股100%） |
| 25. | 双凯化工 | 2008.4.29 | 1,000万元 | 氢氧化铝系列产品生产、销售 | 受同一实际控制人控制(曾超懿持股40%、曾超林持股30%)。目前正在办理注销手续 |
| 26. | 上海盈若资产管理有限公司 | 2016.2.24 | 3,000万元 | 投资管理、资产管理、投资咨询 | 受同一实际控制人控制(曾超林持股55%，曾明柳、曾鸿分别持股22.5%) |
| 27. | KEY BEST CORPORATION LIMITED（香港启祥兴业有限公司） | 2015.9.4 | 1港元 | 投资管理、咨询 | 受同一实际控制人控制(曾超林持股100%) |
| 28. | 水城县泓权化工有限责任公司 | 2007.10.11 | 1,400万元 | 生产销售：萘油、粗蒽、洗油、粗酚、轻油、煤焦油、沥青的筹建；场地租赁；房屋租赁 | 曾明柳持股96.43% |
| 29. | 江阴伟基物流有限公司 | 2017.6.13 | 10,000万元 | 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运 | 曾明柳持股60% |
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本/出资额 | 经营范围/主营业务 | 关联关系 |
| 输代理业务（包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输代理服务及运输咨询服务）；建材、化工产品（不含危险品）、机械设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；仓库房屋建筑物工程施工；房屋租赁（不含融资租赁）；物业管理；肉制品、蔬菜、水果、坚果、保健食品、乳制品的制造、加工、分装 | |||||
| 30. | 香港芙罗拉时尚有限公司 | 2008.7.15 | 10,000港元 | 时尚饰品销售 | 曾明柳持股100% |
| 31. | 新疆博海水泥有限公司 | 2011.8.26 | 1,000万元 | 水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售 | 曾明柳持股25%、曾益柳持股25%、曾鸿持股20% |
| 32. | 博乐市仁泽房地产开发有限公司 | 2011.6.14 | 1,000万元 |
| 曾益柳持股50% | |||||
| 33. | 宜昌樱桃园码头有限责任公司 | 2002.4.22 | 798.31万元 | 码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、 | 曾益柳持股100% |
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本/出资额 | 经营范围/主营业务 | 关联关系 |
| 仓储经营；砂石料销售；房屋出租（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营） | |||||
| 34. | Great Dragon international Investment Holdings Limited(伟龙国际投资控股有限公司) | 2007.1.8 | 2美元 | 投资管理、咨询 | 曾鸿持股50% |
| 35. | Full Ease International Investment Limited(宜丰国际投资有限公司) | 2007.2.8 | 10,000港元 | 投资管理、咨询 | 曾鸿持股50% |
| 36. | 上海鸿根投资管理有限公司 | 2016.2.24 | 1,000万元 | 投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资，金属材料的销售，从事货物及技术的进出口业务 | 曾鸿持股60% |
基于上表，曾超懿、曾超林及其一致行动人及其控制的其他企业的经营范围与天山铝业的主营业务不存在重合或类似的情况，不存在竞争性业务。因此，本次交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，曾超懿、曾超林及其一致行动人及其控制的其他企业的经营范围与上市公司的主营业务不存在重合或类似的情况，不存在竞争性业务。
（二）交易对方以及标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形
天山铝业的相关董事、高级管理人员（包括交易对方曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳）兼职/控制企业情况如下（曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、梁洪波、李亚洲控制企业见上表，不再重复列示）：
| 姓名 | 在天山铝业担 | 兼职/控制企业情况 |
| 任职务 | 企业名称 | 任职/控制关系 | 经营范围/主营业务 | |
| 曾超林 | 董事长、总经理 | 锦隆能源 | 董事 | 能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务 |
| 钜晟投资 | 执行董事 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务 | ||
| 钜丰投资 | 执行董事 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务 | ||
| 上海盈若资产管理有限公司 | 执行董事 | 投资管理、资产管理、投资咨询 | ||
| Treasure Mountain Limited | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| Merit Stand | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| Jiacai(BVI) | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| KEY BEST CORPORATION LIMITED（香港启祥兴业有限公司） | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| 上海瑞辛融资租赁有限公司 | 董事长 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务 | ||
| 瑞坤投资 | 执行董事 | （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）机电设备、工程机械设 |
| 姓名 | 在天山铝业担任职务 | 兼职/控制企业情况 | ||
| 企业名称 | 任职/控制关系 | 经营范围/主营业务 | ||
| 备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套服务。国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理 | ||||
| 盛兆投资 | 执行董事 | 投资管理、投资咨询（除金融、证券）、商务信息咨询（除经纪）；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营） | ||
| 天足投资 | 执行董事 | 向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资 | ||
| 厚富投资 | 执行董事 | 纺织品的研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 | ||
| 兆坤贸易 | 执行董事 | 一般货物与技术的进出口、技术咨询和商业投资咨询服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营） | ||
| China Leading | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| 鑫仁控股 | 董事 | 投资控股 | ||
| 鑫仁贸易 | 董事 | 从事机器设备的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；企业管理咨询、企业营销咨询、国际贸易咨询 | ||
| 新仁科技 | 董事 | 纺织品的研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 | ||
| 曾超懿 | 董事 | 鑫仁控股 | 董事 | 投资控股 |
| Siho Metal Co., Limited（新和金属有限公司） | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| 锦隆能源 | 董事长兼总经理 | 能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务 | ||
| 姓名 | 在天山铝业担任职务 | 兼职/控制企业情况 | ||
| 企业名称 | 任职/控制关系 | 经营范围/主营业务 | ||
| 锦汇投资 | 执行董事兼总经理 | 能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、金属材料、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务 | ||
| 钜源投资 | 执行董事兼总经理 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务 | ||
| 钜金投资 | 执行董事兼总经理 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务 | ||
| Merit Stand | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| 上海剀宁 | 执行董事兼总经理 | 资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），仓储服务（除危险品） | ||
| 上海珏弘国际贸易有限公司 | 执行董事兼经理 | 从事货物及技术的进出口业务，日用百货、五金交电、针纺织品、包装材料、橡塑制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、机械设备及配件、建筑装潢材料、通讯器材、文化办公用品、电线电缆、酒店用品、机电设备及配件、环保设备销售 | ||
| 上海胤胜资产管理有限公司 | 执行董事 | 资产管理，投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划 | ||
| China Leading | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| 双凯化工 | 执行董事 | 氢氧化铝系列产品生产、销售 | ||
| 鑫仁贸易 | 董事 | 从事机器设备的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；企业管理咨询、企业营销咨询、国际贸易咨询 | ||
| Sunshine(BVI) | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| 上海锋铂 | 执行董事 | 从事货物与技术的进出口业务，工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金交电、电子产品及配件、包装材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品的销售 | ||
| 姓名 | 在天山铝业担任职务 | 兼职/控制企业情况 | ||
| 企业名称 | 任职/控制关系 | 经营范围/主营业务 | ||
| 上海双牌 | 执行董事 | 从事货物与技术的进出口业务，工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金交电、电子产品及配件、包装材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品的销售，企业管理咨询，会务服务 | ||
| 曾明柳 | 董事、副总经理 | 江阴伟基物流有限公司 | 执行董事 | 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输代理服务及运输咨询服务）；建材、化工产品（不含危险品）、机械设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；仓库房屋建筑物工程施工；房屋租赁（不含融资租赁）；物业管理；肉制品、蔬菜、水果、坚果、保健食品、乳制品的制造、加工、分装 |
| 锦隆能源 | 监事 | 能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务 | ||
| 锦汇投资 | 监事 | 能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、金属材料、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务 | ||
| 钜金投资 | 监事 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务 | ||
| 钜丰投资 | 监事 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务 | ||
| 钜晟投资 | 监事 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务 | ||
| 钜源投资 | 监事 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务 | ||
| Treasure Mountain Limited | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| Merit Stand | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| 姓名 | 在天山铝业担任职务 | 兼职/控制企业情况 | ||
| 企业名称 | 任职/控制关系 | 经营范围/主营业务 | ||
| 鑫仁控股 | 董事 | 投资控股 | ||
| Jintudi(BVI) | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| 上海瑞辛融资租赁有限公司 | 董事 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务 | ||
| 香港芙罗拉时尚有限公司 | 董事 | 时尚饰品销售 | ||
| 新疆博海水泥有限公司 | 董事 | 水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售 | ||
| China Leading | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| 曾益柳 | 董事、副总经理 | 天足投资 | 监事 | 向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资 |
| 新疆博海水泥有限公司 | 董事长 | 水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售 | ||
| Xijin(BVI) | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| 梁洪波 | 董事、副总经理 | 瑞坤投资 | 监事 | （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）机电设备、工程机械设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套服务。国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理 |
| 姓名 | 在天山铝业担任职务 | 兼职/控制企业情况 | ||
| 企业名称 | 任职/控制关系 | 经营范围/主营业务 | ||
| 锦隆能源 | 董事 | 能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务 | ||
| 鑫仁贸易 | 董事 | 从事机器设备的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；企业管理咨询、企业营销咨询、国际贸易咨询 | ||
| 鑫仁控股 | 董事 | 投资控股 | ||
| 盛兆投资 | 监事 | 投资管理、投资咨询（除金融、证券）、商务信息咨询（除经纪）；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营） | ||
| 厦门蓝溪科技有限公司 | 监事 | 计算机软硬件、电子产品及机电产品的研发、生产、销售并提供相关的技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 | ||
| 上海鸿根投资管理有限公司 | 执行董事 | 投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资，金属材料的销售，从事货物及技术的进出口业务 | ||
| 上海衍晟投资管理有限公司 | 持股75% | 投资管理，资产管理 | ||
| 上海衍挚企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 上海衍晟投资管理有限公司作为普通合伙人（出资比例12.5%），梁洪波出资比例62.5% | 企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会务会展服务 | ||
| 姓名 | 在天山铝业担任职务 | 兼职/控制企业情况 | ||
| 企业名称 | 任职/控制关系 | 经营范围/主营业务 | ||
| Merit Stand | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| Energy Will Limited（劲志有限公司） | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| Great Dragon international Investment Holdings Limited(伟龙国际投资控股有限公司) | 董事/持股50% | 投资管理、咨询 | ||
| Treasure Mountain Limited | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| Art Billion | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| Full Ease International Investment Limited(宜丰国际投资有限公司) | 董事/持股50% | 投资管理、咨询 | ||
| 赵庆云 | 董事、副总经理 | 无 | - | - |
| 刘 娟 | 董事 | 中国华融国际控股有限公司 | 直接投资部总经理 | 投资控股 |
| 王 佐 | 董事 | 中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司 | 处长 | 资产管理、投资和处置 |
| 李书锋 | 独立董事 | 张家界源发水电开发有限公司 | 董事长 | 中小型水电站开发（不含电力供应），水电机械设备（不含特种设备）制造 |
| 北京源发智信管理咨询有限责任公司 | 董事长/持股90% | 企业管理咨询；市场调查；企业策划；经济信息咨询；教育咨询（不含中介）；技术开发；投资咨询 | ||
| 中央民族大学 | 教授 | 大学教育 | ||
| 刘 亚 | 独立董事 | 对外经济贸易大学 | 教授 | 大学教育 |
| 姓名 | 在天山铝业担任职务 | 兼职/控制企业情况 | ||
| 企业名称 | 任职/控制关系 | 经营范围/主营业务 | ||
| 重庆富民银行股份有限公司 | 独立董事 | 吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务 | ||
| 百年保险资产管理有限公司 | 独立董事 | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；开展与资产管理业务相关的咨询业务；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务 | ||
| 陈德仁 | 独立董事 | 扬子江船业控股有限公司 | 独立董事 | 投资控股 |
| 天津中新药业集团股份有限公司 | 独立董事 | 中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原药制造；化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售 | ||
| 建信人寿保险股份有限公司 | 独立董事 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务 | ||
| Sysma Holding Ltd | 独立董事 | 投资控股 | ||
| Tyesoon Holding Ltd | 独立董事 | 投资控股 | ||
| 洪茂椿 | 独立董事 | 中科院福建物构所 | 学术委员会主任 | 研究物质结构 |
| 福建中科资产管理有限公司 | 董事长 | 企业管理；对高新技术的投资；高新技术开发、转让与咨询 | ||
| 姓名 | 在天山铝业担任职务 | 兼职/控制企业情况 | ||
| 企业名称 | 任职/控制关系 | 经营范围/主营业务 | ||
| 福建福晶科技股份有限公司 | 董事 | 光学晶体、晶体材料、激光器件的制造及其技术咨询、技术服务 | ||
| 青岛海泰光电技术有限公司 | 董事 | 晶体材料、光学元器件、激光设备及配件、光电仪器的研发、生产制造、销售及技术服务，货物及技术进出口 | ||
| 厦门钨业股份有限公司 | 独立董事 | 钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木材、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件；加工贸易 | ||
| 李亚洲 | 副总经理 | 上海珏弘国际贸易有限公司 | 监事 | 从事货物及技术的进出口业务，日用百货、五金交电、针纺织品、包装材料、橡塑制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、机械设备及配件、建筑装潢材料、通讯器材、文化办公用品、电线电缆、酒店用品、机电设备及配件、环保设备销售 |
| 上海剀宁 | 监事 | 资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），仓储服务（除危险品） | ||
| 上海胤胜资产管理有限公司 | 监事 | 资产管理，投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划 | ||
| 上海锋铂 | 监事 | 从事货物与技术的进出口业务，工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金交电、电子产品及配件、包装材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品的销售 | ||
| 上海双牌 | 监事 | 从事货物与技术的进出口业务，工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金交电、电子产品及配件、包装材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品的销售，企业管理咨询，会务服务 | ||
| Energy Will Limited(劲志有限公司) | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| 姓名 | 在天山铝业担任职务 | 兼职/控制企业情况 | ||
| 企业名称 | 任职/控制关系 | 经营范围/主营业务 | ||
| Art Billion | 董事 | 投资管理、咨询 | ||
| 胡春华 | 财务总监 | 无 | -- | -- |
| 周建良 | 董事会秘书 | 无 | -- | -- |
基于上表，天山铝业的相关董事、高级管理人员不存在未经天山铝业股东大会同意而自营或者为他人经营与天山铝业相同或类似的业务的情形，不存在违反其对天山铝业所承担的竞业禁止义务的情形。
二、交易对方是否持有其他相关商标、专利、域名及对标的资产生产经营的影响
天山铝业拥有生产经营相关的机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利等资产的所有权或使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据曾超懿、曾超林及其一致行动人分别出具的书面承诺，其不持有与天山铝业生产经营相关的商标、专利、域名等资产。因此，天山铝业的生产经营不依赖于曾超懿、曾超林及其一致行动人持有的相关商标、专利、域名等资产。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，曾超懿、曾超林及其一致行动人及其控制的其他企业与上市公司不存在竞争性业务；标的资产相关董事、高管（包括交易对方曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳）不存在违反竞业禁止义务的情形。交易对方不持有与天山铝业生产经营相关的商标、专利、域名等资产。
四、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/二、同业竞争/（一）同业竞争情况分析”中补充披露。
问题十： 申请文件显示，交易对方浙物暾澜于2019年2月部分合伙人退出并新增合伙人。请你公司补充披露：上述交易对方的合伙人在停牌前6个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格情况、入伙价格对应估值及本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、浙物暾澜合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性2019年2月26日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，同意原合伙人姚勇杰退伙；物产暾澜（杭州）投资管理有限公司认缴出资额变更为800.00万元；浙江中大集团投资有限公司认缴出资额变更为51,079.87万元；新合伙人姚祉安入伙并认缴出资912.00万元；新合伙人杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司入伙并认缴出资1,088.00万元；浙物暾澜总出资额变更为60,879.87万元。2019年2月26日，杭州市余杭区市场监督管理局向浙物暾澜核发了变更后的《营业执照》。
本次变更前，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 物产暾澜（杭州）投资管理有限公司 | 1,000.00 | 1.41% |
| 2 | 有限合伙人 | 浙江中大集团投资有限公司 | 60,000.00 | 84.51% |
| 3 | 有限合伙人 | 杭州科创孵化器有限公司 | 5,250.00 | 7.39% |
| 4 | 有限合伙人 | 姚勇杰 | 3,000.00 | 4.23% |
| 5 | 有限合伙人 | 衢州控股有限公司 | 1,750.00 | 2.46% |
| 合计 | 71,000.00 | 100.00% | ||
本次变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 物产暾澜（杭州）投资管理有限公司 | 800.00 | 1.31% |
| 2 | 有限合伙人 | 浙江中大集团投资有限公司 | 51,079.87 | 83.90% |
| 3 | 有限合伙人 | 杭州科创孵化器有限公司 | 5,250.00 | 8.62% |
| 4 | 有限合伙人 | 姚祉安 | 912.00 | 1.50% |
| 5 | 有限合伙人 | 衢州控股有限公司 | 1,750.00 | 2.87% |
| 6 | 有限合伙人 | 杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司 | 1,088.00 | 1.79% |
| 合计 | 60,879.87 | 100.00% | ||
变更后，浙物暾澜各合伙人认缴出资额由71,000万元变更为60,879.87万元，系按照各出资人实际已缴出资进行变更。其中，原合伙人姚勇杰因个人资金周转需要，将其实际认缴的浙物暾澜2,000万元出资份额按原始出资价格退伙，由姚祉安入伙并出资912万元认缴浙物暾澜912万元出资份额，杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司入伙并出资1,088万元认缴浙物暾澜1,088万元出资份额。入伙原因系看好浙物暾澜及标的公司的发展，经双方协商后达成。综上所述，上述入伙和退货行为系基于出资人的合理诉求，并按照合伙人协议的约定履行了相关程序，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，具备合理性。
二、入伙价格对应估值与本次交易作价是否存在较大差异
根据相关合伙协议、股权转让协议，本次交易停牌前六个月内及停牌期间浙物暾澜相关合伙人的入伙价格（如为增加出资额入伙，即为认缴每1元出资额的价格；如为受让财产份额入伙，即为每1元财产份额的受让价格）及对应标的资产股份估值情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 入伙价格（元/出资额） | 入伙价格对应的标的资产股份估值（万元） | 财务投资者持有的标的资产股份交易作价（万元） | 入伙价格对应标的资产估值与本次交易作价差异合理性 |
| 1 | 姚祉安 | 1 | 500,000.00 | 500,000.00 | 入伙价格对应标的资产股份估值与本次交易中财务 |
| 序号 | 合伙人名称 | 入伙价格（元/出资额） | 入伙价格对应的标的资产股份估值（万元） | 财务投资者持有的标的资产股份交易作价（万元） | 入伙价格对应标的资产估值与本次交易作价差异合理性 |
| 投资者持有的标的资产股份作价相同 | |||||
| 2 | 杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司 | 1 | 500,000.00 | 500,000.00 | 入伙价格对应标的资产股份估值与本次交易中财务投资者持有的标的资产股份作价相同 |
天山铝业100%股权作价为1,702,800万元。由于本次交易实行差异化定价，天山铝业全部财务投资者股东潍坊聚信锦濛、浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、宁波深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林合计持有天山铝业22.4214%股权对应的天山铝业股份合计作价为50.00亿元。该作价与姚祉安、杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司的入伙价格对应的标的资产股份估值相同。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据相关方出具的说明并经核查相关协议、工商资料，本次交易上市公司停牌前六个月内及停牌期间交易对方浙物暾澜的合伙人变化情况基于合理的商业背景和理由，具备合理性；新合伙人的入伙价格对应估值与本次交易作价不存在较大差异。
四、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（十二）有限合伙—浙物暾澜/2、历史沿革”中补充披露。
问题十一：申请文件显示，浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司与杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙，以下简称杭州祥澜）的普通合伙人杭州美鼎投资管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的企业。请你公司：1）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露浙物暾澜与杭州祥澜不存在关联关系或一致行动关系的依据及充分性。2）补充披露
交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、浙物暾澜与杭州祥澜不存在关联关系或一致行动关系的依据及充分性
（一）浙物暾澜与杭州祥澜之间不存在受同一方实际控制的情形浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司（以下简称“物产暾澜”）与杭州祥澜的普通合伙人杭州美鼎投资管理有限公司（以下简称“美鼎投资”）同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的公司。但是从合伙人构成和重大事项决策机构来看，浙物暾澜和杭州祥澜之间不存在受同一方实际控制的情形。
1、两个合伙企业的合伙人构成不同
浙物暾澜和杭州祥澜的有限合伙人完全不同，浙物暾澜的有限合伙人分别为浙江中大集团投资有限公司（以下简称“中大集团”）、杭州科创孵化器有限公司、衢州控股有限公司、杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司、姚祉安。其中，浙物暾澜最大出资人为中大集团，持有浙物暾澜83.90%的合伙份额。杭州祥澜的有限合伙人分别为浙江广宇创业投资管理有限公司（以下简称“广宇创投”）及其高级管理人员邵少敏、江利雄、廖巍华、王鹤鸣，及青鸟控股集团有限公司、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）。其中，广宇创投及其高级管理人员合计持有杭州祥澜49.5%的合伙份额。中大集团与广宇创投之间并无关联关系。
2、两个合伙企业的重大事项决策机制不同
（1）浙物暾澜的合伙协议及其补充协议约定了其投资重大事宜的决策机制，具体如下：
1）合伙企业设投资决策委员会，共5名成员，其中2名由有限合伙人中大集团推荐产生、1名由有限合伙人杭州科创孵化器有限公司推荐产生、2名由执行事务合伙人推荐产生；
2）投资决策委员会为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会以会议形式讨论和决定合伙企业投资的重大事宜；3）对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会成员一人一票。投资决策委员会举行会议应由全部五位成员中三位或以上出席方可举行，其中必须包括颜亮、王哲颖出席（包括以非现场或书面方式出席）。投资决策委员会就投资项目投资方案审批之事宜，应当经投资决策委员会成员三票以上（包含本数）表决通过方可投资。中大集团委派代表具有一票否决权；4）投资决策委员会的职责：①控制合伙企业的投资方针、投资方向、投资原则、投资策略；②制订合伙企业的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、绩效评估等方面的管理制度；③审核和批准合伙企业投资项目（指单一股权项目的投资金额不超过基金规模的50%）之投资方案及投资项目管理及退出方案等事宜；④行使法律法规及合伙协议规定的其他事项；
5）关于重大项目（指单一股权项目的投资金额超过基金规模的50%）之投资方案、退出方案等重大事宜，需经代表85%及以上合伙份额同意方可通过。
（2）杭州祥澜合伙协议及其补充协议约定了其重大事项的决策机制，相关条款如下：
关于天山铝业项目日常重大管理、退出方案等重大事宜，应由全体合伙人一致同意方能通过。
3、两个合伙企业的执行事务合伙人对重大事项不具有决定权
（1）浙物暾澜的合伙协议及其补充协议约定了执行事务合伙人权限，主要如下：
1）根据合伙补充协议的约定决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
2）管理、维持和根据合伙人会议或投资决策委员会的决策处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必须的
一切行动；……
（2）杭州祥澜的合伙协议及其补充协议约定了执行事务合伙人权限，主要如下：
1）根据合伙补充协议约定决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
2）管理、维持和根据合伙人会议处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必须的一切行动；
……
综上，浙物暾澜执行事务合伙人无法实际控制投资决策委员会，由此不能实际控制浙物暾澜的经营活动，而且对于投资金额超过基金规模50%的重大项目（包括天山铝业项目）的相关事项决策应经代表85%及以上合伙份额的合伙人同意；杭州祥澜关于天山铝业项目的重大决策亦由全体合伙人一致同意，因此，浙物暾澜和杭州祥澜之间不存在受同一方实际控制的情形。
（二）浙物暾澜与杭州祥澜之间不存在一致行动关系
根据浙物暾澜和杭州祥澜提供的承诺，浙物暾澜与杭州祥澜之间不存在如下关系：（1）股权控制关系；（2）受同一主体控制；（3）一方董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员；（4）一方参股另一方，可以对被参股方的重大决策产生重大影响；（5）一方为另一方取得股份提供融资安排；（6）双方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）任何一方均不存在持有30%以上股份的自然人及由此引致的任何潜在一致行动关系；（8）其他一致行动关系。
同时，浙物暾澜和杭州祥澜未签订有关一致行动协议，也不存在共同扩大其所能支配的天山铝业股份表决权数量的默契、协议或任何类似安排。其之间不存
在一致行动关系。浙物暾澜和杭州祥澜各自根据其自身的投资需求，商讨决定并进行相应的独立决策。
综上所述，浙物暾澜和杭州祥澜之间不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动人，浙物暾澜和杭州祥澜之间不存在一致行动关系。
二、交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关系情况说明
根据交易对方的书面承诺，并经核查，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳和曾鸿为兄弟姐妹关系，分别持有天山铝业9.54%、6.83%、5.04%、4.65%和4.65%的股份；锦隆能源、锦汇投资为天山铝业实际控制人曾超懿和曾超林控制的企业，分别持有天山铝业36.64%、10.22%的股份。
浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜与杭州祥澜的普通合伙人美鼎投资同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的公司。
除上述情况外，交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，浙物暾澜和杭州祥澜之间不存在一致行动关系。除曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿系兄弟姐妹关系，锦隆能源、锦汇投资同系曾超懿与曾超林共同控制企业，浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜与杭州祥澜的普通合伙人美鼎投资同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的公司外，交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
四、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第三章交易对方基本情况/二、交易对方其他事项说明/（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系”中补充披露。
问题十二： 申请文件显示，本次重组交易对方包括8家合伙企业，3家有限公司。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）结合上述主体是否存在其他投资等情况，重新核对上述主体是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露交易对方是否存在“三类股东”；如是，是否已经纳入金融监管部门有效监管，该交易对方的存续期能否符合现行锁定期和减持规则相关要求。5）重新核对、计算交易对方穿透至法人或自然人层级后的总人数，穿透披露本次发行对象人数是否超过200人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资实缴情况本次交易的交易对方中包括8家有限合伙企业，分别为聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜，其各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资实缴情况如下：
（一）聚信锦濛
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额/实缴出资（万元） | 取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 中信聚信（北京）资本管理有限公司 | 1 /0 | 2017.6.16 | 货币 | 自有资金 |
| 2 | 中信信息科技投资有限公司 | 70,780/69,424 | 2017.6.19 | 货币 | 自有资金 |
（二）华融致诚柒号
（三）芜湖信泽润
| 序号 | 合伙人 | 出资额/实缴出资（万元） | 取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 信风投资管理有限公司 | 100 /100 | 2016.12.23 | 货币 | 自有资金 |
| 2 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 49,900 /49,900 | 2016.12.23 | 货币 | 自有资金 |
| 3 | 中润经济发展有限责任公司 | 30,000 /30,000 | 2016.12.23 | 货币 | 自有资金 |
（四）浙物暾澜
| 序号 | 合伙人 | 出资额/实缴出资（万元） | 取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 物产暾澜（杭州）投资管理有限公司 | 800 /800 | 2019.2.26 | 货币 | 自有资金 |
| 2 | 浙江中大集团投资有限公司 | 51,079.87 /51,079.87 | 2017.4.9 | 货币 | 自有资金 |
| 3 | 杭州科创孵化器有限公司 | 5,250 /5,250 | 2016.12.30取得权益， 2018.1.19转让 | 货币 | 自有资金 |
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额/实缴出资（万元） | 取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 深圳华融致诚投资咨询有限公司 | 0.1 /0.1 | 2015.11.20 | 货币 | 自有资金 |
| 2 | 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司 | 60,000 /60,000 | 2017.4.12 | 货币 | 自有资金 |
| 3 | 华融通远（上海）投资管理有限公司 | 80,000 /80,000 | 2017.4.12 | 货币 | 自有资金 |
| 序号 | 合伙人 | 出资额/实缴出资（万元） | 取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1750万元 | |||||
| 4 | 姚祉安 | 912 /912 | 2019.2.26 | 货币 | 自有资金 |
| 5 | 衢州控股有限公司 | 1,750 /1,750 | 2018.1.19 | 货币 | 自有资金 |
| 6 | 杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司 | 1,088 /1,088 | 2019.2.26 | 货币 | 自有资金 |
（五）深华腾十三号
| 序号 | 合伙人 | 出资额/实缴出资（万元） | 取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 深圳市华腾资本投资中心（有限合伙） | 100 /0 | 2017.3.1 | 货币 | 自有资金 |
| 1-1 | 珠海香蜜企业管理有限公司 | 50 /50 | 2018.9.10 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2 | 李玉玄 | 450 /450 | 2017.11.17 | 货币 | 自有资金 |
| 1-3 | 曹冬海 | 200 /200 | 2014.7.4 | 货币 | 自有资金 |
| 1-4 | 段剑 | 200 /200 | 2018.9.10 | 货币 | 自有资金 |
| 1-5 | 刘帆 | 80 /80 | 2018.12.13 | 货币 | 自有资金 |
| 1-6 | 林劲充 | 20 /20 | 2018.12.13 | 货币 | 自有资金 |
| 2 | 宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司 | 200,000 /43,290 | 2017.3.1 | 货币 | 自有资金 |
（六）珠海浚瑞
| 序号 | 合伙人 | 出资额/实缴出资（万元） | 取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 序号 | 合伙人 | 出资额/实缴出资（万元） | 取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 珠海鸿沣商务咨询有限公司 | 100/0 | 2016.11.30 | 货币 | 自有资金 |
| 2 | 珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,390/10,190 | 2017.9.29 | 货币 | 自有资金 |
| 2-1 | 珠海华金资本股份有限公司 | 7,700/7,700 | 2017.11.08 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2 | 珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000/3,000 | 2017.11.08 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-1 | 珠海铧盈投资有限公司 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-2 | 陈曦 | 1,000/1,000 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-3 | 肖兰 | 800/800 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-4 | 蒋少戈 | 380220 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-5 | 邓华进 | 220/200 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-6 | 黄卫 | 200/200 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-7 | 周瑛 | 200/200 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-8 | 葛志红 | 200/200 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-9 | 胡虹 | 160160 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-10 | 刘冰兵 | 150/150 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-11 | 李岚 | 150/150 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-12 | 陈卫群 | 140/140 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-13 | 蒙粤 | 130/130 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 序号 | 合伙人 | 出资额/实缴出资（万元） | 取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 2-2-14 | 曹海霞 | 120/120 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-15 | 李云锋 | 110110 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-16 | 付丽萍 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-17 | 张宏勇 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-18 | 李力华 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-19 | 何江 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-20 | 李敏 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-21 | 欧智勇 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-22 | 张鸿洋 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-23 | 段鹏 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-24 | 郭桂钦 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-25 | 贺俊泉 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-26 | 吴岚 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-27 | 顾雪挺 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-28 | 余淑玲 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-29 | 刘锦易 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-30 | 周涛 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-31 | 王婷婷 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-32 | 陈俊 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-33 | 陈亮 | 100/83 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-34 | 崔伯臻 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 序号 | 合伙人 | 出资额/实缴出资（万元） | 取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 2-2-35 | 张文京 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-2-36 | 张巍 | 100/100 | 2017.4.17 | 货币 | 自有资金 |
| 2-3 | 珠海铧盈投资有限公司 | 100/100 | 2017.11.08 | 货币 | 自有资金 |
| 3 | 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 | 9,686.4/9,686.4 | 2017.6.14 | 货币 | 自有资金 |
| 4 | 珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙） | 403.6/403.6 | 2017.6.14 | 货币 | 自有资金 |
| 4-1 | 姚远 | 9/393.51 | 2015.6.8 | 货币 | 自有资金 |
| 4-2 | 戴坚 | 1/10.09 | 2015.6.8 | 货币 | 自有资金 |
（七）芜湖润泽万物
（八）杭州祥澜
| 序号 | 合伙人 | 出资额/实缴出资（万元） | 取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 杭州美鼎投资管理有限公司 | 100/100 | 2017.3.16 | 货币 | 自有资金 |
| 2 | 浙江广宇创业投资 | 3,950/3,950 | 2017.3.16 | 货币 | 自有资金 |
| 序号 | 合伙人 | 出资额/实缴出资（万元） | 取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 江苏润泽万物机电科技有限公司 | 100/100 | 2017.12.4 | 货币 | 自有资金 |
| 2 | 刘智辉 | 10,000/10,000 | 2017.12.8 | 货币 | 自有资金 |
| 序号 | 合伙人 | 出资额/实缴出资（万元） | 取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 管理有限公司 | |||||
| 3 | 青鸟控股集团有限公司 | 3,000/3,000 | 2017.3.16 | 货币 | 自有资金 |
| 4 | 宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙） | 2,000/2,000 | 2017.3.16 | 货币 | 自有资金 |
| 4-1 | 浙江江之缘投资管理有限公司 | 100/100 | 2016.11.14 | 货币 | 自有资金 |
| 4-2 | 杨玉婷 | 2,000/1,000 | 2016.11.30 | 货币 | 自有资金 |
| 4-3 | 姚勇杰 | 2,000/1,000 | 2016.6.7 | 货币 | 自有资金 |
| 4-4 | 成燕 | 1,000/1,000 | 2016.8.22 | 货币 | 自有资金 |
| 4-5 | 邱文奎 | 1,000/1,000 | 2016.7.6 | 货币 | 自有资金 |
| 4-6 | 刘宇宙 | 1,000/1,000 | 2016.5.30 | 货币 | 自有资金 |
| 4-7 | 王延池 | 1,000/1,000 | 2016.7.21 | 货币 | 自有资金 |
| 4-8 | 中腾鑫盛资产管理有限公司 | 1,000/1,000 | 2017.3.16 | 货币 | 自有资金 |
| 4-9 | 长沙楚天投资有限公司 | 1,000/1,000 | 2016.9.8 | 货币 | 自有资金 |
| 5 | 邵少敏 | 400/400 | 2017.3.16 | 货币 | 自有资金 |
| 6 | 江利雄 | 300/300 | 2017.3.16 | 货币 | 自有资金 |
| 7 | 廖巍华 | 200/200 | 2017.3.16 | 货币 | 自有资金 |
| 8 | 王鹤鸣 | 150/150 | 2017.3.16 | 货币 | 自有资金 |
二、上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变动情况
本次交易的重组报告书于2019年5月11日首次披露，根据上述交易对方的
书面确认，重组报告书首次披露后，除华融致诚柒号的有限合伙人华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司出资额由80,000万元减少至60,000万元以外，上述穿透披露情况不存在其他变动情况。华融致诚柒号往上穿透系100%由中国华融资产管理股份有限公司（2799.HK）拥有权益。本次实施减资系因为华融致诚柒号投资的其他标的正常退出后向华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司的分配，不影响本次交易的交易作价，不改变本次交易的交易对手，因此不构成本次交易的重大调整。
三、上述主体是否专为本次交易设立，交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排上述交易对方设立之目的如下：
| 序号 | 股东名称 | 存续期限 | 除天山铝业外，其他投资情况 |
| 1. | 聚信锦濛 | 自2017.6.19至2047.6.18 | 无 |
| 2. | 华融致诚柒号 | 自2015.11.20至2035.11.16 | 深圳市嘉长源科技投资有限公司及部分债权投资 |
| 3. | 芜湖信泽润 | 自2016.12.23至2021.6.22 | 无 |
| 4. | 浙物暾澜 | 自2016.5.10 至2024.5.9 | 杭州百子尖科技有限公司、浙江盘石信息技术股份有限公司、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙） |
| 5. | 深华腾十三号 | 自2016.6.23 至2026.6.22 | 无 |
| 6. | 珠海浚瑞 | 自2016.11.30至2026.11.30 | 无 |
| 7. | 芜湖润泽万物 | 自2017.3.2 至2021.9.1 | 无 |
| 8. | 杭州祥澜 | 自2015.6.30 至2023.6.29 | 无 |
经核查，华融致诚柒号、浙物暾澜存在除标的资产以外的其他对外投资情形，不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的资产为目的。聚信锦濛、芜湖信泽润的合伙份额均由法人持有。深华腾十三号向上穿透仅有深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）存在自然人持有合伙份额的情形，深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）对外存在多笔与天山铝业无关的对外投资。
珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜均只持有天山铝业股权且向上穿透存在自然人最终持有合伙份额的情形。
珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜及其向上穿透存在自然人合伙人且未有其他投资的有限合伙企业分别出具关于持有合伙企业合伙份额的锁定的承诺如下：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人持有的本企业的合伙份
额锁定期与财务投资者交易对方因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在财务投资者交易对方因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人所持合伙份额不得转让，亦不予办理转让手续。”
四、交易对方是否存在“三类股东”
根据聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜及其向上穿透的有限合伙企业合伙人的书面确认，并经核查，上述交易对方及其合伙人中不存在资产管理计划、信托计划、契约型私募基金“三类股东”。剩余交易对手为5名自然人，以及锦隆能源、锦汇投资和大连万林，上述主体系公司制法人或自然人，不存在资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等“三类股东”情形。
五、交易对方穿透至法人或自然人层级后的总人数是否超过200人
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，本次交易按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的有限公司、已备案私募股权投资基金的原则计算股东数量，穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量具体情况如下：
| 序号 | 股东 | 主体性质 | 是否为私募投资基金 | 是否登记备案 | 还原至自然人、法人的最终出资人数量（扣除重复主体） |
| 1. | 曾超懿 | 自然人 | 否 | 不适用 | 1 |
| 2. | 曾超林 | 自然人 | 否 | 不适用 | 1 |
| 3. | 曾明柳 | 自然人 | 否 | 不适用 | 1 |
| 序号 | 股东 | 主体性质 | 是否为私募投资基金 | 是否登记备案 | 还原至自然人、法人的最终出资人数量（扣除重复主体） |
| 4. | 曾益柳 | 自然人 | 否 | 不适用 | 1 |
| 5. | 曾鸿 | 自然人 | 否 | 不适用 | 1 |
| 6. | 锦隆能源 | 其他有限责任公司 | 否 | 不适用 | 2 （曾超懿、曾超林、李亚洲、曾小山） |
| 7. | 锦汇投资 | 有限责任公司 | 否 | 不适用 | 0 （曾超懿、曾超林、李亚洲、曾小山） |
| 8. | 聚信锦濛 | 有限合伙企业 | 是 | 私募股权投资基金已备案 | 1 |
| 9. | 华融致诚柒号 | 有限合伙企业 | 否 | 不适用 | 3 （深圳华融致诚投资咨询有限公司、华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司、华融通远（上海）投资管理有限公司） |
| 10. | 芜湖信泽润 | 有限合伙企业 | 是 | 私募股权投资基金已备案 | 1 |
| 11. | 浙物暾澜 | 有限合伙企业 | 是 | 私募股权投资基金已备案 | 1 |
| 12. | 深华腾十三号 | 有限合伙企业 | 是 | 私募股权投资基金已备案 | 1 |
| 13. | 珠海浚瑞 | 有限合伙企业 | 是 | 私募股权投资基金已备案 | 1 |
| 14. | 芜湖润泽万物 | 有限合伙企业 | 是 | 私募股权投资基金已备案 | 1 |
| 15. | 杭州祥澜 | 有限合伙企业 | 是 | 私募股权投资基金已备案 | 1 |
| 16. | 大连万林 | 有限责任公司 | 否 | 不适用 | 2 （礼明、礼戈） |
| 合计 | -- | -- | 19 | ||
经核查，天山铝业股东中，聚信锦濛、芜湖信泽润、浙物暾澜、深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜均已在中国证券投资基金业协会备案，参照《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算作1名。华融致诚柒号的合伙人为华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司、华融通远（上海）投资管理有限公司、深圳华融致诚投资咨询有限公司，其均为中国华融资产管理股份有限公司间接控股的公司，中国华融资产管理股份有限公司系财政部控股的香港上市公司。
综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未超过200人。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经披露了交易对手的相关信息，重组报告书披露后相关穿透变化情况不构成重大调整。相关交易对方均非专为本次交易设立，但部分交易对方以持有天山铝业股权为目的，相关交易对手根据穿透情况进行了锁定安排，交易对手中不存在三类股东，按穿透至法人和自然人层级计算，本次发行对象人数不超过200人。
七、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第三章 交易对方基本情况/二、交易对方其他事项说明”处进行了补充披露。
问题十三： 申请文件显示，新界泵业已经取得截至2018年12月31日扣除应付职工薪酬、应交税费及递延收益、递延所得税负债、预收账款外的债权人金额占比93.33%的债权人同意函。请你公司补充披露：1）未取得债权人同意函的债务中，有无债权人明确表示不同意本次重组的情形。如有，对应债务能否在合理期限偿还完毕。2）债权债务转移事项是否存在经济纠纷或其他法律风险，如是，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、未取得债权人同意函的债务中，有无债权人明确表示不同意本次重组的情形
上市公司依据《中华人民共和国合同法》等的规定及时向相关债权人发出关于本次交易的通知。截至本核查意见出具日，上市公司已取得债权人同意函（已经偿还的视为债权人同意）的债务的金额占新界泵业母公司截至2018年12月31日经审计的负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费及递延收益、递延所得税负债、预收账款）的比例为93.33%，其中上市公司已经取得所有金融债权人有关本次交易的同意函，且尚未收到债权人明确表示不同意本次交易的书面文件。
上市公司将继续按照《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。
二、债权债务转移事项是否存在经济纠纷或其他法律风险，及对本次交易的影响
根据《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定：①自置出资产交割完成之日起，上市公司不再承担在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。②在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。③若因置出资产载体未能按照约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及时提供担保。④对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权利义务在置出资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。
经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，上市公司不存在因本次交易
涉及的债权债务转移事宜而引发的民事诉讼。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，未取得债权人同意函的债务中，无债权人明确表示不同意本次重组的情形。上市公司不存在因本次交易涉及的债权债务转移事宜而引发的经济纠纷或其他法律风险，该等债权债务转移对本次交易无不利影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第四章拟置出资产基本情况/三、拟置出资产涉及的债务转移情况”中补充披露。
问题十四： 申请文件显示，1）天山铝业配套建有6台350MW发电机组。兵团发改委出具的正式项目核准批文正在办理过程中。2）2017年7月，新疆维吾尔自治区人民政府发布通知，就自治区内自备电厂自发自用电量征收政府性基金。3）标的资产属于周期性行业，产品价格周期性波动，所需原材料价格存在波动风险。请你公司：1）结合国家电力改革政策、国家发改委《燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案（征求意见稿）》等文件补充披露标的资产自备电厂项目是否存在不能取得审批文件的风险，对标的资产持续经营的影响及应对措施。2）补充披露标的资产计提自备电厂政府性基金的计提标准及其充分性，未来政府性基金政策出台及附加缴纳政策变化对标的资产未来持续盈利能力的影响。3）区分业务类型，补充披露原材料价格波动对标的资产的影响，应对措施及实际效果。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产自备电厂项目的审核情况，以及对标的资产持续经营的影响及应对措施
（一）《燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案》（征求意见稿）的相关规定
《燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案》（征求意见稿）规定如下：
“未取得核准、许可的燃煤自备电厂，要抓紧完善核准及相关资质许可手续；不具备核准条件、拒不办理核准手续以及属于落后产能的燃煤自备电厂，要坚决予以关停。”。“到2020年，所有具备改造条件的燃煤 自备机组力争实现超低排放”。“未核先建、违规核准、批建不符、开工手续不全等违规在建燃煤自备电厂，一律停止建设。“严格执行环保、能耗、安全、技术等法律法规和产业政策要求，依法依规淘汰关停不达标的30万千瓦以下燃煤自备机组。”
由上述规定可见，国家对在役的燃煤自备电厂采取“区别对待”的政策，不属于违法违规建设、不属于落后产能等情形的燃煤自备电厂，不会被清理或关停，而且支持完善核准手续。天山铝业相关符合上述规定，具体分析如下：
（二）标的资产自备电厂不属于违法违规建设的自备电厂
天山铝业系响应国家号召、支援新疆生产建设兵团建设的援疆企业，共有6台350MW发电机组。其中4×350MW发电机组项目是新疆自治区、兵团“十二五”期间重点建设项目并纳入新疆生产建设兵团“十二五”、“十三五”电力发展规划。截至本核查意见出具日，4×350MW发电机组项目正在办理兵团发改委的正式项目核准批文以外，其他相关的项目建设审批手续完备，具体情况如下：
1、关于项目立项审批
（1）2010年12月21日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023号），明确项目总投资350亿元，项目名称“新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目”；建设规模及建设内容包含“10×350MW自备电站”项目。
（2）2011年5月30日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于新疆农八师石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园3600MW电源项目一期4×350MW机组工程项目申请开展前期工作的请示》（兵发改能源发[2011]429号），恳请国家能源局同意天铝有限就一期4X350MW机组建设开展前期工作。
（3）2011年5月31日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于
加快推进农八师天山铝业4×350MW自备电厂项目前期工作的通知》（兵发改能源发[2011]432号），要求农八师发改委抓紧推进天铝有限一期4×350MW机组项目的前期工作，争取早日开工建设。
（4）2012年10月17日，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、国家电监会新疆电力监管专员办公室出具《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》（新经信电力[2012]508号），确认天铝有限年产100万吨高精铝加工材项目及配套建设的自备电厂为自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理一期4×35万千瓦自备电厂1-4号机组并网的相关手续。
（5）2016年10月10日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《兵团发展改革委对<关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一期4×350MW机组工程有关事宜的请求>的复函》，确认天铝有限4×350MW电源项目已列入《兵团“十三五”电力发展规划》（以下称“《发展规划》”），并取得兵团层面的规划选址、用地预审、环评审核，具备了核准项目的前置条件，待《发展规划》取得国家批复，将立即履行核准该项目的手续。
2、关于项目环保审批
（1）2012年3月15日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区化工新材料产业园区天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程的环境保护意见》，明确一期4×350MW机组项目符合石河子市总体规划，从环境保护角度考虑，原则同意项目开展前期工作。
（2）2014年11月12日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材配套动力站项目一期4×350MW机组工程主要污染物排放总量指标的复函》（兵环函[2014]150号），函告4×350MW机组工程主要污染物总量指标。
（3）2015年7月1日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程环保备案的批复》（兵环发[2015]131号），确认该工程满足兵团建设局（环保局）《关于兵团“未批先建”燃煤火电项目加强环境管理的通知》（兵环发[2015]91号）中
的环保备案条件，同意对该项目予以环保备案。
（4）2016年2月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程竣工环保验收的批复》（兵环验[2016]28号），同意通过该项目竣工环保验收。
3、关于项目安全审批
（1）2012年9月24日，新疆生产建设兵团安全生产监督管理局出具《关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程职业病危害预评价的批复》（兵安监局函发[2012]30号），明确该项目通过职业病危害预评价审核。
（2）2013年1月5日，国家安全监管总局监管二司出具《关于石河子开发区新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程安全预评价报告备案的函》（管二函[2013]2号），同意对该项目的安全预评价报告予以备案。
（3）2017年11月24日，新疆生产建设兵团第八师安全生产监督管理局出具证明，天山铝业自备电厂一期4×350MW机组已按《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》要求完成建设。
4．关于项目用地审批
（1）2012年4月7日，新疆生产建设兵团建设局出具《关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程规划选址的复函》（兵建函）[2012]11号），明确该项目符合石河子开发区化工材料产业园区总体规划，同意该项目选址石河子开发区化工材料产业园区。
（2）2012年5月14日，新疆生产建设兵团国土资源局出具《关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期工程建设项目用地的审查意见》，认为该项目拟使用农八师总场国有土地49.9515公顷，建设用地规模基本合理。
（3）2017年11月13日，在第八师石河子市公共资源交易中心举办的国有
土地使用权挂牌出让活动中，天山铝业竞得编号2017-开发区-10号地块（一期电源项目所占用的地块）的国有土地使用权，成交总价9,012万元，且天山铝业与新疆生产建设兵团第八师国土资源局签订了《成交确认书》、《国有土地使用权出让合同》，天山铝业已支付全部土地出让金，目前正在办理不动产权证。5．关于电力入网许可2012年10月17日，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、国家电监会新疆电力监管专员办公室出具《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》（新经信电力[2012]508号），确认天铝有限年产100万吨高精铝加工材项目及配套建设的自备电厂为自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理一期4×35万千瓦自备电厂1-4号机组并网的相关手续。6．其他
（1）2011年12月10日，新疆生产建设兵团国土资源局出具《地质灾害危险性评估报告备案登记表》，认为天铝有限一期4×350MW机组项目地质灾害评估符合相关规定，予以备案。
（2）2011年12月26日，新疆生产建设兵团航空企业管理局出具《关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4X350MW机组工程航空意见》的复函，同意天铝有限该项目中210米烟囱建设。
（3）2011年12月28日，新疆生产建设兵团文化广播电视剧出具《关于申请出具<石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程区域内没有文物和古迹的证明>的请示的批复》，同意石河子文体局的意见。
（4）2012年1月17日，新疆生产建设兵团交通局出具《关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程项目煤炭运输的批复》（兵交发[2012]23号），认为项目运输所经路段符合煤炭运输的要求。
（5）2012年2月7日，石河子市城乡规划管理局出具《关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程储灰场项目
选址意见的回复》，原则同意项目的储灰场项目选址。
（6）2012年2月20日，石河子经济技术开发区出具《回复》，明确在4×350MW机组工程300米范围内不安排噪声敏感目标。
综上，天山铝业6台350MW发电机组不属于《燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案》（征求意见稿）中提及的违法违规建设、批建不符、开工手续不全的燃煤自备电厂。
（三）标的资产自备电厂不属于落后产能的自备电厂
根据国家发展改革委、国家能源局等部委出具的《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》（发改能源[2017]1404号）的要求，依法依规淘汰关停不符合要求的30 万千瓦以下煤电机组（含燃煤自备机组）。
根据国家发改委、国家能源局于2018年8月27日下发的《关于加快做好淘汰关停不达标的30万千瓦以下煤电机组工作暨下达2018年煤电行业淘汰落后产能目标任务（第一批）的通知》（发改能源[2018]1228号），全国淘汰煤电落后产能（含燃煤自备机组）的标准为：①不具备供热改造条件，且单机5万千瓦及以下，或大电网覆盖范围内单机10万千瓦级及以下，或大电网覆盖范围内单机20万千瓦级及以下设计寿命期满的纯凝煤电机组；②不改造或改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2017）要求的煤电机组；③不实施改造或改造后水耗不符合国家标准要求的煤电机组；③不实施改造或改造后水耗不符合国家标准要求的煤电机组；④污染物排放不符合法律法规确定的环保要求且不实施环保改造，或改造后仍不满足要求的煤电机组；⑤《打赢蓝天保卫战三年行动计划》明确的，重点区域范围内，30万千瓦及以上热电联产机组供热半径15公里范围内的落后燃煤小热电机组；⑥设计寿命期满且不具备延寿条件的现役30万千瓦级纯凝煤电机组。天山铝业自备发电机组均为35万千瓦/台，不符合全国淘汰关停煤电行业落后产能的标准，且未被列入煤电淘汰落后产能名单。
综上所述，天山铝业6台350MW发电机组不属于《燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案》（征求意见稿）中提及的落后产能的燃煤自备电厂。
（四）标的资产自备电厂符合现行资质管理规定
天山铝业6台350MW发电机组均自发自用。根据国家能源局电力业务资质管理中心下发的《关于印发<2017年发电企业电力业务许可监督管理工作会议纪要>的通知》，未取得许可的自备电厂机组仅可自发自用，不得上网交易。2017年11月22日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝业一期4×350MW机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170号），确认：“天山铝业4×350MW发电机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上网交易，与电网企业无电量电费结算”，因此，天山铝业4×350MW发电机组不持有《电力业务许可证》符合现行资质管理规定。
（五）标的资产自备电厂已实现超低排放
天山铝业6台350MW发电机组已完成超低排放改造，污染物排放指标已达到NOx＜50mg/Nm?、SO2＜35mg/Nm?、烟尘＜5mg/Nm?，并已完成环保验收。2019年1-6月，前述机组的平均排放指标为34.39 mg/Nm?（NOx）、14.11 mg/Nm?（SO2）、3.58 mg/Nm?（烟尘）。
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的相关证明：“天山铝业2017年底总量核查核算各项污染物均未超总量指标，目前全部达到超低排放标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，污染防治设施运行正常，配套的在线监测设施均与兵团、市污染源监控中心联网实时传输数据真实反映实际排放情况，污染物排放未出现超标情况。”
（六）主管部门的相关合规证明
1、项目核准机构的意见
根据国务院于2014年11月18日发布《政府核准的投资项目目录（2014年本）》，火电站、热电站的核准权限下放至省级或地方政府核准，其中燃煤火电项目应在国家依据总量控制制定的建设规划内核准。据此，天山铝业4×350MW发电机组项目最终由兵团发改委下发正式核准文件。
2016年10月10日，兵团发改委出具《兵团发展改革委对<关于石河子开发
区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一期4×350MW机组工程有关事宜的请求>的复函》，确认天铝有限4×350MW电源项目已列入《兵团“十三五”电力发展规划》（以下简称“《发展规划》”），并取得兵团层面的规划选址、用地预审、环评审核，具备了核准项目的前置条件，待《发展规划》取得国家批复后，将立即履行核准该项目的手续。2017年11月13日，兵团发改委出具了《关于完善第八师天山铝业一期4×350MW机组电源项目相关审批手续的复函》，确认该项目不存在重大违法法规行为，亦未受到违法法规处理和处罚，同时支持天山铝业4×350MW机组电源项目继续运营发电。
兵团发改委系天山铝业4×350MW发电机组项目的核准机构，已出具关于4×350MW发电机组项目的合规证明文件。
2、国家电力监管机构的意见
根据《电力业务许可证管理规定》和《国家能源局派出机构权力和责任清单（试行）》，国家电力监管委员会及其派出机构对从事电力业务的企业进行监督管理。
2017年11月22日，国家能源局新疆监管办公室出具了《关于第八师天山铝业一期4×350MW机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170号），确认未发现天山铝业4×350MW机组电源项目存在违法违规行为，从未对其做出任何行政处罚；天山铝业4×350MW机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上网交易，与电网企业无电量电费结算，符合现行资质管理规定。
国家能源局新疆监管办公室作为国家电力监管机构，已出具关于天山铝业4×350MW发电机组项目的合规证明文件。
（七）中介机构对相关机构的访谈
2019年7月，独立财务顾问和中伦律师对兵团发改委相关负责人进行了访谈。访谈明确，天山铝业自备电厂不属于《燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案》（征求意见稿）界定的清理、关停对象，不属于违法违规建设，不属于
不具备核准条件、拒不办理核准手续的情形，排放达标、不属于落后产能。
（八）天山铝业实际控制人的承诺
天山铝业控股股东、实际控制人已出具相关承诺：“如天山铝业因未能取得新疆生产建设兵团发展和改革委员会关于一期4×350MW发电机组的正式项目核准文件而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
（九）对标的资产持续经营的影响及应对措施
综上所述，天山铝业6台350MW发电机组不属于《燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案》（征求意见稿）中提及的违法违规建设、批建不符、开工手续不全、落后产能的燃煤自备电厂；实现了污染物的超低排放，符合环保要求；兵团发改委和国家能源局新疆监管办公室已出具关于4×350MW发电机组项目的合规证明文件和支持文件。同时，天山铝业实际控制人也就此出具了相关承诺，因此该项目的核准批文正在办理的事项不会对天山铝业的持续经营能力带来重大不利影响。
二、标的资产计提自备电厂政府性基金的计提标准及其充分性，未来政府性基金政策出台及附加缴纳政策变化对标的资产未来持续盈利能力的影响
2017年7月，新疆维吾尔自治区人民政府办公厅对伊犁哈萨克自治州，各州、市、县（市）人民政府，各行政公署，自治区人民政府各部门、各直属机构印发了《关于印发2017年自治区城乡居民生活用电同网同价改革实施方案的通知》（新政办发〔2017〕140号），自2017年7月1日起实施，按照自备电厂自发自用电量每度电0.0241元征收政府性基金。截至目前，兵团尚未制定具体的政策要求就自备电厂缴纳相关基金，标的资产自备电厂拥有6台350MW发电机组，自2017年7月1日起，天山铝业出于谨慎性考虑，已参照上述新疆自治区文件精神，按照自发自用电量及征收标准（0.0241元/度）全额充分计提了自备电厂政府性基金。
综上所述，天山铝业自备电厂报告期内已根据自治区文件精神，按照自发自用电量及征收标准全额充分的计提了政府性基金，不会对未来持续盈利能力产生影响。2019年7月，独立财务顾问和中伦律师对兵团发改委相关负责人进行了访谈。访谈明确，新疆生产建设兵团尚未出台正式的具体征收办法，但相关办法的草案已经行政常委会审议通过，未来出台的政府性基金及附加征收额度将与自治区的相关政策保持一致。因此标的资产未来仍继续采用一贯的会计处理，相应计提对应的政府性基金及附加，并按照相关规定缴纳政府性基金及附加。
2017年7月以来，标的资产按照相关规定计提了相应的政府性基金和附加，其生产经营情况保持稳定，未来随着标的公司相关产能的投产、抗风险能力的提升，标的资产继续采用一贯的会计处理及缴纳政府性基金及附加，不会对标的资产造成重大影响。
三、原材料价格波动对标的资产的影响，应对措施及实际效果
（一）原材料价格波动对标的资产的影响
天山铝业从事电解铝的生产及销售，其主要产品为铝锭，报告期占营业收入比例分别为92.86%、97.89%、97.67%。生产铝锭所耗用的主要原材料为氧化铝、阳极炭块、电煤等，其中氧化铝为主要的原材料成本，电煤为自备电厂发电所耗用的材料。按照原材料类别，上述三项原材料的价格情况分析如下：
1、氧化铝的价格情况
报告期，天山铝业铝锭销售价格及氧化铝采购价格趋势图如下：
注：上图数据为不含税价格。作为铝工业产业链基础产品，电解铝为大宗产品，国内外生产厂家均能广泛参与市场竞争，市场价格较透明，天山铝业销售电解铝以市场价格为基础，主要参考电解铝广东南储华南现货价、上海期货交易所结算价、长江有色金属网现货价。2016-2017 年，得益于国际、国内电解铝价格震荡上行，带动氧化铝价格整体震荡向上。2016 年以来，全球铝市场供需关系持续改善，特别是在国内供给侧改革的影响下，进一步支撑氧化铝价格向高位运行，直至达到 2017 年底的高点后回落。2018 年上半年，随着美国出台一系列贸易保护主义措施及全球货币政策收紧，加之国际市场突发事件和中美贸易摩擦等因素的影响，氧化铝价格波动较大。年初氧化铝价格延续去年的下行趋势，后至海德鲁巴西氧化铝厂减产和俄铝被制裁两件突发事件影响，国际、国内氧化铝价格快速上涨；之后，随着俄铝被制裁事件的缓和，以及中国氧化铝出口缓解了国际市场供应紧张的局面，国际、国内氧化铝价格出现下滑。
2、阳极碳块价格波动情况
2016 年以来阳极炭块价格呈现较大幅度波动，2016 年价格相对较低，进入2017 年以后，价格呈现持续上涨趋势，并于 2017 年底达到高点，2018 年上半年，价格呈现回落态势，2018年下半年价格呈上涨趋势并在年底开始回落。
| 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 8,000 9,000 10,000 11,000 12,000 13,000 14,000 | |||||||||||
| 铝锭（左边，元/吨） | 氧化铝（右边，元/吨） | ||||||||||
| 2016年1月 | 2016年7月 | 2017年1月 | 2017年7月 | 2018年1月 | 2018年7月 | ||||||
3、电力价格的波动情况
天山铝业电力成本基本保持稳定，拥有6台350MW发电机组，天山铝业生产铝锭所耗用的电主要为天山铝业自备电厂自发电，当自发电供应不足时，与外部单位签订长期供电合同，每度电0.28元（含税）。因此总体上，天山铝业的电力成本较为稳定。
结合上述原材料采购价格的情况，报告期内，天山铝业单位铝锭售价中主要原材料成本构成、毛利情况如下：
注：上图数据为不含税价格。
如上图所述，氧化铝及阳极碳块2017年和2018年的绝对额度相比2016年有所提高，主要受氧化铝及阳极碳块市场价格上涨的影响，但整体毛利保持相对稳定。主要原因系一是氧化铝及阳极碳块的价格上涨，其传导至铝锭价格也有所上涨；二是天山铝业采取锁定货源，以长单形式与铝锭价格锁定价格采购氧化铝；三是自备电厂实现了高比例的自供电，同时外购电的价格稳定且占比较低，天山铝业通过上述方式保障原材料成本，从而基本保持了单吨铝锭售价与原材料价格比例的稳定，因此报告期内，原材料价格虽有波动，但对标的资产生产经营影响较小。
（二）标的公司对原材料价格波动采取的应对措施
| 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 | ||||||||||||||||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||||||||||
| 氧化铝 | 电 | 阳极碳块 | 其他成本 | 毛利 | ||||||||||||
1、针对氧化铝采取的措施：
（1）公司已与国内氧化铝主要供应商签订长期合约锁定氧化铝供应，约定月度、年度采购数量，按实际生产和库存需求采购，采购价格按上海期货交易所铝价的一定比例锁定。另外，标的公司会在与主要供应商已签订长期合约的基础上，综合市场价格和自身需求，与供应商协商现货采购；
（2）天山铝业在广西靖西新建年产250万吨氧化铝生产线，一期80万吨氧化铝生产项目已经开始进入试生产阶段。随着公司氧化铝项目的投产，天山铝业电解铝生产所需的氧化铝供应将得到有效保障，生产成本得以保持基本稳定，降低了氧化铝市场价格波动对天山铝业的影响，天山铝业盈利能力将得到持续稳定的保障。
2、针对预焙阳极采取的措施：
（1）天山铝业原有预焙阳极产能满足自身需求量的一半以上，较大程度上降低了预焙阳极市场价格波动对其的影响。
（2）天山铝业在新疆阿克苏地区阿拉尔市国家级经济开发区新建年产50万吨（一期30万吨）预焙阳极生产线。随着公司预焙阳极项目的投产，天山铝业电解铝生产所需的原材料供应将得到有效保障，生产成本得以深度管控，公司盈利能力将得到持续稳定的保障。
3、针对外购电公司采取的措施：天山铝业已具备6台350MW发电机组，自产电成本较低。同时天山铝业与石河子主要电力供应方新疆天富热电股份有限公司签署《电力合作协议》，约定新疆天富热电股份有限公司对天山铝业每年保障30亿度的供电量以保障天山铝业自备电厂发电量以外的用电，采购结算价格为
0.28元/度（含税）。
4、针对电煤采取的措施：新疆是中国煤炭资源最丰富的地区之一，储量大、开采方便的特点，当地丰富、低廉、优质的煤炭资源使天山铝业可以获得稳定、低价的火力发电燃料。同时，天山铝业采取与供应商签订年度长期合约等形式进行采购，以免价格波动对盈利能力的影响。
（三）应对措施的实际效果
1、通过采取上述措施，天山铝业的主要原材料价格波动对公司的生产经营的影响较小，天山铝业报告期保持持续稳定的盈利能力，报告期分别实现扣非后的净利润为90,374.62万元、130,428.07万元、128,204.23万元，盈利情况良好。
2、通过在广西靖西投资建设250万吨氧化铝项目和南疆阿拉尔市投资建设年产50万吨预焙阳极项目，延伸至上游产业链，使得天山铝业在原材料成本、供应稳定性、品质等方面具备优势，进一步提高整体盈利及抗风险能力。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业4×350MW发电机组正在办理核准批文事项不会对天山铝业的持续经营能力带来重大不利影响。天山铝业自备电厂已根据自治区文件精神，按照自发自用电量及征收标准全额充分的计提了政府性基金，不会对未来持续盈利能力产生影响。天山铝业原材料价格波动对公司影响较小，标的公司采取措施，有效地提了升标的资产的整体盈利能力及抗风险能力。
五、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况/九、天山铝业主要资质和报批情况”、“第十二章 财务会计信息/一、标的资产的财务会计信息/（五）标的资产的税项”以及“第六章 拟购买资产的业务与技术/六、主要原材料、能源供应情况/（三）主要原材料及能源变动趋势”中补充披露。
问题十五：申请文件显示，最近36个月内，天山铝业及其子公司发生的环保违法违规事件及受到处罚9起。请你公司补充披露：1）标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策，相关政策对标的资产的影响和应对措施。2）标的资产及其子公司是否被纳入当地重点排污单位，是否存在环保问题及风险。3）环评、环保验收的审批进展，是否存在法律障碍。4）天山铝业及其子公司是否均已取得排污许可证。5）报告期内标的资产环保投入是否
与公司业务规模相匹配，与同行业对比是否合理。请独立财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策，相关政策对标的资产的影响和应对措施天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，其主要遵守的国家和地方环保法律法规和标准主要为：
| 序号 | 法律法规和行业标准 | 类型 |
| 1 | 《中华人民共和国环境保护法》 | 法律 |
| 2 | 《中华人民共和国环境影响评价法》 | 法律 |
| 3 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 | 法律 |
| 4 | 《中华人民共和国大气污染防治法》 | 法律 |
| 5 | 《中华人民共和国水污染防治法》 | 法律 |
| 6 | 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》 | 法律 |
| 7 | 《中华人民共和国清洁生产促进法》 | 法律 |
| 8 | 《中华人民共和国节约能源法》 | 法律 |
| 9 | 《中华人民共和国循环经济促进法》 | 法律 |
| 10 | 《建设项目环境保护管理条例》 | 法规 |
| 11 | 《新疆维吾尔自治区环境保护条例》 | 法规 |
| 12 | 《火电厂大气污染物排放标准》（GB 13223-2011） | 标准 |
| 13 | 《锅炉大气污染物排放标准》（GB 13271-2014） | 标准 |
| 14 | 《污水综合排放标准》（GB 8978-1996） | 标准 |
| 15 | 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010） | 标准 |
| 16 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB 12348-2008） | 标准 |
| 17 | 《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB 18599-2001） | 标准 |
| 18 | 《危险废物贮存污染控制标准》（GB 8599-2001） | 标准 |
国家已出台的电解铝行业和燃煤自备电厂相关政策主要围绕限制行业产能扩张速度、淘汰落后产能、节能减排、促进技术进步、规范产业链发展和环境保护等。2015年1 月4日，工业和信息化部公告了《铝行业规范条件》企业名单
（第二批），天山铝业为纳入名单的企业。国家依法依规淘汰关停不达标的30万千瓦以下燃煤自备机组，而天山铝业自备发电机组均为35万千瓦/台，同时新疆生产建设兵团发展和改革委员会于2017年11月13日出具《关于完善第八师天山铝业一期4×350MW机组电源项目相关审批手续的复函》，明确支持天山铝业4×350MW发电机组项目继续运营发电。
天山铝业涉及的电解铝项目及其配套自备电厂项目符合国家产业政策的相关规定，不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿或压缩产能的电解铝、发电项目。同时，天山铝业生产过程中排放的主要污染物及其处理符合相关环保要求，各项生产指标正常运行，并未受到生产限制。因此，天山铝业未涉及受到国家或地方生产限制政策影响的情形。天山铝业为了进一步提升其合法合规经营的能力，建立了规范运营的相关制度，具体参见问题20之“二、标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施”之回复。
二、标的资产及其子公司是否被纳入当地重点排污单位，是否存在环保问题及风险
经检索新疆自治区、石河子及其他子公司所属地区环保部门网站，除天山铝业被纳入2019年兵团重点排污单位名录以外，天山铝业子公司均未被纳入当地重点排污单位。天山铝业虽然被纳入2019年兵团重点排污单位名录，但由于天山铝业注重绿色环保生产经营，根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司关于环保情况的说明》，天山铝业不属于重污染企业，其环保风险较小，具体说明如下：
（一）天山铝业污染物排放达标
天山铝业持有石河子市环境保护局于2016年1月5日核发的《排放污染物许可证》（环许字第G-000081号），排污许可事项为废水、废气、固废、噪声，有效期至2021年1月4日；同时持有新疆生产建设兵团第八师环境保护局于2017年6月20日核发的《排污许可证》（916590015605236510001P号），行业类别铝冶炼，有效期至2020年6月19日。
天山铝业及其子公司生产过程中产生的污染物主要包括：废水、废气、固体废物等。天山铝业历来非常重视环境保护，建立了一套完善的环境保护制度，对于生产过程中污染源和污染物，其采取了有效的控制和治理措施，具体如下：
| 序号 | 实际排放物 | 主要控制和治理措施 | 是否达标 |
| 电解铝业务 | |||
| 1 | 废水 | 铝电解生产工艺和污染源治理过程铸造冷却循环水排水中含有少量油类，采用沉淀过滤处理后，回用至生产系统。阳极组装系统排水主要是生产过程中冷却排水，全部采用闭式循环冷却系统 | 是 |
| 2 | 废气 | 电解槽是铝电解生产中最主要的大气污染源。烟气中主要污染物是槽内电解质挥发和氟化铝升华产生的氟化盐及其部分水解生成的氟化氢气体，电解槽加工和气流带起的氧化铝粉尘，阳极碳块中所含硫份经氧化后产生的SO2等，以上污染物进入电解烟气随烟气排出。因此电解烟气中主要有害物有氟化物、颗粒物和SO2。烟气通过VRI反应器+布袋除尘器处理后，废气经70 m烟囱排放，布袋收集的粉尘作为原料返回生产中继续使用； 阳极炭块在组装过程中会产生含有一定颗粒物的废气，废气经过布袋除尘后排放 | 是 |
| 3 | 固体废物 | ①铝电解槽大修渣 电解槽大修时，排出废阴极炭块、废耐火砖及填充料等 ②残阳极电解车间产生的残阳极产生量约28000t/a，全部回收返回到碳素生产车间 ③废机油 项目设备生产过程中，产生少量的废机油 ④铝灰 电解槽生产过程中会产生铝灰，铝灰集中收集后返回到电解工序 | 是 |
| 自备电厂发电业务 | |||
| 1 | 废水 | 厂区排水系统采用分流制，设有生活污水排水系统，无 | 是 |
| 压工业污水排水系统及输煤冲洗水排水系统； 煤场雨水及输煤系统冲洗水排至含煤废水处理间，处理后回用；循环排污水用于脱硫工艺及煤场喷洒；锅炉酸洗废水排入临时酸碱处理设施达标后回用，生活污水经生化处理后夏季绿化，冬季入工业废水处理站统一调配厂内回用； 全厂产生的废污水全部回用，实现零排放 | |||
| 2 | 废气 | 自备电厂产生的工艺废气主要为燃煤锅炉产生的烟气，烟气中主要污染物为烟尘、SO2、NOx，工程采用LJD循环流化床干法脱硫，设计脱硫效率≥92.5%，除尘采用双室四电场静电预除尘器、干法脱硫系统布袋除尘器，除尘效率为99.90%，采用低氮燃烧技术，同步建设SCR脱硝设施，脱硝效率不小于80%，废气处理后经210m高烟囱排放，废气中烟尘、SO2、NOx均满足烟气执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）标准限值要求（烟尘30mg/m3，SO2 100mg/m3，NOx 100 mg/m3） | 是 |
| 3 | 固体废物 | 自备电厂生产过程中产生的固体废物主要为粉煤灰和脱硫灰，另外还有少量生活垃圾。工程除灰渣系统采用灰、渣分除系统，除渣系统采用机械干除渣系统将渣输送至渣仓；除灰系统采用气力输送方式将灰输送至灰库；厂外运输采用汽车外运至综合利用点或储灰场。本工程除灰系统设大型储存钢灰库，用于贮存锅炉产生的灰量。本工程灰成分中SO3含量符合水泥活性混合材料用粉煤灰技术要求（SO3含量不大于3.5%）及建材使用粉煤灰技术要求（SO3含量不大于2.0%），可用于水泥活性混合材料和建材用粉煤灰要求。本工程粉煤灰已签订销售协议外卖用于水泥活性混合材料用粉煤灰及修建道路、制砖等使用； 本工程脱硫灰是粉煤灰和脱硫产物的混合物,其化学组成与粉煤灰大体相似,只是增加了钙含量和硫含量。本工程设置一座钢筋混凝土脱硫灰库，脱硫后产生脱硫灰采用正压气力输灰系统输送至脱硫灰库。脱硫灰已签订销售 | 是 |
| 协议外卖综合利用 | |||
| 碳素及碳素制品业务 | |||
| 1 | 废水 | 阳极生产过程基本没有污染物进入水体，仅在生阳极块冷却时，由于生阳极块直接与水接触，因此冷却水中含有悬浮物和微量油类等。各种循环水系统产生少量排污水 | 是 |
| 2 | 废气 | ①煅烧炉烟气治理和排放 石油焦煅烧采用6台40罐式煅烧炉，以天然气为燃料，产生的主要污染物是NO2、SO2及少量烟尘。罐式煅烧炉排出的烟气温度高达800～1000℃，为回收余热，同时使焦粉、CO进一步燃烧，减少污染物排放量。在罐式煅烧炉后配置3台6t/h的余热蒸汽锅炉和3台250m3/h余热导热油加热炉。余热锅炉产生的蒸汽用于全场供暖和地暖，将来余热通过管道送至天山铝业使用； 经余热锅炉、余热导热油加热炉回收热量的烟气采用半干法烟气脱硫系统、布袋除尘器治理，布袋除尘器除尘效率99%，SO2脱硫效率95%。3台余热锅炉合用1座高80m的烟囱 ②阳极焙烧炉烟气治理和排放 阳极焙烧炉烟气采用电捕焦油器＋氧化铝吸附干法净化技术串联治理方案，该方案利用电捕焦油器除去烟气中大部分的焦油和细颗粒粉尘，并利用氧化铝对焦油和氟化氢气体有较强吸附能力的特性，用它对电捕焦油器预净化后的烟气中的氟化氢和剩余的焦油进行吸附和净化； 焙烧炉正常生产时排出温度约180～250℃的烟气，首先经地下烟道进入全蒸发冷却塔，在塔上部喷咀喷入雾化的冷却水，使烟气温度降低到100±2℃，喷入水量由烟气温度自动控制，保证塔内水份全部蒸发。冷却后的烟气先进入电捕焦油器进行净化； 为保证电捕焦油器在检修或故障时净化系统仍能正常工作，每条生产线共设置三台电捕焦油器及相应切换阀门， | 是 |
| 两用一备； 经过电捕焦油器预净化后的烟气在进入袋式净化过滤器之前，将新鲜氧化铝、含氟氧化铝通过反应器加入到烟气中，在气固两相充分接触过程中，氟化氢和焦油被氧化铝吸附，加入的氧化铝和从焙烧炉中随烟气带出的粉尘在袋式净化过滤器中被分离下来返回含氟氧化铝仓，送至电解槽厂供电解槽使用； 焙烧净化所需氧化铝用槽车运到焙烧净化新鲜氧化铝仓，用量约为电解用氧化铝的5%，经分料器均匀地送到各反应器中，而布袋除尘器捕集下来的载氟氧化铝一部分返回反应器继续参加反应，另一部分经风动溜槽、气力提升机送入载氟氧化铝料仓，定期用槽车送到电解车间供生产使用； 项目设2台60室焙烧炉，每台焙烧炉各设2套净化系统（2用2备），2套净化系统共用1座烟囱 ③生产过程中粉尘的治理和排放 生产过程中原料破碎、筛分、配料、输送、混料等过程中将产生局部扬尘，采取集气收尘措施，除尘后高点排放，回收的粉尘返回系统使用。原料煅烧焦磨粉及风送系统经分离器分离，收集焦粉料，尾气夹带的焦粉通过布袋收尘器回收，最终通过烟囱高空排空，回收粉料返回系统使用 | |||
| 3 | 固体废物 | 罐式炉烟气经余热回收后采用半干法脱硫净化处理，脱硫系统产生脱硫灰7800t/a，作为水泥熟料的缓凝剂综合利用。未能利用时送园区工业固体废物处理场灰渣堆场暂时堆存。项目设备生产过程中，将产生少量的废机油 | 是 |
| 其他业务包括铝合金材料业务等 | |||
| 1 | 废水 | 生活排水与污水排放管道都已接入镇政府污水处理厂管网由污水厂集中处理。生产过程中设备冷却水，全部采用闭式循环冷却系统 | 是 |
| 2 | 废气 | 烟尘和SO2烟气通过过滤和喷淋设施除尘处理后，废气经60m烟囱排放 | 是 |
| 3 | 固体废物 | 废油（润滑油、机油）、硅藻土、无纺布、铝灰，都有固定的回收场地，由有资质的第三方处理 | 是 |
此外，为落实《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》（发改委能源[2014]2093号）要求，天山铝业6台350MW发电机组已完成超低排放改造，污染物排放指标已达到NOx＜50mg/Nm?、SO2＜35mg/Nm?、烟尘＜5mg/Nm?，并已完成环保验收，2019年1-6月，前述机组的平均排放指标为34.39 mg/Nm?（NOx）、14.11 mg/Nm?（SO2）、3.58 mg/Nm?（烟尘），提前2年达到兵团的要求。
（二）天山铝业的相关项目环评批复和环保验收手续齐全，符合相关法律要求
1、140万吨/年电解铝项目
2012年1月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》（兵环审[2012]2号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2013年2月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材料项目试生产环境保护核准通知》（兵环发[2013]38号），从环保角度分析，在完善相关工作后，同意试生产。
2014年6月25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目配套的140万吨电解铝项目竣工环保验收的批复》（兵环验[2014]204号），同意通过竣工环保验收。
2、4×350MW发电机组项目
2012年3月15日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区化工新材料产业园区天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程的环境保护意见》，明确一期4×350MW机组项目符合石河子市总体规划，从环境保护角度考虑，原则同意项目开展前期工作。
2014年11月12日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材配套动力站项目一期4×350MW机组工程主要污染物排放总量指标的复函》（兵环函[2014]150号），函告4×350MW机组工程主要污染物总量指标。
2015年7月1日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程环保备案的批复》（兵环发[2015]131号），确认该工程满足兵团建设局（环保局）《关于兵团“未批先建”燃煤火电项目加强环境管理的通知》（兵环发[2015]91号）中的环保备案条件，同意对该项目予以环保备案。
2016年2月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程竣工环保验收的批复》（兵环验[2016]28号），同意通过该项目竣工环保验收。
3、2×35万千瓦自备热电项目
2015年8月25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司2×35万千瓦自备热电工程环境影响报告书的批复》（兵环审[2015]191号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2016年10月26日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团八师天山铝业有限公司2×35万千瓦自备热电工程环保变更的复函》（兵环函[2016]117号），同意脱硫工艺、除尘方式等的变更。
2018年1月9日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《建设项目竣工环境保护验收合格备案表》，同意2×35万千瓦自备热电项目竣工环保验收文件备案。
4、30万吨/年预焙阳极项目（实施地点新疆石河子）
2012年1月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》（兵环审[2012]2号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2015年4月14日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目配套90万吨碳素一期30万吨碳素项目焙烧炉竣工试生产的批复》（师环试[2015]25号），从环保角度，同意一期30万吨碳素项目焙烧炉投入试生产。
2017年7月25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目配套的90万吨预焙烧阳极一期项目竣工环境保护验收合格的函》（兵环验[2017]123号），从环保角度，同意该项目正式投入运营。
5、5万吨/年铝深加工项目
5万吨/年铝深加工项目原系新仁科技所建设和拥有。为解决同业竞争问题，2016年10月8日，新仁科技以5万吨/年铝深加工项目相关土建类固定资产、设备、土地使用权资产评估作价出资设立新仁铝业，并在新仁铝业成立后，新仁科技即将所持新仁铝业100%股权转让给天铝有限。
目前，5万吨/年铝深加工项目的经营主体为天山铝业全资子公司新仁铝业。该项目取得的环保审批手续如下：
2009年5月31日，江阴市环境保护局同意新仁科技年产10万吨高精铝板带箔项目（一期5万吨）通过竣工环保验收。
6、6万吨/年高纯铝项目（在建项目）
2017年3月7日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆天展新材料科技有限公司年产10万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》（八师环审[2017]19号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2019年7月20日，新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具《新疆天展新材料科技有限公司年产10万吨（一期1.5万吨）超高纯铝项目配套固体废物污染防治设施竣工环境保护验收合格的函》（八师环验[2019]37号），同意该项目固体废物污染防治设施验收合格。1.5万吨超高纯铝项目其他环境保护设施已由建设单位完成自行验收。
7、30万吨/年预焙阳极项目（一期，实施地点新疆阿拉尔）（在建项目）2017年3月16日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司年产30万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发[2017]19号），从环保角度分析，同意该项目建设。
8、20万吨/年预焙阳极项目（二期，实施地点新疆阿拉尔）（拟建项目）2017年10月13日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司二期年产30万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发[2017]80号），从环保角度分析，同意该项目建设。
9、250万吨/年氧化铝项目（一期80万吨/年，在建项目）
2018年5月15日，广西壮族自治区环境保护厅出具《关于靖西天桂铝业有限公司250万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]87号），从环保角度分析，同意该项目建设。
（三）天山铝业实施清洁生产
2014年5月12日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司清洁生产审核评估的意见》（兵环函[2014]66号），同意通过清洁生产审核评估。
2016年12月23日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司清洁生产审核验收意见的函》（兵环函[2016]145号），同意通过清洁生产审核验收。
（四）天山铝业实施环境管理体系认证
天山铝业持有兴原认证中心有限公司于2018年1月9日核发的《环境管理体系认证证书》，证明天山铝业环境管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO 14001：
2015标准，适用于电解铝的生产和服务，有效期至2021年1月8日。
新仁铝业持有NSF International Strategic Registrations于2017年4月10日核
发的《认证证书》（证书编号：CNEMS027119），证明新仁铝业环境管理体系符合ISO 14001：2015标准，认证范围为铝板、铝带和铝箔的生产，有效期至2020年4月15日。
（五）独立环保核查机构对天山铝业的环保核查意见
为全面反映天山铝业环境保护工作的开展情况，天山铝业聘请新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司
（以下简称“兵团勘测设计院”）对天山铝业及相关子公司进行了环保核查工作。根据兵团勘测设计院编制的《环境保护核查报告》的核查结论，天山铝业执行了“环境影响评价”和“三同时”制度，有关环评文件批复文件齐全，企业对环评批复中提出的环保要求基本落实；企业已完成了已投产项目的竣工环境保护验收工作；污染物排放情况、工业固体废物处理、清洁生产实施情况及环境信息披露情况也基本符合相关法律法规的要求；未发生重大环境污染事故，环保处罚已按时缴纳罚款且积极整改完毕，环保处罚不属于情节严重情形。
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的相关证明：“天山铝业及其子公司在建设和生产过程中，遵守国家环保法律、法规，注重环境保护，最近三年生产经营活动符合环境保护的要求和标准。天山铝业及其子公司未发生过重大环境污染事故，亦不存在严重违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为”，“天山铝业大气污染物超标排放情形，经调查核实和技术原因分析，确实存在发电机组启停机过程中短期超标排放行为，但主要污染物未超总量，该公司加大环保管理力度，已全部整改完成。2017年底总量核查核算各项污染物均未超总量指标，目前全部达到超低排放标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，污染防治设施运行正常，配套的在线监测设施均与兵团、市污染源监控中心联网实时传输数据真实反映实际排放情况，至今污染物排放未出现超标情况。”
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司关于环保情况的说明》：“自成立至今，天山铝业依法执行‘环境影响评价’和‘三同时’制度，全部建成运营项目均已取得环保批复
新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司系新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资公司，其经营范围包括工程勘察、城市规划编制、工程设计、工程总承包、建设项目环境影响评价等
及验收相关文件，环保设施运行情况良好，未发生过重大环境污染事故。污染物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相关法律法规的要求。基于天山铝业遵守环保法规情况，确认其不属于重污染企业。”综上，天山铝业严格遵守国家环保相关法律法规，其建设项目和生产经营活动符合国家产业政策和环保要求、标准，注重环境保护，不属于重污染企业。天山铝业主要生产区域不存在因环保要求限产、减产、停产等情形。
三、环评、环保验收的审批进展，是否存在法律障碍
天山铝业已经建成的项目，包括140万吨/年电解铝项目、6台350MW发电机组项目、30万吨/年预焙阳极项目和5万吨/年铝深加工项目均已取得环评批复和办理环保验收。天山铝业目前在建及拟建项目取得的环评批复情况如下：
（一）6万吨/年高纯铝项目（在建项目）
2017年3月7日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆天展新材料科技有限公司年产10万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》（八师环审[2017]19号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2019年7月20日，新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具《新疆天展新材料科技有限公司年产10万吨（一期1.5万吨）超高纯铝项目配套固体废物污染防治设施竣工环境保护验收合格的函》（八师环验[2019]37号），同意该项目固体废物污染防治设施验收合格。1.5万吨超高纯铝项目其他环境保护设施已由建设单位完成自行验收。
（二）30万吨/年预焙阳极项目（一期，实施地点新疆阿拉尔）（在建项目）
2017年3月16日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司年产30万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发[2017]19号），从环保角度分析，同意该项目建设。
（三）250万吨/年氧化铝项目（一期80万吨/年）（在建项目）
2018年5月15日，广西壮族自治区环境保护厅出具《关于靖西天桂铝业有
限公司250万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]87号），从环保角度分析，同意该项目建设。
（四）20万吨/年预焙阳极项目（二期，实施地点新疆阿拉尔）（拟建项目）2017年10月13日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司二期年产30万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发[2017]80号），从环保角度分析，同意该项目建设。根据《建设项目环境保护管理条例》，自2017年10月1日起，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。即取消了建设项目竣工环境保护验收行政许可事项，改为建设单位自行验收。上述30万吨/年预焙阳极、80万吨/年氧化铝在建项目均适用建设单位自行开展验收的情形，其中80万吨/年氧化铝在建项目仍需要环保主管部门就其配套固体废物污染防治设施出具验收意见。上述30万吨/年预焙阳极项目、80万吨/年氧化铝项目将按照工程进度完成环保竣工验收工作。根据前述项目的环评批复以及环保相关法律法规规定，其按《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》完成环保验收不存在法律障碍。
四、天山铝业及其子公司是否均已取得排污许可证
天山铝业持有石河子市环境保护局于2016年1月5日核发的《排放污染物许可证》（环许字第G-000081号），排污许可事项：废水、废气、固废、噪声，有效期至2021年1月4日；同时持有新疆生产建设兵团第八师环境保护局于2017年6月20日核发的《排污许可证》（916590015605236510001P号），行业类别铝冶炼，有效期至2020年6月19日。靖西天桂持有百色市生态环境局于2019年7月23日核发的《排污许可证》（91451025MA5KYFWF7J001P号），行业类别：
铝冶炼、热力生产和供应，有效期至2022年7月22日。
根据原环境保护部于2018年1月10日公布实施的《排污许可管理办法（试
行）》（环境保护部令第48号）第三条第二款规定，“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”。根据原环境保护部于2017年7月28日公布实施的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号），天山铝业、盈达碳素、新仁铝业、靖西天桂、南疆碳素属于该名录范围内，需要申请办理排污许可证。由于，天山铝业、盈达碳素在同一场所从事生产经营，故共用一个排污许可证；根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号），“分步实现排污许可全覆盖，按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发”，截至本核查意见出具日，新仁铝业正在办理排污许可证，南疆碳素属于未到实施期限的企业，暂不需办理排污许可证，预计于2020年开始申办，预期均不存在法律障碍。天山铝业其他下属公司不属于该目录范围的企业，无需取得排污许可证。
五、报告期内标的资产环保投入业务规模相匹配，与同行业对比合理报告期内，天山铝业的环保投入情况如下：
单元：万元
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 环保投入 | 4,931.04 | 20,947.25 | 39,370.35 | 60,093.88 |
| 自产铝锭营业收入 | 559,246.96 | 1,433,358.42 | 1,262,599.76 | 1,025,648.23 |
| 环保投入/营业收入 | 0.88% | 1.46% | 3.12% | 5.86% |
如上表所示，报告期内，环保投入占当期营业收入的比例分别为5.86%、
3.12%、1.46%和0.88%。2016年度，天山铝业的环保设施的投入较大，后续随着环保设施的投入运营，相关环保设施投入需求下降，所以整体上环保投入比例有所下降。总体上，天山铝业的环保投入与其业务规模相匹配，具体对比如下：
在可比交易中，相关标的公司主营业务、环保投入及其占营业收入的比例情况如下：
单元：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司：主营业务为电解铝业务 | |||
| 环保投入 | 35,915.36 | 59,599.49 | 18,142.92 |
| 主营业务收入 | 506,133.29 | 1,001,470.64 | 879,376.06 |
| 环保投入/主营业务收入 | 7.10% | 5.95% | 2.06% |
| 二、包头铝业有限公司：主营业务为电解铝业务 | |||
| 安全环保投入 | 9,948.16 | 12,942.12 | 10,396.76 |
| 主营业务收入 | 738,757.52 | 1,023,168.39 | 636,573.77 |
| 环保投入/主营业务收入 | 1.35% | 1.26% | 1.63% |
| 三、中铝山东有限公司：主营业务为氧化铝业务 | |||
| 安全环保投入 | 4,361.40 | 12,680.93 | 8,501.08 |
| 主营业务收入 | 416,796.57 | 771,019.44 | 541,491.33 |
| 环保投入/主营业务收入 | 1.05% | 1.64% | 1.57% |
| 三、中铝矿业有限公司：主营业务为铝土矿采选业务及氧化铝业务 | |||
| 安全环保投入 | 4,443.99 | 9,116.90 | 7,302.46 |
| 主营业务收入 | 228,625.95 | 417,768.73 | 217,908.46 |
| 环保投入/主营业务收入 | 1.94% | 2.18% | 3.35% |
| 四、中铝中州铝业有限公司：主营业务为氧化铝业务 | |||
| 安全环保投入 | 4,263.46 | 10,816.00 | 14,309.07 |
| 主营业务收入 | 294,343.18 | 578,571.76 | 465,886.03 |
| 环保投入/主营业务收入 | 1.45% | 1.87% | 3.07% |
注：1、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份购买资产项目中的标的公司，相关信息来自《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
2、包头铝业有限公司、中铝山东有限公司、中铝矿业有限公司、中铝中州铝业有限公司为中国铝业股份有限公司发行股份购买资产项目中的标的公司，相关信息来自《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
由上表可以看出，天山铝业与内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的环保投入占比和环保投入总额相近。天山铝业的环保投入占比及环保投入总额均高于包头
铝业有限公司、中铝山东有限公司、中铝矿业有限公司、中铝中州铝业有限公司的环保投入占比及环保投入总额。因此，天山铝业的环保投入与同行业公司对比合理。根据兵团勘测设计院编制的《环境保护核查报告》，天山铝业相应的环保支出能够保障天山铝业环保设施齐全且正常运行，其各项污染物能够达标排放。未来，天山铝业将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保证现有环保设施正常运行，并保持污染物达标排放。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业未涉及受到国家或地方生产限制政策影响的情形；除天山铝业被纳入2019年兵团重点排污单位名录以外，天山铝业子公司均未被纳入当地重点排污单位，天山铝业虽然被纳入2019年兵团重点排污单位名录，但由于天山铝业注重绿色环保生产经营，不属于重污染企业，其环保风险较小；天山铝业已经建成的项目均已取得环评批复，并办理环保竣工验收，在建及拟建项目均取得环评批复，且取得环保验收不存在法律障碍；天山铝业、盈达碳素在同一场所从事生产经营，故共用一个排污许可证，靖西天桂亦已取得排污许可证，新仁铝业正在办理排污许可证，南疆碳素属于未到实施期限的企业，暂不需办理排污许可证，天山铝业其他下属公司无需取得排污许可证；天山铝业的环保投入与其业务规模相匹配，与同行业公司对比合理。
七、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术/七、安全生产和环境保护情况”中补充披露。
问题十六： 申请文件显示，标的资产生产性用房199,737.85 m?及生产辅助用房共200,387.46m?房屋，以及6宗土地尚未取得权属证书。请你公司补充披露：
1）相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交
易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：
一、土地和房产相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
（一）天山铝业相关房产事项的解决进展、预计办理期限、费用承担方式，以及相关事项
1、天山铝业近期取得193,907.26平方米房产的权属证书
截至本次交易申请文件获得中国证监会受理日（2019年6月3日），标的资产尚有生产性用房199,737.85 m?及生产辅助用房共200,387.46m?房屋未取得权属证书。
2019年6月，天山铝业获得上述生产性用房的67,896.82 m?和生产辅助用房的126,010.44 m?的权属证书，合计193,907.26 m?。截止目前，尚在办理房屋权属证书的房产情况详见下文。
2、正在办理权属证书的房产情况
截至本核查意见出具日，天山铝业尚未取得权属证书的房产情况如下：
| 序号 | 房屋用途 | 建筑面积（m?） | 目前已取得的相关手续 |
| 一、生产性用房 | |||
| 1 | 铝厂3#阳极加工车间 | 24,128.96 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 2 | 碳素煅烧车间 | 4,031.6 | 已取得建筑工程施工许可证等报建手续 |
| 3 | 碳素1#成型车间 | 6,156 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 4 | 碳素成型车间 | 6,156 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 5 | 电厂9#，10#主厂房 | 26,772.9 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 6 | 电厂空压机及输煤综合楼 | 3,045.3 | 天山铝业已对应的土地的权属证书（证书编号：新（2016）石河子市不动产权第0004064号，面积200,183.25平方米），以及完成了相关土地（面积416,991.48平方米）的土地竞买手续，后续天山铝业将进一步完善该等房产的建设审批手续。 |
| 7 | 自备电厂1#2#机组集控楼 | 3,581.4 | |
| 8 | 自备电厂3#4#机组集控楼 | 3,581.4 | |
| 9 | 电厂1#，2#主厂房 | 26,633.64 | |
| 10 | 电厂3#，4#主厂房 | 25,987.43 | |
| 序号 | 房屋用途 | 建筑面积（m?） | 目前已取得的相关手续 |
| 11 | 升压站网控楼 | 1,766.4 | |
| 二、生产辅助用房 | |||
| 1 | 铝厂6#空压机房 | 980.36 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 2 | 铝厂废旧品仓库 | 2,475.06 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 3 | 铝厂2#氧化铝料仓（一期） | 647.71 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 4 | 铝厂二系列烟气净化3#氧化铝料仓 | 647.71 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 5 | 铝厂三系列烟气净化2#氧化铝料仓 | 647.71 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 6 | 碳素仓库办公楼 | 1,996.38 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 7 | 碳素均化库 | 21,600 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 8 | 碳素职工食堂及宿舍楼 | 874 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 9 | 6#公寓楼 | 11,328.9 | 已取得建筑工程施工许可证等报建手续 |
| 10 | 职工宿舍1# | 9,955.2 | 已取得建筑工程施工许可证等报建手续 |
| 11 | 职工宿舍2# | 12,794 | 已取得建设工程规划许可证等报建手续 |
| 12 | 化学水处理室及试验楼 | 2,471.52 | 天山铝业完成了相关土地（面积416,991.48平方米）的土地竞买手续，后续天山铝业将进一步完善该等房产的建设审批手续 |
| 13 | 电厂办公楼 | 4,800 | 正在办理相关手续 |
| 14 | 电厂食堂 | 3,158.47 | 正在办理相关手续 |
3、相关房产办理权属证书不存在法律障碍，预计办理期限和费用承担方式上表中，相关房产办理权属证书不存在法律障碍，具体情况如下：
（1）生产性用房情况
如上表所示，尚未取得权属证书的生产性用房共有11项，其中1-5项的房产所在土地已取得土地使用权，并办理了建设工程规划许可等报建手续，该等房产无法律纠纷，后续可以按照相关规定办理其他手续。其中6-11项房产中均建在天山铝业自备电厂（包括一期电源项目4×350MW机组和2×35万千瓦自备热电厂）所在土地上。天山铝业已于2016年12月29日取得2×35万千瓦自备热电厂所在土地的权属证书（证书编号：新（2016）石河子市不动产权第0004064号，面积200,183.25平方米），并于2017年11月成功竞买一期电源项目4×350MW机组所在土地的土地使用权（土地面积416,991.48平方米），后续天山铝业将进一步完善该等房产的建设审批手续。
（2）辅助性用房情况
尚未取得权属证书的生产辅助用房共14项，其中1-11项所在土地已取得土地使用权，并办理了建设工程规划许可等报建手续，该等房产无法律纠纷，后续可以按照相关规定办理其他手续。
其中12-14项为化学水处理室及试验楼、电厂办公楼、电厂食堂，天山铝业现暂未取得该等房产所在土地的土地使用权（其中第12项已经办理完毕了相关土地竞买手续）。根据新疆生产建设兵团农业建设第八师、石河子市人民政府与天铝有限于2010年8月2日签署的《投资协议书》、新疆生产建设兵团发展和改革委员会于2010年12月21日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023号）以及石河子市国土资源局出具的证明，确认该等房产建设用地符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经济发展规划。同时，石河子经济技术开发区规划建设局出具了相关证明：“天山铝业在石河子市投资建设的年产100万吨高精铝加工材项目及其配套自备电厂等项目，是新疆自治区、兵团“十二五”期间重点建设项目。截止目前，该项目的部分房产尚未取得相关权证/证照，上述事项不属于重大违法违规行为，也未受到相关违法违规的处理及处罚；天山铝业已正在办理相关手续，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。”
综上，天山铝业取得相关房产的权属事项得到了当地主管部门的大力支持，取得相关证书不存在实质性的法律风险，不能如期办理的风险较小。天山铝业正在努力推动相关权属证书的办理工作，预计相关未取得权属证书的房产在1-2年内可办理完权属证书，相关办理费用由天山铝业控股股东、实际控制人承担。
（二）天山铝业相关土地事项的解决进展、预计办理期限、费用承担方式，及法律障碍分析
1、天山铝业正在办理权属证书的土地情况
截至本核查意见出具日，天山铝业占用的下列土地尚未有权属证书：
| 序号 | 占用人 | 占地项目名称 | 占地面积（m?） |
| 1 | 天山铝业 | 自备电厂办公楼 | 1,077 |
| 2 | 天山铝业 | 自备电厂综合仓库 | 320 |
| 序号 | 占用人 | 占地项目名称 | 占地面积（m?） |
| 3 | 天山铝业 | 自备电厂职工食堂 | 1,112 |
| 4 | 天山铝业 | 自备电厂干煤棚 | 58,924 |
| 5 | 天山铝业 | 自备电厂部分预留升压站占地 | 39,000 |
| 6 | 天山铝业 | 自备电厂1-4号机组及其厂房 | 416,991 |
上述1-5项均非天山铝业直接生产经营相关的项目用房，对天山铝业的持续经营影响很小，且总体上占地面积极小。就上述土地，天山铝业已向石河子工业园区开发区申请了用地手续，尚待地方国土部门启动国有土地使用权的招拍挂程序，届时天山铝业将竞买该等宗地的使用权。针对上述第6项，2017年11月13日，在第八师石河子市公共资源交易中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，天山铝业竞得编号2017-开发区-10号地块的国有土地使用权，成交总价9,012万元，该土地出让金已经缴纳，并与新疆生产建设兵团第八师国土资源局签订了《成交确认书》。2017年11月20日，新疆生产建设兵团第八师国土资源局与天山铝业签订了该宗地的《国有建设用地使用权出让合同》。
2、相关土地办理权属证书不存在法律障碍，预计办理期限和费用承担方式
根据《不动产登记暂行条例实施细则》第三十四条的规定，申请国有建设用地使用权首次登记，应当提交下列材料：（1）土地权属来源材料；（2）权籍调查表、宗地图以及宗地界址点坐标；（3）土地出让价款、土地租金、相关税费等缴纳凭证；（4）其他必要材料。据此，天山铝业已成功竞买的用于一期4×350MW机组的土地取得不动产权证不存在实质性障碍。
根据新疆生产建设兵团农业建设第八师、石河子市人民政府与天铝有限于2010年8月2日签署的《投资协议书》以及新疆生产建设兵团发展和改革委员会于2010年12月21日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023号），石河子市国土资源局出具了相关证明：“天山铝业自备电厂部分生产辅助用房，包括办公楼、食堂、干煤棚、仓库，及部分升压站等项目暂未取得土地使用权 ，但其建设项目符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经济发展规划。在天山铝业办理上述相关用地手续过程中，我局将大
力协调支持完善相关手续办理的工作。”综上，天山铝业尚未取得权属证书的生产性用房、大部分生产辅助用房和天山铝业成功竞买的用于一期4×350MW机组的土地在取得权属证书方面不存在实质性法律障碍，其他尚未取得权属证书的房产，天山铝业将积极竞买相关土地，且当地政府将予以协调支持。天山铝业预计将在未来1-2年完成相关权属证书的办理工作，相关办理土地证的费用由天山铝业控股股东及实际控制人承担。
二、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
根据上述分析，天山铝业近期获得19.39万平米的房产权属证书，剩余未取得房产证书的生产性用房均完成了建设工程规划许可证等报建手续或缴纳了土地出让金，且占总体房产的面积比例低。剩余未取得房产证书的生产辅助用房中绝大部分已经能取得了建设工程规划许可证等报建手续，且当地有权机关出具了相关合规证明，并在天山铝业后续办理权属证书过程予以协调支持，总体上，上述土地和房产尚未办理相关权属证书事项对天山铝业的生产经营影响较小。
同时，就上述尚未取得权属证书房产和土地的相关情况，天山铝业控股股东及其实际控制人出具了相关承诺：“如天山铝业因部分房产和土地未取得相关权证/证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
由于天山铝业尚未取得权属证书的生产性用房、大部分生产辅助用房和天山铝业成功竞买的用于一期4×350MW机组的土地在取得权属证书方面不存在实质性法律障碍，且其他尚未取得权属证书的房产、土地不能取得权属证书的风险较小。因此，相关房产和土地权属问题不会对本次交易的进程、天山铝业未来生产经营带来重大不利影响。
针对尚未取得权属证书的房产和正在办理权属证书的土地，其后续相关办理费用由控股股东及实际控制人承担，不影响上市公司损益。针对天山铝业占用的
尚未取得权属证书的其他土地，不影响现金流。因此，相关房产和土地权属问题不会对本次交易作价产生影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述天山铝业尚未取得权属证书的生产性用房、大部分生产辅助用房和天山铝业成功竞买的用于一期4×350MW机组的土地在取得权属证书方面不存在实质性法律障碍，其他尚未取得权属证书的房产、土地不能取得权属证书存在较小的风险。相关房产和土地权属问题不会对本次交易作价、交易进程、天山铝业未来生产经营带来重大不利影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第五章拟购买资产基本情况/八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况”中补充披露。问题十七： 申请文件显示，标的资产部分发电机组、电解槽等主要资产设置了抵押/质押。请你公司补充披露：1）标的资产目前处于质押、抵押等权利受限状态的资产占比。2）截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。3）发电设备、电解槽等生产经营资产权利受限对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产目前处于质押、抵押等权利受限状态的资产占比
截至2019年5月31日，天山铝业处于质押、抵押状态的资产为房屋及建筑物、专用设备等固定资产以及土地使用权等无形资产，其账面价值合计为1,429,145.37万元，占总资产的比例为36.06%。
截至2019年5月31日，除上述处于质押、抵押状态的固定资产外，天山铝
业尚有保证金性质的货币资金296,730.29万元，占总资产的比例为7.49%。同时，由于邓昌宗与中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司、天山铝业间的建设工程纠纷，邓昌宗申请诉前财产保全，天山铝业新（2018）石河子市不动产权第0014166号《不动产权证书》项下房屋（建筑面积44,287.72平方米）被新疆生产建设兵团第八师中级人民法院采取保全措施，该等被采取保全措施的资产的账面价值为20,100.98万元，占总资产的比例为0.51%。截至本核查意见出具日，标的公司处于抵押、质押的固定资产具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 抵押物 | 抵押人 | 抵押权人 | 担保主债权 | 主债权期限 |
| 1 | 9、10号发电机组 | 天山铝业 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 280,000.00 | 2017.10.25-2027.12.31 |
| 2 | 新（2019）石河子市不动产权第0014395号权证项下不动产 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 310,000.00 | 2017.10.25-2027.12.31 | |
| 3 | 部分电解槽和变电站设备 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 198,600.00 | 2018.4.3- 2027.12.31 | |
| 4 | 2号发电机组的机器设备及电厂线路工程 | 兴业国际信托有限公司 | 50,000.00 | 2017.12.22-2019.12.20 | |
| 5 | 4号发电机组 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 50,000.00 | 2019.7.15- 2021.12.31 | |
| 6 | 部分电解槽 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 22,000.00 | 2019.6.6- 2020.6.30 |
| 序号 | 抵押物 | 抵押人 | 抵押权人 | 担保主债权 | 主债权期限 |
| 7 | 1号发电机组 | 乌鲁木齐市商业银行股份有限公司东方支行 | 100,000.00 | 2016.12.27-2019.12.27 | |
| 8 | 3号发电机组 | 信达金融租赁有限公司 | 66,278.91 | 2019.7.10- 2022.7.10 | |
| 9 | 部分电解槽及配套设备 | 中国民生银行股份有限公司武汉分行 | 100,000.00 | 2018.8.9- 2020.2.9 | |
| 10 | 部分电解槽 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 39,000.00 | 2018.4.11- 2020.4.11 | |
| 11 | 部分电解槽 | 新疆天富电力（集团）有限责任公司 | 5,316.00 | - | |
| 12 | 部分电解槽 | 长城国兴金融租赁有限公司 | 31,781.93 | 2018.11.9- 2020.11.8 | |
| 13 | 部分烟气净化系统及配套设备 | 长城国兴金融租赁有限公司 | 31,781.93 | 2018.11.9- 2020.11.8 | |
| 14 | 部分电解槽 | 长城国兴金融租赁有限公司 | 58,206.00 | 2017.7.25- 2022.7.24 | |
| 15 | 部分电厂配套设备 | 兴业金融租赁有限公司 | 51,079.00 | 2013.4.1- 2020.4.1 | |
| 16 | 部分设备 | 盈达碳素 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 29,000.00 | 2018.4.11- 2020.4.11 |
| 17 | 苏（2017）江阴市不动产权第0028133号权证 | 新仁铝业 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 23,000.00 | 单笔贷款资金的提款日起算1年 |
| 序号 | 抵押物 | 抵押人 | 抵押权人 | 担保主债权 | 主债权期限 |
| 项下不动产 |
注：上述第10项担保和第16项担保对应的为同一笔借款合同。
二、截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性
（一）上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额的相关情况
截至本核查意见出具日，标的公司上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 抵押物 | 抵押人 | 债务人 | 债权人 | 担保主债权 | 主债权期限 | 债务是否按协议约定正常履行 | 剩余债务金额 |
| 1 | 9、10号发电机组 | 天山铝业 | 天山铝业 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 280,000.00 | 2017.10.25-2027.12.31 | 是 | 375,905.00 |
| 2 | 新（2019）石河子市不动产权第0014395号权证项 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 310,000.00 | 2017.10.25-2027.12.31 | 是 |
| 序号 | 抵押物 | 抵押人 | 债务人 | 债权人 | 担保主债权 | 主债权期限 | 债务是否按协议约定正常履行 | 剩余债务金额 |
| 下不动产 | ||||||||
| 3 | 部分电解槽和变电站设备 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 198,600.00 | 2018.4.3-2027.12.31 | 是 | |||
| 4 | 2号发电机组的机器设备及电厂线路工程 | 兴业国际信托有限公司 | 50,000.00 | 2017.12.22-2019.12.20 | 是 | 50,000.00 | ||
| 5 | 4号发电机组 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 50,000.00 | 2019.7.15- 2021.12.31 | 是 | 50,000.00 | ||
| 6 | 部分电解槽 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 22,000.00 | 2019.6.6- 2020.6.30 | 是 | 22,000.00 | ||
| 7 | 1号发电机组 | 乌鲁木齐市商 | 100,000.00 | 2016.12.27-2019.12.27 | 是 | 90,000.00 |
| 序号 | 抵押物 | 抵押人 | 债务人 | 债权人 | 担保主债权 | 主债权期限 | 债务是否按协议约定正常履行 | 剩余债务金额 |
| 业银行股份有限公司东方支行 | ||||||||
| 8 | 3号发电机组 | 信达金融租赁有限公司 | 66,278.91 | 2019.7.10- 2022.7.10 | 是 | 66,278.91 | ||
| 9 | 部分电解槽及配套设备 | 中国民生银行股份有限公司武汉分行 | 100,000.00 | 2018.8.9- 2020.2.9 | 是 | 100,000.00 | ||
| 10 | 部分电解槽 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 39,000.00 | 2018.4.11- 2020.4.11 | 是 | 60,000.00 | ||
| 11 | 部分电解槽 | 新疆天富电力（集团）有限责任公司 | 5,316.00 | - | 是 | 4,773,39 |
| 序号 | 抵押物 | 抵押人 | 债务人 | 债权人 | 担保主债权 | 主债权期限 | 债务是否按协议约定正常履行 | 剩余债务金额 |
| 12 | 部分电解槽 | 长城国兴金融租赁有限公司 | 31,781.93 | 2018.11.15-2020.11.9 | 是 | 19,156.439 | ||
| 13 | 部分烟气净化系统及配套设备 | 长城国兴金融租赁有限公司 | 31,781.93 | 2018.11.15-2020.11.9 | 是 | |||
| 14 | 部分电解槽 | 长城国兴金融租赁有限公司 | 58,206.00 | 2017.7.25- 2022.7.24 | 是 | 38,906.67 | ||
| 15 | 部分电厂配套设备 | 兴业金融租赁有限公司 | 51,079.00 | 2013.4.1- 2020.4.1 | 是 | 5,245.03 | ||
| 16 | 部分设备 | 盈达碳素 | 天山铝业 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 29,000.00 | 2018.4.11- 2020.4.11 | 是 | 60,000.00 |
| 17 | 苏（2017）江阴市不动产权第0028133 | 新仁铝 | 新仁铝 | 上海浦东发展银行股份有限 | 23,000.00 | 单笔贷款资金的提款日起算1年 | 是 | 21,500.00 |
| 序号 | 抵押物 | 抵押人 | 债务人 | 债权人 | 担保主债权 | 主债权期限 | 债务是否按协议约定正常履行 | 剩余债务金额 |
| 号权证项下不动产 | 业 | 业 | 公司江阴支行 |
注：上述第10项担保和第16项担保对应的为同一笔借款合同。
（二）是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性标的公司不存在重大偿债风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，具体如下：
1、2016年、2017年及2018年天山铝业的营业收入分别为2,147,579.48万元、2,088,966.82万元、2,411,494.88万元，归属于母公司股东的净利润分别为134,897.47万元、141,698.75万元、108,170.23万元，具有稳定的营业收入，为每年需要偿还的债务提供保障。
2、截至本核查意见出具日，上述担保人未出现到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其保证担保的不良信用记录。融资租赁方、银行等债权人在向天山铝业及其相关子公司提供融资时，多方面考虑了天山铝业及其相关子公司、天山铝业的控股股东及实际控制人的信用状况等因素，综合多方面因素进行判断并下发贷款。相关债权人较为认可天山铝业及其实际控制人的资信水平，天山铝业将会持续获得相关金融债权人的支持。
3、天山铝业及其相关子公司按照借款合同约定全面履行了义务，如期支付各期利息，不存在逾期支付之情形。
综上，标的公司的上述担保事项系日常经营过程中与银行借贷关系所产生的
抵押、质押，和开展融资租赁业务与融资租赁公司所产生的抵押、质押，不存在重大偿债风险，标的公司按照相关融资合同及相关合同如期履约，上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
三、发电设备、电解槽等生产经营资产权利受限对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性
标的公司基于正常的生产经营所需，向相关机构融资，并向债权人提供相关担保，相关债权人基于提升天山铝业偿债能力，保护自身利益的需要，希望债务人（天山铝业及其子公司）更为妥善、有效地使用相关资产。因此其鼓励、支持、督促天山铝业基于正常生产经营使用相关资产。
同时，根据相关抵押合同条款及实际执行情况判断（见后附表格），合同中对抵押物形成限制的核心条款为“未经抵押权人同意，抵押人不得处分抵押物”。抵押权人实现抵押权的核心条件为“债务人未按时足额偿还到期债务，以及出现其他合同约定的违约情况”。标的公司自借款合同、融资租赁合同生效以来，正常履行还本付息义务，未出现合同涉及的违约情形，因此标的公司的持续经营不存在重大不确定性。根据发电设备、电解槽等生产经营资产抵押合同条款约定，抵押事项对标的公司抵押资产形成限制的条款如下：
单位：万元
| 序号 | 抵押物 | 抵押人 | 债务人 | 债权人 | 担保主债权 | 对资产形成限制的条款 |
| 1 | 9、10号发电机组 | 天山铝业 | 天山铝业 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 280,000.00 | 在本合同有效期内，未经抵押权人的事先书面同意，抵押人不得转让、出租、再行抵押、赠与、托管、重大改装增补或以其他方式处分抵押物的全部或部分 |
| 2 | 新（2019）石河子市不动产权 | 天山铝 | 天山铝业 | 中信银行股份有限公司乌鲁 | 310,000.00 | 在本合同有效期内，未经抵押权人的事先书面同意，抵押人不得转让、出租、再行抵押、赠与、托管、 |
| 序号 | 抵押物 | 抵押人 | 债务人 | 债权人 | 担保主债权 | 对资产形成限制的条款 |
| 第0014395号权证项下不动产 | 业 | 木齐分行 | 重大改装增补或以其他方式处分抵押物的全部或部分 | |||
| 3 | 部分电解槽和变电站设备 | 天山铝业 | 天山铝业 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 198,600.00 | 在本合同有效期内，未经抵押权人的事先书面同意，抵押人不得转让、出租、再行抵押、赠与、托管、重大改装增补或以其他方式处分抵押物的全部或部分 |
| 4 | 2号发电机组的机器设备及电厂线路工程 | 天山铝业 | 天山铝业 | 兴业国际信托有限公司 | 50,000.00 | 抵押期间，未经抵押权人书面同意，抵押人不得以出售、出租、转移、转让、承包、赠与、再抵押、托管、以实物形式联营、入股或以其他任何方式处置抵押物 |
| 5 | 4号发电机组 | 天山铝业 | 天山铝业 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 50,000.00 | 在担保的债务清偿完毕前，抵押人保证妥善保管、使用、维护抵押物，未经抵押权人书面同意，保证不予出租、再抵押、抵押、出售抵押物 |
| 6 | 部分电解槽 | 天山铝业 | 天山铝业 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 22,000.00 | 在担保的债务清偿完毕前，抵押人保证妥善保管、使用、维护抵押物，未经抵押权人书面同意，保证不予出租、再抵押、抵押、出售抵押物 |
| 7 | 1号发电机组 | 天山铝业 | 天山铝业 | 乌鲁木齐市商业银行股份有限公司东方支行 | 100,000.00 | 抵押期间，非经债权人书面同意，抵押财产不得转让 |
| 8 | 3号发电机组 | 天山 | 天山铝业 | 信达金融租赁有限 | 66,278.91 | 在合同有效期内，抵押人不得转让或赠与抵押财产；抵押人迁移、出 |
| 序号 | 抵押物 | 抵押人 | 债务人 | 债权人 | 担保主债权 | 对资产形成限制的条款 |
| 铝业 | 公司 | 租、转让、再抵押或以其他任何方式擅自处分抵押财产的，应取得抵押权人书面同意 | ||||
| 9 | 部分电解槽及配套设备 | 天山铝业 | 天山铝业 | 中国民生银行股份有限公司武汉分行 | 100,000.00 | 在本合同终止前，未经抵押权人同意，抵押人将抵押财产作出馈赠、转让、出租、再抵押或其他任何方式处分的，其行为无效，抵押权人仍可对抵押财产行使权利 |
| 10 | 部分电解槽 | 天山铝业 | 天山铝业 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 39,000.00 | 担保债务清偿完毕前，未经抵押权人同意，抵押人保证不再以出租、出借、再抵押、质押、出售等方式处置抵押物 |
| 11 | 部分电解槽 | 天山铝业 | 天山铝业 | 新疆天富电力（集团）有限责任公司 | 5,316.00 | 抵押期间，未经抵押权人同意，抵押人不得将该抵押物转让、出租、变卖、再抵押、抵偿债务、馈赠或以任何形式处置 |
| 12 | 部分电解槽 | 天山铝业 | 天山铝业 | 长城国兴金融租赁有限公司 | 31,781.93 | 抵押人以转让、出租、变卖、赠与、托管、再抵押、重大改装增补或其他任何方式处分或处置本合同项下抵押物的，应征得抵押权人书面同意 |
| 13 | 部分烟气净化系统及配套设备 | 天山铝业 | 天山铝业 | 长城国兴金融租赁有限公司 | 31,781.93 | 抵押人以转让、出租、变卖、赠与、托管、再抵押、重大改装增补或其他任何方式处分或处置本合同项下抵押物的，应征得抵押权人书面同意 |
| 14 | 部分电解槽 | 天山铝 | 天山铝业 | 长城国兴金融租赁有限公司 | 58,206.00 | 本合同有效期内，抵押人以转让、出租、变卖、赠与、托管、再抵押、重大改装增补或其他任何方式处 |
| 序号 | 抵押物 | 抵押人 | 债务人 | 债权人 | 担保主债权 | 对资产形成限制的条款 |
| 业 | 分或处置本合同项下抵押物的，应征得抵押权人书面同意 | |||||
| 15 | 部分电厂配套设备 | 天山铝业 | 天山铝业 | 兴业金融租赁有限公司 | 51,079.00 | - |
| 16 | 部分设备 | 盈达碳素 | 天山铝业 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 29,000.00 | 担保债务清偿完毕前，未经抵押权人同意，抵押人保证不再以出租、出借、再抵押、质押、出售等方式处置抵押物 |
| 17 | 苏（2017）江阴市不动产权第0028133号权证项下不动产 | 新仁铝业 | 新仁铝业 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 23,000.00 | 抵押人承诺，在未经抵押权人书面同意之前，不采取下列行为；（1）转让、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分；（2）经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于改制、股权转让、合并、分立以及减资等；（3）进行或申请进行破产、重整、解散、歇业、或被上级主管部门撤销或非正常停业；（4）签署对抵押人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务 |
四、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
1、拟购买资产的相关情况
本次交易中，上市公司拟购买资产为天山铝业100%股权。重组交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，天山铝业对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易拟购买资产不涉及债权债务处理事宜。
2、拟置出资产的相关情况
本次交易中，上市公司拟置出资产为截至评估基准日（2018年12月31日）全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元。
截至本核查意见出具日，上市公司的拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。同时，上市公司已经取得了截至2018年12月31日扣除应付职工薪酬、应交税费及递延收益、递延所得税负债、预收账款外的债权人金额占比93.33%的债权人同意函。其中，上市公司已经取得所有金融债权人有关本次交易的同意函；预收账款系上市公司预收其客户的货款所致，且上市公司与该等客户在陆续发货销售，截至2019年5月31日，截至2018年12月31日的该等预收账款已下降为2,194.75万元。
《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》《关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》对上市公司负债的转移进行了明确约定：
“在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩
华应赔偿上市公司由此遭受的损失。”
综上，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定：“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时拟置入天山铝业100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将显著提升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
上市公司本次交易的置入资产为天山铝业100%股权。根据天山铝业的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，截至本核查意见出具日，天山铝业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持天山铝业股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能
被限制或者禁止交易的情形。
为确保本次交易的顺利进行，在本次交易获得中国证监会批准后，天山铝业将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案，交易对方将促使天山铝业及时办理工商变更登记手续。待完成工商变更手续后，再将天山铝业100%股权交割至上市公司名下。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（四）本次交易符合《首发办法》第二十八条的规定
《首发办法》第二十八条规定“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”。
如上文所述，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保。根据标的公司出具的确认，并经网络查询，标的公司亦不存在影响持续经营的诉讼以及仲裁等重大或有事项。
综上，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产所抵押、质押资产所对应的债务不存在重大偿债风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对标的公司的主营业务不存在实质性影响，标的公司的持续经营不存在重大不确定性。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定。
六、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第五章拟购买资产基本情况/八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况/（四）抵押、质押等权利限制情况”中补充披露。
问题十八：申请文件显示，2016年12月，标的资产全部权益变更为境内实体及自然人持有。请你公司补充披露：1）前述情况是否涉及企业性质变更，如是，是否已履行必要的审批或备案程序。2）是否涉及外资转内资税收补缴问题，如是，补充披露补缴金额并说明补缴义务主体；如否，进一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、天山铝业不是外商投资企业，不涉及税收补缴事项
2016年12月，标的资产全部权益变更为境内实体及自然人持有之前，天山铝业的唯一股东为厚富投资，厚富投资注册于新疆石河子，厚富投资的唯一股东为新疆兆坤贸易有限责任公司（简称“兆坤贸易”），兆坤贸易注册于新疆石河子。根据《商务部、国家工商行政管理局关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，在2016年12月的股权转让前，天山铝业不属于外商投资企业，亦不属于外商投资企业再投资企业，因此2016年12月标的资产权益变动不涉及企业性质变更。也不需要履行相关的审批和备案程序。
根据上述论述天山铝业不属于外商投资，未享受相关外资税收优惠待遇。同时，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（简称“《外商投资所得税法》”）第八条规定，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。2008年1月1日，《中华人民共和国企业所得税法》正式生效后，《外商投资所得税法》被废止。天山铝业成立于2010年9月，亦不适用《外商投资所得税法》进行补缴。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据天山铝业的历史沿革，2016年12月天山
铝业的权益变动不涉及企业性质变更，不需要履行相关审批或备案程序，亦不涉及外资转内资税收补缴问题。
三、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况/二、历史沿革/
（十一）天山铝业不是外商投资企业，不涉及税收补缴事项”处进行了补充披露。
问题十九：申请文件显示，标的资产报告期内存在尚未了结的重大诉讼、仲裁5起。请你公司补充披露：1）上述诉讼事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响。2）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决或未决诉讼、仲裁；如有，补充披露具体内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。答复：
一、已披露的5起重大诉讼事项的进展，及对本次交易的影响根据天山铝业的确认，并经本所律师核查，已披露的天山铝业尚未了结的标的额1,000万元以上的重大诉讼、仲裁事项进展情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 案情 | 案件进展 |
| 1. | 中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司 | 天山铝业 | 建设工程合同纠纷 | 合同约定“本项目所有设备及装置性材料均由发包方（天山铝业）供应，承包方式为包工包消材固定价格承包，合同价款壹亿陆仟万元整人民币。” 天山铝业已支付款项152,527,286.93元。原告否认按照合同约定采用固定价格结算方式，主张按实际施工量据实结算，故提起诉讼 | 该案已经进行证据质证，原告申请工程造价鉴定，尚未进行正式庭审及判决 |
| 2. | 中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司 | 天山铝业 | 建设工程合同纠纷 | 天山铝业依据实际施工人邓昌宗提供的加盖原告公章的付款委托书向其支付3,000万元款项，另在实际施工过程中原告存在材料超领现象及天山铝业代原告垫付款项，依据合同约定需从工程总价款中扣除。原告对上述情况不予认可，故提起诉讼 | 该案已经进行证据质证，尚未进行正式庭审及判决 |
| 3. | 中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司 | 天山铝业 | 建设工程合同纠纷 | 双方经过审核，最终达成10号机组的工程价款结算价为人民币1.747亿元，且天山铝业已支付该等款项。现原告以申请造价鉴定要求增加工程造价，从而要求额外支付工程款 | 原告提出委托工程造价鉴定的申请，尚未进行正式庭审及判决 |
| 4. | 邓昌宗 | 中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司、天山铝业 | 建设工程合同纠纷 | 原告要求中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司支付89,347,730元工程款及利息，同时要求天山铝业在未付工程款范围内承担连带给付责任 | 该案与上述2、3项下案件系基于同一事实，法院裁定中止审理 |
| 5. | 天山铝业 | 新疆西部能源产业链有限公司、新疆北方能源有限公司、王洪利 | 债权转让合同纠纷 | 一审法院已判决：1.王洪利给付天山铝业借款本金1030万元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付从2013年9月13日至实际偿付之日的借款利息；2.王洪利给付天山铝业借款4028.6382万元，并按照中国人民银行同期贷款利率的四倍支付从2014年7月7日至实际偿付之日的借款利息。 | 王洪利逾期交纳上诉费，二审法院新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院裁定按王洪利自 |
| 王洪利不服一审判决，提起上诉。 | 动撤回上诉处理，一审判决已生效 |
针对上述诉讼，天山铝业已聘请专业诉讼律师进行应对，作为天山铝业上述案件的代理律师事务所及代理律师认为，“上述1-4项下案件相关的工程款均已结清，原告方的诉讼请求难以得到法院支持”；上述第5 项下案件系天山铝业作为原告的诉讼案件，一审法院已经判决支持天山铝业的主要诉讼请求且判决已生效，且各被告没有反诉。为避免上述诉讼对本次交易造成不利影响，天山铝业实际控制人曾超懿、曾超林已出具承诺，“若上述1-4项下诉讼案件经法院终审判决天山铝业败诉，本人同意承担天山铝业因败诉而发生的一切经济损失或实际支出，从而减轻或消除对天山铝业的不利影响；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
基于上述理由，标的公司在财务处理上对上述1-4项诉讼案件均未计提预计负债。基于谨慎性原则，天山铝业对第5项诉讼对应的债权已经全额计提了减值准备。因此，上述诉讼案件不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二、报告期内标的资产及其子公司存在的其他已决或未决诉讼、仲裁
（一）报告期内标的资产及其子公司作为被告的诉讼标的100万元以上已决诉讼、仲裁（不包括原告撤诉、曾申请财产保全而未起诉等情形）。
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 判决/调解结果 |
| 2016年度 | ||||
| 1. | 河南科达东大国际工程有限公司 | 天山铝业 | 买卖合同纠纷 | 调解：天山铝业给付原告货款250万元。 |
| 2. | 山西三利碳素有限公司 | 天山铝业 | 买卖合同纠纷 | 判决：天山铝业给付原告货款1,429,510.5元。 |
| 2017年度 | ||||
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 判决/调解结果 |
| 3. | 中交物产（新疆）有限公司 | 天山铝业 | 买卖合同纠纷 | 判决：天山铝业给付原告983,506.62元。 |
| 2018年度 | ||||
| 4. | 北京华索科技股份有限公司 | 天山铝业 | 承揽合同纠纷 | 调解：天山铝业给付原告欠款2,736,100元。 |
| 5. | 魏安红 | 天山铝业 | 债权转让合同纠纷 | 判决：天山铝业给付原告欠款及利息合计825,439.32元。 |
| 6. | 中国电信集团系统集成有限责任公司新疆分公司 | 天山铝业 | 建设工程施工合同纠纷 | 判决：天山铝业给付原告工程款1,473,771.06元。 |
| 7. | 上海智川工贸有限公司 | 天山铝业 | 买卖合同纠纷 | 调解：天山铝业向原告支付1,108,433.24元的货款及利息损失。 |
| 8. | 四川力源建筑劳务有限责任公司 | 中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司、天山铝业、邓昌宗 | 建设工程分包合同纠纷 | 判决：（1）邓昌宗支付原告工程价款3,815,005元及利息损失918,939元、鉴定费130,000元，新疆四建对上述款项承担连带责任； （2）驳回原告要求天山铝业承担民事责任的诉讼请求。 |
| 9. | 河北翼中经联物流有限公司 | 天山铝业 | 买卖合同纠纷 | 判决：天山铝业向原告支付货款9,075,081.70元及利息损失（利息自2016年5月16日起计算至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率予以计算）。 |
| 2019年度 | ||||
| 10. | 国投华中煤炭物流有限公司 | 天山铝业、胡治家（第三人） | 买卖合同纠纷 | 调解：胡治家给付原告122,529.61元投资款，天山铝业不承担责任。 |
| 11. | 艾默生过程控制有限公司 | 天山铝业 | 买卖合同纠纷 | 调解：天山铝业向原告支付货款及利息80万元。 |
| 12. | 湖北同方高科泵业有限公司 | 天山铝业 | 买卖合同纠纷 | 调解：解除双方签订的《真空泵设备采购购销合同》；天山铝业给付原告货款1,172,854元。 |
| 13. | 贵阳奥特机电技术发展有限公司 | 天山铝业 | 买卖合同纠纷 | 调解：天山铝业向原告支付货款100万元。 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 判决/调解结果 |
| 14. | 贵阳振兴铝镁科技产业发展有限公司 | 天山铝业 | 买卖合同纠纷 | 调解：天山铝业向原告支付货款1,202,234.19元。 |
| 15. | 浙江格洛斯无缝钢管有限公司 | 天山铝业 | 买卖合同纠纷 | 调解：天山铝业向原告支付货款210万。 |
| 16. | 中山市明阳电器有限公司 | 天山铝业 | 买卖合同纠纷 | 调解：（1）天山铝业以商业承兑汇票的方式向原告支付货款1,198,359.1元； （2）天山铝业以电子银行承兑汇票方式向原告支付9、10号机组A／B公用段合同质保金472,039.9元以及《10KV开关柜购买合同》已到期货款60,977.36元。 |
| 17. | 北京ABB高压开关设备有限公司 | 天山铝业 | 买卖合同纠纷 | 调解：天山铝业支付原告货款200万元 |
| 18. | 北京ABB贝利工程有限公司 | 天山铝业 | 买卖合同纠纷 | 判决：天山铝业给付原告货款1,314,573元 |
| 19. | 新疆宝钥钢铁有限公司 | 天山铝业 | 买卖合同纠纷 | 判决：天山铝业向原告支付1,094,137.60元。 |
| 20. | 新疆宝钥钢铁有限公司 | 盈达碳素 | 买卖合同纠纷 | 判决：盈达碳素向原告支付货款及损失共计459,157.20元。 |
| 21. | 新疆天力源非开挖工程有限公司 | 盈达碳素 | 承揽合同纠纷 | 判决：驳回原告要求盈达碳素支付工程款、赔偿经济损失的诉讼请求。 |
（二）除上述已披露的5起1,000万元以上诉讼案件以外，，报告期内标的资产及其子公司作为被告的诉讼标的100万元以上未决诉讼、仲裁。
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 原告诉求 | 案件进展 |
| 1. | 谢荣良 | 邓昌宗、衡阳市长江建设工程有限责任公司、中建新疆建工集团第五建筑工程有限公司、天山铝业 | 建设工程分包合同纠纷 | 原告诉称：2012-2013年期间，原告谢荣良与被告邓昌宗达成劳务分包协议，截至2016年1月2日，被告累计欠付原告劳务费200万元。 | 已开庭，尚未判决 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 原告诉求 | 案件进展 |
| 2. | 新疆中地岩土工程勘察设计院 | 天山铝业 | 建筑工程勘察合同纠纷 | 原告诉称：被告自2011年至2015年将其电解铝厂、氧化铝钢板库、自备电厂及降水设计施工等工程发包给原告，并签订了建设工程合同，被告拖欠原告工程款2,826,857元。故诉求被告支付工程款及利息3,322,970元。 | 已开庭，尚未判决 |
| 3. | 郎坤智慧科技股份有限公司 | 天山铝业 | 技术服务合同纠纷 | 原告诉称：基于双方签订的《天山铝业工业园基建生产经营管控一体化项目咨询实施服务合同书》，天山铝业已付365万元，尚欠实施费用701万元。故诉求被告支付实施费用701万元及利息损失。 | 已开庭，尚未判决 |
针对上述3起天山铝业作为被告的100万元以上未决诉讼案件，天山铝业已聘请诉讼律师积极应诉。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，基于诉讼律师的专业意见以及实际控制人出具的承诺函，标的公司在财务处理上对上述作为被告的重大诉讼案件未计提预计负债，对上述作为原告的重大诉讼案件相关债权计提减值准备，上述诉讼案件不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。标的公司已经披露大额的已决或未决诉讼、仲裁。
四、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况/十三 、重大诉讼、仲裁及行政处罚/（一）重大诉讼、仲裁/1、天山铝业作为被告的重大诉讼、仲裁案件”处进行了补充披露。
问题二十：申请文件显示，报告期内标的资产及其子公司受到环保处罚9起、国土处罚3起、水务处罚1起，请你公司补充披露：1）相关行政处罚的整改情况，以及对本次交易的影响。2）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：
一、报告期内标的资产及其子公司相关行政处罚的整改情况，以及对本次交易的影响
（一）报告内标的资产及其子公司的相关行政处罚整改情况
报告期内，天山铝业的环保、国土、水务行政处罚的具体情况及整改措施及进展情况如下：
| 序号 | 处罚部门 | 处罚原因 | 处罚金额 | 整改情况 |
| 一、环保处罚 | ||||
| 1 | 石河子市环境保护局 | 天山铝业所属的自备电厂一期4×350MW机组工程，未按兵团批复要求，需要配套建设的封闭储煤场未建成，部分燃煤露天堆放，产生较大扬尘，对周围环境造成污染，主体工程正式投入生产。 | 50,000元 | 1、加快工程进度；2、将露天堆放的燃煤干净，并将场地冲洗干净；3、在煤场配备4台雾炮，24小时不间断喷雾，有效抑制扬尘；4、及时缴纳罚款，并对相关责任人进行考核处罚。 |
| 2 | 石河子市环境保护局 | 天山铝业所属的自备电厂在2016年度的运行时间，超过了《关于对八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材配套动力站项目一期4×350MW机组工程主要污染物排放总量指标的复函》（后环函[2014]150号）的规定要求，超排放烟尘约22.61吨。 | 200,000元 | 1、完成了电除尘高频电源的改造和扩容改造，大大提高了除尘效率，已达到超低排放标准；2、已按时缴纳罚款，并积极整改。 |
| 3 | 石河子市环境保护局 | 天山铝业所属的自备电厂在2016年12月28日运行过程中，未按环评批复要求将生产废水、生活污水全部回用；排放的水污染物PH为9.04，超过了《污水综合排放标准》（GB8979-96）表4中的二级标准；未经批准，私设排水管道将厂区泵入 | 300,000元 | 1、立即停止排污水，拆除外排水管道；2、加快事故水池的建设，将外排水全部回收综合利用；3、按时缴纳罚款，并加大环保管理力度。 |
| 贮水罐中复用水池溢流水（工业废水）排入厂区外西侧明渠中。 | ||||
| 4 | 石河子市环境保护局 | 天山铝业所属的2×35万千瓦自备热电9号炉机组工程需要配套建设的全封闭煤场、25000 m3事故池、含油废水油水分离处理、含煤废水处理站、地埋式一体化生活污水处理站工业废水处理站、工业废水贮存池等环境保护设施未建成，主体工程擅自于2017年1月6日投入生产；在2017年1月10日运行过程中，9号炉出口排放的氮氧化物浓度折算值为414mg/m3，超过了《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）规定的排放限值3.14倍。 | 400,000元 | 1、加快工程建设；2、工程完工后，完成了整体工程的环保竣工验收，并通过环保局的备案；3、超标排放是因为新建机组启动过程中需要低负荷运行做实验，对设备进行调试，设备调试正常后，各污染物达标排放；4、已按时缴纳罚款。目前污染物排放已达到超低排放标准。 |
| 5 | 石河子市环境保护局 | 天山铝业所属的自备电厂未经环保部门批准，擅自拆除水污染处理设施（废水总排口的流量计）；未按照环评及批复要求将生产废水、生活污水全部回用，排放的水污染物超过重点水污染物排放总量控制指标。 | 15,000元 | 1、停止对外排水，将废水全部回收利用，并将废水流量计进行恢复；2、将加强内部管理，对相关责任人进行处罚；3、已按时缴纳罚款。 |
| 6 | 石河子市环境保护局 | 根据石河子污染源监控中心提供的污染源自动监控数据显示，天山铝业所属的自备电厂1号锅炉在2017年7月1日至7月4日生产过程中，出口排放的大气污染物中烟尘连续超标排放96小时，折算日均值浓度最大为25.027 mg/m3在2017年7月5日生产过程中，出口排放的大气污染物中烟尘间歇超标排放16小时，折算日均值浓度为21.794 mg/m3，超过了《火电厂大气污染物特别排放限值》（后环发[2017]40号）规定的排放限值0.25倍。 | 100,000元 | 1、加强现场设备的巡检维护工作，保证机组、环保设施正常运行；2、积极与电网调度沟通，待电网有备容后立即停止#1机组运行更换脱硫布袋。3、对相关责任人进行处罚；4、已按时缴纳罚款。目前污染物排放已达到超低排放标准。 |
| 7 | 石河子市环境保护局 | 天山铝业所属的自备电厂未采取相应防范措施，分别于2014年11月和2017年1月擅自将脱硫灰、炉渣等固体废物倾倒在石总场一分场一连空地处和厂区南侧外墙100米处。 | 100,000元 | 1、责令第三方单位承包单位立即将固体废物清理，恢复现场；2、对第三放承包单位进行处罚，并加强内部管理，进一步完善固体废物外运的规章制度；3、已按时缴纳罚款。 |
| 8 | 石河子市环境保护局 | 天山铝业因露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约3万吨煤炭未密闭，也未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，对周围环境造成影响。 | 50,000元 | 1、公司领导高度重视召开了专题会议，对相关责任人进行严厉的处罚；2、对现场堆放的燃煤进行清理； |
| 3、已按时交纳罚款。 | ||||
| 9 | 石河子市环境保护局 | 盈达碳素于2013年9月开工建设，2015年6月投入生产的天铝有限年产100万吨高精铝加工材项目配套的90万吨/年碳素项目，未按照兵团环保局环评批复要求，煅烧炉配套的脱硫除尘系统未与主体工程同时投入使用；阳极焙烧烟气净化设施进、出口未安装烟气在线连续监测系统。 | 80,000元 | 1、公司领导高度重视，连夜召开专题会议，对相关责任人进行严厉的处罚；2、随即按照要求投入运行脱硫设施，并达标排放；3、按照要求安装在线设备，并进行联网验收，实现连续实时监控污染因子排放；4、已按时缴纳罚款。 |
| 二、国土处罚 | ||||
| 1 | 石河子市国土资源局 | 天铝有限于2015年4月起，未经批准，擅自在石河子化工新材料产业园经三路以东、纬三路以南、天山铝业碳素厂西侧，非法占用国有未利用地2683.3平方米修建进厂道路和其他设施。 | 26,833元 | 已按时缴纳罚款，并积极落实整改措施。经第八师国土资源局批准，该等土地已转变为石河子开发区基础设施配套建设用地，并由石河子开发区赛德国有资产经营有限公司持有。目前，该等土地作为公共基础道路设施，实际由天山铝业出资建设。 |
| 2 | 石河子市国土资源局 | 天铝有限于2015年4月起，未经批准，擅自在石河子化工新材料产业园天山铝业碳素厂区内，非法占用国有建设用地876.15平方米修建地坪和其他设施。 | 8,761.5元 | |
| 3 | 石河子市国土资源局 | 天铝有限于2015年4月起，未经批准，擅自在石河子化工新材料产业园纬五路以北、天铝生活区职工宿舍以东，非法占用国有耕地4850.25平方米建设生活区进门道路和其他设施。 | 48,502.5元 | |
| 三、水务处罚 | ||||
| 1 | 石河子市水务局 | 天山铝业曾未经批准，擅自取用地下水进行生产 | 40,000元 | 已按时缴纳罚款，并及时停止违法取用地下水的行为。 |
（二）相关处罚对本次交易的影响
针对环保处罚，新疆生产建设兵团第八师环境保护局分别出具证明，“天山铝业、盈达碳素上述环境违法行为，已按时缴纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形。”新疆生产建设兵团第八师环境保护局亦出具相关说明，“天山铝业大气污染物超标排放情形，经调查核实和技术原因分析，确实存在发电机组启停机过程中短期超标排放行为，但主要污染物未超总量，该公司加大环保管理力度，已全部整改完成。2017年底总量核查核算各项污染物均未超总量指标，
目前全部达到超低排放标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，污染防治设施运行正常，配套的在线监测设施均与兵团、市污染源监控中心联网实时传输数据真实反映实际排放情况，至今污染物排放未出现超标情况。”针对国土处罚，新疆生产建设兵团第八师国土资源局出具了相关证明：“天山铝业上述违法行为发生时由于受项目核准的原因未能及时办理相关用地手续，均不构成重大违法违规行为；天山铝业积极落实整改措施，部分已整改完毕，部分正在积极办理相关土地手续。”
针对水务处罚，石河子市水务局出具了相关证明：“天山铝业上述行为在客观上并未造成重大、持续不良影响，且天山铝业按要求积极整改，故我局认定上述违法行为不属于重大违法违规行为。天山铝业已接受因上述违法行为的处罚并及时停止违法取用地下水的行为，除上述违法行为以外，天山铝业未受到我局的其他任何行政处罚。”综上，天山铝业及其子公司的环保、国土、水务相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣的社会影响等，均不构成重大违法违规行为，且天山铝业及其子公司已积极整改。因此，天山铝业及其子公司的环保、国土、水务相关行政处罚对本次交易不构成实质性影响。
二、标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施
天山铝业为进一步提升合法合规，保障公司规范运营，采取了如下措施：
（一）保障环保合法合规的措施
1、加强风控管理
天山铝业设置了“环境保护管理领导小组”，负责天山铝业环境保护工作的全面管理，环境保护管理领导小组的组长由天山铝业总经理曾超林担任；同时设置了安环部，负责具体的安全与环保工作。
（1）环境保护管理领导小组的工作职责
全面负责企业环境保护工作，进一步明确天山铝业高级管理人员、职能部门
和从业人员职责，确保在生产过程中不发生环境污染事件。
（2）安环部的工作职责
负责公司各项日常管理、安全生产和保卫工作；职业危害防护、环保、消防设备设施管理工作；安全生产会议和活动的组织工作。
2、完善制度设置天山铝业通过制度设置加强内部管理，相关制度构成及管理内容如下：
| 制度名称 | 制度构成/管理内容 |
| 一、管理中心方面 | |
| 《“三违”行为管理规定》 | 规定“三违”行为的管理的职责、管理内容与要求、检查与考核 |
| 《<安全施工作业票>管理制度》 | 加强施工单位对已投产的车间、已运行的变电站和已交付使用的基础设施的施工管理，营造安全生产环境，减少安全隐患 |
| 《危险源辨识和风险评价程序》 | 识别本公司范围各项活动中职业健康安全危险源，评价其风险，确定重要风险，从而进行有效控制 |
| 《应急准备和响应程序》 | 针对潜在的事故或紧急情况，做出应急准备和响应，最大限度地减少可能产生的事故后果，预防或减少可能伴随的人员伤害或有害环境影响 |
| 《安全生产责任制度》 | 贯彻落实“安全第一，预防为主”的方针，强化各级各部门安全生产职责，确保安全生产，做到各司其职，各负其责，密切配合，不断提高安全生产管理水平 |
| 《安全事故处理管理制度》 | 做好事故的报告、统计和调查处理工作，加强事故的管理，吸取、借鉴事故的教训，预防和减少事故的发生，激发各级领导和公司全体员工安全生产的自觉性和主动性 |
| 《动火工作票管理规定》 | 规范工作票管理，确保安全生产，结合公司现实 |
| 《法律法规管理程序》 | 确定适用于本公司质量、环境和职业健康安全管理体系的法律、法规以及其它要求，并建立获取和更新这些法律、法规和其他要求的渠道 |
| 《消防安全管理制度》 | 规范本公司安全生产管理体系、贯彻落实“预防为主、防消结合”的方针，使各级领导和全体职工做到各司其职，各负其责，密切配合，不断提高消防安全管理水平和消防安全责任，确保安全生产 |
| 《应急预案管理制度》 | 通过预先计划和应急措施，充分利用一切可能的力量和资源，在事故发生后迅速控制其发展，保护现场职工和附近居民的健康与安全，并将事故对环境和财产造成的损失降至最小程度 |
| 《职业危害防治责任制度》 | 预防、控制和消除职业危害，预防职业病，保护全体员工的身体健康及其相关权益 |
| 《职业危害事故应急救援预案》 | 认真贯彻落实《劳动法》、《职业病防治法》，本着“反应迅速、处理得当”的原则，结合公司实际情况特制定本公 |
| 司职业危害事故应急救援预案 | |
| 《职业卫生管理制度》 | 预防、控制和消除职业危害，有效预防职业病发生保护员工健康及其相关权益 |
| 《环境保护管理制度》 | 加强废气污染物防治与管理，减少废气污染物产生和对环境造成的污染，确保全面完成污染减排指标，实施可持续发展战略并逐步实现清洁生产 |
| 《环境风险应急预案》 | 建立健全环境污染事故应急机制，提高企业应对涉及公共危机的突发环境污染事故的能力，维护社会稳定，保障公众生命健康和财产安全，保护环境，促进社会全面、协调、可持续发展 |
| 《环境因素管理程序》 | 识别和评价本公司生产及相关活动中能够控制和能够施加影响的环境因素，确定重要环境因素，以便加以控制 |
| 《环保管理考核规定制度》 | 加大公司日常生产过程中的环保管理力度，提高员工环保意识，加强公司环保监督管理工作，确保生产过程中污染物达标排放，避免生产不致对周围环境造成有害影响 |
| 《环境保护管理（考核）制度（自备电厂）》 | 认真贯彻执行环境保护的方针、政策、法律法规，建立各类环保制度、环保管理要求，提升管理理念，提高环保设施运行水平 |
| 《环保CEMS定期校准制度》 | 按照要求对标准气体进行校准，确保标准气体满足校准要求 |
| 《环保岗位责任制度》 | 定时巡检，严格进行安全检查，消除不安全隐患，采取积极防范措施，保障安全 |
| 《环保设备故障预防及处理制度》 | 及时诊断、检修故障并做好记录 |
| 《环保在线检数据测装置巡检及维护制度》 | 按时对在线数据履行日常巡检规程 |
| 《环境保护监测管理制度》 | 加强环境监测工作，及时、准确、全面地反映区域内环境质量现状和发展趋势，为环境管理、环境规划、环境污染防治提供依据 |
| 《环境保护培训制度》 | 提高公司员工环境保护的意识，防止和减少各类环保事故 |
| 《环境应急管理制度》 | 预防和控制潜在的环境事件或紧急情况发生，做出应急准备和响应，最大限度地减轻可能产生的事故后果 |
| 二、电解铝方面 | |
| 《安全看板管理制度》 | 加强车间安全看板管理，落实看板内容 |
| 《安全设备管理员考核制度》 | 实现事业部安全、环保工作的长治久安，全面提升安全、环保、现场管理工作水平 |
| 《电解槽下清理作业安全操作规程》 | 规范电解槽下清铝操作，预防安全事故 |
| 《电工与电焊工的操作规程》 | 规范特种作业人员的操作以防事故的发生 |
| 《电解槽漏槽应急工具及物资管理制度》 | 规范电解槽漏槽应急工具及物资管理，确保应急工具及物资满足应急需求 |
| 《电解槽下部安全操作规程及防范措施》 | 规范电解槽下部作业，预防安全事故 |
| 《电解车间槽盖板管理考核办法》 | 加强槽盖板的管理，改善员工的工作环境，保障员工的身体健康，确保公司环保排放达标 |
| 《电解车间平台规范管理制度》 | 加强现场管理，提升员工素养，提高生产效率，保持生产 |
| 现场的干净、整洁、有序，车间平台道畅通无阻，生产现场设施完好无损 | |
| 《电解铝车辆安全管理及操作规程》 | 规范人和车辆标准化的管理，杜绝安全事故的发生，更好促进安全生产 |
| 《电解铝行车安全操作规程》 | 规范特种作业人员的操作，预防和避免安全事故的发生 |
| 《电解铝事业部“三违”行为管理制度》 | 规范员工不安全行为，杜绝事故的发生，强化制度、加强管理、促进标准化的发展 |
| 《电解铝事业部办公用品固定资产管理制度》 | 加强事业部各单位办公用品固定资产管理，规范办公用品固定资产的申请采购，明确使用及保管责任，降低管理成本 |
| 《电解铝事业部出铝管理制度（试行）》 | 加强出铝班管理，统一出铝作业违规、违纪处罚规定，规范各车间出铝管理要求，杜绝出铝作业安全隐患，保证出铝的安全 |
| 《电解铝事业部计算机管理制度》 | 规范电解铝事业部计算机以及计算机网络的管理，确保计算机以及计算机网络资源高效安全地用于工作 |
| 《电解铝事业部员工宿舍管理制度》 | 规范员工宿舍管理，保证宿舍的安全、文明、整洁，为员工营造一个良好的生活环境 |
| 《电解铝事业部外单位安全施工措施管理制度》 | 明确施工单位的职责，加强现场操作的安全管理 |
| 《电解铝事业部在线监测管理考核制度》 | 加强公司对净化烟气在线监测系统设备运行的有效管理，保证系统正常运行，提高维护工作效能，发挥监控设备作用 |
| 三、发电设备方面 | |
| 《安全工器具安全管理标准》 | 规定公司自备电厂安全工器具的管理、使用、检查和维修中的安全技术要求 |
| 《安全生产奖惩管理标准》 | 规定公司发电事业部安全生产管理奖惩管理原则、内容与方法 |
| 《建设项目安全设施“三同时”管理标准》 | 规定公司发电事业部建设项目安全设施“三同时”工作的内容、职责分工和组织管理工作 |
| 《两票三制管理办法》 | 规范公司发电事业部的“两票三制”的管理，防止人身事故和误操作事故的发生 |
| 《不安全事件管理标准》 | 规定公司发电事业部各种不安全事件的分类与认定标准,以及不安全事件信息报送和调查的管理职责、内容要求与方法、报告和记录 |
| 《检查管理标准》 | 规定公司发电事业部安环部检查内容、检查形式和检查方法以及具体要求 |
| 《三级安全教育规定》 | 对新招（聘）、调入公司员工、实习、代培、临时务工人员以及变换工种人员进行三级安全教育 |
| 《危险化学品管理标准》 | |
| 四、输变电方面 | |
| 《地震灾害应急预案》 | 做好输变电事业部紧急处置突发地震灾害，提高员工的安全意识，熟悉应急逃生线路，保证应急安全通道畅通 |
| 《电网事故应急预案》 | 由于电解铝工艺的特殊性，对供电的要求特别苛刻，但由于供电系统结构的复杂性及不可预料的原因，一旦出现突发停电，为尽快恢复供电，最大限度的减少因停电造成的损失 |
| 《消防应急预案》 | 做好输变电事业部消防安全防范工作，建立健全有效的消防安全防范应急机制，落实消防安全防范工作责任制，部署消防重点部位的安全防范应急机制，防止火灾事故的发生 |
3、加强环保培训力度，强化员工环保意识
天山铝业高度重视日常环保工作，积极组织内部管理人员和生产人员开展环保法律法规的日常学习与培训，全面增强员工的环保法律意识和环保工作技能，培育重视环境保护的企业文化，落实各级环保责任。
4、确保环保设施正常运行，保障污染物达标排放
天山铝业确保环保设施正常运行，保障污染物达标排放。天山铝业配置了废水处理、废气处理等环保设施，相关环保设施运行正常、有效，可满足现有生产需求。未来，天山铝业将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保障现有的环保设施正常运行，确保污染物达标排放。
（二）保障规范运营的措施
1、完善制度建设，加强规范化管理
天山铝业已根据上市公司规范治理要求，积极完善内控治理制度，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，并组织实施了涵盖生产、销售、财务、人力资源、安全环保等各环节的内部管理制度。本次交易完成后，天山铝业将根据上市公司治理及自身经营管理需求，进一步强化自身制度建设，健全、完善公司治理结构，加强规范化管理。
2、注重人员培训，保障合规经营
天山铝业将加强相关人员的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一步强化有关制度的有效建立和运行，为其合法合规运营提供完善的制度保障措施，确保合规经营。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业及其子公司的环保、国土、水务相关
违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣的社会影响等，均不构成重大违法违规行为，且天山铝业及其子公司已积极整改。因此，天山铝业及其子公司的环保、国土、水务相关行政处罚对本次交易不构成实质性影响。天山铝业通过内部职能部门的设置、完善公司治理结构、建立健全内部制度、加强员工培训等多方面手段保障公司规范运营。
四、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第五章拟购买资产基本情况/十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚/（二）行政处罚”中补充披露。
问题二十一：申请文件显示，报告期内，天山铝业购买3家公司控股权，出售1家控股子公司股权。请你公司补充披露：1）结合天山铝业最近三年内购买资产历史沿革、经营情况、被购买前一个会计年度相应财务数据占比及运营时间情况，补充披露本次交易是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。2）补充披露最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性，新增业务与原有业务的相关性。3）量化分析标的资产报告期内购买和出售有关资产对标的资产经营业绩、评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定
（一）天山铝业最近三年购买资产历史沿革
报告期内，天山铝业购买了如下3家公司的控股权：靖西天桂铝业有限公司、江阴新仁铝业科技有限公司和天山铝科技株式会社，具体情况如下：
1、购买靖西天桂铝业有限公司
靖西天桂铝业有限公司(以下简称“靖西天桂”)，成立于2017年2月7日，由
曾小山先生、邓娥英女士共同出资设立，注册资本为300,000,000.00元，收购前注册资本尚未缴纳。经营范围：氧化铝、氢氧化铝的冶炼、生产和销售。2017年3月27日，天山铝业以3000.00元的对价自曾小山、邓娥英处收购了其持有的靖西天桂100%的权益，形成非同一控制下的企业合并。
2、购买江阴新仁铝业科技有限公司
江阴新仁铝业科技有限公司（以下简称“新仁铝业”），成立于2016年10月8日，系江阴新仁科技有限公司（以下简称“新仁科技”）以其持有的账面价值合计为276,577,134.14元的部分固定资产、无形资产及在建工程，按照经评估后的公允价值合计419,739,600.00元出资设立，新仁科技持有新仁铝业100%的权益。经营范围：铝合金材料的研究、加工和销售。2016年12月31日，天山铝业向新仁科技收购了其拥有的新仁铝业100%的股权。本次交易的合并日为2016年12月31日，系天山铝业实际取得新仁铝业控制权的日期。由于新仁铝业形成业务，且与天山铝业在合并前后均受曾超懿先生和曾超林先生最终控制且该控制并非暂时性的，故该交易属于同一控制下企业合并。
3、购买天山铝科技株式会社的情况
2016年2月，Great Dragon International Investment Holdings Ltd.(以下简称“Great Dragon International（伟龙国际投资控股有限公司）)和香港智科环球投资贸易有限公司按照60%:40%的比例设立天山铝科技株式会社。
2017年8月31日，天山铝业之子公司领先(香港)有限公司(以下简称“领先香港”)与天山铝业之关联方Great Dragon International Investment Holdings Ltd.(以下简称“Great Dragon International（伟龙国际投资控股有限公司）”)签署股权转让协议，领先香港以600,000.00美元(折合3,920,520.00元)作为对价收购GreatDragon International所持有的天山铝科技株式会社60%的股权。
（二）购买的资产财务数据情况
上述被购买资产前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额情况与天山铝业购买前相应项目指标的比例如下：
单位：万元
| 公司名称 | 购买日 | 2016年12月31日/2016年度 | ||
| 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 | ||
| 靖西天桂 | 2017-3-27 | 成立于2017年2月，无购买前一个会计年度财务数据 | ||
| 新仁铝业 | 2016-12-31 | 42,512.31 | 3,456.02 | 33.11 |
| 天山铝科技株式会社 | 2017-8-31 | 1,074.04 | 208.02 | 1.36 |
| 合 计 | 43,586.35 | 3,664.04 | 34.47 | |
| 天山铝业 | 3,202,656.54 | 2,144,123.46 | 181,462.65 | |
| 比 例 | 1.36% | 0.17% | 0.02% | |
注：天山铝业合并新仁铝业的合并日为2016年12月31日，新仁铝业被购买前前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额取2016年12月31日或2016年度数据。
对比靖西天桂、新仁铝业、天山铝科技株式会社被购买前一个会计年度资产总额、营业收入和利润总额占天山铝业的比例均较小，且购买的3家单位为天山铝业同一产业链的上下游，系天山铝业为降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为，未造成天山铝业主营业务发生变化。
综上所述，报告期内，天山铝业购买3家公司控股权符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。
二、最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性，新增业务与原有业务的相关性
根据天山铝业的战略发展需要，最近三年天山铝业购买、出售资产的原因和合理性情况如下：
| 购买、出售事项 | 购买出售事项的原因 | 新收购业务与原有业务的相关性 |
| 出售天富煤业55%股权 | 天山铝业拟在国内上市，天富煤业部分资产存在权属瑕疵，因此出售该项资产 | 不适用 |
| 购买靖西天桂100%股权 | 为了减少关联交易、避免同业竞争，公司延伸氧化铝产业链的需要予以收购 | 靖西天桂从事氧化铝的生产销售，氧化铝是天山铝业生产电解铝的核心原材料，因此靖西天桂与天山铝 |
| 购买、出售事项 | 购买出售事项的原因 | 新收购业务与原有业务的相关性 |
| 业业务存在较强的相关性和协同性 | ||
| 购买新仁铝业100%股权 | 减少关联交易、避免同业竞争，公司延伸产业链的需要 | 新仁铝业主要从事铝深加工业务，是天山铝业主要产品铝锭的下游应用，与天山铝业业务存在较强的相关性和协同性 |
| 购买天山铝科技株式会社60%股权 | 减少关联交易、避免同业竞争，公司延伸产业链的需要 | 新仁铝业主要从事高纯铝相关业务，与天山铝业业务存在较强的相关性和协同性 |
综上所述，最近三年内标的资产购买、出售资产均具有合理性，新收购业务与天山铝业业务存在相关性。
三、量化分析标的资产报告期内购买和出售有关资产对标的资产经营业绩、评估值的影响
（一）标的资产报告期内购买和出售有关资产对经营业绩的影响
报告期内购买的靖西天桂、新仁铝业和天山铝科技株式会社净利润情况如下：
单位：万元
| 类别 | 单位名称 | 股权比例 | 涉及股权比例的净利润 | ||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | |||
| 购买资产 | 靖西天桂 | 100% | -44.05 | -5,880.46 | |
| 新仁铝业 | 100% | 732.16 | 782.09 | ||
| 天山铝科技 | 60% | 1.49 | 0.50 | ||
| 处置资产 | 天富煤业 | 55% | -50.55 | ||
| 小计 | -50.55 | 689.61 | -5,097.87 | ||
| 天山铝业归母净利润 | 134,897.47 | 141,698.75 | 108,170.23 | ||
| 比例 | -0.04% | 0.49% | -4.71% | ||
综上所述，报告期内，天山铝业购买资产和出售资产占天山铝业归母净利润的比例较小，对天山铝业的经营业绩影响较小。
（二）报告期内购买和出售有关资产对标的评估值的影响
目前天山铝业燃料煤主要是外购，且具有了完整燃料煤采购渠道，出售天富煤业55%股权，不影响天山铝业未来年期经营活动，不存在对其企业未来现金流
的影响，故不会对天山铝业的评估值产生重大影响。天山铝业收购靖西天桂时，靖西天桂无任何资产与负债，也未开展经营活动，因此天山铝业以3000元收购其100%股权。对于新仁铝业100%股权的收购，为属于同一控制下企业合并，净利润在天山铝业合并净利润中占比较低，本次评估已考虑未来年期对天山铝业的价值贡献，但其对天山铝业的估值影响较小。对于天山铝科技株式会社60%股权，目前处于微盈，利润贡献很小，资产规模极小，对本次天山铝业评估估值影响较小。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，标的资产报告期内主营业务未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。最近三年内标的资产购买、出售资产均具有商业合理性，新收购业务与原有业务存在相关性。标的资产报告期内购买和出售有关资产对标的资产经营业绩、评估值的影响较小。
五、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况/十四、报告期内天山铝业购买出售资产情况”处进行了补充披露。
问题二十二：申请文件显示，报告期内，1）标的资产在建工程规模较大，随着达到预定可使用状态，在建工程逐渐转为固定资产。2）随着氧化铝及预焙阳极项目的建设，标的资产电解铝生产所需的原材料供应将得到有效保障。请你公司补充披露中介机构对在建工程实际建设进度与计划进度是否一致、投产是否存在障碍等情况履行的核查程序。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、 天山铝业在建工程实际进度情况，投产是否存在障碍情况的核查说明
截至2019年5月31日，天山铝业靖西天桂的氧化铝项目、南疆碳素的预焙阳极项目及天展新材高纯铝项目建设情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 项目最新进度 | 计划进度 | 项目计划投资总额 | 账面已投金额（截至2019年5月31日） |
| 南疆碳素年产50万吨预焙阳极项目 | 一期工程30万吨产能已经进入试生产阶段 | 一期工程30万吨阳极碳素预计在2019年下半年投产；二期20万吨阳极碳素预计在2020年底投产 | 130,000.00 | 107,253.27 |
| 靖西天桂250万吨氧化铝项目 | 一期80万吨氧化铝生产项目已经进入试生产阶段 | 一期80万吨预计2019年下半年投产；二期85万吨预计2020年下半年；三期85万吨预计2021年下半年投产 | 516,000.00 | 208,484.94 |
| 天展新材建设的6万吨高纯铝项目 | 已经投产1.5万吨产能 | 项目于2017年开始建设，分为4期，一期1万吨产能已建成投产；二期1万吨，已建成投产5000吨，另外5000吨预计2019年下半年投产；三期2万吨，预计2021年底建成投产，四期2万吨，预计2022年底建成投产 | 60,000.00 | 23,476.14 |
| 合计 | - | - | 706,000.00 | 339,214.35 |
注：上述项目总投资系该等项目的各期合计的总投资，截止目前已投金额主要系该项目对应的一期投资额
如上表所述，氧化铝及预焙阳极项目建设进度正常，实际建设进度与计划进度不存在重大差异。
针对上述在建工程，独立财务顾问、律师、会计师、评估师履行的核查程序如下：
1、检查氧化铝及预焙阳极项目的立项资料、环评资料、报建资料、建设用地许可证、施工许可证等资料，项目建设审批手续齐全，符合相关法律规定。
2、访谈工程项目的负责人，询问项目的建设情况、工程进度及预计投产时间等。经访谈，目前项目进度与目前的计划进度一致。
3、检查项目已投资金额与预计投资的占比情况，验证项目的进度情况。
4、访谈靖西市发展和改革局和阿拉尔经济技术开发区经济发展局，明确该
项目进展顺利，当地政府支持相关项目建设，截至目前，未发现项目存在任何实施的障碍，项目预计会按时投产。
5、实地查看了氧化铝及预焙阳极项目的建设情况，一期氧化铝及一期预焙阳极项目房屋建筑物主体均已完工，设备已进入安装调试阶段，生产建设按照预期进行，实际建设进度与计划进度相吻合，已基本达到试生产条件。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业相关在建工程项目建设实际建设进度与目前计划进度不存在重大差异，按照计划投产不存在障碍。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析” 处进行了补充披露。
问题二十三： 申请文件显示，标的资产报告期固定资产分别为914,931.75万元，1,249,318.80万元、1,224,290.20万元。请你公司列表补充披露标的资产主要固定资产及折旧情况、剩余使用年限等情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、天山铝业主要固定资产及折旧情况、剩余使用年限情况
天山铝业所属电解铝行业为重资产行业，报告期各期末天山铝业机器设备类固定资产金额分别为914,931.75万元，1,249,318.80万元、1,224,290.20万元和1,235,885.26万元。截至2019年05月31日，天山铝业上述主要固定资产折旧及剩余使用年限情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 剩余使用年限（年） |
| 电解槽一期 | 179,979.79 | 33,269.19 | 146,710.60 | 13.08-15.33 |
| 电解槽二期 | 179,323.72 | 24,345.85 | 154,977.87 | 13.92-16.08 |
| 电解槽三期 | 187,732.04 | 19,817.25 | 167,914.79 | 14.5-18.42 |
| 发电机组一期（1#、2#） | 166,905.70 | 41,514.51 | 125,391.19 | 14.58-15.5 |
| 发电机组一期（3#、4#） | 170,705.79 | 36,455.85 | 134,249.94 | 15.5 |
| 发电机组二期（9#、10#） | 186,916.37 | 13,474.70 | 173,441.67 | 18.33-18.58 |
| 铝厂烟气净化系统 | 63,228.66 | 7,941.51 | 55,287.15 | 15.33-18.58 |
| 铝厂一期一号变电站 | 19,325.00 | 4,283.71 | 15,041.29 | 15.33 |
| 铝厂二期二号变电站 | 16,526.80 | 2,140.09 | 14,386.71 | 16.58 |
| 铝厂三期三号变电站 | 15,496.88 | 1,842.70 | 13,654.18 | 18.08 |
| 铝厂二期五号变电站 | 13,530.49 | 1,936.69 | 11,593.80 | 16.58 |
| 铝厂三期六号变电站 | 13,579.30 | 1,072.55 | 12,506.75 | 18.08 |
| 合 计 | 1,213,250.54 | 188,094.60 | 1,025,155.94 | - |
整体上，天山铝业的固定资产成新率较高，剩余使用年限较长，设备系近年投产的先进设备，上述设备保障了天山铝业未来持续稳定的生产经营。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内天山铝业固定资产情况与其自身行业属性相匹配，机器设备类固定资产原值及折旧计量准确。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析”处进行了补充披露。
问题二十四：申请文件显示，报告期内，随着产能逐渐释放，天山铝业销售自产铝锭的数量逐渐增加，相应的销售外购铝锭的数量相对减少，因此总体主营业务收入保持相对稳定。请你公司结合报告期标的资产产能释放情况、销售外购铝锭数量及占比情况等，补充披露2018年外购铝锭销售数量、比例较2017年增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、2018年外购铝锭较2017年度增长的原因及合理性
2018年、2017年天山铝业的铝锭产量、销量和外购铝锭销量及其占比情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 全年销售数量（万吨） | 194.87 | 167.62 |
| 其中：销售自产铝锭数量（万吨） | 118.80 | 102.94 |
| 销售外购铝锭数量（万吨） | 76.07 | 64.68 |
| 销售外购铝锭数量占比 | 39.04% | 38.59% |
| 自产铝锭产量（万吨） | 116.68 | 108.61 |
如上表所述，2018年度外购铝锭销售数量占全年铝锭销售数量的39.04%；2017年度外购铝锭销售数量占全年铝锭销售数量的38.59%；外购铝锭占全部铝锭销售比例上升0.45%，维持基本稳定。2018年度外购铝锭销售数量和占比较2017年度增加的原因如下：
1、2018年度，天山铝业自产电解铝全部120万吨产能全部达产，生产供应能力加强，自产铝锭销售规模扩大。随着市场开拓力度加强，为满足下游客户需求的增长，匹配客户要求的交货时间节点和数量，天山铝业在增加自产铝锭销售的同时，持续从贸易商或其他铝锭生产商处外购部分铝锭用于向客户交付，所以近两年自产铝锭占比基本稳定。
2、按照行业惯例，铝锭交易通常采用“先付款、后交货”的模式，即货物销售方收到货物购买方预付货款后再安排向货物购买方发货或仓库交货。天山铝业在向部分实力较强的大型贸易商客户销售铝锭时，会在交货前的较长一段时间时，从客户处收取一定金额的预收款，对应会给予相应客户一定的商业折扣，折
扣的大小主要取决于与对该客户的预收款的金额、预付款的时间等因素。2018年度，天山铝业为满足120万吨自产铝锭生产营运资金需求及在建项目建设的资金需要，加大了对预收款客户的营销力度，其中2018年末预收账款较2017末增长约4.7亿元。为匹配客户的交付要求，天山铝业在自产铝锭规模一定的前提下，加大了外购铝锭进行采购数量，故2018年度外购铝锭销售数量较2017年度有所增长。综合上述，2018年外购铝锭销售数量和比例较2017年增长的原因，主要系自身产能和客户的需求增加、天山铝业生产经营及项目建设资金需求增加所致，具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2018年外购铝锭销售数量和比例较2017年增长的原因，主要系自身产能和客户的需求增加、天山铝业生产经营及项目建设资金需求增加所致，具有合理性。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/（一）盈利能力分析/1、营业收入分析” 处进行了补充披露。
问题二十五：申请文件显示，标的资产报告期内其他业务收入分别为115,118.73万元、1,957.49万元和16,358.76万元，主要为销售材料收入。请你公司进一步补充披露报告期其他业务收入大幅变动的原因及合理性。
答复：
一、报告期内天山铝业其他业务收入变动的原因及合理性
报告期内，天山铝业其他业务收入结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售材料 | 946.03 | 15,760.83 | 1,356.10 | 114,650.97 |
| 其中：氧化铝销售 | - | 12,162.53 | - | 113,227.08 |
| 提供劳务 | 40.10 | 355.51 | 307.18 | 20.28 |
| 其他 | 3.85 | 242.42 | 294.20 | 447.48 |
| 合计 | 991.98 | 16,358.76 | 1,957.49 | 115,118.73 |
如上表所述，天山铝业其他业务收入包括原材料销售、受托加工劳务收入及其他（主要为房屋租赁收入）等项目。其中2016年和2018年主要系氧化铝销售所致。2016年度及2018年度，天山铝业为满足临时性资金需求，在原材料氧化铝库存充足的情形下，对外出售了部分氧化铝予以补充流动资金。报告期内的氧化铝销售并非标的公司的经常性业务，具有偶发性，该销售业务大幅变动主要系市场因素、临时性资金需求等因素影响，具有合理性。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/（一）盈利能力分析/1、营业收入分析” 处进行了补充披露。
问题二十六： 申请文件显示，标的资产报告期应收票据分别为85,205.75万元、12,020.60、2,241.98万元。请你公司补充披露标的资产报告期营业收入上升的同时应收票据大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、天山铝业应收票据变化的原因及合理性
报告期内应收票据的有关情况如下：
单位：万元
| 票据类型 | 2019年5月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 票据类型 | 2019年5月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 1,637.51 | 1,490.71 | 9,919.34 | 4,985.75 |
| 商业承兑汇票 | - | 751.27 | 2,101.26 | 80,220.00 |
| 合计 | 1,637.51 | 2,241.98 | 12,020.60 | 85,205.75 |
| 其中：质押票据 | - | 5,800.00 | 1,000.00 | |
| 已贴现或背书未到期商业承兑汇票 | - | 1,640.88 | 80,000.00 | |
| 扣除质押和已贴现或已背书未到期部分 | 1,637.51 | 2,241.98 | 4,579.72 | 4,205.75 |
天山铝业对客户收款主要采用银行转账和银行承兑汇票方式，另有少量商业承兑汇票。天山铝业收到商业汇票后通常会进行背书转让、贴现或向银行质押以开具小额银行承兑汇票支付给供应商，以加快资金流转，提高资金使用效率。因此天山铝业期末扣除质押和已贴现或已背书未到期部分的应收票据余额均较小，2016年12月31日、2017年12月31日、及2018年12月31日及2019年5月31日对应的上述金额分别为4,205.75万元、4,579.72万元、2,241.98万元和1,637.51万元。
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》，对已贴现或背书未到期的附追索权的商业承兑汇票不终止确认，且将收到的款项作为一项负债。2016年12月31日，天山铝业有一笔80,000万元商业承兑汇票已经背书转让，但该票据受让方存在对天山铝业的追索权，因此在2016年12月31日仍在应收票据中列报，同时确认一笔80,000万元的短期负债。报告期内，天山铝业未产生任何承担追索权义务的事项实际发生。天山铝业在报告期内加强了信用管理，逐步减少商业承兑汇票的使用，除2016年12月31日外，已贴现或背书未到期的附追索权的商业承兑汇票金额较小，因此天山铝业的整体应收票据金额下降。
综上所述，天山铝业期末应收票据余额的变化具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业在报告期内逐步减少商业承兑汇票的使用，除2016年12月31日外，已贴现或背书未到期的附追索权的商业承兑汇
票金额较小，因此天山铝业的整体应收票据金额下降，天山铝业期末应收票据余额的变化具有合理性。
三、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（2）应收票据及应收账款”处进行了补充披露。
问题二十七：申请文件显示，报告期内天山铝业用于铝锭生产而采购的主要原材料包括氧化铝、预焙阳极等。除此之外，天山铝业对外采购铝锭进行铝锭贸易销售。请你公司分别补充披露：1）标的资产对外采购生产用途的氧化铝、预焙阳极等的主要供应商情况。2）贸易销售用途的氧化铝、预焙阳极等主要供应商情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产对外采购生产用途的氧化铝主要供应商情况
报告期内，天山铝业采购生产用途的氧化铝供应商前五大情况如下：
| 年度 | 序号 | 供应商 | 采购金额 （万元） | 占氧化铝采购总额的比重 |
| 2019年1-5月 | 1 | 厦门象屿物流集团有限责任公司 | 85,342.27 | 31.01% |
| 2 | 嘉能可有限公司 | 81,505.32 | 29.62% | |
| 3 | 山东信发华源贸易有限公司 | 24,831.35 | 9.02% | |
| 4 | 托克投资(中国)有限公司 | 23,132.05 | 8.41% | |
| 5 | 西安橡树投资发展有限责任公司 | 16,457.36 | 5.98% | |
| 合计 | 231,268.36 | 84.03% | ||
| 2018年 | 1 | 中铝国际贸易有限公司 | 126,771.88 | 21.30% |
| 2 | 西安橡树投资发展有限责任公司 | 114,547.86 | 19.24% | |
| 3 | 山东信发华源贸易有限公司 | 76,355.81 | 12.83% | |
| 4 | 厦门象屿物流集团有限责任公司 | 48,834.31 | 8.20% | |
| 5 | 继仁（上海）商贸有限公司 | 45,501.78 | 7.64% | |
| 合计 | 412,011.64 | 69.21% | ||
| 2017年 | 1 | 厦门象屿物流集团有限责任公司 | 253,409.06 | 38.81% |
| 2 | 中铝国际贸易有限公司 | 124,311.44 | 19.04% | |
| 3 | 嘉能可有限公司 | 106,805.71 | 16.36% | |
| 4 | 山东信发华源贸易有限公司 | 30,763.29 | 4.71% | |
| 年度 | 序号 | 供应商 | 采购金额 （万元） | 占氧化铝采购总额的比重 |
| 5 | 托克投资(中国)有限公司 | 16,163.21 | 2.48% | |
| 合计 | 531,967.71 | 81.40% | ||
| 2016年 | 1 | 嘉能可有限公司 | 115,386.22 | 23.07% |
| 2 | 石河子开发区伏峰贸易有限公司 | 75,994.00 | 15.20% | |
| 3 | 中铝国际贸易有限公司 | 55,430.45 | 11.08% | |
| 4 | 托克投资（中国）有限公司 | 31,602.77 | 6.32% | |
| 5 | 依然泰国际贸易有限公司 | 27,995.62 | 5.60% | |
| 合计 | 306,409.06 | 61.27% | ||
氧化铝为公司的主要原材料 ，占铝锭总成本约55%-58%，每年耗用氧化铝约220万吨，所以须选择有充足的供应能力和物流运输能力的供应商。天山铝业的供应商都是大宗物资贸易商或生产商，报告期氧化铝主要供应商基本情况如下：
（1）中铝国际贸易有限公司
中铝国际贸易有限公司成立于2001年4月，系中国铝业股份有限公司（证券代码：601600）的全资子公司，实际控制人为国务院国资委。该公司主营氧化铝、电解铝、铝合金、焦煤、铜铅锌、稀贵金属、铝矿石、铜精矿、铁矿石等工业品国内及进出口贸易，是中铝集团主要的营销和贸易窗口，中国铝业是全球第二大氧化铝生产商。
（2）托克投资（中国）有限公司
托克投资（中国）有限公司成立于2005年10月，注册资本金为15,000万美元，是全球领先的独立大宗商品贸易和物流公司托克公司（TRAFIGURA）的中国子公司。托克投资（中国）有限公司主营产品包括有色金属（精矿、金属和废料）、黑色金属（铁矿石和煤炭）以及石油产品和石化产品。根据《财富》杂志的评选，托克公司在2018年世界五百强排行中列32名。
（3）嘉能可有限公司
嘉能可有限公司成立于2004年，注册资本金为43000万美元，为嘉能可国际（Glencore International AG）的全资子公司。嘉能可国际是一家瑞士公司,是全球最大的商品交易商之一。嘉能可有限公司的主营产品包括有色金属及矿产、能源产品等。根据《财富》杂志的评选，嘉能可有限公司在2018年世界五百强
排行中列14名。
（4）厦门象屿物流集团有限责任公司
厦门象屿物流集团有限责任公司成立于2002年，注册资本504,553.286万元，系大型国企厦门象屿股份有限公司（证券代码600057）的子公司，主营业务为大宗商品采购供应及综合物流。根据《财富》杂志的评选，厦门象屿集团在2018年世界五百强排行中列375名。
（5）西安橡树投资发展有限责任公司
西安橡树投资发展有限责任公司成立于2005年，注册资本1,000.00万元，该公司系国内大型氧化铝、铝锭及其他有色产品的贸易商，从业历史悠久、规模较大，信誉良好。西安橡树投资发展有限责任公司自2005年3月设立开始从事有色行业经营，历史期主要与陕西有色、托克公司、嘉能可有限公司、中国铝业等大型国有企业及外资企业进行合作。
（6）山东信发华源贸易有限公司
山东信发华源贸易有限公司成立于2007年，注册资本16,000.00万元，系信发集团有限公司下属公司，山东信发集团是一家集发电、供热、氧化铝、电解铝及铝深加工等产业于一体的现代化大型企业集团，根据《山东工商联》发布2018年山东民营企业100强名单，山东信发集团位列第2名。
（7）继仁（上海）商贸有限公司
继仁（上海）商贸有限公司成立于2015年，为一家新加坡全资控股的外商投资企业，注册地位于上海自贸区内，注册资本5,000.00万元，主要经营矿产品、化工产品和铝锭的批发、进出口、国际贸易等，为TRAVENCO PTE.LTD的全资子公司。
二、标的资产对外采购生产用途的阳极碳块的主要供应商情况
报告期内，标的公司采购生产用途的阳极碳块的前五大供应商情况如下：
| 年度 | 序号 | 供应商 | 采购金额 （万元） | 占阳极碳块采购总额的比重 |
| 2019年1-5月 | 1 | 济南海川投资集团有限公司 | 8,705.27 | 12.02% |
| 2 | 水城县鑫新炭素有限责任公司 | 7,994.28 | 11.04% | |
| 3 | 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 | 7,314.77 | 10.10% | |
| 4 | 新疆新天瑞炭素制品有限公司 | 4,532.00 | 6.26% | |
| 5 | 巩义市中山碳素厂 | 524.81 | 0.72% | |
| 合计 | 29,071.13 | 40.14% | ||
| 2018年 | 1 | 济南万瑞炭素有限责任公司 | 13,732.59 | 7.23% |
| 2 | 水城县鑫新炭素有限责任公司 | 13,092.10 | 6.89% | |
| 3 | 三门峡神通碳素有限公司 | 9,780.87 | 5.15% | |
| 4 | 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 | 5,894.06 | 3.10% | |
| 5 | 新疆新天瑞炭素制品有限公司 | 5,717.14 | 3.01% | |
| 合计 | 48,216.76 | 25.38% | ||
| 2017年 | 1 | 水城县鑫新炭素有限责任公司 | 15,802.08 | 9.64% |
| 2 | 三门峡神通碳素有限公司 | 9,204.76 | 5.61% | |
| 3 | 河南金驹实业股份有限公司 | 6,901.43 | 4.21% | |
| 4 | 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司 | 4,745.59 | 2.89% | |
| 5 | 新疆神火炭素制品有限公司 | 3,604.95 | 2.20% | |
| 合计 | 40,258.81 | 24.55% | ||
| 2016年 | 1 | 石河子开发区伏峰贸易有限公司 | 34,952.27 | 25.77% |
| 2 | 沁阳市黄河碳素有限责任公司 | 6,505.08 | 4.80% | |
| 3 | 国家电投集团重庆碳素有限公司 | 6,085.51 | 4.49% | |
| 4 | 济南海川投资集团有限公司 | 5,092.17 | 3.75% | |
| 5 | 三门峡神通碳素有限公司 | 4,104.22 | 3.03% | |
| 合计 | 56,739.25 | 41.84% | ||
天山铝业阳极碳块大部分由子公司新疆天山盈达碳素有限公司（以下简称“盈达碳素”）供应，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-5月子公司盈达碳素供应占整个阳极碳块采购量的40.09%、60.36%、54.12%、59.74%，其余生产所需的阳极碳块主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量，按实际生产需求采购，阳极碳块有公开的市场价格，交易定价随行就市。报告期对外采购阳极碳块主要供应商基本情况如下：
（1）济南万瑞炭素有限责任公司
济南万瑞炭素有限责任公司成立于2008年，注册资本4000万元，主营经营石墨及碳素制品加工销售。
（2）三门峡神通碳素有限公司
三门峡神通碳素有限公司成立于2013年4月，注册资本500万元，主要经营范围为预焙阳极生产、销售等。
（3）内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司
内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司成立于2005年，是一家大型的阳极碳块生产商，公司是由通辽市霍煤集团控股有限责任公司和内蒙古通顺铝业股份有限公司共同出资组建的专业化生产铝用阳极的企业，注册资本为9700万元，是国内生产碳素制品规模较大的企业之一。
（4）新疆新天瑞炭素制品有限公司
新疆新天瑞炭素制品有限公司成立于2017年，注册资本35,000.00万元，主营业务为电解铝预焙阳极生产销售、碳素制品、化工产品、有色金属制品、机电产品、仪器仪表、钢材销售。
（5）水城县鑫新炭素有限责任公司
水城县鑫新炭素有限责任公司成立于2011年，注册资本5,000.00万元，主营业务为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营（炭素制品、耐火材料、煤化工产品的生产、销售。）。
三、标的资产对外采购贸易用途的氧化铝、阳极碳块主要供应商情况
报告期内，天山铝业采购的氧化铝绝大部分均用于生产用途，但因市场因素、资金因素、客户需求因素等，报告期存在偶发性的氧化铝销售，因氧化铝为大宗标准化商品，各厂家的氧化铝并没有质量和使用上的区别，检验合格入库后并没有区别供应商进行管理和区分核算。因此，销售氧化铝主要供应商与生产用途的氧化铝主要供应商相同，没有因贸易销售氧化铝而单独采购。
报告期内，标的公司没有阳极碳块对外销售，因此不涉及采购贸易用途的阳极碳块供应商。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产采购生产用途的氧化铝和阳极碳块主要供应商大部分为业内具有较强综合实力的大型供应商。标的公司采购贸易用途的氧化铝主要供应商与采购生产用途的氧化铝主要供应商相同；标的公司未采购贸易用途的阳极碳块，因此不涉及该类供应商。
四、补充披露
以上内容已在重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术/ 六、主要原材料、能源供应情况/（五）报告期内向前五名供应商采购的情况”部分进行补充披露。
问题二十八：申请文件显示，报告期标的资产销售的前五大客户包括托克投资(中国)有限公司、中铝国际贸易有限公司等。请你公司补充披露标的资产报告期主要客户为贸易类公司的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内天山铝业主要客户为贸易类公司的原因及合理性
报告期内，天山铝业主要从事电解铝的生产销售。电解铝行业中，贸易类公司参与到电解铝销售环节中，具有较强的必要性，具体原因有：
1、铝是仅次于钢材的人类应用的第二大金属。电解铝下游应用非常广泛、庞杂。不同铝深加工应用领域所需技术、销售渠道、商业模式差异较大，从而造成电解铝下游铝深加工企业的规模差异较大，单个铝深加工企业采购量分散，资金实力受限的特点。
2、电解铝系标准化的大宗商品，具有活跃的现货和期货市场，包括天山铝业在内的铝企业，主要参照上海长江有色现货均价、南储仓华南现货均价或铝期货价格作为结算基准价。在价格基准相同的情况下，贸易商发挥其渠道优势，资
金优势，能够签订较大金额的订单，可以向天山铝业提供预付款。因此天山铝业会与向这些贸易商销售铝锭。这也是行业内较为惯常的做法。天山铝业建立了广泛的下游客户网络，既包括下游深铝加工厂商，比如明泰铝业（601677.SH），也包括大型贸易商,从而适当分散客户，提升话语权。天山铝业优先选择具有较长经营历史、资金实力雄厚、经营规范的贸易商作为交易对手。中铝国贸、托克投资是电解铝国内市场甚至国际上知名的大宗物资贸易商，该类企业资金实力雄厚，信用状况良好，受到市场的认可，在行业内具有较强的影响力，是电解铝行业的重要参与者，标的公司与上述企业开展业务具有合理性。经查阅公开资料，上述企业亦是多家上市公司的重要客户，其具体情况如下：
（一）中铝国际贸易有限公司基本情况
中铝国际贸易有限公司成立于2001年4月，系中国铝业股份有限公司（证券代码：601600）的全资子公司，实际控制人为国务院国资委。该公司主营氧化铝、电解铝、铝合金、焦煤、铜铅锌、稀贵金属、铝矿石、铜精矿、铁矿石等工业品国内及进出口贸易，是中铝集团主要的营销和贸易窗口。
（二）托克投资（中国）有限公司基本情况
托克投资（中国）有限公司成立于2005年10月，注册资本金为15,000万美元，是全球领先的独立大宗商品贸易和物流公司托克公司（TRAFIGURA）的中国子公司。托克投资（中国）有限公司主营产品包括有色金属（精矿、金属和废料）、黑色金属（铁矿石和煤炭）以及石油产品和石化产品。根据《财富》杂志的评选，托克公司在2018年世界五百强排行中列32名。
天山铝业在与贸易商进行交易时，均是“买断式”的交易模式，先款后货，与非贸易类客户在收入确认标准、信用政策等方面保持一致，不存在差异。
综上所述，标的资产前五大客户包括托克投资(中国)有限公司、中铝国际贸易有限公司等贸易类公司具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，托克投资(中国)有限公司、中铝国际贸易有限公司为国内乃至国际知名的大宗物质贸易商，天山铝业与上述类型公司开展业务具有合理性。
四、补充披露
以上内容已在重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术/四、天山铝业的主要经营模式/（三）销售模式”部分进行补充披露。
问题二十九：申请文件显示，标的资产报告期内自产铝锭营业成本构成中电力成本占比分别为23.47%、19.68%、19.44%。请你公司补充披露标的资产电力成本占比逐年下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司电力成本占比逐年下降的原因分析
标的资产报告期内自产铝锭营业成本构成中电力成本占比分别为23.47%、
19.68%、19.44%和20.17%，具体主要原材料占比情况如下：
| 原材料 | 2019年1-5月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 单位成本 | 占比 | 单位成本 | 占比 | 单位成本 | 占比 | 单位成本 | 占比 | |
| 氧化铝 | 5,099.35 | 56.38% | 5,229.19 | 57.51% | 5,290.87 | 58.25% | 4,154.40 | 55.82% |
| 电力 | 1,824.03 | 20.17% | 1,767.57 | 19.44% | 1,787.98 | 19.68% | 1,747.15 | 23.47% |
| 阳极碳块 | 1,305.91 | 14.44% | 1,308.98 | 14.40% | 1,320.00 | 14.53% | 1,057.78 | 14.21% |
| 其他 | 814.56 | 9.01% | 785.80 | 8.64% | 684.41 | 7.53% | 483.74 | 6.50% |
| 合计 | 9,043.85 | 100.00% | 9,091.54 | 100.00% | 9,083.27 | 100.00% | 7,443.06 | 100.00% |
由上表可知，2016年、2017年、2018年及2019年1-5月天山铝业生产单吨铝锭的电力成本分别为1,747.15元，1,787.98元、1,767.57元和1,824.03元，绝对数字基本保持稳定。由于，氧化铝和阳极炭块的市场价格提升，进而使单吨电解铝中氧化铝和阳极炭块的成本上升，从而造成电力成本在单吨电解铝的总生产
成本的比例有所下降。针对氧化铝和阳极炭块在电解铝生产成本中的重要作用，天山铝业利用自身丰富的行业相关生产经营经验规划建设年产250万吨（一期80万吨）冶炼级氧化铝项目及年产50万吨（一期30万吨）预焙阳极（阳极炭块）项目，该等项目自近期开始陆续投产。随着公司氧化铝及预焙阳极项目的建设，公司电解铝生产所需的原材料供应将得到有效保障，生产成本得以深度管控，有利于维持天山铝业成本结构的稳定和持续，标的资产的盈利能力将得到持续稳定的保障。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产电力成本占单位铝锭总成本的比例变化主要原因为氧化铝和阳极炭块成本的提升，造成电力成本占比相对降低，相关变化具有合理性。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/ 二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、营业成本分析/（1）主营业务成本”部分进行补充披露。
问题三十：申请文件显示，报告期内标的资产销售费用金额波动主要受运输费变动的影响。其中：2017年运输费用较2016年大幅上升，主要系受客户自提销售运输方式占比下降的影响；2018年运输费用较2017年略有下降，主要系客户自提销售运输方式占比较2017年度略有上升所致。请你公司结合报告期主要客户情况，补充披露标的资产运输费用变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司运输费用变化的合理性分析
销售费用中的运输费主要核算公司将自产铝锭发运至客户指定地点所发生的费用。根据与客户签订的销售合同约定，铝锭销售的交货地点有以下两种方式：
（1）天山铝业厂区交货：即买方自提铝锭，运输费用由买方承担，同时天山铝业给与铝锭结算价格的扣减；（2）客户指定地点交货（简称“发运”）：即由天山铝业组织物流公司发运至客户指定地点，运输费用由天山铝业承担。
报告期内，天山铝业的运输费用变化主要由以下两个因素决定：
1、单吨铝锭的运输费用，因市场运输成本提升，近3年来天山铝业单吨运输费用有所提升，具体情况分析如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 发运方式交付铝锭(天山铝业承担运费)（万吨） | 84.31 | 94.05 | 60.59 |
| 自提方式交付铝锭(天山铝业不承担运费)（万吨） | 34.49 | 8.89 | 37.92 |
| 运输费和仓储费（万元） | 48,403.50 | 52,119.56 | 27,203.03 |
| 发运方式情况下，单吨运输费和仓储费(元/吨) | 574 | 554 | 449 |
2、发运铝锭的数量，天山铝业的铝锭销售因运输数量大，运输距离较远，客户需要根据运输能力和计划组织铝锭运输，从而导致天山铝业铝锭销售中自提和发运数量的波动。具体情况分析如下：
单位：吨
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 年销售数量 | 1,187,960.62 | 1,029,388.83 | 985,082.14 |
| 其中：发运 | 843,076.91 | 940,462.54 | 605,915.10 |
| 自提 | 344,883.71 | 88,926.29 | 379,167.04 |
天山铝业客户根据自身要求，相应的采用发运的形式交付铝锭，当天山铝业向这些更多要求发运的客户销售铝锭的时候，当年的发运数量将较多，近3年，天山铝业向重要客户采用发运模式供货的数量为：
单位：吨
| 客户 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 托克投资(中国)有限公司 | 66,196.28 | 229,920.18 | 56,841.31 |
| 郑州明泰实业有限公司 | 73,816.35 | 86,251.72 | 78,754.69 |
| 河南永通铝业有限公司 | 54,765.94 | 68,023.01 | 38,087.02 |
| 北方联合铝业(深圳)有限公司 | 49,611.93 | 98,295.86 | |
| 乳源瑞丰贸易有限公司 | 44,700.87 | 37,086.02 | 30,310.88 |
| 成都龙泉东升金属物资有限公司 | 44,583.95 | 35,468.81 | 1,319.23 |
| 金华市南方铝业有限公司 | 38,431.50 | 30,785.00 | |
| 中铝国际贸易有限公司 | 57,846.85 | ||
| 上海鑫抚源国际贸易有限公司 | 45,531.49 | 18,493.56 | 2,312.72 |
| 深圳鸿欣华盛商贸有限公司 | 45,150.88 | 11,582.12 | 919.75 |
| 合计 | 413,177.26 | 567,222.35 | 364,688.31 |
综上所述，标的公司2017年的运输费用较2016年有所上升，主要原因系单吨运输费用的上涨以及铝锭销售中发运数量的提升。2018年运输费用较2017年略有下降，主要系铝锭销售中发运的数量下降较多，因此虽然2018年单吨运费略有上涨，总的运输费用依然是下降的。综上所述，报告期内标的资产运输费用的变化具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的资产运输费用变化具有合理性。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/ 二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、期间费用分析/（1）销售费用”部分进行补充披露。
问题三十一：申请文件显示，标的资产2017年原材料采购价格大幅上涨。请你公司：1）补充披露近五年标的资产主要原材料价格变化趋势。2）补充披露报告期标的资产主要原材料采购价格、采购数量情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、近五年标的资产主要原材料价格变化趋势
报告期内，天山铝业主要从事电解铝的生产及销售，其主要产品为铝锭，生产铝锭所耗用的主要原材料为氧化铝、阳极炭块、电煤等，其中氧化铝为主要的成本，电煤为自备电厂发电所耗用的材料。
（一）氧化铝价格变化趋势
2015年铝价大跌，导致电解铝厂对氧化铝需求大幅下降，令氧化铝价格承压跌至1600元/吨左右，2016-2017 年，得益于国际、国内电解铝价格震荡上行，电解铝产能增加对氧化铝需求提升，带动氧化铝价格整体震荡向上，直至达到2017 年底的高点后有所回落。2018 年上半年，随着美国出台一系列贸易保护主义措施及全球货币政策收紧，加之国际市场突发事件和中美贸易摩擦等因素的影响，氧化铝价格波动较大。年初氧化铝价格延续去年的下行趋势，后至海德鲁巴西氧化铝厂减产和俄铝被制裁两件突发事件影响，国际、国内氧化铝价格快速上涨；之后，随着俄铝被制裁事件的缓和，以及中国氧化铝出口缓解了国际市场供应紧张的局面，国际、国内氧化铝价格出现下滑。近五年氧化铝月均市场价格走势如下图所示：
数据来源：Wind
（二）阳极炭块价格变化趋势
| - 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 3,000.00 3,500.00 | ||||||||||||||
| 山东一级 | 广西百色一级 | |||||||||||||
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||||||||||
阳极碳块采购价格2014年到2016年呈下降趋势，2016年价格相对较低，进入2017年以后，价格呈现持续上涨趋势，并于2017年底达到高点。2018年以来，价格呈现回落态势。近五年阳极炭块月均市场价格走势如下图所示：
数据来源：Wind
（三）电煤价格变化趋势
新疆的电煤市场价格2014年到2016年呈下降趋势、2017年到2018年呈上涨趋势。近五年电煤月均市场价格走势如下图所示：
数据来源：Wind，上述价格系发布热值为5000大卡的电煤价格
二、天山铝业主要原材料采购价格、采购数量情况
| - 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 | ||||||||||||
| 预焙阳极市场价格 | ||||||||||||
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||||||||
| - 50.00 100.00 150.00 200.00 250.00 | ||||||||||||
| 新疆电煤市场价格 | ||||||||||||
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||||||||
报告期主要原材料采购价格、采购数量如下表所示：
| 主要原材料 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 氧化铝 | 采购金额(万元) | 329,907.32 | 663,387.63 | 624,448.22 | 552,165.50 |
| 采购数量(万吨) | 125.94 | 252.31 | 220.01 | 236.68 | |
| 采购单价(元/吨) | 2,619.58 | 2,629.24 | 2,838.30 | 2,332.97 | |
| 阳极碳块 | 采购金额(万元) | 33,410.55 | 83,725.25 | 63,810.94 | 73,011.98 |
| 采购数量(万吨) | 9.40 | 22.56 | 16.95 | 26.93 | |
| 采购单价(元/吨) | 3,552.90 | 3,710.55 | 3,764.04 | 2,711.58 | |
| 电煤 | 采购金额(万元) | 63,261.95 | 133,557.06 | 116,019.11 | 67,827.43 |
| 采购数量(万吨) | 335.04 | 734.22 | 682.72 | 397.77 | |
| 采购单价(元/吨) | 188.82 | 181.9 | 169.94 | 170.52 | |
| 外购电 | 采购金额(万元) | 18,444.80 | 52,097.31 | 88,214.83 | 75,616.02 |
| 采购数量(万度) | 76,115.14 | 216,875.02 | 368,611.98 | 318,020.32 | |
| 采购单价(元/度) | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | |
注：上述电煤价格系天山铝业采购的原煤价格
天山铝业近三年氧化铝采购量逐年上升，主要为2017年天山铝业120万吨电解铝产能全部投产。天山铝业已与国内氧化铝主要供应商签订长期合约锁定氧化铝供应，约定月度、年度采购数量，按实际生产和库存需求采购，采购价格按上海期货交易所铝价的一定比例锁定。另外，天山公司会在与主要供应商已签订长期合约的基础上，综合市场价格和自身需求，与供应商协商现货采购。2016年以来，原材料氧化铝价格上涨，主要系下游产品电解铝价格上涨后，逐渐传导至上游所致；同时也受国际贸易环境等因素影响。整体来看，报告期内天山铝业氧化铝采购价格走势与市场走势基本一致。天山铝业合并层面阳极碳块2017年较2016年对外采购量减少主要系2017年向子公司采购量增加，阳极碳块2018年较2017年采购量增加主要系2018年铝锭产量增加。天山铝业已具备年产30万吨的预焙阳极生产能力，其余生产所需的预焙阳极主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量，按实际生产需求采购，价格根据该项原材料具体采购时点的市场价格确定。报告期内，采购阳极炭块的价格与市场价格变动趋势较为一致。
除氧化铝、阳极炭块等主要原材料之外，天山铝业自备电厂发电用煤从外采购，电煤采购价格与市场价格的差异主要受运费、煤热值含量等因素不同。天山铝业电煤采购合同约定电煤价格根据市场价格和质检出的电煤热量确定，与当地市场价格变化趋势基本相同。报告期电煤采购量逐年上升，主要系天山铝业2017年新投入两台自备发电机组，电煤耗用量增加所致，同时导致外购电量减少。
综上所述，主要原材料采购数量根据生产需求采购，采购量与生产匹配，采购价格与市场趋势基本一致。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业采购价格变化趋势基本与市场价格趋同，采购量与生产所需匹配，具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术/六、主要原材料、能源供应情况/（一）报告期内主要原材料采购情况” 处进行了补充披露。
问题三十二：申请文件显示，报告内标的资产销售外购铝锭毛利率分别为-2.46%、-1.41%、-0.34%。请你公司：1）补充披露外购铝锭毛利率变化的原因及合理性。2）补充披露销售外购铝锭的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、销售外购铝锭的必要性分析
天山铝业的销售模式主要分为采用签订年度长期合约或临时短期合约的方式进行长单或零散销售两种类型。天山铝业与部分客户建立起长期合作关系，主要包括下游铝加工厂商以及部分大型贸易商。当自产铝锭库存无法满足客户需求时，天山铝业通过在市场上采购铝锭后向客户交付的方式以匹配客户需求。具体而言，标的公司销售外购铝锭的主要原因及必要性为：
1）铝行业作为国家重要的基础产业，电解铝为其重要的基础原材料，与机电、电力、轨道交通、房地产、航空航天等行业密切相关，其产品价格随着国内外宏观经济波动而呈周期性波动。国内已经形成活跃的电解铝现货和期货市场，行业内大型的电解铝生产厂商，如中国铝业等，出于平滑价格波动、维护和满足客户需求等目的，亦会从市场上外购铝锭并对外销售，天山铝业维持该类业务符合行业惯例。2）天山铝业构建了广泛的销售网络，与大量国内外铝贸易商及铝加工企业建立了稳定的商业伙伴关系。为减少因存货积压而产生的资金占用，天山铝业实行低库存策略，以提高库存周转率。为匹配客户要求的交货时间节点和数量，天山铝业在统筹考虑自产铝锭存货情况的基础上，会充分利用铝锭现货市场，从贸易商或其他铝锭生产商处外购部分铝锭用于向客户交付，从而可以在日常保持较低库存量的情况下及时满足客户需求。
3）按照行业惯例，铝锭交易通常采用“先付款、后交货”的模式，即货物销售方收到货物购买方预付货款后再安排向货物购买方发货或仓库交货。天山铝业在向部分实力较强的大型贸易商客户销售铝锭时，会从客户处收取一定金额的预收款，对应会给予相应客户一定的商业折扣。折扣的大小主要取决于与对该客户的预收款的金额、占用的时间等，因此，会出现该部分业务毛利率为负的情形。对于某单个客户整体来看，天山铝业既会向其交付自产铝锭，亦会交付外购铝锭，整体来看毛利率均为正。
综上所述，标的公司开展贸易铝锭业务具有商业合理性和必要性。
二、外购铝锭毛利率变化的原因
如上述第1小点的回复，天山铝业在向部分客户销售铝锭时，会在交货前的较长一段时间时，从客户处收取一定金额的预收款，对应会给予相应客户一定的商业折扣。折扣的大小主要取决于与对该客户的预收款的金额、预付款的时间等因素。为了鼓励客户向天山铝业支付预付款，天山铝业会向客户承诺未来一定期间内向客户交付相应数量的铝锭。当自产铝锭库存无法满足上述需要时，天山铝业会通过在市场上采购铝锭后向客户交付的方式以匹配客户需求”
在此种情况下，为加快资金周转使用效率，天山铝业会在交付前按照市场公允价格采购铝锭，但向预付货款的客户交付铝锭结算时，需要根据客户预付款的多寡和时间长短，在市场公允价格的基础上给与一定的商业折扣（天山铝业采购贸易铝锭和交付贸易铝锭的时间一般都极为接近，两次交易的公允价格基本一致）。报告期内，天山铝业与托克投资、北方联合、中铝国贸等知名公司建立了紧密的合作关系，为锁定客户并提升资金利用效率，上述公司向天山铝业预付金额较大，预付款时间相对较长，因此天山铝业交付各类预付款订单时给与的折扣较大，从而形成了天山铝业的贸易铝锭毛利率有一定变化。经测算，2016年、2017年和2018年上述客户年均长期预付款资金分别为25.12亿元、12.53亿元和
3.46亿元，随着收取长期预付款金额减少，天山铝业外购销售外购毛利率负值逐渐减少。
综上所述，天山铝业外购铝锭毛利率变化合理的，开展贸易铝锭业务具有商业合理性和必要性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业外购铝锭毛利率变化合理的，开展贸易铝锭业务具有商业合理性和必要性。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/（一）盈利能力分析/1、毛利率分析” 处进行了补充披露。
问题三十三：申请文件显示，标的资产报告期扣除非经常性损益后的净利润分别为127,203.88万元、130,427.45万元、90,374.43万元；政府补助分别为7,384.33万元，12,085.99万元、22,731.09万元。请你公司：1）补充披露报告期标的资产营业收入增长的同时，扣除非经常性损益后净利润下降的原因及合理性。2）补充披露报告期政府补助大幅增加的原因。3）结合政府补助占净利润
比重情况，补充披露标的资产对政府补助存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：
一、天山铝业扣除非经常性损益后净利润净利润变化的原因
报告期内，天山铝业的2017年营业收入和净利润相比2016年均有所提升。天山铝业2018年的营业收入相比2017年度有所增加，但2018天山铝业净利润相比2017年有所下降，具体原因分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 变动金额 |
| 营业收入 | 2,411,494.88 | 2,088,966.82 | 322,528.06 |
| 销售毛利 | 359,680.81 | 328,480.59 | 31,200.22 |
| 税金及附加 | 53,162.32 | 24,543.87 | 28,618.45 |
| 财务费用 | 119,098.21 | 56,083.63 | 63,014.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 108,170.23 | 141,698.75 | -33,528.52 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 90,374.62 | 130,428.07 | -40,053.45 |
由上表可见，随着营业收入的增长，天山铝业2018年销售毛利较2017年的销售毛利有所增长，但扣除非经常性损益后净利润有所下降，主要受税金及附加、财务费用的增加影响，具体分项说明如下：
（一）税金及附加增加的原因
税金及附加具体结构如下：
单位：万元
| 税金及附加 | 2018年度 | 2017年度 | 变动金额 |
| 自发电政府性基金及附加 | 34,142.39 | 15,055.03 | 19,087.36 |
| 其他 | 19,019.93 | 9,488.84 | 9,531.09 |
| 合计 | 53,162.32 | 24,543.87 | 28,618.45 |
根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅下发的新政办发[2017]140号《2017年自治区城乡居民生活用电同网同价改革实施方案的通知》，自2017年7月1
日起，按照自备电厂自发自用电量每度电0.0241元征收政府性基金。截至目前，兵团尚未正式出具相关文件。天山铝业基于谨慎性考虑，2017年度计提2017年7-12月政府性基金金额15,055.03万元，2018年度计提政府性基金34,142.38万元，从而造成2018年税金及附加有所增加。
（二）财务费用增加的原因
天山铝业2018年财务费用相比2017年增加约6.3亿元，主要原因为：
（1）天山铝业出于生产经营需要2017年新增了长期借款，导致利息支出增加了约1.7亿元。
（2）天山铝业部分在建工程于2017年末达到预定可使用状态，对此进行了转入固定资产处理，使得2018年可资本化利息较2017年减少约2.6亿元。
（3）天山铝业2018年汇兑损失较2017年增加约1.9亿元，主要系人民币对美元贬值，导致天山铝业美元借款发生相应汇兑损失。
综上所述，2018年营业收入较2017年增长，受税金及附加、财务费用增加的影响，致使2018年扣除非经常性损益后净利润有所下降，相关变化具有合理性。
二、报告期内政府补助变化的原因
报告期内，计入当期非经常性损益的政府补助如下：
单位：万元
| 政府补助 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 与资产相关的政府补助摊销 | 1,828.80 | 547.85 | 2,020.20 |
| 税费补贴 | 20,194.14 | 2,743.79 | 5,000.00 |
| 经济发展财政补贴 | - | 7,905.00 | - |
| 减排专项资金 | - | 230.00 | 105.00 |
| 兵团科技发展资金 | - | 202.00 | - |
| 财政局拨款 | - | 115.50 | - |
| 政府补助 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 其他补贴 | 708.15 | 341.85 | 268.33 |
| 合 计 | 22,731.09 | 12,085.99 | 7,393.53 |
（1）天山铝业2017年度较2016年度政府补助有所增加。主要原因为2017年度收到经济发展财政补贴7,905.00万元。系石河子经济开发区根据税收年增长率等指标，对园区内的优势企业，按照税收贡献和经济贡献给予的财政补贴。
（2）天山铝业2018年度较2017年度政府补助有所增加。主要原因为税费补贴的增加。天山铝业与新疆兵团农八师、石河子市人民政府于2010年8月2日签订投资协议书，协议双方为积极落实国务院于2010年5月17日至19日召开的新疆工作座谈会精神，为推进新疆跨跃式发展和长治久安的战略目标，要求加大政策扶持力度，发挥新疆资源、能源优势，加快东部地区向新疆的产业转移，共同约定在石河子开发区投资“煤、电、铝一体化”开发建设项目。协议约定根据天山铝业的增值税和企业所得税的税收缴纳情况，按本级财政实际留用部分的一定比例予以返还，根据石河子市人民政府的财政统一安排，2018年逐步收到2016年度和2017年度实际缴纳的企业所得税返还部分。
综上所述，天山铝业政府补助变化的原因主要系当地政府基于之前的协议或承诺，对于当地重点做出重大贡献的优势企业给与的相关补助或补贴，在当地财政的统一安排之下，各年下发的资金存在一定的波动，因此各个会计年度的变化具有合理性。
三、结合政府补助占净利润比重情况，补充说明标的资产对政府补助是否存在重大依赖
报告期内，标的资产政府补助与净利润的比重情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 2,411,494.88 | 2,088,966.82 | 2,147,579.48 |
| 销售毛利 | 119,797.91 | 174,149.95 | 171,439.06 |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 108,170.43 | 141,699.38 | 135,897.82 |
| 政府补助 | 22,731.09 | 12,085.99 | 7,393.53 |
| 3年合计政府补助/3年合计营业收入 | 0.63% | ||
| 3年合计政府补助/3年合计销售毛利 | 9.07% | ||
| 3年合计政府补助/3年合计净利润 | 10.94% | ||
天山铝业2018年的政府补助相比当年净利润比例略高，主要系当地政府基于财政安排的资金拨付时间性差异造成，2016年至2018年天山铝业合计取得的政府补助占营业收入、销售毛利和净利润的比例分比为0.63%、9.07%和10.94% ，占比较低，剔除计入当期损益的政府补助影响后标的公司仍有较大规模盈利。2019年1-5月，计入当期损益的政府补助金额为992.29万元，金额较小。在不考虑政府补助的情况下，经预测天山铝业2019年扣除非经常损益后的净利润仍达9.5亿元，因此标的资产对政府补助不存在重大依赖。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业2017年营业收入和净利润相比2016年均有所提升，2018年营业收入增长和销售毛利较2017年度有所增长，但扣除非经常性损益后净利润下降，主要原因是2018年度税金及附加和财务费用的增加所致，报告期内营业收入和扣除非经常性损益后净利润的变化具有合理性。报告期内天山铝业政府补助大幅增长主要系地方政府补助到位的时间性差异所致。基于已签署的协议或承诺，地方政府在当地财政的统一安排之下，安排下发相应资金，2018年逐步收到2016年度和2017年度实际缴纳的企业所得税返还资金，因此天山铝业对政府补助不存在重大依赖。
问题三十四：申请文件显示，1）本次交易标的资产估值170亿元，较2018年披露的估值236亿元下降66亿元；2）本次交易标的资产业绩承诺为2019、2020、2021年不低于9.64亿元、14.65亿元、19.99亿元；较2018年披露的2018、2019、2020年分别不低于13.36亿元、18.54亿元、22.97亿元降幅较大。3）2018年
标的资产实际实现净利润108,170.43万元。请你公司：1）补充披露标的资产2018年实现净利润较此前预测情况大幅下降的原因。2）本次交易2019、2020年业绩承诺大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、天山铝业2018年实现净利润较此前预测情况变化的原因天山铝业2018年实现净利润较此前预测情况变化的原因主要有：
1、天山铝业2018年汇兑损失较2017年增加约1.02亿元，主要系人民币对美元贬值，导致天山铝业美元借款发生相应汇兑损失。在前次预测中，不用考虑该部分。
2、此前预测系在2017年12月31日宏观经济形势、铝销售的单价因素的基础上预估的。2018年天山铝业实际经营过程中，因宏观经济形势变化造成铝价波动，因此此前预估的净利润有所变化。
二、本次交易2019、2020年业绩承诺相比之前交易的变化原因及合理性
2018年3月，紫光学大公告停牌开展相关重组事宜至今，我国宏观经济环境、资本市场、外贸形势发生了重大变化，随之带来了二级市场、企业估值和未来预测的变化。在此前预估的基础上，本次交易中对天山铝业相关指标进行了更为谨慎的预估，从而引起了2019年和2020年业绩承诺相比之前交易有所变化，具体变化原因有：
（一）对电解铝的销售价格进行了更为谨慎的预估
根据wind数据平台大宗商品数据库相关数据，2017年铝锭平均成交价格在14400元/吨左右，截止到2017年年末铝锭现货交易平均价格为14376元/吨；2018年铝锭平均成交价格在14100元/吨，至2018年末铝锭现货交易价格为13588元/吨。两个评估基准日时点的铝价相比较，铝锭价格变动较大，本次评估根据市场价格变动情况，对预测期近三年的铝锭价格结合近期的市场价格进行了更为谨慎地调整。
（二）对天山铝业使用的动力燃料煤的价格进行了更为谨慎的预估2017年度，天山铝业燃料折算标准煤成本单价为237.86元/吨，2018年度天山铝业燃料煤折算标准煤成本单价为265.27元/吨，略有所提升。本次评估考虑目前天山铝业燃料煤市场单价，2019年~2021年的燃料折算标准煤单价预计为
274.23元/吨、288.92元/吨、296.32元/吨来预测，从而让天山铝业的燃煤价格逐步保持增加，预估更为谨慎。
经过上述调整之后，在前次交易预评估的基础上，本次交易的评估更为谨慎，更加契合我国经济发展的新常态，未来预测业绩的可实现性将能得到更好的保障。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产2018年实现净利润较此前预测情况变化的原因具有合理性；标的资产2019、2020年业绩承诺预测更加谨慎，相比前次交易的变化具有合理性。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的评估情况/（十八）本次评估与上次评估差异的说明”部分进行补充披露。
问题三十五： 申请文件显示，1）预测期标的资产的产能产量未发生变化。2）预测期标的资产自产铝锭收入和外购铝锭收入均呈上涨趋势。请你公司：1）补充披露预测期自产铝锭数量和外购铝锭数量预测情况。2）补充披露预测期铝锭的销售价格。3）结合报告期铝锭销售价格、行业情况等补充披露预测期铝锭销售收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测期自产铝锭数量和外购铝锭数量预测情况
截至目前，天山铝业拥有自产120万吨/年的电解铝产能，自产铝锭除少量
产品销售给全资子公司新仁铝业和天展新材用于铝产品深加工外，其余均用于对外销售。因此，预测期内自产铝锭销量系根据天山铝业产能情况，及子公司铝产品深加工预计使用量综合考量得出。当自产铝锭库存无法满足客户要求的情况，天山铝业通过在市场上采购铝锭后向客户交货的方式匹配该部分订单，形成外购铝锭销售收入。参考历史期内外购铝锭销售情况及对未来销售情况的预计，预测期假设外购铝锭数量维持60万吨/年不变。预测期内自产铝锭和外购铝锭销售情况如下表所示：
单位：万吨
| 序号 | 项目/年份 | 预测值 | ||||||
| 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E~2026E | 稳定期 | ||
| 1 | 产品年销售量 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 |
| 其中： | 销售天展新材 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 |
| 销售新仁铝业 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | |
| 对外销售量 | 115.16 | 114.16 | 113.16 | 112.16 | 110.16 | 110.16 | 110.16 | |
| 2 | 外购铝锭销售（采购）数量 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 |
二、预测期内铝锭的销售价格情况
（一）报告期内天山铝业电解铝销售价格与市场价格趋势一致
铝锭为标准化的大宗商品，存在公开的现货和期货交易市场和交易价格。天山铝业销售主要采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零散销售。天山铝业与客户根据实际需求确定交货地点后，以上海长江有色现货均价、南储仓华南现货均价或铝期货价格做为结算基准价，结合市场实际的供需情况，按照市场化原则确定销售价格。报告期内，天山铝业电解铝销售价格与市场价格趋势基本一致。报告期内，天山铝业电解铝销售价格与上海长江有色平均价趋势如下图所示：
数据来源：wind
（二）预测期销售价格预测情况
本次评估对未来电解铝预测，主要系参考2002年至2015年期间我国电解铝的市场价格情况开展。在此期间，电解铝价格呈现周期性波动，并于2015年达到近些年的最低点。如下图所示：
单位：元
周期
| 周期 | 时间波段 | 周期期间 | 最高 | 最低 | 周期平均价 |
| 第一周期 | 2002~2009 | 7年 | 24,362.82 | 10,229.34 | 17,048.25 |
| 第二周期 | 2009~2015 | 6年 | 18,483.55 | 9,711.66 | 14,800.72 |
| 周期 | 时间波段 | 周期期间 | 最高 | 最低 | 周期平均价 |
| 长周期来看 | 2002~2015 | 13年 | 24,362.82 | 9,711.66 | 15,924.49 |
按照不同时间波段，可以将2002年至2015年电解铝波动情况划分为3种波动周期。本次评估对电解铝的价格预测，出于谨慎性考虑，主要参考最低的第二个周期的平均价格，以当前铝锭市场价格水平含税13850元/吨（不含税12,256.64元/吨）为基础，价格逐年提高，预计到2024年达到电解铝产品的市场交易平均价格含税14500元/吨（不含税12,831.86元/吨）的稳定价格（处于谨慎考虑，比第二周期的市场平均价低300元/吨），2024年及以后以含税14500元/吨作为稳定期价格。折算为不含税价格后，预测期标的公司电解铝价格如下表所示：
单位：元
| 项目/年份 | 预测值（不含税） | ||||||
| 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 稳定期 | |
| 单价（不含税） | 12,175.82 | 12,379.20 | 12,503.00 | 12,628.03 | 12,754.31 | 12,831.86 | 12,831.86 |
三、结合报告期铝锭销售价格、行业情况，补充说明预测期铝锭销售收入预测的合理性
（一）报告期铝锭销售价格、行业情况分析
报告期内铝锭销售价格如上述小题所述，标的公司铝锭销售价格与市场价格趋势一致。
从行业来看，根据阿拉丁铝行业研究报告分析，由于前些年我国部分地区电解铝产能无序扩张，到2015年底铝价到达低谷，2016年以来铝价整体保持上涨态势，尤其是2017年供给侧改革大幕拉开，产能无序扩张的势头得以制止，铝价整体呈上涨行情。2018年铝价自高位持续下滑，2019年初开始逐渐小幅回升，有望走出持续缓慢上涨行情。
2018年电解铝产量出现历史首次下滑，新增产能增速明显放缓，而在需求端也有所增长：一是考虑到开工面积向竣工面积传导，建筑用铝作为房屋装饰等后端建材需求有望回暖。二是国内稳增长政策值得期待，特高压和轨交项目密集批复，有望成为本轮“新基建”的重点，钢芯铝绞线、铝合金车体分别为特高压和轨道交通重要应用材料，在稳增长、托基建的政策背景下最有希望出现超预期
增长。
（二）预测期铝锭销售收入预测情况
根据天山铝业及下属子公司未来产品产销数量，以及电解铝市场价格的预测分析，对2019年至2026年的主营收入作出如下预测：
综上所示，根据天山铝业现有自身产能情况和实际销售价格情况，并结合市场价格变动趋势，本次评估对天山铝业未来销售数量和价格进行了预测，预测价格相对谨慎，对于铝锭销售收入的预测具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估中对于天山铝业预测期内销售数量以其自身产能为基础，销售价格参考当前实际销售价格和市场价格变动趋势做出，对预测期铝锭销售收入的预测具有合理性。
五、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
| 序号 | 项目/年份 | 预测期 | ||||||
| 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E~2026E | 稳定期 | ||
| 1 | 企业生产产能 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 |
| 1.1 | 年度产量 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 |
| 1.2 | 产品销售量 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 |
| 销售天展新材 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | |
| 销售新仁铝业 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | |
| 对外销售量 | 115.16 | 114.16 | 113.16 | 112.16 | 110.16 | 110.16 | 110.16 | |
| 不含税单价 | 12,175.82 | 12,379.20 | 12,503.00 | 12,628.03 | 12,754.31 | 12,831.86 | 12,831.86 | |
| 1.3 | 自产铝锭收入 | 1,402,112.53 | 1,413,154.06 | 1,414,782.60 | 1,416,302.40 | 1,404,956.82 | 1,413,499.66 | 1,413,499.66 |
| 2 | 外购铝锭 | |||||||
| 销售数量 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | |
| 销售单价 | 12,149.45 | 12,352.65 | 12,476.45 | 12,601.48 | 12,727.76 | 12,805.31 | 12,805.31 | |
| 铝锭销售收入 | 728,966.78 | 741,159.29 | 748,586.81 | 756,088.61 | 763,665.43 | 768,318.58 | 768,318.58 | |
问题三十六： 申请文件显示，预测期标的资产高纯铝收入大幅增加，请你公司：
1）补充披露报告期高纯铝产能、产量情况。2）预测期高纯铝产能、产量情况。3）报告期及预测期高纯铝销售价格变化情况。请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。答复：
一、报告期内高纯铝产能、产量情况
2016年天山铝业引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，2018年下半年，天山铝业高纯铝项目一期项目建成1万吨产能，2018年对外销售0.32万吨，实现销售收入6,420.44万元；2019年1-5月，对外销售0.31万吨，实现销售收入6,237.40万元。截至本核查意见日，天山铝业高纯铝项目已投产产能达
1.5万吨。
二、预测期高纯铝产能、产量情况
天山铝业高纯铝项目分4期建设，预计到2022年底全部建成后产能为6万吨。当前高纯铝项目一期项目已经建成投产，未来在建项目二期、三期、四期高纯铝项目情况如下：
单位：万吨
| 序号 | 已建/在建项目 | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E至稳定期 |
| 1 | 预计截至当年年底投产产能 | 2.00 | 4.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 |
| 2 | 预计当年自产产量 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 6.00 |
三、报告期及预测期高纯铝销售价格变化情况
从生产工艺来看，天山铝业高纯铝生产所需主要原材料为自产的电解铝液，因此高纯铝价格直接与自产电解铝售价挂钩。根据高纯铝在手订单约定，天山铝业高纯铝产品定价原则系在当期铝锭销售价格上，加价10,000元/吨（含税）得出。参照此原则，折算为不含税价格后，预测期内天山铝业高纯铝销售价格如下表所示：
单位：元
| 项目/年份 | 预测值（不含税） | |||||
| 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024至稳定期 | |
| 电解铝销售单价 | 12,149.45 | 12,352.65 | 12,476.45 | 12,601.48 | 12,727.76 | 12,805.31 |
| 高纯铝销售单价 | 20,829.69 | 21,228.76 | 21,352.55 | 21,477.58 | 21,603.86 | 21,681.42 |
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据天山铝业现有高纯铝项目建设投产情况，以及未来年期产能规划，本次评估对于天山铝业高纯铝产品的产能、产量和售价的预测具有合理性。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
问题三十七：申请文件显示，预测期标的资产外购氧化铝成本呈大幅下降态势。请你公司：1）结合产能变化情况，补充披露标的资产外购氧化铝成本大幅下降的合理性。2）结合预测期自制氧化铝数量、原材料价格等，补充披露预测期自制氧化铝成本的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合产能变化情况，标的资产外购氧化铝总成本下降的合理性分析
（一）预测期天山铝业氧化铝需求及来源分析
氧化铝为电解铝生产所需的主要原材料之一，根据《铝行业规范条件》（工业和信息化部公告2013年第36号）规定，对于新建及改建电解铝项目400kA及以上预焙槽氧化铝单耗(kg/TAl)为≤1.920。报告期内，天山铝业每吨电解铝耗氧化铝系数在1.88至1.90之间，配比关系较为稳定，符合《铝行业规范条件》相关要求。参考历史年度单耗指标和行业指标情况，本次评估中谨慎性预估氧化
铝单耗系数为1.91。预测期内，天山铝业电解铝产能维持不变，仍为120万吨。基于上述单耗系数预估，及自产氧化铝的替代，标的资产外购氧化铝成本变化情况如下表所示：
单位：万吨
| 项目\年份 | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E |
| 电解铝产量 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 |
| 每吨电解铝消耗氧化铝系数 | 1.91 | |||
| 所需氧化铝总量 | 227.59 | 227.59 | 227.59 | 227.59 |
| 其中：自产自用氧化铝 | 40.00 | 110.00 | 200.00 | 227.59 |
| 外购氧化铝 | 187.59 | 117.59 | 27.59 | - |
（二）预测期天山铝业自产氧化铝产能情况
目前，天山铝业在建靖西天桂250万吨氧化铝项目，一期80万吨氧化铝生产项目已经进入试生产阶段，全部项目预计于2021年底投产完工。预测期内，随着靖西天桂氧化铝项目逐渐投产，自产氧化铝规模上升，进而外购氧化铝规模将随之下降。靖西天桂250万吨氧化铝项目建设情况如下表所示：
单位：万吨
| 靖西天桂250万吨氧化铝项目\年份 | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E |
| 预计当年自产产量 | 40.00 | 110.00 | 200.00 | 240.00 |
| 预计截至当年底投产产能 | 80.00 | 165.00 | 250.00 | 250.00 |
由上表看出，预测期内外购氧化铝数量随着自产氧化铝数量增加而逐渐减少，具有合理性。
（三）预测期天山铝业外购氧化铝成本合理性分析
考虑到除部分氧化铝现货交易外，天山铝业与氧化铝主要供应商签订有采购长单合同，约定氧化铝采购价格与电解铝销售价格挂钩。报告期内，天山铝业氧化铝采购单价为电解铝不含税销售单价的17%-19%。据此，本次评估中外购氧化铝的采购价格谨慎性预测为相应期间电解铝锭销售单价的19%，同时考虑每吨不含税运费480元。因此，预测期内外购氧化铝成本如下表所示：
| 项目/年份 | 预测值 | ||
| 2019E | 2020E | 2021E | |
| 销售铝锭价格（元/吨） | 12,149.45 | 12,352.65 | 12,476.45 |
| 氧化铝与铝锭价格占比（%） | 19% | 19% | 19% |
| 氧化铝市场单价（元/吨） | 2,313.41 | 2,352.05 | 2,375.57 |
| 氧化铝运输不含税单价（元/吨） | 480 | 480 | 480 |
| 外购氧化铝单价（元/吨） | 2,793.41 | 2,832.05 | 2,855.57 |
| 外购数量（万吨） | 187.59 | 117.59 | 27.59 |
| 外购氧化铝成本（万元） | 524,006.58 | 333,012.07 | 78,776.55 |
综上所述，随着靖西天桂250万吨氧化铝项目逐渐达产，天山铝业外购氧化铝总成本下降具有合理性。就自制氧化铝成本的合理性分析见下：
二、结合预测期自制氧化铝数量、原材料价格等，说明预测期自制氧化铝成本的合理性
根据靖西天桂氧化铝项目可研报告及经营预计，氧化铝生产成本主要包括干铝土矿、碱、石灰石、石灰、燃料、动力、制造成本等，并考虑人工和折旧费用、运输费等因素，单位氧化铝成本预测如下表所示：
| 项目 | 单位 | 单耗 | 单价 | 单位成本 |
| 一、原材料 | ||||
| 干铝土矿 | 吨 | 2.486 | 263.5 | 655.00 |
| 碱（100%NaOH） | 吨 | 0.1056 | 3,628.32 | 383.15 |
| 石灰石及其他 | 92.51 | |||
| 二、燃料 | 元 | 451.40 | ||
| 三、动力 | 元 | 88.94 | ||
| 四、制造费用 | 元 | 139.00 | ||
| 五、运输费 | 元 | 480.00 | ||
| 六、人工和折旧费用 | 元 | 121.77 | ||
| 单位成本 | 元 | 2,411.77 |
后期随着天山铝业250万吨自产氧化铝项目的建成投产，上述成本中折旧和人工成本会进一步摊薄，从而导致单位成本会略有下降，即2019年至2022年，其自产氧化铝成本在2,411.77~ 2,385.85元/吨之间。具体成本情况见以下部分分析。
（一）结合市场行情，上述氧化铝的单项成本预测合理
结合wind数据统计，广西地区的铝土矿市场2019年含税市场价格在280~290之间，折合不含税成本为247~256元/吨，与靖西天桂预测成本基本一致。根据前瞻产业研究院整理数据显示，在国产氧化铝成本中，能源成本、烧碱成本、石灰成本分别为349.32元/吨、448.50元/吨、86.50元/吨，上述成本与天山铝业比较，基本相当。
对于上述自产氧化铝，在自产自销过程中，根据广西至石河子的运输距离，以及参考天山铝业相同距离业务的运输成本，需要追加运输费（不含税）480元/吨，综合天山铝业自产氧化铝的生产成本和运输成本，其自产氧化铝单价成本为2,411.77元/吨，故本次预测对靖西天桂氧化铝成本的估算考虑比较充分，费用合理。
（二）结合氧化铝的市场售价，上述氧化铝的总成本预测合理
根据wind数据统计，广西地区2009年至2018年氧化铝市场交易价格平均价格为2,557.25元/吨。截至2019年7月15日，广西市场氧化铝价格为2600元/吨。考虑到上述价格为氧化铝销售价格，较成本价存在一定上浮，因此预测期内，考虑合理利润后，天山铝业自产氧化铝单位成本2,411.77元/吨符合市场行情，具有合理性。
（三）预测期内，自制氧化铝的总成本情况
综上所述，天山铝业自产氧化铝成本情况如下表所示：
| 项目/年份 | 预测值 | |||
| 2019E | 2020E | 2021E | 2022E至稳定期 | |
| 自产数量（万吨） | 40 | 110 | 200 | 240 |
| 单位成本（元/吨） | 2,411.77 | 2,442.42 | 2,397.79 | 2,385.85 |
| 自产氧化铝成本 （万元） | 96,779.60 | 263,221.20 | 477,002.00 | 572,604.00 |
注：上述资产氧化铝成本中包含人工和折旧费用
上述自制氧化铝主要材料单耗、以及市场价格，对未来年期自产氧化铝成本进行预测，符合企业自身条件和市场情况，自产氧化铝成本预测具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业外购氧化铝成本大幅下降主要系自产氧化铝项目逐渐投产所致。根据自制氧化铝主要材料单耗、以及市场价格，对未来年期自产氧化铝成本进行预测，符合企业自身条件和市场情况，自产氧化铝成本预测具有合理性。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
问题三十八： 请你公司补充披露预测期主要产品原材料采购价格、采购数量等相关情况，并结合报告期原材料采购价格，补充披露预测期主要原材料价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测期主要原材料数量和价格的合理性
报告期内，天山铝业用于铝锭生产而采购的主要原材料包括氧化铝、阳极碳块、外购电和电煤，这四种原材料约占天山铝业营业成本的90%以上（不包含外购铝锭成本），结合这些原材料历史期的采购价格和数量，以及预测期电解铝产量情况，分析其预测期主要原材料数量和价格预测的合理性分析如下：
（一）预测期氧化铝采购数量和价格的合理性分析
报告期内，天山铝业无自产氧化铝产能，其全部氧化铝均为外购。天山铝业按照市场价格向供应商采购氧化铝，平均采购价格和数量变动如下：
| 项目/年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-5月 |
| 采购价格（元/吨） | 2,332.97 | 2,838.30 | 2,629.24 | 2,619.58 |
| 采购数量（万吨） | 236.68 | 220.01 | 252.31 | 125.94 |
预测期外购氧化铝和自制氧化铝价格预测情况，请参见本核查意见“问题第三十七”相关答复。
（二）预测期阳极碳块采购数量和价格的合理性分析
1、预测期阳极碳块采购数量分析
阳极碳块为电解铝生产所需的主要原材料之一，报告期内生产单吨电解铝消耗阳极碳块数量比例较为稳定。天山铝业自产阳极碳块产能为30万吨，剩余缺口部分外购取得。2016年至2018年，天山铝业电解铝生产与阳极碳块需求情况如下表所示：
| 项目/年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 电解铝产量（万吨） | 100.46 | 104.73 | 120.21 |
| 单铝消耗阳极碳块 | 0.4682 | 0.4600 | 0.4535 |
| 阳极碳块需求（万吨） | 47.04 | 48.17 | 54.51 |
| 自产阳极碳块（万吨） | 23.83 | 30.68 | 32.06 |
| 外购阳极碳块（万吨） | 23.21 | 17.49 | 22.45 |
本次评估中，单吨氧化铝消耗阳极碳块系数选取为0.46，与报告期内维持一致。考虑到在建的南疆碳素50万吨阳极碳素的投资生产情况，预测期内阳极碳块采购数量和生产数量与下表所示：
| 项目/年份 | 预测值 | ||||
| 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E至稳定期 | |
| 电解铝预计产量（万吨） | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 |
| 单铝消耗阳极碳块 | 0.46 | ||||
| 阳极碳块需求（万吨） | 54.81 | 54.81 | 54.81 | 54.81 | 54.81 |
| 自产阳极碳块（万吨） | 45.00 | 60.00 | 70.00 | 75.00 | 75.00 |
| 外购阳极碳块（万吨） | 9.81 | - | - | - | - |
2、预测期阳极碳块采购、自产价格的分析
（1）外购阳极碳块采购价格的分析
报告期内，天山铝业外购阳极碳块数量及平均价格变动如下：
| 项目\年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-5月 |
| 外部采购量（万吨） | 26.93 | 16.95 | 22.56 | 7.98 |
| 单价（元/吨） | 2,711.58 | 3,764.04 | 3,710.55 | 3,552.90 |
2017年和2018年度，天山铝业阳极碳块生产消耗成本（在上表所列采购价格基础上，扣除生产过程中未完全消耗的残极回炉的成本）的加权平均成本为3,493.54元/吨、3,445.97元/吨。据此预测，标的公司2019年度外购阳极碳块生产消耗单位成本为3,516.48元/吨，与历史期数据不存在重大差异。
（2）自产阳极碳块单位成本的分析
报告期内，天山铝业自产阳极碳块的主要成本构成为电力成本、石油焦、沥青及其他成本。本次评估根据企业历史年度各个主要材料的成本金额及消耗数量，对其历史年期的成本单耗进行计算分析。2016年至2018年，天山铝业自产阳极碳块的单位成本分别为1,825.98元/吨、2,387.90元/吨和2,395.37元/吨。
| 序号 | 阳极碳块成本 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 1 | 自产阳极碳块（万吨） | 23.83 | 30.68 | 32.06 |
| 2 | 用电成本 | 708.48 | 899.51 | 1,109.83 |
| 3 | 每吨用电量（kwh/吨） | 121.47 | 121.47 | 143.42 |
| 4 | 石油焦（含运输费不含税） | 25,449.87 | 42,485.04 | 40,569.85 |
| 5 | 每吨阳极碳块耗石油焦 | 0.8612 | 0.8411 | 0.8215 |
| 6 | 沥青（含运输费不含税） | 8,579.65 | 17,796.67 | 19,840.50 |
| 7 | 每吨阳极碳块耗沥青 | 0.1693 | 0.1622 | 0.1689 |
| 8 | 其他成本 | 3,794.45 | 6,404.49 | 9,206.39 |
| 9 | 每吨阳极碳块耗其他成本 | 159.23 | 208.75 | 287.16 |
| 10 | 折旧及人工成本 | 4,980.55 | 5,674.97 | 6,068.99 |
| 11 | 单吨阳极碳块耗折旧及人工 | 209.04 | 184.98 | 189.31 |
| 12 | 成本合计 | 43,513.00 | 73,260.68 | 76,795.56 |
| 13 | 单位成本（元/吨） | 1,825.98 | 2,387.90 | 2,395.37 |
本次评估中，根据阳极碳块主要成本的市场单价，结合历史年度单耗情况确定阳极碳块生产中需要消耗各个原材料的数量，从而确定自产阳极碳块成本的情况。本次评估对预测期自产阳极碳块单位成本预测情况如下表所示：
| 自产阳极碳块变动成本构成 | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E至稳定期 |
| 自产阳极碳块（万吨） | 45.00 | 60.00 | 70.00 | 75.00 |
| 自产阳极碳块用电成本 | ||||
| 每吨用电量（kwh/吨） | 143.42 | 143.42 | 143.42 | 143.42 |
| 用电电价（元/kwh） | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
| 石油焦成本 | ||||
| 每吨阳极碳块耗石油焦系数 | 0.84 | 0.84 | 0.84 | 0.84 |
| 石油焦单价（元/吨） | 1,600.00 | 1,610.62 | 1,610.62 | 1,610.62 |
| 沥青成本 | ||||
| 每吨阳极碳块耗沥青系数 | 0.17 | 0.17 | 0.17 | 0.17 |
| 沥青单价（元/吨） | 3,683.52 | 3,707.96 | 3,707.96 | 3,707.96 |
| 单位氧化铝其他成本 | 366.43 | 398.04 | 411.15 | 416.39 |
| 单位氧化铝人工及折旧成本 | 187.28 | 224.12 | 195.18 | 185.18 |
| 自产阳极碳块单位成本 | 2,554.99 | 2,636.72 | 2,620.89 | 2,616.13 |
上表主要因素说明：
电力成本主要参考天山铝业外购电力成本的单价。按照工艺水平，石油焦单耗较为稳定，参照目前技术水平，按照单耗0.8400进行估测。石油焦近三年单价为1,475.77元/吨，本次按照不含税市场价格1,600.00元/吨进行预测。沥青单耗近三年平均0.1668，本次基于谨慎，按照单耗0.1689进行估测，近三年平均单价为3,122.82元/吨，本次按照现有不含税市场价格3,683.52元/吨进行预测。
综合上述对天山铝业自产阳极碳块成本进行预测，并就其单价预测原材料现货市场价格进行比较，预测期自产阳极碳块单位成本，与报告期内价格不存在重大差异。综上所述，预测期内，阳极碳块需求与标的公司电解铝产量相匹配，自产和外购阳极碳块单位成本与报告期内价格不存在重大差异，预测价格谨慎合理。
（三）预测期内外购电采购价格的合理性分析
天山铝业已建成6台350MW发电机组，其余生产、经营所需的电力向石河子地区主要电力供应方天富热电采购。天山铝业与天富热电签署《电力合作协议》，约定天富热电对天山铝业每年保障30亿度的供电量以保障天山铝业自备电厂发电量以外的用电，采购结算价格为0.28元/度（含税）。因此，报告期及与预测期内，外购电预测的价格均为0.28元/度（含税，不含税为0.2462元/度）。预测期内，结合电解铝产量情况，对外购电采购情况如下表所示：
| 项目/年份 | 预测期 | |||||
| 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E至稳定期 | |
| 电解铝预计产量（万吨） | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 |
| 每吨铝耗电（kwh） | 13,300.00 | |||||
| 总耗电量（Kkwh） | 15,847,680.30 | 15,847,680.30 | 15,847,680.30 | 15,847,680.30 | 15,847,680.30 | 15,847,680.30 |
| 自备电厂供电量（Kkwh） | 13,834,800.00 | 13,834,800.00 | 13,834,800.00 | 13,834,800.00 | 13,834,800.00 | 13,834,800.00 |
| 外购电量（Kkwh） | 2,012,880.30 | 2,012,880.30 | 2,012,880.30 | 2,012,880.30 | 2,012,880.30 | 2,012,880.30 |
| 外购电价（元/kwh) | 0.2462 | 0.2478 | 0.2478 | 0.2478 | 0.2478 | 0.2478 |
| 外购电费（万元） | 50,426.94 | 50,761.64 | 50,761.64 | 50,761.64 | 50,761.64 | 50,761.64 |
就自备电的成本合理性分析请参见问题40之回复。
（四）预测期内电煤采购价格的合理性分析
报告期内，天山铝业采购电煤主要用于自备电厂发电所用。报告期内，天山铝业发电用的燃料煤，其平均热卡值在4850大卡，将外购电煤折算标煤的价格为：
| 项目/年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 外购电折标煤单价（元/吨） | 222.24 | 237.86 | 265.27 |
根据新疆煤炭交易中心数据显示，2018~2019年，新疆地区动力煤热卡值在4800~5200大卡的动力煤坑口价格在90~140元/吨，同时，根据《自治区发展改革委关于重申煤炭价格干预措施的通知》（新发改能价（2017）1203号）规定，北疆地区和徐矿新疆天山矿业公司俄霍布拉克出矿价最高不超过120元/吨，南疆其他地区和哈密地区煤矿出矿价最高不超过110元/吨。结合天山铝业所在地
区，其运输费在50~60元/吨之间。确定新疆地区热卡值在4800~5200大卡的天然煤价格在140~200元之间，即折算标煤在204~269元/吨。预测期内，电煤的预测的方法是根据天山铝业现有的燃料煤采购合同，及历史年度数据统计，2018年天山铝业的燃煤平均不含税到厂标准煤单价为265.27元/吨。本次预测考虑近两年煤价上涨情况，结合新疆地区煤炭资源情况，对未来年期的燃料标准煤按照市场价格274.23元/吨—296.32元/吨进行预测。预测期内，天山铝业采购电煤的数量和金额预测情况如下表所示：
| 项目/年份 | 预测期 | |||||
| 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E至稳定期 | |
| 外购电折标煤数量（吨） | 4,427,136.00 | 4,427,136.00 | 4,427,136.00 | 4,427,136.00 | 4,427,136.00 | 4,427,136.00 |
| 外购电折标煤单价（元/吨） | 274.23 | 288.92 | 296.32 | 296.32 | 296.32 | 296.32 |
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，预测期内天山铝业主要原材料采购数量与电解铝产量存在稳定配比关系，主要原材料价格与报告期采购价格或自产成本保持一致。因此，本次评估中对于预测期内主要原材料的数量和价格预测具有合理性。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
问题三十九： 1）请你公司分类别补充披露标的资产预测期主要产品产销量、毛利率、净利润情况。2）结合报告期标的资产主要产品的毛利率补充披露预测期毛利率的合理性。3）结合报告期扣非后净利润下降的情况，补充披露预测期净利润的变化的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、天山铝业预测期主要产品产销量、毛利率情况
截至目前，天山铝业拥有120万吨/年的电解铝产能。预测期内，天山铝业仍将继续以电解铝为主要产品，并通过新建6万吨高纯铝项目、南疆碳素50万吨预焙阳极项目和靖西天桂250万吨氧化铝项目，完善产业链布局，降低生产成本。上述三个新项目均完整投产后，天山铝业的自产阳极碳素和氧化铝基本可以在天山铝业的自用范围内使用完毕；天展新材的高纯铝项目仅有6万吨对外销售预测，考虑新兴行业和高端材料对高纯铝的巨大需求，相关预测较为谨慎。报告期内，天山铝业产销基本平衡，本次预测基于天山铝业未来年期的当期产销基本一致为前提，对天山铝业未来年期的收入进行预测。预测期内主要产品产销量情况如下表所示：
| 项目/年份 | 预测期 | ||||||
| 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E~2026E | 稳定期 | |
| 自产电解铝产量（万吨） | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 |
| 自产电解铝销量（万吨） | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 |
| 其中，销售天展新材 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 |
| 销售新仁铝业 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
| 对外销售量 （万吨） | 115.16 | 114.16 | 113.16 | 112.16 | 110.16 | 110.16 | 110.16 |
| 外购铝锭产销量（万吨） | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 |
| 高纯铝产销量（万吨） | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 |
| 铝制品产销量(万吨） | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
| 外销阳极碳块数量（万吨） | - | 5.19 | 15.19 | 20.19 | 20.19 | 20.19 | 20.19 |
| 外销氧化铝数量（万吨） | - | - | - | 12.41 | 12.41 | 12.41 | 12.41 |
预测期内主要产品的毛利率情况如下表所示：
| 序号 | 项目/年份 | 预测值 | ||||||
| 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E~2026E | 稳定期 | ||
| 1 | 自产铝锭 | 28.04% | 28.46% | 31.95% | 33.83% | 34.22% | 34.49% | 34.49% |
| 2 | 高纯铝 | 35.20% | 34.90% | 34.50% | 34.78% | 34.44% | 34.44% | 34.44% |
| 3 | 铝制品 | 10% | 8% | 8% | 8% | 8% | 8% | 8% |
| 4 | 外销阳极碳块 | 24.99% | 24.52% | 24.55% | 24.31% | 24.05% | 24.05% | 24.05% |
| 5 | 外销氧化铝 | 18.11% | 18.80% | 19.50% | 20.14% | 20.54% | 20.54% | 20.54% |
二、结合报告期标的资产主要产品的毛利率，说明预测期毛利率的合理性报告期内，天山铝业主要产品的毛利率情况如下表所示：
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-5月 |
| 自产铝锭 | 28.51% | 25.94% | 24.65% | 22.54% |
| 铝制品 | 14.12% | 24.52% | 17.42% | 6.56% |
预测期内，天山铝业自产铝锭毛利率较报告期内有一定幅度提升，主要原因系随着南疆碳素50万吨预焙阳极项目和靖西天桂250万吨氧化铝项目逐渐投产，原需要外购的氧化铝和预焙阳极可以通过自产产品替代，进而可以节约相关成本支出。具体而言，一是天山铝业2018年采购阳极碳块平均单价为3,710.55元/吨，随着南疆碳素产能的逐渐释放，预测期内天山铝业自产阳极碳块的成本可下降为约2,655.23至2,688.60元/吨（该成本合理性分析参见问题38之回复），对铝锭产品的毛利有正向贡献。二是天山铝业目前氧化铝原材料主要为外购，2018年采购氧化铝平均单价为2,629.24元/吨，后期随着靖西天桂250万吨氧化铝项目在2019年逐步实现投产，预测期内天山铝业自产氧化铝的成本在2,411.77元/吨左右（该成本的合理性参见问题37之回复），从而降低了天山铝业生产成本，对毛利率有正向贡献。综上所述，预测期内天山铝业毛利率预测具有合理性。
三、结合报告期扣非后净利润下降的情况，补充披露预测期净利润的变化的合理性
报告期内，标的公司扣非净利润下降具有合理性，请参见本核查意见“第三十三题”相关论述。预测期内，天山铝业净利润变化情况如下表所示：
单位：万元
| 项目/年份 | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 稳定期 |
| 净利润 | 94,589.00 | 145,752.56 | 199,212.29 | 240,343.82 | 275,359.94 | 295,134.00 | 302,631.64 | 303,695.91 | 314,339.54 |
在进行本次评估时，已结合天山铝业所处行业情况、自身生产经营状况和未
来发展计划情况，且已充分考虑导致天山铝业2018年净利润变化的多项因素，因此本次预测期内净利润的变化具有合理性，具体分析如下：
（一）天山铝业经过多年发展，已构建包括氧化铝、预焙阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等生产环节的原铝产业链，综合竞争实力较强。天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子，目前已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线；在江苏江阴建有年产5万吨铝加工基地，主要产品为铝板、带、箔。天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。
（二）报告期内，天山铝业完成电解铝生产线的建设并顺利投产，根据天山铝业中长期规划，后期将会向产业上游和高纯铝进行产业扩展，从而保障对成本的控制和促进高纯铝行业的发展。目前正在建设的上游产业基地有两个，1、靖西天桂氧化铝基地；2、南疆碳素阳极碳块生产基地。同时，正在建设的高纯铝项目一期项目也已完成。氧化铝和高纯铝生产线建成后，天山铝业将形成从上游铝土矿、氧化铝到原铝及铝深加工一体化的完整产业链。完整的产业链布局使得其在原材料成本、品质等管理上具备优势，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。同时，下游的高纯铝材料将进一步拓展标的公司朝新能源材料领域延伸的产业发展，使标的公司具备长期持续竞争优势。
（三）天山铝业后期借款本金的减少，利润将得到进一步释放。随着后期天山铝业的建设项目减少，以及对现有借款的还本付息，天山铝业的借款本金将逐年减少，后期用于企业财务费用的规模将大大下降，从而使天山铝业利润总额有所提高。
综上所述，天山铝业预测期内净利润变化具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，预测期内天山铝业毛利率上升的主要原因为在建氧化铝及阳极碳块项目逐渐达产，导致生产成本下降所致。预测期净利润的变化已考虑报告期内扣非净利润下降的因素。因此，预测期内毛利率和净利润波动
具有合理性。
五、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
问题四十：请你公司：1）补充披露预测期标的资产电力成本情况。2）预测期拟投入使用的自备电站及投入发电情况。3）拟投入使用的自备电站如不能如期运营，对标的资产营业成本的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测期天山铝业电力成本情况
天山铝业生产铝锭的电力成本系所需总耗电量及单价的乘积。具体测算过程如下：
| 序号 | 项目/年份 | 预测值 | ||||||
| 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2021E~2026E | 稳定期 | ||
| 1 | 生产铝（万吨） | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 | 119.16 |
| 2 | 每吨铝耗电（kwh） | 13,300.00 | 13,300.00 | 13,300.00 | 13,300.00 | 13,300.00 | 13,300.00 | 13,300.00 |
| 3 | 总耗电量（Kkwh） | 15,847,680.30 | 15,847,680.30 | 15,847,680.30 | 15,847,680.30 | 15,847,680.30 | 15,847,680.30 | 15,847,680.30 |
| 4 | 自备电厂供电量（Kkwh） | 13,834,800.00 | 13,834,800.00 | 13,834,800.00 | 13,834,800.00 | 13,834,800.00 | 13,834,800.00 | 13,834,800.00 |
| 5 | 外购电量（Kkwh） | 2,012,880.30 | 2,012,880.30 | 2,012,880.30 | 2,012,880.30 | 2,012,880.30 | 2,012,880.30 | 2,012,880.30 |
| 6 | 外购电价（元/kwh) | 0.2462 | 0.2478 | 0.2478 | 0.2478 | 0.2478 | 0.2478 | 0.2478 |
| 7 | 外购电费（万元） | 50,426.94 | 50,761.64 | 50,761.64 | 50,761.64 | 50,761.64 | 50,761.64 | 50,761.64 |
| 8 | 自备电厂发电变动成本（万元） | 128,742.34 | 135,245.11 | 138,524.77 | 138,524.77 | 138,524.77 | 138,524.77 | 138,524.77 |
| 9 | 合计电力成本（万元） | 179,169.28 | 186,006.75 | 189,286.41 | 189,286.41 | 179,503.98 | 186,006.75 | 189,286.41 |
上述逐项合理性说明如下：
（一）生产铝锭数量
天山铝业已经建成电解铝产能120万吨，结合天山铝业的历史期生产情况，
谨慎预测每年的产量为119.16万吨。
（二）单吨电解铝耗电情况
根据历史数据，天山铝业2016年至2018年单耗电力指标情况如下：
| 项目/年份 | 历史年度电力消耗指标 | ||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| 每吨铝耗电（kwh/吨） | 13,354.74 | 13,327.39 | 13,169.50 |
同时，2013年2月17日工信部发布《关于有色金属工业节能减排指导意见》规定的主要金属品种节能减排目标，铝锭交流电耗如下：
| 指标名称 | 单位 | 2010年 | 2015年 |
| 铝锭交流电耗 | kwh/T | 13,964.00 | ≤13,300.00 |
综合考虑到天山铝业历史期数据、行业的一般工艺水平和工信部的指导意见，预测期内天山铝业的电力单耗指标维持在13,300.00 kwh/T，因此天山铝业单吨耗电量和总体耗电量预测具有合理性。
（三）总耗电量
总耗电量系单吨耗电量乘以电解铝生产量。
（四）自备电厂发电量，自备电厂发电变动成本
截止目前，天山铝业已建成发电机组总装机容量为2100Kkw，谨慎预估报告期装机容量不变。
结合企业每年检修的时间安排和行业工艺技术水平，自备电厂的发电利用小时在7200小时，年期的综合厂用电率为8.5%。结合天山铝业现有的燃料煤采购合同，及历史年度数据统计，2018年，天山铝业的燃煤平均不含税到厂标准煤单价为265.27元/吨，结合新疆地区煤炭资源情况，对未来年期的燃料标准煤谨慎地按照市场价格274.23元/吨~ 296.32元/吨进行预测，对未来年期的发电量、发电成本预测如下：
| 序号 | 项目/年份 | 未来年期发电成本预测 | |||
| 2019E | 2020E | 2021E~2026E | 稳定期 | ||
| 1 | 自发电量 | ||||
| 平均装机容量（Kkw） | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,100.00 | |
| 平均发电利用小时数 | 7200 | 7200 | 7200 | 7200 | |
| 综合厂用电率(%) | 8.5% | 8.5% | 8.5% | 8.5% | |
| 自备电厂供电量（Kkwh） | 13,834,800.00 | 13,834,800.00 | 13,834,800.00 | 13,834,800.00 | |
| 2 | 发电燃料费（万元） | ||||
| 燃煤价格 | |||||
| 标准煤（元/T） | 274.23 | 288.92 | 296.32 | 296.32 | |
| 3 | 供电标准煤耗（kg/Kkwh） | ||||
| 其中：煤折标准煤耗 | 320.00 | 320.00 | 320.00 | 320.00 | |
| 4 | 供电标准煤量（T） | ||||
| 其中：煤折标准煤量 | 4,427,136.00 | 4,427,136.00 | 4,427,136.00 | 4,427,136.00 | |
| 5 | 供电燃料成本（万元） | 121,403.94 | 127,906.71 | 131,186.37 | 131,186.37 |
| 6 | 材料费（万元） | 4,838.40 | 4,838.40 | 4,838.40 | 4,838.40 |
| 7 | 检修费（万元） | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 合 计 | 128,742.34 | 135,245.11 | 138,524.77 | 138,524.77 | |
（五）外购电量，外购电价及外购电总成本
天山铝业外购电成本略高于自备电厂，因此天山铝业优先使用自备电厂供电。在自备电厂供电不足的情况下使用外购电，因此每年的外购电量为总电量需求减去自备电厂供电。根据长期供电合同，天山铝业外购含税采购单价为0.28元/kwh（不含税为0.2478元/kwh）。
外购电单价乘以外购电量即为外购电总成本。
（六）标的资产电力成本预测情况
如上分析，标的公司的电力总成本系外购电总成本与自备电厂总成本之和，相关预测具有合理性。
二、预测期拟投入使用的自备电站及投入发电情况
天山铝业自备电厂6台机组目前已经全部实现发电供电，暂未有明确的新增自备电站及投入发电的新增机组的计划。
三、拟投入使用的自备电站如不能如期运营，对标的资产营业成本的影响
天山铝业配套建有6台350MW发电机组，目前已经实现全部供电，暂未有明确的新增自备电站及投入发电的新增机组的计划，不存在如无法如期运营而对未来年期营业成本产生不利影响的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业电力成本预测具有合理性；标的公司暂未有明确的新增自备电站及投入发电的新增机组的计划，不存在如无法如期运营而对未来年期营业成本产生不利影响的情形。
五、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
问题四十一： 申请文件显示，标的资产评估值对销售单价变动较为敏感。请你公司：1）补充披露标的资产营业成本、毛利率的敏感性变动情况。2）结合敏感性变动情况，补充披露标的资产评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产营业成本、毛利率的敏感性变动情况
（一）营业成本敏感性分析
1、标的公司营业成本（不含外贸铝锭成本）对其估值的敏感性分析如下表
所示：
| 序号 | 营业成本变动 | 企业价值（万元） | 变动比率 |
| 1 | -0.50% | 1,743,770.60 | 2.41% |
| 2 | -0.30% | 1,727,479.41 | 1.45% |
| 3 | -0.10% | 1,711,141.17 | 0.49% |
| 4 | 1,702,801.21 | 0.00% | |
| 5 | 0.10% | 1,694,810.36 | -0.47% |
| 6 | 0.30% | 1,678,149.48 | -1.45% |
| 7 | 0.50% | 1,661,768.26 | -2.41% |
考虑到标的公司的营业成本结构，其中变动成本氧化铝、预焙阳极、外购电和电煤，这四种原材料约占天山铝业营业成本的约85%（不含外贸铝锭成本），考虑到外购电有天山铝业与天富电厂签订的长期供电协议，其约定价格为含税采购单价为0.28元/kwh,价格稳定。基于上述情况，本次对上述氧化铝、燃料煤、预焙阳极、毛利等四项主要营业成本进行敏感性分析，进而判断其对评估值的影响。
2、氧化铝成本敏感性分析
根据标的公司2018年成本数据分析，氧化铝成本2018年在整个自产铝锭销售成本占比约为57%，对该成本进行敏感性分析如下表所示：
| 序号 | 氧化铝成本波动 | 企业价值（万元） | 变动比率 |
| 1 | -0.50% | 1,722,690.46 | 1.17% |
| 2 | -0.30% | 1,714,986.10 | 0.72% |
| 3 | -0.10% | 1,706,704.02 | 0.23% |
| 4 | - | 1,702,801.21 | 0.00% |
| 5 | 0.10% | 1,698,659.90 | -0.24% |
| 6 | 0.30% | 1,690,964.62 | -0.70% |
| 7 | 0.50% | 1,683,180.35 | -1.15% |
由此可见，氧化铝成本占比较高，达到57%左右，故其单位成本变动对企业价值相对较为接近。
3、燃料煤成本敏感性分析
根据标的公司2018年成本数据分析，燃料煤成本在整个自产铝锭销售成本中占比为11%，对该成本进行敏感性分析如下表所示：
| 序号 | 燃料煤成本变动 | 企业价值（万元） | 变动比率 |
| 1 | -0.50% | 1,711,256.33 | 0.50% |
| 2 | -0.30% | 1,707,783.51 | 0.29% |
| 3 | -0.10% | 1,704,542.97 | 0.10% |
| 4 | - | 1,702,801.21 | 0.00% |
| 5 | 0.10% | 1,701,057.95 | -0.10% |
| 6 | 0.30% | 1,697,566.94 | -0.31% |
| 7 | 0.50% | 1,694,069.94 | -0.51% |
由此可见，燃料煤成本占比在11%左右，其单位价格变动对企业价值变动的敏感度基本一致。
4、预焙阳极成本敏感性分析
根据标的公司2018年成本数据分析，预焙阳极成本在整个自产铝锭销售成本中占比为14%，该成本主要包括石油焦、沥青、煅后焦、电力成本等，对该成本进行敏感性分析如下表所示：
| 序号 | 预焙阳极成本 | 企业价值（万元） | 变动比率 |
| 1 | -0.50% | 1,709,135.21 | 0.37% |
| 2 | -0.30% | 1,706,744.73 | 0.23% |
| 3 | -0.10% | 1,704,115.64 | 0.08% |
| 4 | - | 1,702,801.21 | 0.00% |
| 5 | 0.10% | 1,701,486.68 | -0.08% |
| 6 | 0.30% | 1,698,857.72 | -0.23% |
| 7 | 0.50% | 1,696,228.69 | -0.39% |
由此可见，随着后期南疆碳素50万吨阳极碳块项目投产，预焙阳极成本比重会有所下降。对成本变动对企业价值变动的影响有所降低。
（二）毛利率敏感性分析
标的公司毛利率（绝对值）变动对其估值的敏感性分析如下表所示：
| 序号 | 毛利率变动 | 企业价值（万元） | 变动比率 |
| 1 | -0.50% | 1,723,435.90 | 1.21% |
| 2 | -0.30% | 1,715,245.86 | 0.73% |
| 3 | -0.10% | 1,707,029.07 | 0.25% |
| 4 | 1,702,801.21 | 0.00% | |
| 5 | 0.10% | 1,698,573.34 | -0.25% |
| 6 | 0.30% | 1,690,704.65 | -0.71% |
| 7 | 0.50% | 1,682,746.84 | -1.18% |
二、结合敏感性变动情况，补充披露标的资产评估作价的合理性根据上述敏感性分析，天山铝业营业成本与企业价值变化呈负向变动关系、氧化铝、阳极炭块、外购电成本对天山铝业的估值具有一定影响。同时，毛利变动与企业价值变化呈正向变动关系，上述相关变化关系具有合理性，标的资产评估作价具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通过上述营业成本、毛利率情况分析，结合企业历史年期营业成本的波动情况以及营业成本变动对估值的影响，预测期内营业成本及毛利率发生变化将同步导致企业估值的相应变化，具有合理性。问题四十二： 申请文件显示，预测期及永续期，标的资产的研发费用均为1,230万元。请你公司结合报告期研发费用情况及同行业可比公司情况，进一步补充披露标的资产预测期研发费用的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。答复：
一、结合报告期内研发费用情况及同行业可比公司，补充披露预测期研发
费用的合理性
（一）报告期内标的公司研发投入情况
报告期内，天山铝业研发投入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 大型预焙电解槽节能降耗关键技术 | - | 987.24 | 981.79 | 967.78 |
| 铝箔等铝制品工艺技术 | - | - | 1,456.75 | 2,748.49 |
| 原铝提纯对偏析法高精铝生产关键技术的应用研究 | 262.45 | - | - | - |
| 高精铝提纯工艺关键技术与装备应用研究 | 72.19 | - | - | - |
| 其他项目 | 16 | 233.67 | 189.31 | - |
| 合计 | 350.64 | 1,220.92 | 2,627.85 | 3,716.26 |
天山铝业积极投入技术研发和改进，目前已采用的460千安预焙电解槽、大气态污染源处理设施、废水处理系统等均属于国内较为先进的生产及环保技术。2014年9月，天山铝业技术中心被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会等部门认定为自治区认定企业技术中心；2015年11月，天山铝业被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、财政厅确定为自治区级技术创新示范企业；2015年12月天山铝业降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范项目被列入国家火炬计划产业化示范项目。2016年天山引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，在石河子建设6万吨高纯铝项目，亦为标的公司后续收入增长提供充足动能。同时，天山铝业投入大量资金用于创新基础设施建设，例如天山铝业成立了铝冶炼实验室、电力仿真分析实验室、金相实验室等，引进国外尖端的设备用于研发，并建立了以生产管控一体化为目标的全集成信息化平台，涵盖燃料供应、安全生产和以提高设备可靠性、降低设备维护成本为主线的设备维护过程，形成了集发电、电力调度、电解铝生产为一体的生产管控一体化平台（系统）。
报告期内，天山铝业的研发费用主要系为铝电解槽结构与工艺技术、铝箔等铝制品工艺技术及其他费用。其中，电解铝产品相关的研发费支出维持在1,000
万元/年以内，对于铝箔等铝制品相关的研发费用，2016-2017年该项费用的平均值约为2,100万元/年，因在2017年基本完成了相关产品的研发，因此在2018年在该类产品投入相关的研发费用较少。2019年1-5月，天山铝业在高纯铝相关业务投入研发支出350.64万元。随着天山铝业工艺技术的逐步完善和成熟，预测期内没有大金额的研发投入的需求，同时，在未来年期也未考虑相关技术研发对铝锭产品的收入成本的影响，对于天山铝业未来年期的研发费用结合历史年期的费用规模进行预测，即维持1,230.00万元/年。
（二）可比上市公司研发费用情况及天山铝业研发费用预测合理性分析随着多年的工艺革新和改进，电解铝冶炼技术已相对比较成熟，因此各可比公司研发费用支出占营业收入的比例均较低。经查阅A股已有电解铝业务的上市公司，其2018年度研发费用总额占收入总额的比例为0.44%，与天山铝业报告期内无重大差异。
根据天山铝业后期产品业务的规划，考虑到随着标的公司电解铝生产工艺的成熟，后期需要支出研发费基本稳定。本次在盈利预测期内，结合企业产品的业务规划，新增业务线的研发投入已部分在资本性支出中考虑，对于其费用化的研发支出，结合企业历史费用规模进行预测，符合企业实际情况。上述预测与可比公司不存在重大差异，与行业发展特征以及天山铝业自身实际经营情况相符。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，历史期内标的公司重视研发投入，相关生产技术已属于行业先进水平，预测期内研发费用支出与行业发展特征以及自身实际经营情况相符，预测期研发费用的具有合理性。
经核查，评估师认为，历史期内标的公司重视研发投入，相关生产技术已属于行业先进水平，预测期内研发费用支出与行业发展特征以及自身实际经营情况相符，预测期研发费用的具有合理性。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
问题四十三： 申请文件显示，预测期，标的资产的资本性支出呈逐年下降趋势，分别为180,294.41万元、163,956.16万元、83,855.56万元。请你公司结合标的资产预测期的产能、固定资产处置等相关情况，补充披露预测期资本性支出的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测期内天山铝业资本性支出情况
（一）天山铝业预测期的产能情况
截至目前，天山铝业已建成120万吨电解铝产能、30万吨/年预焙阳极和5万吨年铝深加工产能。该等项目已完成投资，并投入生产，后续不需要进行大量的资本性支出。天山铝业目前正在建设的项目有3个，分别为：1）南疆碳素年产50万吨预焙阳极项目；2）天展新材6万吨高纯铝项目；3）靖西天桂250万吨氧化铝项目。截至2019年5月30日，天山铝业的项目情况如下：
单位：万吨
| 序号 | 已建/在建项目 | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E |
| （一） | 已建成项目 | ||||
| 1 | 天山铝业120万吨电解铝项目 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 |
| 2 | 盈达碳素30万吨预焙阳极项目 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 3 | 江阴新仁5万吨铝深加工项目 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| （二） | 在建项目 | ||||
| 1 | 南疆碳素项目 | ||||
| 预计当年自产产量 | 15.00 | 30.00 | 40.00 | 45.00 | |
| 预计截至当年底投产产能 | 30.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | |
| 2 | 靖西天桂250万吨氧化铝项目 | ||||
| 预计当年自产产量 | 40.00 | 110.00 | 200.00 | 240.00 | |
| 预计截至当年底投产产能 | 80.00 | 165.00 | 250.00 | 250.00 | |
| 序号 | 已建/在建项目 | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E |
| 3 | 天展新材6万吨高纯铝项目 | ||||
| 预计当年自产产量 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | |
| 预计截至当年底投产产能 | 2.00 | 4.00 | 6.00 | 6.00 |
（二）在建3个项目未来的资本性投入情况：
根据上述的预期投产情况、在建工程的建设进度，上述3个项目后续需要投入的资本性支出如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E~2025E | 合计 |
| 南疆碳素 | 56,000.00 | 56,000.00 | ||||
| 天展新材 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 15,000.00 | 45,000.00 | |
| 靖西天桂 | 124,000.00 | 165,000.00 | 80,000.00 | 369,000.00 | ||
| 利息资本化 | 10,640.21 | 7,367.71 | 2,912.71 | 602.71 | 21,523.34 | |
| 合计 | 200,640.21 | 182,367.71 | 92,912.71 | 15,602.71 | - | 491,523.34 |
| 对应分项的资本性投入情况 | ||||||
| 房屋建筑物 | 51,192.66 | 48,623.85 | 24,770.64 | 124,587.16 | ||
| 机器设备 | 114,461.54 | 107,964.60 | 55,752.21 | 13,274.34 | 291,452.69 | |
| 土地 | 4,000.00 | 4,000.00 | ||||
| 增值税金额 | 20,345.80 | 18,411.55 | 9,477.15 | 1,725.66 | 49,960.16 | |
| 利息资本化 | 10,640.21 | 7,367.71 | 2,912.71 | 602.71 | 21,523.34 | |
| 合计 | 200,640.21 | 182,367.71 | 92,912.71 | 15,602.71 | 491,523.34 | |
| 不含税入账价值 | 180,294.41 | 163,956.16 | 83,435.56 | 13,877.05 | 441,563.18 | |
天山铝业新建的上述3个项目，主要系为支撑、配套服务于现有120万吨/年电解铝产能，故其规划建设规模与现有电解铝产能相匹配。上述在建项目预计投资规模及建设周期，系根据项目建设可行性研究报告及标的公司项目建设实际确定，做出的预估，具有合理性。
南疆碳素50万吨预焙阳极项目资本性支出预估系根据可行性研究报告及公司实际，项目工程费用预测参照新疆预算定额及《有色金属工业工程建设定额》及类似工程指标估算工程造价，材料价格按当地最近材料价格；工程建设其他费
用依据《有色金属工业工程建设其他费用定额》及实际情况进行计算。南疆碳素预计总投资13亿元，设计产能50万吨，相比已建成的盈达碳素现有30万吨产能，投资金额为7.6亿元（不含营运资金），预计单吨建设成本略高于盈达碳素成本水平。
靖西天桂250万吨氧化铝项目资本性投资金额系根据可行性研究报告及公司实际投资情况，依照《建设项目投资估算编审规程》、《广西壮族自治区市政工程消耗量定额》（2014版）等规定，并参考广西地区市场平均价格水平综合计取。项目预计投资51.5亿元，设计产能250万吨，截止2019年5月底，靖西天桂已经完成一期投资建设及部分二期项目建设，投资金额为20.85亿元，单位产能的投资成本基本一致。
天展新材6万吨高纯铝项目资本性支出金额系根据可行性研究报告，依照《有色金属工业项目可行性研究报告编制原则规定》等相关规定及公司实际投资情况而确定。截止到目前，已经完成一期项目投资，设计产能1万吨，投资金额为1亿元，于2018年下半年建成投产。后期需要建设二期、三期、四期合计5万吨。结合现有投产一期投资金额和产能情况，后期投资成本与现有投资基本一致。
故本次评估对在建项目的3个项目，其整体投资成本基本合理可靠，其资本性支出的预估具有合理性。上述项目建设均正常推进，建设进度和预计完工时间与评估预测不存在重大差异
（三）天山铝业预测期的固定资产处置情况
天山铝业的固定资产成新率较高，剩余使用年限较长，设备系近年投产的先进设备。因此，天山铝业预测期没有考虑固定资产处置情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合标的资产预测期的产能、固定资产处置等相关情况，预测期资本性支出具有合理性。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
问题四十四： 申请文件显示，标的资产预测期财务费用分别为103,690.17万元、92,266.11万元、84,368.32万元。请你公司结合标的资产报告期财务费用情况、未来经营所需资金情况等，补充披露财务费用下降的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合天山铝业报告期财务费用情况、未来经营所需资金情况，说明财务费用下降的合理性
（一）报告期内天山铝业财务费用情况
报告期内，天山铝业财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息费用 | 34,785.10 | 107,189.42 | 65,570.36 | 46,559.59 |
| 利息收入 | 1,301.50 | 3,800.05 | 3,468.25 | 3,443.65 |
| 汇兑损失 | 195.46 | 10,159.21 | - | 3,310.28 |
| 汇兑收益 | - | - | 8,778.04 | - |
| 手续费 | 1,799.84 | 5,549.63 | 2,759.55 | 2,017.13 |
| 合计 | 35,478.90 | 119,098.21 | 56,083.63 | 48,443.35 |
（二）未来经营所需资金情况
根据天山铝业未来年期在建项目及经营情况对资金需求，对天山铝业未来年期的资金需求和资金来源进行测算，详细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目/年份 | 预测值 | ||
| 2019E | 2020E | 2021E | ||
| （一） | 资金需求 | 98,422.62 | 73,349.29 | -13,843.34 |
| 序号 | 项目/年份 | 预测值 | ||
| 2019E | 2020E | 2021E | ||
| 1 | 营运资金增加 | 11,227.39 | 7,532.00 | 7,530.49 |
| 2 | 资本性支出净额 | 87,195.23 | 65,817.29 | -21,373.82 |
| 其中：资本性支出计划（入账） | 180,294.41 | 163,956.16 | 83,855.56 | |
| 减 折旧摊销加回 | 93,099.18 | 98,138.87 | 105,229.38 | |
| （二） | 资金来源 | 98,422.62 | 73,349.29 | -13,843.34 |
| 1 | 留存收益增加额 | 94,589.00 | 145,752.56 | 145,424.97 |
| 2 | 外部融资额 | 3,833.62 | -72,403.27 | -159,268.31 |
| 2.1 | 债务资本 | 3,833.62 | -72,403.27 | -159,268.31 |
| 其中：短期债务新增 | 247,381.12 | 360,451.36 | 159,640.62 | |
| 长期债务新增 | -243,547.50 | -432,854.63 | -318,908.93 | |
| 2.2 | 权益资本 | - | - | - |
营运资金增加：根据企业历史年度经营相关的流动资产相关科目和流动负债相关科目的周转率情况，结合预测期的业务收入和付现成本，确定企业经营需要的当期营运资金额，再根据本期营运资金额和上一期营运资金的差额确定本期经营需要追加的营运资金增加额。
资本性支出：根据企业未来年期在建项目的投资规模和投资进度，确定企业以后各个年期投资性支出金额，详细内容请参见本反馈问题答复“问题四十三”相关内容。
折旧摊销加回：根据企业现有会计折旧和摊销政策，结合现有固定资产和无形资产规模，以及未来年期需要投资建设形成的固定资产和无形资产，按照现有会计政策计提折旧和摊销，并在资金需求的备抵项科目考虑。
留存收益：根据企业未来年期净收益分配后，确定的企业留存收益考虑。
外部融资：外部融资主要分为两部分，一部分为债务融资，一部分为股权融资。本次评估未考虑股权融资的情况，对于债权融资，其长期借款结合企业现有借款合同约定的还款计划，对未来年期长期借款余额变动进行测算。短期借款则根据企业资金需求和资金来源的缺口，考虑新增借款或还款。
综上所述，天山铝业预测的未来经营所需资金预测具有合理性。
（三）财务费用预测情况及其下降的合理性分析
根据天山铝业当前债务余额及各期按照借款合同约定的还款周期、借款利息等因素，得出预测期内财务费用测算情况：
| 序号 | 项目/年份 | 财务费用预测 | ||
| 2019E | 2020E | 2021E | ||
| 1 | 期初长期借款余额（万元） | 1,356,842.84 | 1,113,295.34 | 680,440.70 |
| 2 | 本期还款情况（万元） | 243,547.50 | 432,854.63 | 318,908.93 |
| 3 | 期末长期借款余额（万元） | 1,113,295.34 | 680,440.70 | 361,531.78 |
| 4 | 长期借款本年平均余额（万元） | 1,235,069.09 | 896,868.02 | 520,986.24 |
| 5 | 加权平均利率（%） | 7.02% | 7.17% | 7.26% |
| 6 | 长期借款利息（万元） | 86,740.07 | 64,344.11 | 37,834.83 |
| 7 | 期初短期借款科余额（万元） | 226,500.00 | 473,881.12 | 834,332.48 |
| 8 | 本期新增借款（万元） | 247,381.12 | 360,451.36 | 159,640.62 |
| 9 | 期末短期借款余额（万元） | 473,881.12 | 834,332.48 | 993,973.10 |
| 10 | 短期借款平均余额（万元） | 350,190.56 | 654,106.80 | 914,152.79 |
| 11 | 加权平均利率（%） | 5.44% | 5.44% | 5.44% |
| 12 | 短期借款利息（万元） | 19,050.68 | 35,589.71 | 49,746.20 |
| 13 | 借款利息支出合计（万元） | 105,790.75 | 99,933.82 | 87,581.03 |
| 减：资本化利息 | 10,640.21 | 7,367.71 | 2,912.71 | |
| 14 | 减：利息收入 | 110.00 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 15 | 利息支出净额 | 95,040.54 | 89,566.11 | 81,668.32 |
| 16 | 汇兑净损失 | 3,100.00 | ||
| 17 | 金融机构手续费及其他 | 5,549.63 | 2,700.00 | 2,700.00 |
| 18 | 其他 | |||
| 19 | 合计 | 103,690.17 | 92,266.11 | 84,368.32 |
上述表格中主要指标预测依据为：
借款余额：标的公司借款主要包括商业借款、应付债券、融资租赁等，截至2018年12月31日，借款余额总计金额为1,374,120.61万元（含未确认融资收益17,277.77万元），预测期内根据天山铝业现有结合合同约定的还款计划逐年减少
长期借款余额；对于短期借款，根据标的公司未来年期对于资金需要增加或减少短期借款余额。平均利率：对于存量贷款，利率取借款合同约定利率；依据标的公司现有的长期借款、短期借款的借款合同，以及结合未来年期还款计划等内容，对企业未来年期的借款进行测算。通过上述分析和测算，天山铝业未来年期的财务费用，随着其经营情况和在建项目的建设完工，以及长期借款还款进度的推进，后续资金需求更多利用短期借款来弥补其资金缺口，且借款的整体余额会逐年下降，从而导致天山铝业未来年期的财务费用会逐年下降，相关预测具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，天山铝业财务费用呈上升趋势，主要原因是随着报告期内在建项目完工，可资本化金额降低。根据对预测期内营运资金需求和项目投资建设支出预测，预测期内天山铝业借款余额及借款利息逐年下降具有合理性。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
问题四十五：请你公司：1）补充披露标的资产同行业可比公司情况及行业排名。2）补充披露标的资产所属行业市场需求和现有产能的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产同行业可比公司情况及行业排名
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。天山铝业目前已获批复电解铝产能140万吨，已建成原铝生产
线年产能120万吨，同时配套建有6台350MW发电机组。根据阿拉丁研究报告，以截至2018年12月原铝生产能力排名，天山铝业原铝单厂产能排名全国第二，总产能位列全国前十、新疆第二。截止2018年底，国内电解铝批复产能与实际产量排名前十的企业具体如下：
单位：万吨
| 序号 | 企业集团 | 批复产能 （万吨） | 产能全国占比 | 产量 （万吨） | 产量全国占比 |
| 1 | 魏桥集团 | 646 | 16.21% | 655.8 | 17.97% |
| 2 | 中铝集团 | 475.5 | 11.93% | 441 | 12.08% |
| 3 | 信发集团 | 380 | 9.53% | 352.4 | 9.66% |
| 4 | 国家电投 | 265.8 | 6.67% | 258.9 | 7.09% |
| 5 | 东方希望 | 161 | 4.04% | 186.3 | 5.11% |
| 6 | 云铝股份 | 176 | 4.42% | 158.6 | 4.35% |
| 7 | 酒钢集团 | 174 | 4.36% | 143.5 | 3.93% |
| 8 | 青投集团 | 145 | 3.64% | 100.9 | 2.76% |
| 9 | 锦江集团 | 140 | 3.51% | 120.5 | 3.30% |
| 10 | 天山铝业 | 140 | 3.51% | 116.7 | 3.23% |
| 合计 | 2703.3 | 67.8% | 2534.6 | 69.4% |
数据来源：阿拉丁（ALD）注：以上2018年产能数据皆剔除了违规产能，产量数据为集团实际产量。
根据以上排名，对天山铝业同行业可比公司的具体情况分析如下：
（1）山东魏桥
山东魏桥集团成立于1998年，注册资本16亿元人民币，地址位于中国山东省邹平市，拥有11个生产基地，产业分布横跨铝业、纺织、染整、服装、家纺、热电等产业，拥有港股上市公司中国宏桥（1378.HK），铝产业链方面较为完善，截止2018年底其合规电解铝产能为646万吨，形成了“铝土矿-电力-氧化铝-电解铝”四个环节实现的配套平衡发展。
（2）中国铝业
中国铝业股份有限公司成立于2001年，注册资本149.04亿元，是国资委管辖的矿业央企中国铝业集团旗下六大上市平台之一，2018年底中铝集团电解铝产能达到475.5万吨，业务涵盖了从铝土矿、煤炭、铁矿石资源勘探、开采，氧化铝、原铝和铝加工生产、销售，技术研发等多个环节，是中国最大的氧化铝、原铝和铝加工生产商。
（3）信发集团
信发集团有限公司成立于1972年，注册资本5亿元人民币，位于山东省聊城市茌平县，是一家集发电、供热、氧化铝、电解铝及铝深加工等产业于一体的大型企业集团，现有电解铝产能位居全国第三，2017年底其电解铝产能为380万吨，氧化铝产能为1540万吨。信发集团拥有较为完善上游产业链，也是国内重要氧化铝生产商和供应商。
（4）国家电投
国家电力投资集团有限公司成立于2003年，注册资本350亿元人民币，由原中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组组建，是一个以电为核心、一体化发展的综合性能源集团公司。截止2018年，国家电投电解铝产能265.8万吨，
（5）酒钢集团
酒泉钢铁（集团）有限责任公司成立于1958年，注册资本143.95亿元，位于甘肃省嘉峪关市，酒钢集团全资子公司甘肃东兴铝业有限公司是甘肃省最大的铝冶炼企业，拥有电解铝产能174万吨，其中陇西39万吨，嘉峪关135万吨。同时还拥有240KA、400KA、500KA三条大型电解合金铝生产线，形成年产合金铝85万吨的生产能力。
（6）青投集团
青海省投资集团有限公司成立于2001年，注册资本63.89亿元，是经青海省人民政府批准成立的国有独资公司，主要在电力、煤炭、有色金属、矿产资源、房地产开发及金融等领域进行投资。装备产能为：煤炭产能285万吨，水电、火
电总装机427.1万KW，电解铝145万吨。
（7）东方希望
东方希望集团有限公司成立于1999年，注册资本8亿元人民币，集团重化工业涉足电力、有色金属、生物化工、煤化工、氯碱化工、石油化工、矿山和建材等。在内蒙古、新疆、重庆、河南、山西等地建设有大型热电、电解铝、氧化铝、甲醇、二甲醚、PVC、PTA、水泥等重化工业工厂。目前在铝产业领域拥有2家电解铝厂，截止2018年合计产能161万吨， 2家氧化铝厂截止2018年合计580万吨。
（8）云铝股份
云南铝业股份有限公司是云南省上市国有大型铝企，前身云南铝厂始建于1970年，云铝以“水电铝加工一体化”产业模式为核心，构建了集铝土矿—氧化铝—炭素制品—铝冶炼—铝加工为一体的产业链、2017年云铝通过收购曲靖东源铝业，电解铝产能扩大至166万吨 ，至2018年总产能增至176万吨。
（9）锦江集团
锦江集团1983年始创于浙江临安，目前已形成以环保能源、有色金属、化工新材料为主产业，同时集贸易与物流、投资与金融于一体的现代化大型民营企业集团。公司拥有自建的锦宁铝镁和锦联铝材两家铝厂，截止2018年底电解铝合规产能为140万吨，氧化铝产能高达740万吨。
二、标的资产所属行业市场需求和现有产能的匹配性
（一）供给侧改革之下，中国电解铝产能产量扩张势头得到限制
根据阿拉丁（ALD）数据统计，2017年以前中国电解铝产能年均增长率保持10%以上（含违规建成产能），但是2017年开始电解铝清理整顿违法违规产能专项治理行动强力推进和电解铝产能置换方案有效落实，中国电解铝产能扩张显著受到抑制。截止2018年底在剔除违规产能的情况下中国电解铝总产能3986.3万吨，同比下降0.26%，连续第二年下滑。
尽管产能增长受到限制，但是由于违规产能停产在2017年下半年才见到实效，导致2017年产量依然保持在高位，但是2018年效果开始显现，阿拉丁（ALD）统计2018年中国电解铝产量位3649.2万吨，同比下滑0.08%，这是有统计以来中国电解铝产量首次出现年度下滑。随着电解铝行业供给侧改革政策的严格落实，中国电解铝产能产量快速扩张的势头将戛然而止。
（二）中国电解铝的消费量稳定增长
整体来看，我国铝工业起步晚，人均存量铝相比发达国家差距明显，中国铝消费、铝应用领域还有很大发掘空间。据阿拉丁（ALD）统计，剔除出口铝成品、铝半成品，中国2016年人均铝存量约186公斤。2011年，清华大学与美国耶鲁大学有一个合作项目《中国铝的存量与流量核算及生产量增长的动力分析》中结论显示美国2006年的人均存量就已经达到489公斤，即截止2016年中国人均铝存量不到10年前美国4成水平。
在铝消费的结构上面，我国铝消费结构与欧美日等发达国家相比差异比较大，我国铝消费基本上仍以原生铝占绝对数，达到85%以上，中国铝消费仍以城市建设，工业扩张为引领，房地产消费占总消费量的约33%，交通领域占18%。而发达国家铝消费主要集中在交通、包装等领域，相比而言我国铝消费在交通轻量化、环保包装等领域增长空间非常大。
从过去多年的铝消费增速和经济增速对比看，消费增速整体上是高于GDP增速的。同时，当前铝行业正在推进以铝代铜、以铝节木，全铝家具、铝制天桥等均是未来铝应用的新兴区域。综合我国宏观经济增速，发达国家铝工业的发展经验，预计未来几年铝消费维持5-6%的稳定增速。
（三）中国电解铝供需匹配情况
近年，我国政府推进电解铝行业供给侧改革，清理整顿违规产能。供给侧改革政策严厉推进使得新增产能和规划产能难以实现，控制住了产能无序扩张的局面。而中国的铝消费仍保持稳定增长，且铝应用在生活中潜力较大，因此预计电解铝市场的供需格局将逐渐变化，预计2019年将可能出现短缺，在此行业大背景情况下，电解铝行业的产能利用率提升，行业供需进一步平衡，甚至略有供给
不足，有利于提升行业内企业的经营业绩，其具体情况如下（单位:万吨）：
注：数据来源于阿拉丁数据天山铝业目前已建成电解铝产能共120万吨，位居新疆第二，全国前列。现有的电解铝产能建设情况充分考虑了铝行业现有的市场需求情况和未来变化趋势，在预计未来供给缺口增大的情况下保持了较高的产能利用水平，与市场需求具有较强的匹配性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经披露同行业可比公司情况及行业排名情况。天山铝业所处行业现有产能与市场需求具有较强的匹配性。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六章 拟购买资产的业务与技术/二、天山铝业所处行业概况/（九）同行业可比公司情况分析/”以及“第六章 拟购买资产的业务与技术/二、天山铝业所处行业概况/（二）铝行业发展概况/5、原铝生产及消费情况”中补充披露了上述内容。
问题四十六：申请文件显示，标的资产本次收益法评估折现率分别为9.69%、
9.68%、9.73%。请你公司：1）补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合
| 1,800 2,300 2,800 3,300 3,800 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年F | 2020年F | ||||||||||||||||||||
| 产能 | 总供应 | 消费量 | |||||||||||||||||||||||||||
市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。答复：
一、收益法评估折现率相关参数取值依据及合理性
本此评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（一）无风险收益率的确定
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国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险较低。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.23%，本评估报告以3.23%作为无风险收益率，具有合理性。
（二）贝塔系数βL的确定
1、计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
2、无财务杠杠βU的确定
根据天山铝业的业务特点，评估机构通过WIND资讯系统查询了5家沪深A股可比上市公司的βL值（最近100周，截止交易日期：2018年12月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.7615作为被评估单位的βU值，具有合理性，具体数据见下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | BETA值(最近100周) | 负息债务/权益（账面） | 年末所得税率 [2018年] | 无负债beta值（账面） |
| 1 | 000612.SZ | 焦作万方 | 1.5274 | 0.5738 | 25.00 | 1.0679 |
| 2 | 000807.SZ | 云铝股份 | 1.7272 | 1.7174 | 25.00 | 0.7549 |
| 3 | 600219.SH | 南山铝业 | 0.9353 | 0.2097 | 15.00 | 0.7938 |
| 4 | 600595.SH | 中孚实业 | 1.4195 | 1.8611 | 25.00 | 0.5925 |
| 5 | 600888.SH | 新疆众和 | 1.3539 | 1.4854 | 15.00 | 0.5984 |
| 平均值 | 0.7615 | |||||
3、被评估单位资本结构D/E的确定
天山铝业稳定年期基本维持目标D/ E为25%左右。
4、βL计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
＝1.5156
（三）市场风险溢价的确定
根据市场惯例，国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1、美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
2、中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.42%。
（四）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；
（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
（五）折现率计算结果
1、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
＝15.96%
2、计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的加权平均年利率为6.60%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
＝9.69%
（六）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
cfe
RMRPRK?????
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EDDtKEDEKWACC
de
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DtKEDEKWACC
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cfeRMRPRK?????
在计算过程中，D/ E、E/（D+ E）、D/（D+ E）均按可比上市公司平均资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为10.43%。
| 序号 | 项目/年份 | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E~2026E | 稳定期 |
| 一 | 被评估公司权益成本计算 | |||||||
| （一） | 无风险收益率 | 3.23% | 3.23% | 3.23% | 3.23% | 3.23% | 3.23% | 3.23% |
| （二） | 风险收益率 | 9.73% | 9.01% | 8.22% | 7.32% | 6.48% | 5.88% | 5.88% |
| 1 | 类比公司无负债beta值 | 0.7615 | 0.7615 | 0.7615 | 0.7615 | 0.7615 | 0.7615 | 0.7615 |
| 2 | 被评估公司的付息债务/权益比值 | 1.3203 | 1.1238 | 0.9077 | 0.6622 | 0.4328 | 0.2700 | 0.2700 |
| 3 | 被评估公司所得税税率 | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 4 | 被评估公司beta值 | 1.5156 | 1.4034 | 1.2799 | 1.1397 | 1.0087 | 0.9157 | 0.9157 |
| 5 | 市场风险溢价 | 6.42% | 6.42% | 6.42% | 6.42% | 6.42% | 6.42% | 6.42% |
| （三） | 特定风险溢价 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
| 被评估公司权益资本的期望回报率 | 15.96% | 15.24% | 14.45% | 13.55% | 12.71% | 12.11% | 12.11% | |
| 二 | 被评估公司税前债务成本计算 | |||||||
| 1 | 短期借款的比例 | 29.86% | 55.08% | 73.33% | 81.54% | 93.96% | 97.23% | 100.00% |
| 2 | 长期借款的比例 | 70.14% | 44.92% | 26.67% | 18.46% | 6.04% | 2.77% | 0.00% |
| 3 | 短期借款的利率 | 5.59% | 5.59% | 5.59% | 5.59% | 5.59% | 5.59% | 5.59% |
| 4 | 长期借款的利率 | 7.02% | 7.17% | 7.26% | 7.04% | 6.98% | 6.37% | 0.00% |
| 被评估公司债权资本的期望回报率 | 6.60% | 6.30% | 6.04% | 5.86% | 5.67% | 5.61% | 5.59% | |
| 三 | 被评估公司加权平均资本成本计算 | |||||||
| 1 | 权益资本的权重 | 43.10% | 47.08% | 52.42% | 60.16% | 69.79% | 78.74% | 78.74% |
| 2 | 债务资本的权重 | 56.90% | 52.92% | 47.58% | 39.84% | 30.21% | 21.26% | 21.26% |
| 四 | 加权平均资本成本 | 9.69% | 9.68% | 9.73% | 9.90% | 10.15% | 10.43% | 10.43% |
二、结合市场可比交易折现率情况，说明折现率取值的合理性。
近期市场可比较交易折现率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 交易标的 | 评估基准日 | WACC |
| 600711.SH | 盛屯矿业 | 四环锌锗97.22%股权 | 2018.6.30 | 10.58% |
| 证券代码 | 证券简称 | 交易标的 | 评估基准日 | WACC |
| 002128.SZ | 露天煤业 | 霍煤鸿骏100%股权 | 2018.2.28 | 10.08% |
| 600219.SH | 南山铝业 | 怡力电业与铝电业务相关的经营性资产与负债 | 2015.12.31 | 9.50% |
| 均值 | 10.05% | |||
| 本次交易 | 10.43% | |||
根据上表可以看出，近期可比交易案例选取折现率平均值为10.05%，与本次收益法评估选取的折现率基本一致，本次评估所选取的折现率与同行业并购案例的折现率选择差异不大，位于同行业折现率区域范围内。
三、独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，评估折现率相关参数的选取具有合理性，与行业内案例相当，符合企业实际经营情况，具有合理性。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/ 二、拟置入资产的评估情况/（七）收益法评估的具体情况”部分进行补充披露。
问题四十七：申请文件显示，1）标的资产近三年关联方采购商品金额分别为21,898.96万元、25,737.48万元、2,325.18万元，关联方销售金额分别为109,084.99、8，426.44万元、0万元；标的资产作为担保方的23项关联担保已履行完毕。3）标的资产近三年关联方资金拆借金额分别为77,422.59万元、333,347.16万元、0万元。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产减少关联交易的具体措施，及其可持续性。2）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内标的资产减少关联交易的具体措施，及其可持续性
（一）天山铝业减少关联采购的具体措施及可持续性情况
报告期内，天山铝业向关联方采购的金额已经降至较低的水平，2016年、2017年和2018年的关联采购合计金额分别为2.19亿元、2.57亿元及0.23亿元。就减少相关关联交易的具体措施及可持续性说明如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 减少关联交易的具体措施 |
| 水城县鑫新炭素有限责任公司 | 采购阳极碳素 | 报告期内，向水城鑫新采购的阳极碳素约占天山铝业使用的阳极碳块的比例分别为3%、9.8%、6.86%，采购量较小。阳极碳素生产替代性很强，新疆地区的阳极碳素投产规模已经大幅提升，当地可以满足天山铝业的阳极碳素需求，且运输成本较低，所以不需向其大量采购阳极碳素。同时，天山铝业拟在南疆阿拉尔市建设50万吨阳极碳素产能，建成后天山铝业将实现阳极碳素自给自足，不需对外采购阳极碳素。 同时，水城鑫新目前已经被出售给无关联的第三方。 综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续性。 |
| 新疆天富煤业有限公司 | 采购煤炭 | 报告期内，向天富煤业采购的煤炭约占天山铝业使用的煤炭的比例分别为0%、3.08%、0.42%，采购量较小。新疆地区煤炭储量极为丰富，生产量极大，煤炭采购的替代性很强。 综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续性。 |
| 上海双牌铝业有限公司、江阴新仁科技有限公司、新疆兆坤贸易有限责任公司、鑫仁铝业控股有限公司、贵州省六盘水双元铝业有限责任公司 | 采购氧化铝等原材料 | 关联方如上海双牌、新仁科技、上海双牌、兆坤贸易等公司，作为鑫仁控股旗下的贸易公司，与市场上的贸易商，氧化铝生产商维持了长时间的友好合作，并建立了稳固的商业伙伴关系。因此在以前年度，由上述公司采购天山铝业所需原材料，再由上述公司将相关原材料销售给天山铝业，相关采购价格均按照市场公允价格进行结算。 目前，天山铝业的产能已经基本投产，市场影响力较大，且2016年初之后与相关供应商建立了直接的业务联系，大幅减少通过关联方进行采购的金额（主要剩少量之前未执行完成的合同采购）。 同时，上述关联公司已经变更经营范围，后续将不再从事任何与铝工业相关的业务（其中贵州六盘水被出售给无关联的第三方）。 综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续性。 |
（二）天山铝业减少关联销售的具体措施及可持续性情况
报告期内，天山铝业向关联方销售的金额逐年大幅降低，2016年、2017年和2018年的关联销售合计金额分别为10.91亿元、0.84亿元及0元。就减少相关关联销售的具体措施说明如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 减少关联交易的具体措施 |
| 江阴新仁科技有限公司 | 销售铝锭 | 2016年10月之前，新仁科技从事铝加工业务，铝锭是其原材料。2016年10月，新仁科技以其铝加工业务资产出资设立新仁铝业。2016年12月，天山铝业收购了新仁铝业100%股权，相关铝锭采购交易以后只发生在 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 减少关联交易的具体措施 |
| 天山铝业合并范围内。 同时，新仁科技已经变更经营范围，不再从事任何铝相关的经营业务。 综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续性。 | ||
| 上海双牌铝业有限公司 | 销售铝锭 | 上海双牌、兆坤贸易、贵州六盘水曾经从事铝贸易业务，存在一定的电解铝采购需求，因此天山铝业向其销售铝锭。电解铝是可灵活交易的大宗商品。 报告期内，上海双牌、兆坤贸易已经变更了经营范围，不再从事任何铝相关的经营业务。贵州六盘水已经转让给无关联的第三方，且天山铝业已经不再向其出售铝锭。 综上所述，相关减少关联交易的具体措施具有可持续性。 |
| 新疆兆坤贸易有限责任公司 | 销售铝锭 | |
| 贵州省六盘水双元铝业有限责任公司 | 销售铝锭 |
（三）天山铝业减少关联交易的其他措施
1、引入外部股东，优化股权结构和公司治理
2016年底至2017年3月，天山铝业引入潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林共9名财务投资者，占天山铝业总股本的22.4214%，并由其向天山铝业董事会推荐相应的董事。引入财务投资者之后，天山铝业的股权结构更加优化，治理水平进一步得到提高。涉及到关联交易事项，均由公司有权机关批准后在实施额度范围内进行，进一步加强了关联交易的管控。
同时，天山铝业通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等，健全了关联交易审批制度，明确了关联交易的审议程序和决策权限，切实规范关联交易。
2、增强经营独立，报告期内大幅减少关联交易
报告期内，天山铝业积极扩展产品销售渠道和采购渠道，提高市场认可度，逐渐在市场上形成天山铝业的品牌效应，积极清理非经营性往来款并降低关联交易，在2017年偿还了关联方拆入资金，并已在2017年末将所有非经营性往来款结清。到2018年，天山铝业与关联方之间的资金往来已不再发生，关联交易已大幅下降。
3、天山铝业实际控制人做出关于减少关联交易的承诺
为了进一步减少和规范关联交易，天山铝业实际控制人曾超懿、曾超林做出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。
3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
二、结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的具体措施
（一）标的资产内部控制制度的设计及执行情况
1、标的资产建立了对关联方关系及其交易进行识别的相关控制，《关联交易管理办法》中规定如下：
“第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、第十条 国家有关法律法规、规范性文件对公司的关联方的范围或定义进行修改变更的，则本办法的关联方的范围或定义按照国家有关法律法规、规范性文件对关联方的范围和定义执行。第十一条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照法律法规、规范性文件以及本办法关于关联方的定义，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问并查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由董事会办公室留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。
公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部备案一份实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。”
2、标的资产《关联交易管理办法》中授权和批准重大关联交易和安排
“第二十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的关联交易由总经理办公会议批准；公司与关联自然人发生的金额超过30万元（含30万元）人民币且不满足第二十五条规定的关联交易应当由董事会批准。
第二十四条公司与关联法人发生的金额在300万元人民币以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易由总经理办公会议批准；公司与关联法人发生的金额超过300万元（含100万元）人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不满足第二十五条规定的关联交易由董事会批准。
第二十五条公司与关联方发生的金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行评估或审计（与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定），并将该
关联交易提交股东大会审议。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十六条公司与关联方共同出资设立子公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第二十三条、第二十四条或第二十五条的规定进行审议。
公司出资额达到第二十五条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十七条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十三条、第二十四条、第二十五条所规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第二十三条、第二十四条、第二十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3、标的资产内部控制制度得到了有效执行
2017年7月24日，天山铝业2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2017年度预计关联交易的议案》。2017年11月24日，天山铝业2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于对公司近三年及一期关联交易予以确认的议案》（2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月）。2018年6月27日，天山铝业2017年度股东大会审议通过了《关于对公司近三年的关联交易予以确认的议案》（2015年度、2016年度、2017年度）。2018年8月30日，天山铝业2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年度预计关联交易的议案》。综上，天山铝业严格履行了《关联交易管理办法》等制度规定的关联交易程序，关联交易程序合法。
（二）天山铝业的公司治理情况
天山铝业已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，可以有效避免后续关联方资金占用。相关主要规定如下：
1、天山铝业《公司章程》的规定
“第三十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以聘职，对于负有直接责任的董事、监事应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。
第三十七条下列重大交易、关联交易应经股东大会批准：
（二）关联交易
公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）。上述关联交易事项提交股东大会审议之前，需由具有执行证券、期货或者相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具相应的审计或者评估报告。第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据本章程及其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事会。如该股东有异议，应当书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。
（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申请，其他股东、董事、监事也有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会在股东大会召开之前决定。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
第一百〇三条董事会在审议对外担保、对外投资、其他交易、关联交易等方面事项的权限如下：
（三）关联交易
公司拟发生的符合下列条件之一，并且未达到本章程第三十七条规定的应提交股东大会审议标准的关联交易（公司提供担保除外）：
1.与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上；
2.与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上。前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定应提交股东大会审议通过的，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易事项应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第一百一十三条董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、天山铝业《股东大会议事规则》的规定
“第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据本章程及其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事会。如该股东有异议，应当书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。
（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申请，其他股东、董事、监事也有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会在
股东大会召开之前决定。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
第四十五条前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。”
3、天山铝业《董事会议事规则》的规定
“第三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第四十条董事与会议提案所议事项有关联关系的，董事应回避对该提案的表决。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、天山铝业《独立董事工作制度》的规定
“第十三条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联总额高于300万元或者高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易，公司对控股子公司的担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
综上所述，为保证天山铝业关联交易的公允性，确保关联交易符合公平、公正、公开的原则，天山铝业通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等，健全了关联交易审批制度，明确了关联交易的审议程序和决策权限，切实规范关联交易。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的资产减少关联交易的具体措施具有可持续性。标的资产内部控制制度设计合理，并得到有效执行，公司治理良好，建立了避免后续关联方资金占用的具体措施。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响/（三）拟置入资产在报告期内的关联交易情况”部分进行补充披露。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之反馈意见回复之核查意见》之盖章页）
| 法定代表人或授权代表人： | |||||||
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华泰联合证券有限责任公司
2019年9月16日