证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2019-101
东华能源股份有限公司关于与茂名市人民政府签署《烷烃资源综合利用项目投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议约定的合作项目的实施将根据届时的资源、市场、技术等情况综合确定，相关项目是否最终建成存在不确定性；
2、本协议其他未尽事宜，由双方友好协商解决。具体项目的实施，尚需根据实际情况，按照有关管理规定及信息披露要求，履行相应的审批流程；
3、本协议中涉及的项目各项数据均为目前初步规划数据，不代表公司对未来盈利的任何预测或承诺，不代表项目的实际最终产能，最终实际投资金额具有不确定性；
4、预计本协议的签署对公司本年度业绩没有重大影响，若双方针对本协议约定范围展开具体项目合作，将对公司未来业绩产生积极影响。
一、合同签署概况
1、东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”或“公司”或“乙方”）与茂名市人民政府（甲方）、广东省金辉新材料股权投资中心（乙方）友好协商，本着“依法依规、自愿平等、互利互惠、共享共赢”的原则，于2019年9月16日一致同意签署《烷烃资源综合利用项目投资协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。
2、公司第五届董事会第五次会议已审议同意《关于与茂名市人民政府签署<烷烃资源综合利用项目投资协议>的议案》。具体项目的实施，尚需根据实际情况，履行各自相应的审批程序。
二、交易对手方介绍
1、茂名市位于广东省西南部，东接阳江市，南邻南海，西连湛江市，北与广西壮族自治区玉林市交界，总面积11458平方公里，下辖茂南、电白2个区、代管信宜、高州、化州3个县级市。茂名是我国重要的石油制品生产和出口基地，被誉为“南方油城”。2018年，实现地区生产总值3092.18亿元；来源于茂名的财政总收入560.57亿元；地方一般公共预算收入136.14亿元；社会消费品零售总额1541.37亿元；规模以上工业经济效益综合指数550%，居广东省粤东西北首位，综合实力迈上新台阶，再度上榜“中国百强城市”。
2、公司与茂名市人民政府不存在关联关系，公司最近一个会计年度与茂名市人民政府未发生同类业务。
3、近年来，茂名市经济社会发展取得丰硕成果，茂名市经济能力较强，具有较强的履约能力。
4、东华能源与广东省金辉新材料股权投资中心（有限合伙）（以下简称“广东金辉”）为共同乙方，广东金辉成立于2019年5月14日。法定代表人：杨俊清。经营范围：新材料项目、新材料项目的产业投资，技术咨询、技术服务、技术推广。地址：茂名市滨海新区博贺湾大道保利海湾城中宇花园6号。公司与广东金辉不存在关联关系，公司最近一个会计年度与其未发生同类业务。
三、合同的主要内容
甲、乙双方本着平等互利、共谋发展的原则，根据国家有关法律法规和政策规定，经友好协商，就（1）乙方投资建设烷烃资源综合利用项目,撬动新能源及新材料下游产业链,打造千亿级产业集群；（2）乙方协助甲方共同按照国际领先的世界级绿色化工和氢能产业园区目标制定产业发展规划，达成合作协议，具体内容如下：
（一）项目概况
1.1乙方承诺于本协议签订后2个月内，在茂名滨海新区完成项目公司注册，资本金依据项目建设进度分步注入。项目建设期和运营期，乙方须依法向属地税务机关缴纳税金。
1.2乙方启动项目投资总额预计400亿元人民币，规划项目由甲方和乙方共同招商。
1.3启动项目，包括但不限于以下内容：
1.3.1利用进口的高纯度丙烷，采用世界先进生产工艺和装置，一期建设2个5万吨级液化烃专用码头及相应的仓储罐区，2套丙烷脱氢（PDH）装置，2-3套聚丙烯（PP）装置，总投资约110亿元。二期建设1-2套丙烷脱氢（PDH）装置，2套聚丙烯（PP）装置，总投资约80亿元。三期再建设1-2套丙烷脱氢（PDH）装置，下游配套2套聚丙烯（PP）装置，总投资约60亿元。
1.3.2根据新区产业发展情况，四期利用PDH装置副产乙烷气及丙烷和丁烷建设乙烯装置，下游配套丁二烯装置和聚乙烯装置，总投资约150亿元。
1.3.3以聚乙烯、聚丙烯以及三元共聚（用于3D打印技术）等新材料研发利用，打造绿色环保新材料产业基地。
1.3.4推进氢能产业发展及应用，烷烃脱氢项目产生的氢气与园区产业需求相结合，实现循环利用。
1.3.5结合广东省氢能走廊开展茂名市及周边地区氢气分销、加氢站和LPG充装站建设及运营等业务。
上述启动项目的建设与实施初步估算需土地约3800亩，最终以实际需求为准。
1.4规划项目，包括但不限于以下内容：
1.4.1对于启动项目富余的乙烯、丙烯、丁二烯和氢气，乙方与甲方共同招商发展上述产品的深加工项目，生产其他绿色环保新材料（如高吸水性树脂SAP、POE弹性体、特种聚氨酯、PC、ABS、碳纤维、3D打印耗材、复合材料等），规划用地约15000亩，同时预留2个5万吨级液化烃专用码头。
1.4.2上述项目建成后，项目所在地茂名国家高新技术产业开发区绿色化工和氢能产业园将成为规模和水平居世界前列的世界级新材料产业基地和氢能产业园。
（二）项目用地
甲方同意按双方约定的标准分期向乙方按进度需要提供项目用地。
2.1位置和面积：项目拟选址于茂名滨海新区吉达临港工业区, 启动项目用地面积约3800亩（以自然资源管理部门实际测绘为准，下称“项目用地”），规划项目用地面积约15000亩。甲方2019年首期计划供地1000亩。
2.2乙方按照双方确定的规划，根据项目进展需要，分批取得上述项目用地
（用地红线范围为退让道路、绿化、海堤等各种因素以后的净地）。甲方所供土地为工矿仓储用地，使用年限为50年。土地价格根据《广东省降低制造业企业成本支持实体经济发展的若干政策措施（修订版）》（粤府〔2018〕79号）文件规定，按所在地土地等别对应工业用地最低价标准的70%执行。甲方保证项目用地所需要的土地指标，并在项目缴纳全部出让金后协助及时办理相关用地的不动产权证，同时保证该项目用地的土地使用权及实际使用不受第三方阻碍和追索。
2.3甲方确认，除了相关法律法规有关土地出让的规定收取税费外，乙方只需缴纳土地出让金、契税、印花税、土地使用税，无需缴纳国家和省相关法律法规以外的费用。
2.4土地交付及相关条件：甲方对项目用地按乙方建设标准完成土地四通一平（通水、通电、通信、通道路和场地平整）建设后交付项目用地。给水、排水、道路、电力和通讯均由甲方负责通达到项目用地红线外计量阀门井或1米处，上述项目建设所需费用由甲方承担。蒸汽管廊、电缆仪表桥架、污水管道、码头到乙方罐区用地红线的管廊等公共管廊所涉及的征地和管廊建设由甲方负责并承担费用，上述设施建成后有偿提供给乙方使用，项目用地上的建筑物和构筑物由甲方负责拆除并负责清场。
（三）项目建设
3.1建设工期：按甲乙双方已签的《战略合作协议》中第三条约定执行。乙方取得相关产业项目用地土地使用权证和项目建设施工所有合法许可后30天内正式开工建设，项目施工工期预计30个月。
3.2建设规范：乙方按照国家及地方现行有效建设规范进行项目规划设计建设，具体以项目用地规划为准。乙方承诺投资项目各项建设指标均符合法律法规的有关规定。
3.3项目配套：甲方同意将吉达港区若干码头泊位作为乙方配套码头使用，并支持乙方自用码头的报批和建设，在具备条件及满足自身需要的情况下，码头可有偿向第三方提供服务。
（四）甲方权利义务
4.1协助乙方取得项目建设及正常经营所必须的前置审批或许可：甲方同意在本协议签订后，项目建设领导小组办公室（工作机构）全面协调相关部门，全
程提供保姆式服务，协调所涉各审批部门依法协助乙方就项目公司注册、项目前期工作、开工建设、正常运营等相关手续获得政府部门批准。由协议双方当事人共同梳理形成工作计划表，具体按工作计划表时间节点超前推进。
4.2环保和能耗指标：甲方保障乙方氮氧化物和二氧化碳等环保指标、能耗指标的配套需求，以确保满足项目建设及运营的需要，除国家法律法规有明确规定的外，环保指标和能耗指标无需乙方另行出资购买。
4.3 消防：甲方按照乙方项目进度需要保障消防设施、人员等的配套。
4.4污水及固废处理：乙方项目污水禁止外排，需经乙方初步收集处理达到国家、地方或园区污水处理厂接收标准后，接入茂名滨海新区市政污水管网，经收集处理排入园区工业污水处理厂进行下一步处理。如乙方污水达到排海标准，经甲方检测合格后可借用排海管道达标排放。项目投产后，污水及固废处理等价格按政府定价或有关协商价格执行。
4.5原水和自来水：项目开工前，满足项目施工用水需求，甲方将用水管线建设至项目用地红线位置的管线支线井，以满足企业生产、生活用水需求。
4.6排水条件：甲方将雨水管网就近接入项目用地红线附近的管线支线井，污水实行“一企一管、明管输送”，主要依托园区公共管廊进行铺设。公共管廊由甲方投资建设，接至项目用地红线处，乙方使用公共管廊需按收费标准缴纳使用费。从公共管廊引出至乙方项目用地的自用段管廊由乙方自主投资建设。
4.7空气和氮气等由甲方按乙方要求配置供应，在不违反法律规定的情形下，乙方要求参股建设的，甲方应予以同意并配合。
4.8电：项目建设施工期间，甲方提供10千伏标准项目用电，将线路接至项目用地红线边。乙方生产用电专线由甲方供电部门负责投资建设及后期运维，乙方生产用电按照设计所需电压等级及要求的线路在施工结束前半年接至工厂总降变电所，相关电费按照广东省发展和改革委员会核定的价格及相关政策执行。
4.9道路条件：项目开工前，确保至少一条硬质的、可以保证大型车辆可以会车的道路保通至用地边界，满足施工进场条件；项目投产前，完善用地边界路网体系，满足企业生产运输需求和相关安全环保规范要求。
4.10通讯与有线电视条件：网络通讯与有线电视线缆由甲方按照规划统一组织建设，协调通信运营商将线缆敷设至用地红线附近的管道支线井。
4.11供热条件：甲方负责落实热电联供项目，以满足乙方规划项目对蒸汽的需求。项目用热采取集中供热方式，蒸汽管道必须通过公共管廊敷设，企业使用公共管廊需按收费标准缴纳使用费。项目投产前，供热单位将蒸汽管线敷设至项目计量房。蒸汽价格双方另行商定并签订商务合同。
4.12码头前沿疏浚配套：甲方负责就近解决乙方码头前沿疏浚土或炸礁石合理合法去向，乙方承担疏浚吹填或炸礁的施工费用。
4.13航道建设：甲方应及时启动吉达港区东作业区进港航道建设，并协调确保满足乙方至少5万吨级冷冻LPG船通航的航道需求，在码头投用前保证航道疏浚到乙方码头前沿调头区。甲方负责公共航道的正常维护，保障乙方船只的通航。
4.14在乙方开工建设后需要运输大件和超大件设备前的60日，吉达港需具备相应装卸及运输条件。
4.15协助乙方取得乙方业务经营所必须的其他审批或许可。
4.16甲方在2019年10月31日前完成项目所在地纳入国家级高新区，保障项目享受国家级高新区各项优惠政策。
4.17园区基础设施和公用工程在不违反法律规定的情形下，乙方要求参股建设的，甲方应予以同意并配合。
（五）乙方权利义务
5.1乙方应在本协议签订之日起2个月内在茂名滨海新区完成项目公司注册，由项目公司作为实施本协议投资项目的主体，依法享受本协议项下所有优惠政策。
5.2乙方承诺将茂名市作为培育发展龙头产业的战略基地进行规划布局，对合作项目整体规划，分期实施，制定具体的工作计划及明确的时间节点并及时通知甲方，与甲方共同努力推进项目进度。
5.3乙方充分利用自身优势积极拓展项目的下游产业链，与甲方共同打造茂名的新能源及新材料产业集群。
5.4乙方在投产后按照国家、省、市相关环保政策要求进行生产。
5.5乙方按照本协议约定的建设进度等要求履行义务。
5.6乙方应依法申请办理生产经营所需各项许可、批复。
5.7乙方承诺就本协议项下各项义务的履行接受甲方相关部门的问询。
5.8乙方在茂名的项目公司成立后，该项目公司自动承继乙方在本协议项下的全部权利义务。
（六）优惠政策
6.1甲方承诺若乙方的投资项目符合国家、省及甲方现行有关优惠政策的要求，则按照有关规定给予乙方相应的扶持或协助乙方申报国家、省的奖补资金。
6.2乙方岸线使用：甲方确认，经报广东省人民政府同意后，乙方本投资协议所涉项目（含岸线使用）为广东省重大项目，甲方将按照相关文件精神给予最优惠政策。
6.3甲方向乙方提供的各项资源按照国家、省和市规定的最优惠条件及价格供应。
6.4如国家、广东省、茂名市对于投资项目有新优惠政策、或有比本协议约定政策更加优惠政策，该等优惠政策自动适用于乙方、乙方项目和乙方项目公司。
（七）其他事项
1、在项目推进过程中，涉及配套服务、用地、优惠政策，以及有关项目投资的具体事宜，双方可在本协议基础上按实际需要，签订补充协议及相关法律文本，补充协议与本协议具有同等效力。
2、甲乙双方已于2019年8月17日签署《战略合作协议》。(具体内容请参见刊登于2019年8月19日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与茂名市人民政府签署<战略合作协议>的公告》。)其他事项按照双方已签订的《战略合作协议》执行。本协议与《战略合作协议》内容不一致的，以本协议为准。
四、对公司的影响
（一）对公司财务状况、经营成果的影响：
本协议实施进度存在一定的不确定性，若双方针对本协议约定范围展开具体项目合作，将对公司未来业绩产生积极影响。
（二）茂名市未来的发展方向主要集中于新材料开发，新能源汽车和氢能利用三大领域进行，可结合东华能源丙烷脱氢副产的大量优质氢气，在氢气应用的领域寻求突破和主体的支撑，形成全产业链。东华能源的产业方向和茂名市的发展方向完全一致。
（三）项目建成后，公司的整体规模、业务结构、市场竞争和盈利能力等，均将实现质的变化。双方合作项目将撬动新能源及新材料下游产业链。项目实施可为本公司的战略转型和产业链延伸搭建良好的产业发展平台，为公司的产业升级和持续盈利能力的增强奠定基础。
（四）对公司业务独立性的影响：本协议的签署与履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行本协议而对交易对方形成依赖。
五、风险提示
1、本协议约定的双方合作项目的实施将根据届时的资源、市场、技术等情况综合确定。因此，相关项目是否最终建设尚存在不确定性因素。本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。
2、本协议中涉及的有关项目各项数据均为目前初步规划数据，不代表公司对未来盈利的任何预测或承诺，不代表项目的实际最终产能。
3、本协议投资总额为预计数，将根据实际情况增减，最终实际投资金额具有不确定性。
4、不存在最近三年披露的框架协议无后续进展或未达预期的情况。
5、本协议具体项目的实施，尚需要根据实际情况，履行各自相应的审批程序。
敬请广大投资者关注本事项可能存在的不确定性，注意投资风险。
六、其他相关说明
1、本协议签署方与公司不存在关联关系，所涉事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本协议经双方代表签字并加盖公章，并获得本公司有权机构审批后生效。
3、本协议项目的各项后续事宜，公司将按照规定及时履行披露义务。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会2019年9月16日