证券代码：300600 证券简称：瑞特股份 公告编号：2019-037
常熟瑞特电气股份有限公司 关于2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期
解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、2018年限制性股票激励计划第一次解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共85名，可解除限售的限制性股票数量为6,234,480股，占公司目前总股本比例为2.0536%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
3、本次解除限制性股票事项与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
4、本次解除限售股份拟上市流通的日期：2019年9月20日。 常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月11日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《激励计划管理办法》）等相关规定和公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一次解除限售条件已成就，同意办理2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的相关事宜。具体情况公告如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
2018年7月6日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员最终共计85人。
4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
5、解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2018年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于15% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2019年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于25% |
| 第三个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2020年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于35% |
注：上述“扣除股份支付费用的净利润”指各年度扣除股份支付费用后的归属上市公司股东的净利润。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。若各年度公司层面业绩考核达标，则个人层面对应的解除限售情况如下：
| 个人年度绩效考核K | K≥80 | 80＞K≥70 | K＜70 |
| 等级 | A | B | C |
| 个人绩效系数 | 100% | 80% | 0 |
个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数×个人当年可解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
6、限制性股票的首次授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格最终为12.56元/股。
（二）公司2018年限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年6月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，并进行公告。
2、2018年6月15日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，并进行公告。
3、2018年6月21日至2018年6月30日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2018年7月1日对限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见，并进行公告。
4、2018年7月6日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并进行公告。
5、2018年7月20日，公司召开了第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，并进行公告。
6、2018年8月9日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于再次调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，并进行公告。
7、2018年9月20日，所有激励对象完成股票购买并经会计师事务所验资，公司2018年限制性股票激励计划首次激励对象股票授予完成。
8、2019年9月11日，公司召开了第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会确认本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况进行了核查，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
二、激励计划设定的第一个限售期解除限售条件成就情况
（一）限制性股票激励计划首次授予第一个限售期已满
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予的限制性股票的授予日为2018年7月20日，授予的限制性股票于2018年9月20日完成登记，截至目前，公司授予的限制性股票限售期已届满。
（二）限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 一 | 瑞特股份未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 二 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 三 | 业绩指标考核条件： | 公司2018年度归属于上市 |
| （1）以2017年净利润为基数，2018年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于15%； （2）上述“扣除股份支付费用的净利润”指各年度扣除股份支付费用后的归属上市公司股东的净利润。 | 公司股东的净利润为10832.19万元，2018年扣除股份支付费用的净利润为12922.75万元，相比2017年度增长19.91%，满足了公司层面的业绩考核条件。 | |
| 四 | 个人绩效考核条件 根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分，个人年度绩效考核（K）划分为K≥80、80＞K≥70、K＜70。考评结果为K≥80，按照100%比例解除限售、考评结果为80＞K≥70，按照80%比例解除限售、考核结果为K＜70，不得申请解除限售，当期全部可解除限售限制性股票由公司回购注销。 | 2018年度，85名激励对象综合考评结果K≥80，都满足按100%解除限售的条件。 |
综上所述，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将根据2018年第一次临时股东大会的授权，按照激励计划的相关规定办理首次授予第一个限售期的相关解除限售事宜。
三、公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个解除限售期可解除限售数量占2018年限制性股票激励计划首次授予数量的40%。公司本次限制性股票激励计划的激励对象合计为85名，所有激励对象均满足第一个解除限售期对应的限制性股票全部解除限售的条件，即本次符合解除限售条件的激励对象共计85人，可申请解除限售的限制性股票数量为6,234,480股，占公司目前股本总额的 2.0536%。本次解除限售股份可上市流通的日期：2019年9月20日。具体如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次可解除限售的限制性股票数量 | 本次回购注销数量 | 剩余未解除限售的限制性股票数量 |
| 赵振江 | 董事 | 144,000 | 57,600 | -- | 86,400 |
| 鲁杨 | 董事 | 576,000 | 230,400 | -- | 345,600 |
| 杨建东 | 副总经理 | 288,000 | 115,200 | -- | 172,800 |
| 王鸣光 | 董事、副总经理 | 720,000 | 288,000 | -- | 432,000 |
| 王东 | 副总经理、董事会秘书 | 1,008,000 | 403,200 | -- | 604,800 |
| 陆国良 | 董事、财务总监 | 864,000 | 345,600 | -- | 518,400 |
| 中层管理人员、其他员工（79人） | 11,986,200 | 4,794,480 | -- | 7,191,720 |
| 合计（85人） | 15,586,200 | 6,234,480 | -- | 9,351,720 |
注：1、公司于2019年7月9日实施了2018年度权益分派，上表限制性股票均为公司2018年度权益分派实施后的数据。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售激励对象的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司2018年度已实现的业绩情况和各激励对象在2018年度的考评结果，公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计85人，可申请解除限售的限制性股票数量为6,234,480股。本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经过对激励对象考核结果的审核，公司监事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已满足，公司85名激励对象解除限售资格合法、有效。
我们同意公司为85名激励对象获授的第一个解除限售期可解除限售的合计6,234,480股限制性股票办理解除限售手续。
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足《公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、《激励计划》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司在解除限售期内，尽快办理首次授予的限制性股票解除限售事宜。
七、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（南京）事务认为，截至法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第十一次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十次会议决议；
（三）公司独立董事关于第三届董事会第十一会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（南京）事务所关于常熟瑞特电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书。
特此公告。
常熟瑞特电气股份有限公司董事会
2019年9月17日