晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-1
国浩律师（杭州）事务所
关 于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年四月
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-2
目 录
释 义 ...... 3
第一部分 引 言 ...... 6
一、律师事务所及律师简介 ...... 6
二、出具《法律意见书》和《律师工作报告》所涉及的主要工作过程 ...... 7
三、律师应当声明的事项 ...... 8
第二部分 正 文 ...... 10
一、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的批准和授权 ...... 10
二、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的主体资格 ...... 11
三、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的实质条件 ...... 11
四、发行人的设立 ...... 14
五、发行人的独立性 ...... 15
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人） ...... 16
七、发行人的股本及其演变 ...... 19
八、发行人的业务 ...... 20
九、发行人的关联交易及同业竞争 ...... 21
十、发行人的主要财产 ...... 24
十一、发行人的重大债权债务 ...... 27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 28
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 29
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 29
十六、发行人的税务 ...... 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...... 31
十八、发行人募集资金的运用 ...... 31
十九、发行人业务发展目标 ...... 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 32
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 32
二十二、律师认为需要说明的其他事项 ...... 33
二十三、结论意见 ...... 38
第三部分 签署页 ...... 39
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-3
释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 本所 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 本次发行并在科创板上市 | 指 |
| 本所律师 | 指 | 本所为上海晶丰明源半导体股份有限公司本次发行并在科创板上市指派的经办律师 |
| 发行人、公司、晶丰明源 | 指 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 |
| 晶丰有限 | 指 | 上海晶丰明源半导体有限公司，系发行人前身 |
| 晶丰香港 | 指 | 晶丰明源半导体（香港）有限公司，系发行人全资子公司 |
| 上海汉枫 | 指 | 上海汉枫电子科技有限公司，系发行人参股子公司 |
| 深圳分公司 | 指 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司深圳分公司 |
| 杭州分公司 | 指 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司杭州分公司 |
| 上海晶哲瑞 | 指 | 上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙） |
| 苏州奥银 | 指 | 苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙） |
| 珠海奥拓 | 指 | 珠海奥拓投资中心合伙企业（有限合伙） |
| 宁波沪蓉杭 | 指 | 宁波梅山保税港区沪蓉杭投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海兴工微 | 指 | 上海兴工微电子有限公司 |
| 上海巨微 | 指 | 上海巨微集成电路有限公司 |
| 苏州浩瀚 | 指 | 苏州浩瀚集成电路有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司，系为发行人本次发行并在科创板上市提供保荐服务的机构 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发行并在科创板上市提供审计服务的机构 |
| 境外律师 | 指 | 张元洪律师行，系香港律师事务所 |
| 信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》 | 指 | 立信会计师出具的信会师报字〔2019〕第ZA10540号《上海晶丰明源半导体股份有限公司审计报告》 |
| 信会师报字〔2019〕第ZA10541号《内控鉴证报告》 | 指 | 立信会计师出具的信会师报字〔2019〕第ZA10541号《上海晶丰明源半导体股份有限公司内部控制的鉴证报告（2018年12月31日）》 |
| 信会师报字〔2017〕第ZA15479号《验资报告》 | 指 | 立信会计师出具的信会师报字〔2017〕第ZA15479号《上海晶丰明源半导体股份有限公司验资报告》 |
| 晶丰香港法律意见书 | 指 | 境外律师向晶丰香港出具的法律意见书及法律结论等包含发行人子公司晶丰香港境外法律事项的文件 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-4
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订，2014年8月31日起施行） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订，2018年10月26日起施行） |
| 《科创板注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号） |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕22号） |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《发起人协议书》 | 指 | 《关于变更设立上海晶丰明源半导体股份有限公司之发起人协议书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期、近三年、三年 | 指 | 2016年、2017年、2018年 |
| 最近两年、近两年 | 指 | 2017年、2018年 |
| 申报基准日、基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| FAE | 指 | Field Application Engineer，现场技术支持工程师，是介于产品研发和业务推广之间的技术支持者，在为客户和销售人员提供技术支持的同时将获取的市场信息反馈给研发人员。 |
| IC | 指 | Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。 |
本《法律意见书》若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-5
国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受上海晶丰明源半导体股份有限公司的委托，作为公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《科创板上市规则》、《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及中国证监会和上海证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为上海晶丰明源半导体股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市出具本《法律意见书》。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-6
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更为现名。本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他法律服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
发行人本次发行并在科创板上市的签字律师为：王侃律师、孙敏虎律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-7
王侃律师，2003年毕业于西南政法大学，取得法学学士学位。王侃律师于2003年9月加入本所，现为本所合伙人，主要从事资本市场、并购重组、风险投资及管理等业务。曾先后主办或参与了杭州沪宁电梯部件股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、航天彩虹无人机股份有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、浙江向日葵光能科技股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、可转换公司债券发行上市、重大资产重组等法律工作。孙敏虎律师，2012年毕业于西南政法大学，取得法学硕士学位。孙敏虎律师于2014年7月加入本所，现为本所执业律师，主要从事资本市场、企业并购、私募基金等法律业务。曾先后主办或参与了浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼
邮政编码：310008
二、出具《法律意见书》和《律师工作报告》所涉及的主要工作过程
（一）本所律师于2016年10月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及本次发行并在科创板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由广发证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、最近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构广发证券、为发行人进行会计审计的立信会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并在科创板上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为1900个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-8
料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性、及时性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》和《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
（二）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈上海证券交易所、中国证监会审查，并承担相应的法律责任；
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会审核、注册要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-9
（五）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行并在科创板上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对《律师工作报告》和《法律意见书》作任何解释或说明；
（八）《律师工作报告》和《法律意见书》，仅供发行人为本次发行并在科创板上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-10
第二部分 正 文
一、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的批准和授权
（一）本次发行并在科创板上市的批准
2019年3月7日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，全体董事参加了本次会议。本次会议审议通过了与发行人本次发行并在科创板上市有关的各项议案，并提请召开股东大会审议相关事项。2019年3月22日，发行人2019年第一次临时股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表股份4,620万股，占发行人股份总数的100％。本次会议审议通过了《关于审查公司符合首次公开发行股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于<公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后启用的<募集资金管理办法（草案）>的议案》、《关于修订公司章程及相关议事规则、内控制度的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于授权董事会办理本次发行并在科创板上市具体事宜的议案》、《关于聘任公司首次公开发行股票并在科创板上市之中介机构的议案》等涉及发行人本次发行并在科创板上市的各项议案。经本所律师核查后确认，发行人第一届董事会第十一次会议、2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人2019年第一次临时股东大会已依法定程序合法、有效地作出有关本次发行并在科创板上市的决议。
（二）本次发行并在科创板上市的授权
经本所律师核查后确认，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本次发行并在科创板上市具体事宜的议案》就发行人本次公开发行并在科创板上市事宜对公司董事会进行了授权。本所律师认为，该等授权之授权范围和程序合法、有效。
（三）综上所述，本所律师认为：
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-11
发行人已就本次发行并在科创板上市获得了其内部权力机构的批准，依据《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行并在科创板上市尚需获得上海证券交易所的审核同意和报经中国证监会履行发行注册程序，并待获得上海证券交易所上市同意及签署上市协议。
二、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人系根据当时适用之《公司法》等法律法规的规定，于2017年2月8日由晶丰有限依法整体变更的股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司时已取得上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913100006810384768的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为4,500万元，公司名称为“上海晶丰明源半导体股份有限公司”。
发行人之前身晶丰有限系经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，于2008年10月31日由胡黎强、夏风、付利军等3名自然人共同出资设立的有限责任公司，设立时的名称为“上海晶丰明源半导体有限公司”，注册资本为200万元。发行人整体变更为股份有限公司前的注册资本为3,324万元。
经本所律师核查后确认，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上。
（二）发行人的依法存续
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，且不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上，具备《证券法》、《公司法》及《科创板注册管理办法》规定的关于公司公开发行股票并在科创板上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的实质条件
发行人本次发行并在科创板上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市交易。
经本所律师核查后确认，发行人符合《公司法》、调整适用后的《证券法》、
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-12
《科创板注册管理办法》及《科创板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在科创板上市的条件。
（一）发行人本次发行并在科创板上市符合《公司法》规定的有关条件根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》，发行人本次发行的股票为人民币普通股股票（A股），每股面值1元。同时，根据发行人现行有效的《公司章程》以及本次发行并在科创板上市后适用的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程（草案）》，发行人现有股票和本次发行的股票，均为普通股股票，每一股份具有同等权利，不存在表决权差异安排等公司治理特殊安排事项。
据此，本所律师认为，发行人本次发行并在科创板上市符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行并在科创板上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人本次发行并在科创板上市符合调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定：
根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》、《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》，国务院有权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《中华人民共和国证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度。
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，按照党中央、国务院决策部署，上海证券交易所设立科创板并试点注册制。根据发行人2019年第一次临时股东大会的决议，发行人本次公开发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市，即适用注册制进行首次公开发行股票。
据此，本所律师认为，发行人本次发行并在科创板上市符合调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，本次发行需依法经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
2、除发行人本次发行并在科创板上市符合调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定外，发行人本次发行并在科创板上市符合《证券法》第十三条、第五十条规定的公司公开发行新股和申请股票上市的条件。
（三）发行人符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件
1、经本所律师核查后确认，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-13
2、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》。根据发行人的说明、信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》和信会师报字〔2019〕第ZA10541号《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十一条的规定。
3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的确认并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
本所律师认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在《科创板注册管理办法》第十三条规定的情形。
（四）发行人本次发行并在科创板上市符合《科创板上市规则》规定的有关条件
1、经本所律师核查后确认，发行人符合中国证监会规定的发行条件，即《科创板注册管理办法》规定的条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，发行人目前股本总额为4,620万元，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、经本所律师核查后确认，发行人目前的总股本为4,620万股，根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票数量为不超过1,540万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），不低于发行人本次发行后的股份总数的25％，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、经本所律师核查后认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定，即发行人的市值及财务指标符合《科创板上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行并在科创板上市符合《科创板上市
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-14
规则》第2.1.1条规定的公司申请股票上市的条件。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并在科创板上市符合《公司法》、调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，除尚需按照《科创板注册管理办法》第四条的规定报经上海证券交易所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十八条和《科创板上市规则》第1.3条的规定获得上海证券交易所上市同意并签署上市协议外，已符合《证券法》、《科创板注册管理办法》和《科创板上市规则》规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人的前身晶丰有限系2008年10月31日设立的有限责任公司，经本所律师核查，晶丰有限的成立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，其设立行为合法、有效。
2017年2月8日，晶丰有限整体变更为发行人。经本所律师核查后确认，晶丰有限在整体变更为股份有限公司时具备当时适用之《公司法》规定的设立股份有限公司的资格及条件；晶丰有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时适用之《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，其变更的方式和程序合法、有效。
（二）发行人设立过程中的合同
经本所律师核查后确认，晶丰有限变更为股份有限公司时的全体股东签署的《发起人协议书》，其协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
经本所律师核查后确认，晶丰有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的审计、评估和验资手续，符合当时适用之《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经本所律师核查后确认，发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时适用之《公司法》的规定，所形成的决议合法、有效。
（五）综上所述，本所律师认为：
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-15
晶丰有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；股份有限公司整体变更过程中，晶丰有限之全体股东所签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；股份有限公司整体变更过程中，晶丰有限已经履行了审计、评估、验资及工商变更登记等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；晶丰有限整体变更为股份有限公司时召开的创立大会的召集、召开程序及形成的决议合法、有效，发行人已完成股份有限公司整体变更的工商变更登记手续。据此，本所律师认为，晶丰有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时适用之《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”的披露，经本所律师核查后确认，发行人的业务独立于股东和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”的披露，经本所律师核查后确认，发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳。发行人合法拥有与经营有关的商标、专利、集成电路布图设计专有权和研发设备等资产，对租赁房产亦享有合法的使用权，各项资产权利不存在产权归属纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立、完整。
（三）发行人具有独立完整的业务体系
经本所律师核查后确认，发行人各部门均独立运作，构成了发行人完整的业务体系。根据信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在经营时依赖于其股东或其他关联方的情况。
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系。
（四）发行人人员的独立性
经本所律师核查后确认，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他行政职务的情形，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-16
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人独立与员工建立劳动合同关系，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师核查后确认，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查后确认，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。发行人独立开设银行账户并独立纳税。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，资产独立、完整，具有与经营有关的业务独立体系及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人和股东的主体资格
1、晶丰有限于2017年2月8日变更为股份有限公司时的股本结构如下：
| 编号 | 股东姓名／名称 | 持股数（万股） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 胡黎强 | 1,656.45 | 36.81 |
| 2 | 夏 风 | 1,511.55 | 33.59 |
| 3 | 上海晶哲瑞 | 1,332.00 | 29.60 |
| 合 计 | 4,500.00 | 100.00 | |
2、根据发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司增资扩
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-17
股的议案》，并经立信会计师出具的〔2017〕第ZA15479号《验资报告》验证，发行人股本总数于2017年3月由4,500万股增加至4,620万股。
截至本《法律意见书》出具日，发行人的股本结构如下：
| 编号 | 股东姓名／名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
| 1 | 胡黎强 | 1,656.45 | 35.85 |
| 2 | 夏 风 | 1,511.55 | 32.72 |
| 3 | 上海晶哲瑞 | 1,332.00 | 28.83 |
| 4 | 苏州奥银 | 75.00 | 1.62 |
| 5 | 珠海奥拓 | 45.00 | 0.97 |
| 合 计 | 4,620.00 | 100.00 | |
3、经本所律师核查后确认：
（1）发行人上述发起人及现有股东中，自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，合伙企业股东均依法有效存续；发行人的上述发起人及现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资格。
（2）发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在晶丰有限的出资比例相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人3名发起人全部在中国境内有住所，符合当时适用之《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（3）截至本《法律意见书》出具日，发行人共有股东5人，均在中国境内有住所，各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符，且出资已全额缴足。
（4）发行人现有股东上海晶哲瑞、珠海奥拓无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募基金备案，苏州奥银已按照前述规定履行登记备案程序。
（二）发起人已投入发行人的资产
1经本所律师核查后确认，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，该等资产投入发行人不存在法律障碍。
2、经本所律师核查后确认，在发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3、经本所律师核查后确认，在发行人设立过程中，不存在发起人以在其他
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-18
企业中的权益折价入股的情形。
4、经本所律师核查后确认，发行人应该办理变更登记手续的原属晶丰有限的资产或权利的权属证书已经全部变更至发行人名下。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，胡黎强直接持有发行人35.85％的股份，通过上海晶哲瑞（包括宁波沪蓉杭）和苏州奥银间接持有发行人0.40％的股份，刘洁茜通过上海晶哲瑞间接持有发行人13.58％的股份，胡黎强、刘洁茜夫妇直接和间接合计持有发行人49.82％的股份，直接和间接控制发行人
64.69％的表决权。
根据发行人提供的工商登记资料、股东（大）会资料并经本所律师核查，近两年内胡黎强、刘洁茜夫妇直接或间接控制的发行人股份（股权）均在60％以上，能够对发行人（晶丰有限）股东（大）会决议产生重大影响。同时，发行人现任董事会成员中的苏仁宏为股东胡黎强、上海晶哲瑞向股东大会提名，且胡黎强、刘洁茜任发行人董事。因此，胡黎强、刘洁茜夫妇能够对发行人董事会施以重大影响。
胡黎强、刘洁茜系发行人的主要创始人。胡黎强最近两年担任发行人之董事长兼总经理，主持发行人的日常经营管理工作；胡黎强之配偶刘洁茜自2015年8月起担任发行人董事，2017年1月起担任发行人副总经理，负责人力资源、行政管理工作。因此，最近两年，胡黎强、刘洁茜夫妇对发行人（晶丰有限）的经营方针、公司组织机构运作、业务运营等方面的决策具有重大影响，能够绝对控制发行人的日常经营管理。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强与刘洁茜夫妇，且最近两年实际控制人未发生变更。
（四）发行人股东之间的关联关系
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人股东间的关联关系如下：
| 股东姓名 | 持股比例（％） | 与其他股东的关联关系 |
| 胡黎强 | 35.85 | 持有上海晶哲瑞1.00％的出资份额并担任执行事务合伙人；持有苏州奥银3.78％的出资份额；与发行人间接股东刘洁茜为夫妻关系，与发行人间接股东胡黎瑛、胡黎琴为姐弟、兄妹关系 |
| 夏 风 | 32.72 | 持有苏州奥银2.36％的出资份额 |
除上述关联关系外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-19
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人之前身晶丰有限的历史沿革
经本所律师核查后确认，发行人之前身晶丰有限的设立履行了股东出资验证、工商登记等法定程序。经本所律师核查，晶丰有限过往存在委托持股事宜，即胡黎强受秦岌（晶丰有限员工）、胡黎琴（胡黎强之妹妹）、李建华（刘洁茜之姨妈）的委托，代其持有晶丰有限0.8％、0.8％、3.2％的股权。截至2016年11月，前述委托人设立宁波沪蓉杭并作为上海晶哲瑞工商登记之有限合伙人，持有晶丰有限权益。本所律师核查后认为，晶丰有限过往存在的未办理工商登记的委托持股事项，已得到清理和规范，委托人和受托人之间不存在权属争议或潜在纠纷，亦未违反法律、法规及规范性文件的禁止性规定。该等委托持股关系的演变及解除情况详见本《法律意见书》正文“二十二、律师认为需要说明的其他事项”。经本所律师核查后确认，除上述委托持股情形外，晶丰有限其他历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置
经本所律师核查后确认，晶丰有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人设立后的股本结构变动情况
自发行人设立至今的历次股本演变均已履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
截至本《法律意见书》出具日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（四）股份质押
根据发行人股东的承诺及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人股东所持股份不存在质押。
（五）股份锁定
根据发行人股东的承诺及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对本次公开发行并在科创板上市前已直接或间接持有的发行人股份作出的锁定期安排符合《科创板上市规则》第二章“股票上市与交易”之第四节“股份减
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-20
持”、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及中国证监会和上海证券交易所的其他有关规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“半导体芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。”
发行人深圳分公司目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“提供半导体芯片售后服务。”
发行人杭州分公司目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“服务：
提供半导体芯片的技术服务。”
根据境外律师出具的晶丰香港法律意见书以及发行人持有的编号为境外投资证第N3100201600720号的《企业境外投资证书》，发行人子公司晶丰香港的经营范围为“LED驱动芯片和电机控制芯片的销售，提供相关的技术咨询和技术服务。”
经本所律师核查，发行人及其分（子）公司的主营业务与其各自的《营业执照》或《企业境外投资证书》所核准的经营范围相符。根据境外律师出具的晶丰香港法律意见书，晶丰香港的经营范围和经营方式符合注册地法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其分公司的经营范围和经营方式符合中国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营
根据境外律师出具的晶丰香港法律意见书并经本所律师核查后确认，发行人设立晶丰香港已取得发行人住所地主管机关的批准，晶丰香港系依据香港当地法律依法设立、合法存续，有权根据当地法律进行经营活动。
（三）发行人最近两年的业务变更
经本所律师核查后确认，发行人最近两年的经营范围未发生变更，其主营业务收入来自于电源管理驱动类芯片的研发与销售，发行人最近两年主营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查后确认，发行人的主营业务突出。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-21
（五）发行人持续经营的法律障碍
经本所律师核查后确认，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《科创板上市规则》的相关规定，报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、持有发行人5％以上股份的股东
本所律师核查了发行人的工商登记资料、《公司章程》后确认，截至申报基准日，持有发行人5％以上股份的股东及其基本情况如下：
（1）胡黎强
胡黎强直接持有发行人1,656.45万股股份，占发行人股份总数的35.85％，通过上海晶哲瑞、苏州奥银、宁波沪蓉杭合计间接持有发行人175,107股股份，占发行人股份总数的0.40％，为发行人的控股股东和实际控制人之一。
（2）夏风
夏风直接持有发行人1,511.55万股股份，占发行人股份总数的32.72％，通过苏州奥银间接持有发行人17,730股股份，占发行人股份总数的0.04％。
（3）上海晶哲瑞
上海晶哲瑞持有发行人1，332.00万股股份，占发行人股份总数的28.83％。
2、发行人之控股股东、实际控制人
经本所律师核查，发行人之控股股东为胡黎强；实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇，其直接或间接控制发行人本次发行前29,884,500股股份，占发行人股本总额的64.69％。
3、发行人之子公司、参股公司
（1）晶丰香港
根据晶丰香港提供的公司注册资料、编号为境外投资证第N3100201600720号《企业境外投资证书》和境外律师出具的晶丰香港法律意见书，截至申报基
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-22
准日，发行人持有晶丰香港100％的股权。
（2）上海汉枫
根据上海汉枫提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人持有上海汉枫13.06％的股权。
4、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人出具的关联方调查表并经本所律师核查，截至申报基准日，除发行人、上海晶哲瑞外，发行人之实际控制人直接或间接控制的企业为宁波沪蓉杭，其基本情况如下：
根据发行人提供的工商登记资料，截至申报基准日，宁波沪蓉杭持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330206MA2830XH30的《营业执照》，其住所位于北仑区梅山盐场1号办公楼九号2439室，执行事务合伙人为胡黎强，合伙期限为2016年11月24日至2036年11月23日，经营范围为：投资管理。
截至申报基准日，宁波沪蓉杭的出资结构为：
| 编号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资（万元） | 占出资总额比例（％） |
| 1 | 胡黎强 | 普通合伙人 | 1.2775 | 1.28 |
| 2 | 李建华 | 有限合伙人 | 39.4890 | 39.49 |
| 3 | 胡黎琴 | 有限合伙人 | 19.7445 | 19.74 |
| 4 | 胡黎瑛 | 有限合伙人 | 19.7445 | 19.74 |
| 5 | 秦 岌 | 有限合伙人 | 19.7445 | 19.74 |
| 合 计 | —— | 100.0000 | 100.00 | |
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本《法律意见书》出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员为：
胡黎强（董事长、总经理）、刘洁茜（董事、副总经理）、夏风（董事）、苏仁宏（董事）、冯震远（独立董事）、孙文秋（独立董事）、应俊（独立董事）、刘秋凤（监事会主席）、周占荣（监事）、李宁（监事）、孙顺根（副总经理）、汪星辰（财务负责人兼董事会秘书）。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
6、除上述关联方外，发行人关联方还包括发行人董事、监事、高级管理人员、持股5％以上股东及其近亲属对外投资形成直接或间接控制、兼职（独立董事除外）形成的关联方。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-23
7、报告期内关联方的变化
经本所律师核查，报告期内，曾为发行人过往关联方的具体情况如下：
（1）上海兴工微
经本所律师核查，报告期内，曾为发行人过往关联方的上海兴工微，具体情况为：上海兴工微成立于2013年5月28日，系由自然人钟小军出资设立的一人有限责任公司，2014年7月，晶丰有限以增资方式持有上海兴工微23.50％股权。2016年2月，晶丰有限将其所持有的上海兴工微23.50％的股权转让给钟小军，并办理完成工商变更手续。至此，发行人不再持有上海兴工微股权，上海兴工微不再成为公司的关联方。
（2）上海巨微
经本所律师核查，报告期内，曾为发行人过往关联方的上海巨微，具体情况为：上海巨微成立于2014年7月9日，系由自然人许刚出资设立的一人有限责任公司，2014年8月，晶丰有限以增资方式持有上海巨微25％股权。2017年3月，晶丰有限将其所持有的上海巨微25％的股权转让给许刚，并办理完成工商变更手续。至此，发行人不再持有上海巨微股权，上海巨微不再成为公司的关联方。
（3）苏州浩瀚
经本所律师核查，报告期内，曾为发行人过往关联方的苏州浩瀚，具体情况为：苏州浩瀚成立于2015年10月19日，系由晶丰有限与上海巨微企业管理中心（有限合伙）、自然人许刚出资设立的有限责任公司。2017年3月，晶丰有限将其所持有的苏州浩瀚30％的股权转让给许刚，并办理完成工商变更手续。至此，发行人不再持有苏州浩瀚股权，苏州浩瀚不再成为公司的关联方。
（4）过往关联自然人
2016年12月，赵立新辞去晶丰有限监事职务。至此，赵立新不再成为发行人关联方。
2016年12月，晶丰明源召开股东会会议，选举张宜担任晶丰有限监事。2017年1月，发行人职工代表大会选举张宜担任职工代表监事，发行人第一届监事会第一次会议选举张宜担任监事会主席。2018年8月，张宜与发行人解除劳动关系并辞去监事会主席一职。至此，张宜不再成为发行人关联方。
（二）发行人的重大关联交易
根据信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易包括关联担保、合伙企业出资份额转让、关联方资金往来等关联交易。本所律师已在《律师工作报告》正
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-24
文“九、关联交易及同业竞争”中对上述关联交易已予以详细披露。根据发行人说明及其股东确认并经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人与关联方之间的资金往来已经清理、规范完毕；发行人股东、实际控制人已根据发行人2017年第三次、第四次临时股东大会要求，参照借款期间中国人民银行发布的一年期贷款利率，按照实际借款资金及占用天数计算，支付相应的补偿款；发行人业已根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》等制度的规定，对上述资金往来履行了相应的关联交易决策程序。因此，发行人与关联方之间的资金往来未对发行人及其股东利益造成重大损害，对发行人本次发行并在科创板上市不构成实质性法律障碍。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（三）关联交易的决策程序
经本所律师核查后确认，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》和《关联交易管理办法》等制度中，规定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为，发行人之上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（四）关联交易的公允性
经本所律师核查后确认，发行人与其关联方之间发生的各项关联交易，均由交易双方根据一般商业条款和市场化原则作出。上述主要交易业经发行人股东会大审议或公司当时之全体股东确认，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及其他股东利益的现象。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师核查后确认，发行人的关联方目前没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务；发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查后确认，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的商标、专利、集成电路布图设计专有权等无形资产
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-25
1、商标权
截至申报基准日，发行人拥有注册证号为第11927207、11409966、11409967、20248418、21926581、21926272、21926345等7项境内注册商标以及注册证号为第303956400、303956419、303956428等3项境外注册商标。
2、专利权
截至申报基准日，发行人拥有专利号为ZL201710256170.X、ZL201710071301.7、ZL201710071628.4、ZL201610898606.0、ZL201610704961.X、ZL201610459744.9、ZL201610367696.0、ZL201610227872.0、ZL201610221479.0、ZL201610023684.6、ZL201510982454.8、ZL201510893776.5、ZL201510847458.5、ZL201510831047.7、ZL201510726556.3、ZL201510656711.9、ZL201510607017.8、ZL201510607065.7、ZL201510478863.4、ZL201510236520.7、ZL201510185449.4、ZL201510154217.2、ZL201410686190.7、ZL201410686211.5、ZL201410686259.6、ZL201410686288.2、ZL201410416750.7、ZL201410405352.5、ZL201410352096.8、ZL201410308676.7、ZL201410308679.0、ZL201410309975.2、ZL201410248427.3、ZL201410077775.9、ZL201410046299.4、ZL201310621416.0、ZL201310621621.7、ZL201310621622.1、ZL201310621624.0、ZL201310621625.5、ZL201310621626.X、ZL201310612504.4、ZL201310612587.7、ZL201310612768.X、ZL201310613120.4、ZL201310257527.8、ZL201310218482.3、ZL201310139467.X、ZL201310120749.5、ZL201310073418.0、ZL201010146645.8、ZL200910246151.4、ZL200910057695.6、ZL200910057090.7、ZL201820241923.X、ZL201820234110.8、ZL201820155752.9、ZL201721801060.9、ZL201721662210.2、ZL201721651798.1、ZL201721571700.1、ZL201721542162.3、ZL201721542177.X、ZL201721516623.X、ZL201721476897.0、ZL201721476900.9、ZL201721404456.X、ZL201721359337.7、ZL201721280689.3、ZL201721280712.9、ZL201721282483.4、ZL201721252048.7、ZL201721238355.X、ZL201721144123.8、ZL201721144133.1、ZL201720839358.2、ZL201720824176.8、ZL201720412690.0、ZL201720329869.X、ZL201720171007.9、ZL201720174411.1、ZL201720183684.2、ZL201720053041.6、ZL201720005544.6、ZL201720006221.9、ZL201621441898.7、ZL201621326457.2、ZL201621300929.7、ZL201621252653.X、ZL201621188378.X、ZL201621154133.5、ZL201621124669.2、ZL201621125492.8、ZL201621109938.8、ZL201621111462.1、ZL201620504694.7、ZL201620466294.1、ZL201620343916.1、ZL201620212924.2、ZL201620124621.5、ZL201620062310.0、ZL201620034865.4、ZL201521005427.7、ZL201521001947.0、ZL201520799051.5、ZL201520588367.X、ZL201520301229.9、ZL201520234657.4、ZL201520234659.3、ZL201520234732.7、ZL201520234733.1、ZL201520234735.0、ZL201520235554.X、ZL201520236611.6、ZL201520195913.3、ZL201420716180.9、ZL201420464827.3、ZL201420408221.8、ZL201420359468.5、ZL201420360896.X、ZL201320795934.X、ZL201320769075.7、ZL201320769107.3、ZL201320769132.1、ZL201320769133.6、ZL201320769161.8、ZL201320769162.2、ZL201320769163.7、ZL201320769206.1、ZL201320760756.7、ZL201320760821.6、ZL201320760977.4、ZL201320671015.1、ZL201320369790.1、ZL201320317911.8、ZL201320204139.9、ZL201320105231.X、ZL201320022351.3、ZL201220534167.2、ZL201220449921.2、ZL201220309174.2、ZL201220152765.3、ZL201220024627.7、ZL201120458571.1、ZL201120414032.8、
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-26
ZL201120334429.6、ZL201020159328.5、ZL200920273139.8、ZL200920073796.8等149项境内专利权。
同时，发行人在境外取得了专利号为US9107260B2、US9271347B2、US9923507B2、特许第6301466号的4项境外专利。
3、集成电路布图设计专有权
截至申报基准日，发行人拥有登记号为BS.10500873.7、BS.10500874.5、BS.12500582.2、BS.12500583.0、BS.12500584.9、BS.12500585.7、BS.12501731.6、BS.12501732.4、BS.135004063、BS.135004071、BS.13500408X、BS.135015499、BS.135016134、BS.135016177、BS.135016150、BS.135016193、BS.145007790、BS.145007812、BS.145007782、BS.145007804、BS.145007820、BS.145007987、BS.145007995、BS.145008029、BS.145008002、BS.145008010、BS.155001264、BS.155001248、BS.155001272、BS.155001256、BS.155005170、BS.155005146、BS.155005197、BS.155005138、BS.15500512X、BS.155005154、BS.155005162、BS.165512555、BS.165512571、BS.16551258X、BS.165512598、BS.165512563、BS.165512725、BS.165512733、BS.165512741、BS.165512989、BS.165513004、BS.165513012、BS.165513020、BS.165514485、BS.165514507、BS.165514515、BS.16551454X、BS.165514558、BS.165514566、BS.165514574、BS.165514582、BS.165514604、BS.165514612、BS.165514620、BS.165514639、BS.175530777、BS.175530769、BS.175530750、BS.175530742、BS.175530734、BS.175530726、BS.175530718、BS.175530696、BS.175530688、BS.175530661、BS.175530653、BS.17553070X、BS.17553067X、BS.175533067、BS.175533075、BS.175533083、BS.175533091、BS.185555810、BS.185555845、BS.185555853、BS.185555861、BS.18555587X、BS.185555942、BS.18555590X、BS.185555926、BS.185555934、BS.185555969、BS.185555977、BS.185555985、BS.185555993、BS.185556000、BS.185556019、BS.185556027、BS.185556035、BS.185556043、BS.185556051、BS.18555606X、BS.185556078、BS.185556086、BS.185556094、BS.185556108、BS.185556116、BS.185556124、BS.185556132等105项集成电路布图设计专有权。
（二）发行人的主要设备
本所律师就发行人提供的截至2018年12月31日拥有的固定资产中的关键生产经营设备（原值金额10万元以上）进行了核查。经本所律师与发行人的财务负责人以及立信会计师的经办人员沟通，以及对上述主要生产经营设备的购买合同和发票凭证核查验证，发行人就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（三）发行人财产的取得方式及产权状况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人上述重大财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权；上述财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-27
（四）发行人主要财产的担保
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（五）发行人房产租赁
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在持有土地使用权或房屋所有权的情形，其生产经营所需房产以租赁方式解决。发行人已就其房屋租赁事宜与房屋有权出租人签署了租赁协议，该等协议内容符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
发行人目前正在履行或将要履行的及其他对发行人的生产经营有重大影响的合同主要有采购合同、销售合同、融资合同等。
本所律师认为，发行人（晶丰有限）上述重大合同均在生产经营中发生，其内容及形式均合法；发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）重大合同的变更
经本所律师核查后确认，发行人上述部分合同的签订主体为晶丰有限，发行人系由晶丰有限整体变更，与晶丰有限为同一法人实体，承继晶丰有限之全部权利义务，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人的承诺并经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，除本所律师在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方间不
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-28
存在其它重大债权债务事项。报告期内，发行人不存在为其他关联方提供担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人其他应收、应付款系在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
经本所律师核查后确认，发行人历次增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查后确认，发行人自整体变更以来未发生过重大资产收购、兼并及出售资产的行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人的说明并经本所律师核查后确认，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2017年1月21日，发行人召开创立大会，审议通过了《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查，该章程已在上海市工商行政管理局备案。
经本所律师核查后确认，发行人章程的制定符合当时适用之《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
（二）发行人章程近三年的修改
经本所律师核查后确认，发行人近三年共修订了4次公司章程，该等章程修改均已经主管机关核准并在工商行政管理部门备案或提交了备案申请。
经本所律师核查后确认，发行人章程近三年的修改已履行了法定程序。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-29
（三）发行人《公司章程》内容的合法性
经本所律师核查后确认，晶丰有限及发行人《公司章程》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合规性
经本所律师核查后确认，发行人的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程（草案）》系依据《上市公司章程指引（2016年修订）》的规定起草，符合作为上市公司章程的要求，《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程（草案）》将于发行人本次发行并在科创板上市完成后生效并取代发行人目前有效的《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查后确认，发行人设置了股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会及其他各职能部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师核查后确认，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
经本所律师核查后确认，发行人自设立以来召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合当时适用之《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过的决议合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查后确认，发行人股东大会及董事会的历次授权、重大决策的行为均按照当时适用之《公司法》、公司章程、相关议事规则、制度规定的程序和权限作出，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-30
（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员构成及任职资格经本所律师核查，发行人现有董事会成员7人，其中独立董事3人；监事会成员3人，其中职工监事1人。董事会聘有总经理1人，副总经理2人，董事会秘书1人（由财务负责人兼任），财务负责人1人，经发行人认定的核心技术人员6人。
经本所律师核查后确认，发行人现有的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定；现有核心技术人员均与公司签署了劳动合同和相关保密、竞业禁止协议。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年的变化
经本所律师核查后确认，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合当时适用之《公司法》、公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。发行人第一届董事会、第一届监事会和高级管理人员较晶丰有限阶段时的董事、监事和高级管理人员在组成人员及人数上有所增加，但是上述调整行为系根据《公司法》、《上市公司治理准则》及发行人公司治理实际需要而发生的变化，亦未导致发行人董事会及高级管理人员之核心组成发生变动。自发行人设立后，发行人仅变更了个别监事和核心技术人员。
据此，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查后确认，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围没有超越有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
经本所律师核查后确认，发行人在报告期内所执行的主要税（费）种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人子公司晶丰香港不存在税务方面的违法违规情形。
（二）发行人的税收优惠
经本所律师核查后确认，发行人在报告期内所享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-31
经本所律师核查后确认，发行人报告期内所享受的政府补助取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明并经本所律师核查后确认，发行人报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人亦没有受到过有关税务行政机关的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
经本所律师核查后确认，发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求。发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到生态环境主管部门重大行政处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查后确认，发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求。
（三）发行人的产品质量和技术标准
经本所律师核查后确认，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资的项目如下：通用LED照明驱动驱动芯片开发及产业化项目、智能LED照明芯片开发及产业化项目和产品研发及工艺升级基金。
经本所律师核查，上述项目已获得了必要的审批、备案手续。
（二）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-32
施主体均为发行人，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
发行人在为本次股票发行并在科创板上市所编制的《招股说明书》中披露了其业务发展目标。
（二）业务发展目标的合法性
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人持股5％以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人持股5％以上股东、实际控制人胡黎强、刘洁茜出具的承诺并经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人持股5％以上股东及实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长、总经理胡黎强出具的承诺并经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并就《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、广发证券及其他中介机构进行了讨论，对《招股说明书》及其摘要中引用本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容作了审查。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-33
经本所律师核查后确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因引用本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人员工持股计划事项
1、发行人员工持股计划情况
经本所律师核查，发行人股东上海晶哲瑞系发行人实施员工持股计划，主要由发行人核心员工组成的有限合伙企业。截至本《法律意见书》出具日，上海晶哲瑞持有发行人1,332万股股份，占发行人股本总额的28.83％。
截至本《法律意见书》出具日，因发行人实施持股计划，通过上海晶哲瑞间接持股员工27人，合计间接持有发行人518.4584万股股份，具体情况如下：
| 编号 | 合伙人姓名 | 公司职务/岗位 | 间接持有公司 股份（股） | 占公司出资总额比例（％） |
| 1 | 孙顺根 | 副总经理 | 2,355,596 | 5.0987 |
| 2 | 李 宁 | 销售总监、监事 | 1,353,791 | 2.9303 |
| 3 | 汪星辰 | 财务负责人、董事会秘书 | 450,000 | 0.9740 |
| 4 | 周占荣 | 运营总监、监事 | 225,000 | 0.4870 |
| 5 | 于得水 | 区域经理 | 214,440 | 0.4642 |
| 6 | 杨 彪 | 大区销售经理 | 81,227 | 0.1758 |
| 7 | 张 辉 | 质量经理 | 81,227 | 0.1758 |
| 8 | 毛 焜 | 工艺开发及电机驱动产品线总监 | 67,690 | 0.1465 |
| 9 | 钱志存 | 系统经理 | 67,690 | 0.1465 |
| 10 | 李 辉 | 测试经理 | 40,614 | 0.0879 |
| 11 | 李阳德 | 产品工程经理 | 27,076 | 0.0586 |
| 12 | 高志勇 | 资深工程师 | 27,076 | 0.0586 |
| 13 | 郁炜嘉 | 高级IC设计经理 | 22,581 | 0.0489 |
| 14 | 郜小茹 | 高级IC设计经理 | 21,661 | 0.0469 |
| 15 | 刘秋凤 | 人事行政经理、监事会主席 | 20,307 | 0.0440 |
| 16 | 徐 雯 | 财务经理 | 20,307 | 0.0440 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-34
| 17 | 刘 海 | 生产计划经理 | 16,245 | 0.0352 |
| 18 | 邱 伟 | FAE经理 | 13,538 | 0.0293 |
| 19 | 祁 丰 | 产品总监 | 13,538 | 0.0293 |
| 20 | 孙 曼 | 采购经理 | 10,830 | 0.0234 |
| 21 | 郭 天 | 区域经理 | 10,830 | 0.0234 |
| 22 | 邹勤谦 | 海外区域经理 | 10,830 | 0.0234 |
| 23 | 朱伟巨 | FAE经理 | 10,830 | 0.0234 |
| 24 | 陈 东 | 资深工程师 | 5,415 | 0.0117 |
| 25 | 黄 河 | 高级工程师 | 5,415 | 0.0117 |
| 26 | 张海福 | 资深工程师 | 5,415 | 0.0117 |
| 27 | 刘 江 | 资深FAE | 5,415 | 0.0117 |
| 合 计 | 5,184,584 | 11.2220 | ||
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、发行人（晶丰有限）近三年董事会、股东（大）会会议记录和决议并经本所律师核查，除上述已经执行的员工持股计划外，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在正在执行中或拟进行的员工持股计划。
2、员工持股计划锁定与转让
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》、上海晶哲瑞出具的承诺，发行人本次发行并在科创板上市时员工持股平台上海晶哲瑞不公开发售股份，上海晶哲瑞自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
根据发行人提供的《上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及相关附属文件并经本所律师对现有参与员工持股计划的人员访谈及其出具的确认文件，截至本《法律意见书》出具日，发行人员工拟转让所间接持有的发行人股份的，应当根据《合伙协议》及相关附属文件约定的定价原则向持股平台执行事务合伙人或发行人指定的受让方转让。
3、规范运行情况
经本所律师核查，发行人（晶丰有限）历史上存在因股权激励而形成的委托出资情况；截至2017年1月，该等情形已得到清理与规范。本所律师将在本《法律意见书》正文“二十二、律师认为需要说明的其他事项”之“（二）发
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-35
行人历史委托出资事项”详细披露发行人（晶丰有限）历史上存在的委托出资的清理与规范过程。根据发行人提供的相关股东（大）会、董事会决议、《合伙协议》及其他相关股权激励法律文件并经本所律师对发行人实际控制人、参与员工持股计划的人员访谈及其出具的确认文件，自发行人（晶丰有限）实施股权激励以来，持股员工的权益均由相关协议明确约定。自2017年1月发行人规范委托持股以来，发行人与持股员工签署了《合伙协议》及其他相关股权激励法律文件，进一步建立健全了对员工持股的流转、退出机制以及股权管理机制。根据本所律师对参与持股计划人员及发行人实际控制人的访谈确认，在发行人（晶丰有限）持股计划执行过程中，持股员工的权益均由相关协议明确约定，不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形；截至本《法律意见书》出具日，发行人实施员工持股计划系通过上海晶哲瑞持股平台间接持股，发行人及发行人股东上海晶哲瑞出资份额，权属明确，不存在以委托、信托等方式持股。
4、综上所述，本所律师认为：
截至本《法律意见书》出具日，发行人已执行的员工持股计划遵循《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定的“闭环原则”，持股员工的权益均由相关法律文件明确约定，权属明确，不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等不规范情形。
（二）晶丰有限历史委托出资事项
1、委托出资的清理与规范
根据发行人提供的股权激励及相关委托出资法律文件、委托出资人出具的确认文件，并经本所律师对发行人实际控制人、主要委托出资人访谈确认，2009年1月至2016年12月期间，晶丰有限历史上以委托出资方式持有晶丰有限权益的实际出资人共有51人
，其中43人为参与股权激励并持有权益的公司员工，8人为外部投资人。
截至2017年1月，晶丰有限历史上存在的委托出资已实现清理与规范，其中25人以转让方式退出，26人以办理工商登记方式显名持股。相关委托出资清理的具体情况如下：
（1）转让方式解除委托出资
经本所律师核查相关委托持股法律文件、委托出资人出具的确认文件、银行转账凭证，以及对发行人实际控制人和主要出资人的访谈确认，2009年1月至
发行人历史上委托持股实际涉及人员为50人，其中秦岌作为晶丰有限创始阶段员工，以员工身份参与了公司股权激励，同时以投资人身份参与了股权投资，故将其分别统计，即43名员工、8名外部投资人均包含秦岌。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-36
2016年12月期间，共有25人（其中21名员工、4名外部投资人）因离职或退出投资而将其所持有的晶丰有限权益转让给发行人实际控制人。转让双方已通过签署有关转让协议或书面确认方式，明确约定了转让的晶丰有限权益所对应的股权数量、价款，受让方也已根据约定支付价款。
（2）工商登记显名方式解除委托出资
2017年1月，共有26人（其中，22名员工、4名外部投资人）与刘洁茜签署了《解除委托持股协议》或出具了确认文件，约定刘洁茜将受托持有的上海晶哲瑞出资份额转让给实际出资人，解除委托持股关系。2017年1月17日，上海晶哲瑞就上述解除委托出资、委托出资人权益还原事宜办理完成工商变更登记手续。
经本所律师核查相关解除委托持股法律文件、上海晶哲瑞工商登记资料以及对发行人实际控制人、委托出资人的访谈确认，上述委托出资人工商登记所还原的持股权益与委托出资时的权益一致；委托出资还原时，不存在出资转让或退股的情形；委托出资还原后，除工商登记之出资权益外，亦不再通过直接或间接方式持有发行人股份及持股平台上海晶哲瑞之权益。上述26名委托出资人也已出具书面文件，确认其已解除委托出资关系，不存在纠纷或潜在争议。
（3）据此，本所律师认为，上述51人的委托出资关系已经得到清理，清理过程履行了相应的法律程序，解除委托出资过程和结果真实、合法、有效，不存在利益输送或损害发行人及其他股东利益的情形。
2、委托出资确权情况
（1）截至本《法律意见书》出具日，上述51人中共有48人接受了本所律师访谈，并对终止股权激励、解除委托出资关系以及持有股权份额事宜出具书面文件，确认不存在纠纷或潜在纠纷；尚有3名离职员工，未能完成访谈确认。完成访谈确权的人数占委托出资总人数的94.12％，其所持权益占晶丰有限整体变更前注册资本比例为97.22％。
（2）针对未确认的股权情况，本所律师核查了发行人提供的上述3人的股权激励协议、离职及终止激励协议等相关文件及银行转账凭证，并对当时办理股权激励、离职事宜的经办人员进行了访谈，上述3人在离职时已签署相关法律文件就终止股权激励，转让所持晶丰有限权益事宜作出明确约定；受让人也已按照协议约定支付了相应的价款；其转让所持晶丰有限权益的作价依据、转让价格、价款支付均与晶丰有限同期其他离职人员相当，不存在显失公平的情形。
同时，经本所律师核查发行人提供的（2017）沪卢证经字第1965号、1966号、1967号《公证书》以及发行人在《新民晚报》上发布的公告，发行人委托上海市卢湾公证处对上述3人进行了公证送达确权告知函，并于2017年1月23-25日在《新民晚报》上就确权事项进行了公告，要求核实是否对晶丰有限激励方案及终止存在异议或权利主张。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-37
根据发行人的说明、仲裁机构出具的证明并经本所律师对发行人住所地人民法院走访确认以及对发行人、实际控制人诉讼信息的互联网查询，截至本《法律意见书》出具日，不存在上述3人因晶丰有限历史上的股权激励、委托出资存在纠纷或争议而提起诉讼、仲裁的情形。
（3）发行人实际控制人已就晶丰有限员工激励及委托出资事宜出具《承诺函》确认，“晶丰明源、上海晶哲瑞过往存在的委托持股（出资）、历次变更及其解除事宜不存在纠纷或潜在纠纷。截至目前，晶丰明源、上海晶哲瑞股权（出资）结构清晰，权属分明，真实确定；若因任何第三方就本公司股权激励、委托持股（出资）事宜提出异议并导致公司遭受损失的，本人将予以全额赔偿。”
（4）此外，本所律师、广发证券对晶丰有限过往11名仅获得激励期权未实际行权的员工，也履行了上述核查程序和核查手段。截至本《法律意见书》出具日，其中10人已接受本所律师访谈并出具书面文件确认其未曾持有晶丰有限股权或权益，对股权激励及终止事宜不存在纠纷或潜在纠纷。经本所律师核查，尚未取得确认的1名激励员工已签署相关期权激励及终止法律文件，明确约定其未实际出资认购晶丰有限权益，离职时也已放弃并终止激励期权。
据此，本所律师认为，该等11名员工被授予激励期权后未实际出资认购，自始不持有晶丰有限股权或权益。截至本《法律意见书》出具日，上述激励期权均已依据协议终止，不会对发行人及其员工持股平台上海晶哲瑞现有股本结构、出资人组成产生影响，亦不会影响发行人本次发行并在科创板上市的实质条件。
3、综上所述，本所律师认为：
（1）晶丰有限历史上存在的委托出资关系已依据相关解除协议及确认文件终止，委托出资关系已经得到清理，清理过程履行了相应的法律程序，解除委托出资过程和结果真实、合法、有效，不存在利益输送或损害发行人及其他股东利益的情形。
（2）发行人现有股东所持有的股份、上海晶哲瑞合伙人持有的出资份额不存在权属争议或潜在纠纷，发行人目前的股权结构清晰。
（3）相关主管工商行政机关业已确认公司及其员工持股平台上海晶哲瑞合法合规，不存在重大违法违规情形。发行人（晶丰有限）实际控制人也已就晶丰有限、上海晶哲瑞过往存在的委托出资事宜出具承诺，确认若因任何第三方就该等事宜提出异议并导致公司遭受损失的，其将予以全额赔偿。
据此，本所律师认为，晶丰有限、上海晶哲瑞过往存在的股权激励和委托出资情形不会对发行人本次公开发行股票并在科创板上市造成实质性障碍。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-38
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、《科创板上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行并在科创板上市尚需获得上海证券交易所的审核同意和报经中国证监会履行发行注册程序，并待获得上海证券交易所上市同意及签署上市协议。
——本《法律意见书》正文结束——
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-39
第三部分 签署页
本《法律意见书》正本叁份，无副本。本《法律意见书》的出具日为二零一九年三月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人：沈田丰__________ 孙敏虎__________
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-40
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-41
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-42
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-43
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-44
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-45
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-46
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-47
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-48
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-49
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-50
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-51
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-52
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-53
国浩律师（杭州）事务所
关 于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年五月
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-55
国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（一）
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为上海晶丰明源半导体股份有限公司聘任的，为其首次公开发行股票并在科创板上市提供法律服务的发行人律师，于2019年4月1日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2019年4月15日，上海证券交易所出具了上证科审（审核）〔2019〕42号《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照上海证券交易所的要求，就《审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用。本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》、《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
一、《审核问询函》审核问询问题1 ...... 57
二、《审核问询函》审核问询问题2 ...... 66
三、《审核问询函》审核问询问题3 ...... 74
四、《审核问询函》审核问询问题4 ...... 85
五、《审核问询函》审核问询问题5 ...... 91
六、《审核问询函》审核问询问题6 ...... 98
七、《审核问询函》审核问询问题7 ...... 99
八、《审核问询函》审核问询问题8 ...... 100
九、《审核问询函》审核问询问题10 ...... 102
十、《审核问询函》审核问询问题13 ...... 111
十一、《审核问询函》审核问询问题16 ...... 112
十二、《审核问询函》审核问询问题17 ...... 115
十三、《审核问询函》审核问询问题21 ...... 116
十四、《审核问询函》审核问询问题22 ...... 119
十五、《审核问询函》审核问询问题23 ...... 125
十六、《审核问询函》审核问询问题24 ...... 128
十七、《审核问询函》审核问询问题44 ...... 129
十八、《审核问询函》审核问询问题45 ...... 130
十九、本所律师认为应当说明的其他事项 ...... 131
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-57
正 文
一、《审核问询函》审核问询问题1：招股说明书披露，公司董事夏风自2008年成立伊始一直均为发行人第二大股东，且未在发行人处领薪。
请发行人说明：（1）结合日常生产经营管理、重大投资决策和历史上股东占用公司资金等多方面事项，说明未将其认定为公司共同实际控制人的依据是否充分；（2）董事夏风及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业的基本情况和报告期内经营状况，是否与发行人客户、供应商之间存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排；（3）公司董事夏风持有长沙族兴新材料股份有限公司23.89％股份并担任副董事长，请发行人说明长沙族兴的基本情况、股权结构、历史沿革、控制权关系、主要业务、最近一年的财务状况，是否存在通过他人委托持股的情形，是否能够对长沙族兴实施控制；（4）夏风及其近亲属是否存在直接或间接投资、控制与发行人相同或类似业务的公司，或存在上下游关系的公司，该等公司与发行人是否存在业务关系、资金往来，是否对发行人构成竞争。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）结合日常生产经营管理、重大投资决策和历史上股东占用公司资金等多方面事项，说明未将夏风认定为公司共同实际控制人的依据是否充分
依据《公司法》第二百一十六条第（二）、（三）款关于控股股东、实际控制人的规定以及参照中国证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》（上证发〔2019〕36号）的相关规定，本所律师认为，报告期内，发行人实际控制人为胡黎强、刘洁茜，夏风未与其形成共同实际控制，具体原因及理由如下：
1.夏风未对发行人股权和股东（大）会、董事会形成共同控制
经本所律师核查，报告期内，发行人第一大股东、实际控制人胡黎强与其配偶刘洁茜直接和间接控制的发行人（晶丰有限）股份均在60％以上，能够对发行人（晶丰有限）股东（大）会、董事会及其决策形成实质影响。
夏风作为发行人（晶丰有限）股东，所持有的股权份额未超过实际控制人胡黎强、刘洁茜直接和间接控制的表决权，不能够通过持股对发行人股东（大）会及其决策形成控制。同时，根据发行人创立大会会议记录、决议，发行人现任董事会7名成员中夏风仅提名自身和1名独立董事，其他董事主要由发行人股东胡黎强和上海晶哲瑞提名产生。因此，夏风也未能够对发行人董事会施以重大影响。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-58
据此，本所律师认为，胡黎强、刘洁茜夫妇能够对发行人（晶丰有限）股东（大）会、董事会及其决策形成实质影响；夏风未能通过其持股或在董事会的董事委派形成对发行人（晶丰有限）的股权和股东（大）会、董事会的控制。
2.夏风未对发行人日常生产经营管理、重大投资决策、股东借款等事项形成共同控制
根据发行人提供的工商登记资料、发行人董事会会议资料及发行人实际控制人胡黎强、刘洁茜的确认，并经本所律师核查，发行人（晶丰有限）设立以来，胡黎强一直担任公司董事长兼总经理，主持经营管理工作；刘洁茜自2015年8月起担任晶丰有限董事，2017年2月起担任发行人董事、副总经理，负责人力资源、行政管理工作。夏风仅担任公司董事，未担任高级管理人员或其他职务，也未在发行人处领取薪酬。发行人现任财务负责人、董事会秘书、副总经理等高级管理人员均由发行人实际控制人、总经理和董事长胡黎强向董事会提名，不存在由夏风单独或其与第三方共同推荐、提名高级管理人员的情形。因此，胡黎强、刘洁茜对发行人（晶丰有限）的经营方针、公司组织机构运作、业务运营等重大事项的决策具有重大影响，能够控制发行人的日常经营管理。
同时，根据发行人实际控制人胡黎强、刘洁茜和股东夏风的确认，发行人（晶丰有限）设立以来的重大投资决策系依据公司经营发展，由全体董事或股东（大）会决策形成；夏风在作出该等决策时均依据其个人判断，并未与其他董事或股东在审议相关决策时形成或谋求一致行动。发行人（晶丰有限）过往存在的股东借款事宜也系当时全体股东因各自资金需求而一致决策作出，夏风所借款项金额系与其他股东按照持股比例确定的共同借款，其未单独或超过其他股东持股比例向公司借款。
此外，根据发行人股东夏风个人简历及其确认，除作为财务投资人进行股权投资外，夏风主要从事金属铝颜料的研究开发工作，并作为创始股东设立长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“长沙族兴”）。目前夏风主要任职于长沙族兴及其关联公司，担任公司董事、副董事长和技术总监等职务，并作为核心技术人员负责企业研发工作。由此，夏风的日常任职和经营管理主要在长沙族兴，在发行人处为财务投资人。
据此，本所律师认为，胡黎强、刘洁茜能够控制发行人的日常经营管理。夏风仅担任发行人董事，未具体参与或控制发行人的日常经营管理，也未单独或与第三方通过共同控制方式对发行人的日常生产经营管理、重大投资以及过往股东借款等方面的决策产生重大影响。
3.夏风未与第三方签署一致行动协议或其他安排，也不存在形成控制的意图
根据发行人实际控制人胡黎强、刘洁茜和股东夏风的确认并经本所律师对其访谈，自发行人（晶丰有限）设立以来，胡黎强、刘洁茜夫妇能够通过其直接和间接控制的股权实现对发行人（晶丰有限）的控制，未与夏风在内的其他股东签
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-59
署过一致行动协议，或与任何第三方通过协议、共同持股及其他安排对发行人形成控制。根据夏风的确认并经本所律师核查，报告期内，除投资发行人外，夏风亦存在作为财务投资人对其他第三方企业进行投资的情形；其投资发行人作为财务投资人，系为获取股息和投资增值收益。同时，夏风也已确认发行人（晶丰有限）的实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇，其自身不存在谋求或与第三方共同谋求在发行人的管理和决策中共同行使控制权；也不存在应被认定为一致行动人的其他情形。
据此，本所律师认为，夏风未与第三方签署一致行动协议或就共同控制发行人作出其他安排，也不存在谋求对发行人形成控制的情形。
4.综上，本所律师认为，报告期内，胡黎强、刘洁茜夫妇直接和间接控制的发行人表决权股份（股权）均在60％以上，为发行人实际控制人，不存在与夏风形成共同实际控制的情形。
（二）董事夏风及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业的基本情况和报告期内经营状况，是否与发行人客户、供应商之间存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排
根据发行人董事夏风及其近亲属（指夏风的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）出具的确认性文件并经本所律师通过互联网查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事夏风及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业包括：长沙族兴、Keenway International Limited、深圳市族兴实业有限公司、上海湖杉、苏州奥银等十七家企业。该等企业的基本情况和报告期内的经营情况详见本补充法律意见书附件一。
根据夏风和其近亲属及上述对外投资、任职企业和发行人报告期内主要客户（指报告期各期前十大客户，下同）、主要供应商（指报告期各期前五大客户，下同）出具的书面确认并经本所律师核查，夏风通过Keenway InternationalLimited间接持有格科微电子（上海）有限公司（以下简称“格科微”）12.19％的权益；其投资格科微系作为财务投资人，未对格科微形成控制，也未担任格科微董事、高级管理人员，或参与格科微日常经营管理。
根据格科微确认并经本所律师核查，格科微作为图像传感器芯片和液晶显示驱动芯片的研发、设计和销售公司，产品主要用于手机、平板等移动终端，其芯片产品的上游晶圆厂商之一为中芯国际集成电路制造（上海）有限公司（以下简称“中芯国际”
），中芯国际也是发行人的晶圆厂商之一。鉴于晶圆厂的高额投资，芯片行业晶圆厂商集中度较高，格科微、发行人及其他类似芯片设计企业均将其芯片生产环节交给晶圆代工厂完成。
格科微和发行人对中芯国际的采购中包括中芯国际集成电路制造（天津）有限公司和中芯国际集成电路制造（上海）有限公司，该等公司受同一控制，故合并计算。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-60
根据中芯国际、格科微和发行人的确认，格科微和发行人向中芯国际采购晶圆均依据市场定价原则，独立自主确定，不存在共同采购情形，也不存在资金往来或其他利益安排。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除夏风对外投资企业格科微存在一家与发行人相同的供应商外，夏风及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的其他企业与发行人客户、供应商之间不存在依据《科创板上市规则》规定构成关联关系的情形，也不存在业务往来、资金往来或其他利益安排。
（三）公司董事夏风持有长沙族兴新材料股份有限公司23.89％股份并担任副董事长，请发行人说明长沙族兴的基本情况、股权结构、历史沿革、控制权关系、主要业务、最近一年的财务状况，是否存在通过他人委托持股的情形，是否能够对长沙族兴实施控制
1.长沙族兴的相关情况
根据长沙族兴提供的工商登记资料、最近一年财务报表及其出具的说明并经本所律师核查，长沙族兴的基本情况、股权结构及历史沿革情况如下：
（1）长沙族兴的基本情况
长沙族兴系由长沙族兴金属颜料有限公司（以下简称“族兴有限”）于2011年6月整体变更设立的股份有限公司，族兴有限设立于2007年7月6日。长沙族兴目前持有由长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914301006639627025的《营业执照》，其住所为长沙市金洲新区金水东路068号，法定代表人为梁晓斌，经营期限为2007年7月6日至无固定期限，经营范围：
铝颜料（铝银浆、铝银粉）、金属颜料、精细化工产品、化工原料及助剂的生产销售；以上项目相关技术研发和转让；铝制品加工、销售。
截至本补充法律意见书出具日，长沙族兴的股本结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
| 1 | 梁晓斌 | 4,937.75 | 50.90 |
| 2 | 夏 风 | 2,317.28 | 23.89 |
| 3 | 林 翔 | 464.64 | 4.79 |
| 4 | 龚兆云 | 359.05 | 3.70 |
| 5 | 郭欣辉 | 285.79 | 2.95 |
| 6 | 向安刚 | 282.98 | 2.92 |
| 7 | 周志良 | 205.82 | 2.12 |
| 8 | 姜小平 | 196.34 | 2.03 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-61
| 9 | 曾孟金 | 176.56 | 1.82 |
| 10 | 梁生涯 | 145.81 | 1.50 |
| 11 | 米成群 | 136.31 | 1.41 |
| 12 | 苏力农 | 68.38 | 0.70 |
| 13 | 罗 林 | 51.86 | 0.53 |
| 14 | 罗 夔 | 50.00 | 0.52 |
| 15 | 王 刚 | 21.43 | 0.22 |
| 合 计 | 9,700.00 | 100.00 | |
（2）长沙族兴的历史沿革
根据长沙族兴的工商登记资料、股权转让协议等资料以及长沙族兴的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，长沙族兴（族兴有限）共发生16次增资、6次股权转让，其历史沿革基本情况如下：
| 编号 | 时间 | 事项 | 基本情况 |
| 1 | 2007年7月 | 族兴有限设立 | 深圳市族兴实业有限公司（以下简称“深圳族兴”，系梁晓斌、夏风共同出资设立的公司，梁晓斌、夏风分别持有深圳族兴51％、49％股权）出资300万元设立一人有限公司族兴有限 |
| 2 | 2007年8月 | 第一次增资（注册资本增加至630万元） | 2007年8月，族兴有限注册资本增加至630万元，新增330万元注册资本由深圳族兴认缴300万元，夏风认缴30万元；本次增资完成后，深圳族兴持股95.24％、夏风持股4.76％ |
| 3 | 2007年9月 | 第二次增资（注册资本增加至1,630万元） | 族兴有限注册资本增加至1,630万元，新增1,000万元注册资本由深圳族兴认缴500万元，梁晓斌认缴500万元；本次增资完成后，深圳族兴持股67.49％、梁晓斌持股30.67％、夏风持股1.84％ |
| 4 | 2007年10月 | 第三次增资（注册资本增加至2,130万元） | 族兴有限注册资本增加至2,130万元，新增500万元注册资本由深圳族兴认缴；本次增资完成后，深圳族兴持股75.12％、梁晓斌持股23.47％、夏风持股1.41％ |
| 5 | 2007年12月 | 第四次增资（注册资本增加至2,630万元） | 族兴有限注册资本增加至2,630万元，新增500万元注册资本由深圳族兴认缴；本次增资完成后，深圳族兴持股79.85％、梁晓斌持股19.01％、夏风持股1.14％ |
| 6 | 2008年1月 | 第五次增资（注册资本增加至2,830万元） | 族兴有限注册资本增加至2,830万元，新增200万元注册资本由深圳族兴认缴；本次增资完成后，深圳族兴持股81.27％、梁晓斌持股17.67％、夏风持股1.06％ |
| 7 | 2008年2月 | 第六次增资（注册资本增加至3330万元） | 族兴有限注册资本增加至3,330万元，新增500万元注册资本由深圳族兴认缴；本次增资完成后，深圳族兴持股84.08％、梁晓斌持股15.02％、夏风持股 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-62
| 0.90％ | |||
| 8 | 2008年3月 | 第七次增资（注册资本增加至4,330万元） | 族兴有限注册资本增加至4,330万元，新增1,000万元注册资本由深圳族兴认缴；本次增资完成后，深圳族兴持股87.76％、梁晓斌持股11.55％、夏风持0.69％ |
| 9 | 2008年4月 | 第八次增资（注册资本增加至5,114.24万元） | 族兴有限注册资本增加至5,114.24万元，新增784.24万元注册资本由廖胜奎认缴348.18万元，龚世雪认缴348.18万元，米成群认缴87.88万元；本次增资完成后，深圳族兴持股74.30％、梁晓斌持股9.78％、廖胜奎持股6.81％、龚世雪持股6.81％、米成群持股1.72％、夏风持股0.58％ |
| 10 | 2008年5月 | 第九次增资（注册资本增加至5,763.51万元） | 族兴有限注册资本增加至5,763.51万元，新增649.27万元注册资本由郭欣辉认缴259.71万元，周志良认缴155.82万元，曾孟金认缴116.87万元，姜小平认缴116.87万元；本次增资完成后，深圳族兴持股65.93％、梁晓斌持股8.68％、廖胜奎持股6.04％、龚世雪持股6.04％、郭欣辉持股4.51％、周志良持股2.70％、曾孟金持股2.03％、姜小平持股2.03％，米成群持股1.52％、夏风持股0.52％ |
| 11 | 2008年6月 | 第十次增资（注册资本增加至7,000万元） | 族兴有限注册资本增加至7,000万元，新增1,236.49万元注册资本由深圳族兴认缴916.49万元，梁晓斌认缴200万元，周志良认缴50万元，梁生涯认缴70万元；本次增资完成后，深圳族兴持股67.38％、梁晓斌持股10.00％、廖胜奎持股4.97％、龚世雪持股4.97％、郭欣辉持股3.71％、周志良持股2.94％、曾孟金持股1.67％、姜小平持股1.67％、米成群持股1.26％、梁生涯持股1.00％、夏风持股0.43％ |
| 12 | 2008年7月 | 第一次股权转让 | 深圳族兴将其持有族兴有限2,785.75万元出资额、1,603.95万元出资额、326.79万元出资额分别转让给梁晓斌、夏风、林翔；本次股权转让完成后，梁晓斌持股49.80％、夏风持股23.34％、廖胜奎持股4.97％、龚世雪持股4.97％、林翔持股4.67％、郭欣辉持股3.71％、周志良持股2.94％、曾孟金持股1.67％、姜小平持股1.67％、米成群持股1.26％、梁生涯持股1.00％ |
| 13 | 2008年8月 | 第十一次增资（注册资本增加至7,500万元） | 族兴有限注册资本增加至7,500万元，新增500万元注册资本由梁晓斌认缴；本次增资完成后，梁晓斌持股53.14％、夏风持股21.80％、廖胜奎持股4.64％、龚世雪持股4.64％、林翔持股4.36％、郭欣辉持股3.46％、周志良持股2.74％、曾孟金持股1.56％、姜小平持股1.56％、米成群持股1.17％、梁生涯持股0.93％ |
| 14 | 2008年10月 | 第十二次增资（注册资本增加至8000万元） | 族兴有限注册资本增加至8,000万元，新增500万元注册资本由梁晓斌认缴140万元，由夏风认缴360万元；本次增资完成后，梁晓斌持股51.57％、夏风持股24.92％、廖胜奎持股4.35％、龚世雪持股4.35％、林翔持股4.08％、郭欣辉持股3.25％、周志良持股2.57％、曾孟金持股1.46％、姜小平持股1.46％、米成群持股1.10％、梁生涯持股0.88％ |
| 15 | 2008年11月 | 第十三次增资（注册资本增加至8,500万元） | 族兴有限注册资本增加至8,500万元，新增500万元注册资本由梁晓斌认缴320万元，由夏风认缴90万元，由林翔认缴90万元；本次增资完成后，梁晓斌持股 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-63
| 52.30％、夏风持股24.52％、林翔持股4.90％、廖胜奎持股4.10％、龚世雪持股4.10％、郭欣辉持股3.06％、周志良持股2.42％、曾孟金持股1.37％、姜小平持股1.37％、米成群持股1.03％、梁生涯持股0.82％ | |||
| 16 | 2009年3月 | 第十四次增资（注册资本增加至9,000万元） | 族兴有限注册资本增加至9,000万元，新增500万元注册资本由梁晓斌认缴320万元，由夏风认缴150万元，由林翔认缴30万元；本次增资完成后，梁晓斌持股52.95％、夏风持股24.82％、林翔持股4.96％、廖胜奎持股3.87％、龚世雪持股3.87％、郭欣辉持股2.89％、周志良持股2.29％、曾孟金持股1.30％、姜小平持股1.30％、米成群持股0.98％、梁生涯持股0.78％ |
| 17 | 2009年11月 | 第二次股权转让 | 廖胜奎将其持有族兴有限348.18万元出资额转让给杨正君，龚世雪将其持有族兴有限348.18万元出资额转让给龚兆云；本次股权转让完成后，梁晓斌持股52.95％、夏风持股24.82％、林翔持股4.96％、杨正君持股3.87％、龚兆云持股3.87％、郭欣辉持股2.89％、周志良持股2.29％、曾孟金持股1.30％、姜小平持股1.30％、米成群持股0.98％、梁生涯持股0.78％ |
| 18 | 2010年4月 | 第十五次增资（注册资本增加至9,360万元） | 族兴有限注册资本增加至9,360万元，新增360万元注册资本由李昌晋、曾孟金、罗林、姜小平、米成群、苏力农、梁生涯、王刚、林翔分别认缴71.43万元、46.43万元、46.43万元、46.43万元、46.43万元、35.71万元、27.86万元、21.43万元、17.85万元；本次增资完成后，梁晓斌持股50.92％、夏风持股23.87％、林翔持股4.96％、杨正君持股3.72％、龚兆云持股3.72％、郭欣辉持股2.77％、周志良持股2.20％、曾孟金持股1.74％、姜小平持股1.74％、米成群持股1.43％、梁生涯持股1.05％、李昌晋持股0.76％、罗林持股0.50％、苏力农持股0.38％、王刚持股0.23％ |
| 19 | 2010年7月 | 第三次股权转让 | 杨正君将其持有的族兴有限348.18万元出资额转让给向安刚；本次股权转让完成后，梁晓斌持股50.92％、夏风持股23.87％、林翔持股4.96％、向安刚持股3.72％、龚兆云持股3.72％、郭欣辉持股2.77％、周志良持股2.20％、曾孟金持股1.74％、姜小平持股1.74％、米成群持股1.43％、梁生涯持股1.05％、李昌晋持股0.76％、罗林持股0.50％、苏力农持股0.38％、王刚持股0.23％ |
| 20 | 2010年8月 | 第十六次增资（增加注册资本至9,700万元） | 族兴有限注册资本增加至9,700万元，新增340万元注册资本由梁晓斌、夏风、罗夔、苏力农分别认缴174万元、83.33万元、50万元、32.67万元；本次增资完成后，梁晓斌持股50.93％、夏风持股23.89％、林翔持股4.79％、向安刚持股3.59％、龚兆云持股3.59％、郭欣辉持股2.68％、周志良持股2.12％、曾孟金持股1.68％、姜小平持股1.68％、米成群持股1.38％、梁生涯持股1.01％、李昌晋持股0.74％、苏力农持股0.70％、罗夔持股0.52％、罗林持股0.48％、王刚持股0.22％ |
| 21 | 2011年6月 | 整体变更为股份公司 | 族兴有限整体变更为股份公司长沙族兴（总股本9,700万元）；股改完成后，梁晓斌持股50.93％、夏风持股 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-64
| 23.89％、林翔持股4.79％、向安刚持股3.59％、龚兆云持股3.59％、郭欣辉持股2.68％、周志良持股2.12％、曾孟金持股1.68％、姜小平持股1.68％、米成群持股1.38％、梁生涯持股1.01％、李昌晋持股0.74％、苏力农持股0.70％、罗夔持股0.52％、罗林持股0.48％、王刚持股0.22％ | |||
| 22 | 2013年12月 | 第四次股权转让 | 向安刚分别将其持有的长沙族兴26.08万股股份、13.04万股股份、10.87万股股份、6.52万股股份、5.43万股股份、3.26万股股份转让给郭欣辉、姜小平、龚兆云、梁生涯、罗林、曾孟金；本次转让完成后，梁晓斌持股50.93％、夏风持股23.89％、林翔持股4.79％、龚兆云持股3.70％、郭欣辉持股2.95％、向安刚持股2.91％、周志良持股2.12％、姜小平持股1.82％、曾孟金持股1.72％、米成群持股1.38％、梁生涯持股1.08％、李昌晋持股0.74％、苏力农持股0.70％、罗林持股0.53％、罗夔持股0.52％、王刚持股0.22％ |
| 23 | 2014年2月 | 第五次股权转让 | 李昌晋将其持有的长沙族兴41.43万股股份、20万股股份、10万股股份分别转让给梁生涯、姜小平、曾孟金；本次转让完成后，梁晓斌持股50.93％、夏风持股23.89％、林翔持股4.79％、龚兆云持股3.70％、郭欣辉持股2.95％、向安刚持股2.91％、周志良持股2.12％、姜小平持股2.03％、曾孟金持股1.82％、梁生涯持股1.51％、米成群持股1.38％、苏力农持股0.70％、罗林持股0.53％、罗夔持股0.52％、王刚持股0.22％ |
| 24 | 2016年3月 | 第六次股权转让 | 梁晓斌将其持有的长沙族兴2万股股份转让给米成群；本次转让完成后，梁晓斌持股50.90％、夏风持股23.89％、林翔持股4.79％、龚兆云持股3.70％、郭欣辉持股2.95％、向安刚持股2.91％、周志良持股2.12％、姜小平持股2.03％、曾孟金持股1.82％、梁生涯持股1.51％、米成群持股1.41％、苏力农持股0.70％、罗林持股0.53％、罗夔持股0.52％、王刚持股0.22％ |
根据长沙族兴及其全体股东出具的确认函，截至本补充法律意见书出具日，长沙族兴现有股东15人，长沙族兴股权结构清晰，现有股东持有长沙族兴的出资额系其真实意思表示，不存在代他人持有长沙族兴股份的情形，亦不存在通过他人委托持股的情形。
（3）长沙族兴的主要业务、最近一年的财务状况
根据长沙族兴出具的书面确认及其提供的最近一年财务报表（未经审计），长沙族兴的主营业务为有色金属功能粉体材料的研发、生产和销售；截至2018年12月31日，长沙族兴的总资产约为47,577.42万元、2018年营业收入约为30,499.03万元。
2.长沙族兴的实际控制人
根据长沙族兴提供的工商登记资料及长沙族兴和全体股东出具的书面确认、
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-65
夏风、梁晓斌就持股和控制长沙族兴事宜出具的确认文件并经本所律师核查，自长沙族兴（族兴有限）设立以来，梁晓斌先后担任长沙族兴（族兴有限）的执行董事、公司董事长兼总经理，近三年持股比例在50％以上，为长沙族兴的控股股东和实际控制人。同时，根据夏风出具的确认函，截至本补充法律意见书出具日，夏风未与包括梁晓斌在内的长沙族兴其他股东通过协议、共同持股及其他安排对长兴族兴形成控制，也不存在应被认定为一致行动人的其他情形。
据此，本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，长沙族兴的控股股东、实际控制人为梁晓斌，夏风未通过协议、共同持股或其他安排对长沙族兴形成控制。
（四）夏风及其近亲属是否存在直接或间接投资、控制与发行人相同或类似业务的公司，或存在上下游关系的公司，该等公司与发行人是否存在业务关系、资金往来，是否对发行人构成竞争
根据夏风和其近亲属及其对外投资、任职企业出具的确认函和发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，夏风及其近亲属不存在直接或间接投资、控制与发行人目前从事相同或类似业务的公司，或存在上下游关系的公司，其实际从事的业务与发行人现有业务未构成竞争，该等公司与发行人也不存在业务关系或资金往来情形。
夏风及其近亲属对外投资、任职的企业的情况详见本补充法律意见书附件一。
（五）综上所述，本所律师认为：
1.报告期内，胡黎强、刘洁茜夫妇直接或间接控制的发行人表决权均在60％以上，为发行人实际控制人，不存在与夏风形成共同实际控制的情形。
2.截至本补充法律意见书出具日，除夏风对外投资企业格科微存在一家与发行人相同的供应商外，夏风及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的其他企业与发行人客户、供应商之间不存在依据《科创板上市规则》规定构成关联关系的情形，也不存在业务往来、资金往来或其他利益安排。
3.截至本补充法律意见书出具日，夏风不存在通过其他委托持有长沙族兴股份的情形，也未能够对长沙族兴实施控制。
4.截至本补充法律意见书出具日，夏风及其近亲属不存在直接或间接投资、控制与发行人目前从事相同或类似业务的公司，或存在上下游关系的公司，其实际从事的业务与发行人现有业务未构成竞争关系，该等公司与发行人也不存在业务关系或资金往来情形。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-66
二、《审核问询函》审核问询问题2：发行人前身晶丰有限2009年1月至2016年12月期间，以委托出资方式持有晶丰有限权益的实际出资人共有51人，其中43人为参与股权激励并持有权益的公司员工，8人为外部投资人，截至2017年1月，晶丰有限历史上存在的委托出资已实现清理与规范，其中25人以转让方式退出，26人以办理工商登记方式显名持股。请发行人说明：（1）委托持股的形成及解除过程，包括但不限于实际出资人股权激励行权或投资公司的对价金额、公允性、支付情况、资金来源、显名股东转变情况等；（2）以股权转让方式解除委托持股关系的对价金额、公允性及对价支付情况，委托持股关系的解除与发行人股份的确权是否存在争议。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）委托出资形成的相关情况
根据发行人提供的股权激励及相关委托出资法律文件、委托出资人出具的确认文件，并经本所律师对发行人实际控制人、主要委托出资人的访谈确认，晶丰有限历史上以委托出资方式持有晶丰有限权益的实际出资人共有51人
，其中43人为参与股权激励并持有权益的公司员工，8人为外部投资人。相关委托出资形成的具体情况如下：
1.员工股权激励形成的委托出资
经本所律师核查，晶丰有限历史上共有43名员工参与股权激励并持有晶丰有限权益，具体情况如下：
| 编号 | 姓 名 | 激励时间 | 激励股数（股） | 行权对价（元） | 每股价格（元/股） | 收款方/激励股权出让方 |
| 1 | 殷 忠 | 2010.04 | 240,000 | 50,000.00 | 0.21 | 胡黎强 |
| 2 | 秦 岌 | 2010.07、2011.03 | 172,800 | 46,080.00 | 0.27 | 刘洁茜 |
| 3 | 颜品军 | 2010.07 | 28,800 | 7,680.00 | 0.27 | 刘洁茜 |
| 4 | 张 园 | 2010.07 | 14,400 | 3,840.00 | 0.27 | 刘洁茜 |
| 5 | 朱 臻 | 2010.09、2011.09 | 300,000 | 92,000.00 | 0.31 | 胡黎强 |
| 6 | 孙顺根 | 2011.03、2011.08 | 1,740,000 | 656,468.00 | 0.38 | 刘洁茜 |
| 7 | 周 涛 | 2011.03 | 19,200 | 8,320.00 | 0.43 | 刘洁茜 |
发行人历史上委托持股实际涉及人员为50人，其中秦岌作为晶丰有限创始阶段员工，以员工身份参与了公司股权激励，同时以投资人身份参与了股权投资，故将其分别统计，即43名员工、8名外部投资人均包含秦岌。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-67
| 8 | 刘 江 | 2011.03 | 8,200 | 3,553.33 | 0.43 | 刘洁茜 |
| 9 | 于得水 | 2011.03 | 38,400 | 16,640.00 | 0.43 | 刘洁茜 |
| 2015.08 | 120,000 | 264,000.00 | 2.20 | 刘洁茜 | ||
| 10 | 李 君 | 2011.09 | 168,000 | 72,800.00 | 0.43 | 刘洁茜 |
| 11 | 何颖彦 | 2011.12、2013 | 750,000 | 195,000.00 | 0.26 | 刘洁茜 |
| 12 | 杨 彪 | 2012.04 | 60,000 | 25,933.33 | 0.43 | 刘洁茜 |
| 13 | 郑 蓓 | 2012.05 | 155,000 | 67,166.67 | 0.43 | 刘洁茜 |
| 14 | 李斌强 | 2012.09 | 21,000 | 12,500.00 | 0.60 | 刘洁茜 |
| 15 | 高志勇 | 2013.03 | 20,000 | 40,000.00 | 2.00 | 刘洁茜 |
| 16 | 张 辉 | 2013.11 | 60,000 | 120,000.00 | 2.00 | 刘洁茜 |
| 17 | 李阳德 | 2014.01 | 20,000 | 40,000.00 | 2.00 | 刘洁茜 |
| 18 | 胡旭晖 | 2014.03 | 6,000 | 12,000.00 | 2.00 | 刘洁茜 |
| 19 | 张 宜 | 2014.03 | 300,000 | 600,000.00 | 2.00 | 刘洁茜 |
| 20 | 杜 磊 | 2014.08、2015.03 | 18,340 | 36,680.00 | 2.00 | 刘洁茜 |
| 21 | 徐 梅 | 2014.08 | 1,000 | 2,000.00 | 2.00 | 刘洁茜 |
| 2015.04 | 1,000 | 2,200.00 | 2.20 | 刘洁茜 | ||
| 22 | 郜小茹 | 2014.08 | 8,000 | 16,000.00 | 2.00 | 刘洁茜 |
| 2015.03 | 4,000 | 8,800.00 | 2.20 | 刘洁茜 | ||
| 2016.03 | 4,000 | 9,680.00 | 2.42 | 刘洁茜 | ||
| 23 | 郁炜嘉 | 2014.08 | 8,680 | 17,360.00 | 2.00 | 刘洁茜 |
| 2016.03 | 8,000 | 19,360.00 | 2.42 | 刘洁茜 | ||
| 24 | 李东升 | 2014.09 | 6,000 | 12,000.00 | 2.00 | 刘洁茜 |
| 25 | 周占荣 | 2015.01 | 166,200 | 182,820.00 | 1.10 | 刘洁茜 |
| 26 | 杨建伟 | 2015.03 | 5,000 | 11,000.00 | 2.20 | 刘洁茜 |
| 27 | 刘秋凤 | 2015.03 | 3,000 | 6,600.00 | 2.20 | 刘洁茜 |
| 2016.03 | 8,000 | 19,360.00 | 2.42 | 刘洁茜 | ||
| 28 | 徐 雯 | 2015.03 | 2,000 | 4,400.00 | 2.20 | 刘洁茜 |
| 2016.03 | 8,000 | 19,360.00 | 2.42 | 刘洁茜 | ||
| 29 | 刘 海 | 2015.03 | 3,000 | 6,600.00 | 2.20 | 刘洁茜 |
| 2016.03 | 4,000 | 9,680.00 | 2.42 | 刘洁茜 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-68
| 30 | 李 宁 | 2015.05 | 1,000,000 | 2,200,000 | 2.20 | 刘洁茜 |
| 31 | 汪星辰 | 2015.06 | 332,400 | 731,280.00 | 2.20 | 刘洁茜 |
| 32 | 江 甫 | 2015.06 | 24,238 | 53,323.00 | 2.20 | 刘洁茜 |
| 33 | 耿以林 | 2015.07 | 25,000 | 55,000.00 | 2.20 | 刘洁茜 |
| 34 | 李 辉 | 2016.01 | 30,000 | 72,600.00 | 2.42 | 刘洁茜 |
| 35 | 吴华敏 | 2016.03 | 4,000 | 9,680.00 | 2.42 | 刘洁茜 |
| 36 | 安 蔚 | 2016.03 | 8,000 | 19,360.00 | 2.42 | 刘洁茜 |
| 37 | 董发文 | 2016.03 | 4,000 | 9,680.00 | 2.42 | 刘洁茜 |
| 38 | 邱 伟 | 2016.03 | 4,000 | 9,680.00 | 2.42 | 刘洁茜 |
| 39 | 毛 焜 | 2016.03 | 8,000 | 19,360.00 | 2.42 | 刘洁茜 |
| 40 | 王 刚 | 2016.03 | 8,000 | 19,360.00 | 2.42 | 刘洁茜 |
| 41 | 孙 曼 | 2016.03 | 8,000 | 19,360.00 | 2.42 | 刘洁茜 |
| 42 | 钱志存 | 2016.06 | 50,000 | 121,000.00 | 2.42 | 刘洁茜 |
| 43 | 郭 天 | 2016.09 | 8,000 | 19,360.00 | 2.42 | 刘洁茜 |
根据发行人及其实际控制人的说明并经本所律师核查，在授予股权激励时，晶丰有限均与员工签署书面协议，明确约定股权激励的起止时间、授予股权数量、价款及付款方式；股权激励价格系在综合公司资产规模、激励员工任职岗位基础上，由双方协商确定，为其真实意思表示；同一时期进行的股权激励价格基本相当，定价合理。激励员工业已根据协议约定，在取得股权时支付相应价款，资金来源为员工薪酬或其他自筹资金。
据此，本所律师认为，晶丰有限过往股权激励定价系由激励各方协商确定，并已按照签署的激励协议履行完毕，为其真实意思表示；且同一时期的股权激励价格基本相当，定价合理。
2.外部投资人投资形成的委托出资
经本所律师核查，2009年1月至2013年5月期间，共有8名外部投资人委托刘洁茜代为持有上海晶哲瑞出资份额方式间接持有晶丰有限权益，具体情况如下：
| 编号 | 姓 名 | 取得股权时间 | 所持权益对应股数（股） | 持股对价（元） | 每股价格（元/股） | 收款方/股权出让方 |
| 1 | 胡黎琴 | 2009.01 | 240,000 | 50,000.00 | 0.21 | 刘洁茜 |
| 2 | 秦 岌 | 2009.01 | 240,000 | 50,000.00 | 0.21 | 刘洁茜 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-69
| 3 | 李建华 | 2009.03 | 960,000 | 200,000.00 | 0.21 | 胡黎强 |
| 4 | 胡黎瑛 | 2012.05 | 240,000 | 200,000.00 | 0.83 | 刘洁茜 |
| 5 | 李文强 | 2012.10 | 300,000 | 200,000.00 | 0.67 | 刘洁茜 |
| 6 | 高 峰 | 2012.10 | 300,000 | 200,000.00 | 0.67 | 刘洁茜 |
| 7 | 廖杨帆 | 2012.11 | 300,000 | 400,000.00 | 1.33 | 刘洁茜 |
| 8 | 俞信华 | 2013.05 | 150,000 | 300,000.00 | 2.00 | 刘洁茜 |
经本所律师核查，上述8名外部投资人的持股价格，系在综合考虑晶丰有限净资产规模、市场地位、经营状况、盈利能力等因素后，经协商确定，为双方真实意思表示；转让对价已支付完毕，资金来源为外部投资人自有合法资金。
（二）委托出资的解除
经本所律师核查，截至2017年1月，晶丰有限历史上存在的委托出资已实现清理与规范，其中25人以转让方式退出，26人以办理工商登记方式显名持股。相关委托出资解除的具体情况如下：
1.转让方式解除委托出资
（1）员工转让对价确定与支付情况
根据发行人提供的员工相关委托出资及转让协议、银行转账凭证，并经本所律师对其及发行人实际控制人的访谈确认，21名晶丰有限离职员工转让委托出资权益及支付情况如下：
| 编号 | 姓 名 | 转让 时间 | 转让权益对应股数（股） | 转让对价（元） | 每股价格（元/股） | 定价依据 | 支付方/ 受让方 |
| 1 | 殷 忠 | 2011.07 | 240,000 | 100,000.00 | 0.42 | 协商确定 | 胡黎强 |
| 2 | 朱 臻 | 2012.09 | 300,000 | 240,000.00 | 0.80 | 协商确定 | 胡黎强 |
| 3 | 胡旭晖 | 2014.04 | 6,000 | 12,000.00 | 2.00 | 协商确定 | 刘洁茜 |
| 4 | 秦 岌 | 2014.07 | 172,800 | 345,600.00 | 2.00 | 协商确定 | 刘洁茜 |
| 5 | 何颖彦 | 2014.07 | 750,000 | 1,500,000.00 | 2.00 | 协议约定 | 刘洁茜 |
| 6 | 李 君 | 2014.09 | 168,000 | 336,000.00 | 2.00 | 协议约定 | 刘洁茜 |
| 7 | 李斌强 | 2014.09 | 21,000 | 42,000.00 | 2.00 | 协议约定 | 刘洁茜 |
| 8 | 刘 江 | 2014.11 | 8,200 | 16,400.00 | 2.00 | 协议约定 | 刘洁茜 |
| 9 | 李东升 | 2015.03 | 6,000 | 13,200.00 | 2.20 | 协议约定 | 刘洁茜 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-70
| 10 | 杜 磊 | 2015.04 | 18,340 | 40,348.00 | 2.20 | 协议约定 | 刘洁茜 |
| 11 | 郑 蓓 | 2015.08 | 155,000 | 341,000.00 | 2.20 | 协议约定 | 刘洁茜 |
| 12 | 周 涛 | 2015.08 | 19,200 | 42,240.00 | 2.20 | 协议约定 | 刘洁茜 |
| 13 | 颜品军 | 2015.10 | 28,800 | 63,360.00 | 2.20 | 协议约定 | 刘洁茜 |
| 14 | 徐 梅 | 2016.01 | 2,000 | 4,840.00 | 2.42 | 协议约定 | 刘洁茜 |
| 15 | 张 园 | 2016.02 | 14,400 | 34,848.00 | 2.42 | 协议约定 | 刘洁茜 |
| 16 | 安 蔚 | 2016.06 | 8,000 | 19,932.84 | 2.49 | 协议约定 | 刘洁茜 |
| 17 | 耿以林 | 2016.07 | 25,000 | 60,500.00 | 2.42 | 协议约定 | 刘洁茜 |
| 18 | 吴华敏 | 2016.09 | 4,000 | 10,212.40 | 2.55 | 协议约定 | 刘洁茜 |
| 19 | 江 甫 | 2016.09 | 24,238 | 58,656.00 | 2.42 | 协议约定 | 刘洁茜 |
| 20 | 杨建伟 | 2016.10 | 5,000 | 12,833.70 | 2.57 | 协议约定 | 刘洁茜 |
| 21 | 董发文 | 2016.12 | 4,000 | 10,640.00 | 2.66 | 协议约定 | 刘洁茜 |
经本所律师核查，2013年前，因发行人（晶丰有限）股权激励未就退出价格明确约定，退出价格均在综合员工出资成本、对公司贡献度基础上，由转让双方协商确定并签署了相应的书面协议。2013年后，发行人（晶丰有限）在进行股权激励时，与激励对象均签署了委托出资协议，并就退出价格的确定方式作出了明确约定。
经本所律师核查，上述委托出资权益转让为转让双方真实意思表示，定价合理，且转让对价已支付完毕。
（2）外部投资人转让对价确定与支付情况
根据4名已退出外部投资人签署的转让协议及确认文件，并经本所律师对其及发行人实际控制人的访谈确认，4名外部投资人的退出情况如下：
| 编号 | 转让方 | 转让时间 | 转让前所持权益对应股权数（股） | 转让对价（元） | 每股价格（元/股） | 受让方 |
| 1 | 俞信华 | 2013.12 | 150,000 | 500,000.00 | 3.33 | 刘洁茜 |
| 2 | 高 峰 | 2014.05 | 300,000 | 1,240,000.00 | 4.13 | 刘洁茜 |
| 3 | 李文强 | 2014.05 | 270,000 | 1,140,000.00 | 4.22 | 刘洁茜 |
| 2016.11 | 30,000 | 540,000.00 | 18.00 | 刘洁茜 | ||
| 4 | 廖杨帆 | 2016.10 | 300,000 | 5,400,000.00 | 18.00 | 刘洁茜 |
经本所律师对4名外部投资人、发行人实际控制人访谈确认，上述4名外部
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-71
投资人因个人资金需求将其持有的晶丰有限权益转让给刘洁茜，解除委托出资对价系在综合考虑发行人净资产规模、市场地位、经营状况、盈利能力等因素后，经由双方协商确定，为转让双方真实意思表示，定价合理，且转让对价已支付完毕。
2.工商登记显名方式解除委托出资情况
2016年12月底至2017年1月初，共有26人（其中，22名员工、4名外部投资人）与刘洁茜签署了《解除委托持股协议》或出具了确认文件，约定刘洁茜将受托持有的上海晶哲瑞出资份额转让给实际出资人，解除委托出资关系。2017年1月17日，上海晶哲瑞就上述解除委托出资、委托出资人权益还原事宜办理完成工商变更登记手续。通过工商登记显名方式解除委托出资的具体情况如下：
| 编号 | 姓 名 | 委托出资还原前 | 委托出资还原后 | ||
| 持有权益对应晶丰有限股权（股） | 对应晶丰有限股权比例（％） | 持有上海晶哲瑞份额比例（％） | 对应晶丰有限股权比例（％） | ||
| 1 | 孙顺根 | 1,740,000 | 5.23 | 17.68 | 5.23 |
| 2 | 李 宁 | 1,000,000 | 3.01 | 10.16 | 3.01 |
| 3 | 汪星辰 | 332,400 | 1.00 | 3.38 | 1.00 |
| 4 | 张 宜 | 300,000 | 0.90 | 3.05 | 0.90 |
| 5 | 周占荣 | 166,200 | 0.50 | 1.69 | 0.50 |
| 6 | 于得水 | 158,400 | 0.48 | 1.61 | 0.48 |
| 7 | 杨 彪 | 60,000 | 0.18 | 0.61 | 0.18 |
| 8 | 张 辉 | 60,000 | 0.18 | 0.61 | 0.18 |
| 9 | 钱志存 | 50,000 | 0.15 | 0.51 | 0.15 |
| 10 | 李 辉 | 30,000 | 0.09 | 0.30 | 0.09 |
| 11 | 高志勇 | 20,000 | 0.06 | 0.20 | 0.06 |
| 12 | 李阳德 | 20,000 | 0.06 | 0.20 | 0.06 |
| 13 | 郁炜嘉 | 16,680 | 0.05 | 0.17 | 0.05 |
| 14 | 郜小茹 | 16,000 | 0.05 | 0.16 | 0.05 |
| 15 | 刘秋凤 | 11,000 | 0.03 | 0.11 | 0.03 |
| 16 | 徐 雯 | 10,000 | 0.03 | 0.10 | 0.03 |
| 17 | 毛 焜 | 8,000 | 0.02 | 0.08 | 0.02 |
| 18 | 王 刚 | 8,000 | 0.02 | 0.08 | 0.02 |
| 19 | 孙 曼 | 8,000 | 0.02 | 0.08 | 0.02 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-72
| 20 | 郭 天 | 8,000 | 0.02 | 0.08 | 0.02 |
| 21 | 刘 海 | 7,000 | 0.02 | 0.07 | 0.02 |
| 22 | 邱 伟 | 4,000 | 0.01 | 0.04 | 0.01 |
| 23 | 李建华4 | 480,000 | 1.44 | 4.88 | 1.44 |
| 24 | 胡黎琴 | 240,000 | 0.72 | 2.44 | 0.72 |
| 25 | 胡黎瑛 | 240,000 | 0.72 | 2.44 | 0.72 |
| 26 | 秦 岌 | 240,000 | 0.72 | 2.44 | 0.72 |
经本所律师核查相关解除委托出资法律文件、上海晶哲瑞工商登记资料以及对发行人实际控制人、委托出资人的访谈确认，上述委托出资人工商登记所还原的持股权益与委托出资时的权益一致；委托出资还原时，不存在出资转让或退股的情形；委托出资还原后，除工商登记之出资权益外，亦不再通过直接或间接方式持有发行人股份及持股平台上海晶哲瑞之权益。上述26名委托出资人也已出具书面文件，确认其已解除委托出资关系，不存在纠纷或潜在争议。
（三）委托出资解除与发行人股份确权情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人（晶丰有限）历史上存在的委托出资涉及的51人中，共有48人接受了本所律师访谈，并对终止股权激励、解除委托出资关系及持有权益份额事宜进行了书面确认，承诺不存在纠纷或潜在纠纷。完成访谈确权的人数占委托出资总人数的94.12％。尚有3名未能完成访谈确权，其过往曾持有的权益占晶丰有限整体变更前注册资本的比例为2.78％。
针对未确认的股权情况，本所律师履行了以下核查程序：
1.本所律师核查了发行人提供的3名离职员工的股权激励协议、离职及终止激励协议等相关文件，该等法律文件中已就该3名离职员工终止股权激励，转让其已经行权并持有的晶丰有限权益事宜作出明确约定。经核查发行人提供的银行转账凭证，受托人已按照协议约定支付了相应的价款。
2.本所律师对当时办理上述3名离职人员股权激励、离职事宜的经办人员进行了访谈，根据经办人员确认，委托出资转让协议均由当事人本人签署，其转让所持晶丰有限权益的作价依据、转让价格、价款支付均与晶丰有限同期其他离职人员一致，不存在显失公平的情形。
3.经本所律师核查发行人提供的（2017）沪卢证经字第1965号、1966号、1967号《公证书》以及2017年1月23-25日发行人连续在《新民晚报》上就确
2016年11月，胡黎强、秦岌、胡黎琴、胡黎瑛、李建华共同出资设立有限合伙企业宁波沪蓉杭，宁波沪蓉杭作为上海晶哲瑞工商登记之有限合伙人，秦岌、胡黎琴、胡黎瑛、李建华系通过宁波沪蓉杭作为委托出资还原的持股平台。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-73
权事项发布的公告，结合上述确权情况，发行人对尚未能访谈的3名委托出资员工，依据其在职时提供的联系方式，委托上海市卢湾公证处进行了公证送达确权告知函。同时，2017年1月23-25日，发行人连续在《新民晚报》上就确权事项进行了公告，要求核实是否对晶丰有限激励方案及终止存在异议或权利主张。
同时，根据发行人提供的通讯信息，本所律师、广发证券已通过电话方式向上述3名离职员工告知了公司拟申请发行上市事宜，并就本次电话告知进行了录音保存。
4.根据发行人的说明、仲裁机构出具的证明并经本所律师对发行人住所地人民法院走访确认以及对发行人、实际控制人诉讼信息的互联网查询，截至本补充法律意见书出具日，不存在过往相关权益人因晶丰有限历史上的股权激励、委托出资存在纠纷或争议而提起诉讼、仲裁的情形。
5.此外，发行人实际控制人已就晶丰有限员工激励及委托出资事宜出具《承诺函》确认，“晶丰明源、上海晶哲瑞过往存在的委托持股（出资）、历次变更及其解除事宜不存在纠纷或潜在纠纷。截至目前，晶丰明源、上海晶哲瑞股权（出资）结构清晰，权属分明，真实确定；若因任何第三方就本公司股权激励、委托持股（出资）事宜提出异议并导致公司遭受损失的，本人将予以全额赔偿。”
据此，本所律师认为，尚未确权的3名员工所持有的激励股权已在离职时转让，委托出资关系已解除；该等尚未确权事宜不会对发行人及其员工持股平台上海晶哲瑞现有股本结构、出资人组成产生重大影响，亦不会影响发行人本次发行并在科创板上市的实质条件。
（四）综上所述，本所律师认为：
1.晶丰有限过往员工股权激励行权或外部投资人的投资定价，及转让方式解除委托出资关系的价格，均系双方依据当时的具体情况协商确定，为其真实意思表示，定价合理；该等委托出资与解除，已由书面协议、确认文件明确约定并履行，相关对价已支付完毕。
2.晶丰有限历史上存在的委托出资及解除均依据相关书面协议、确认文件履行，委托出资关系已经得到清理，清理过程履行了相应的法律程序，解除委托出资真实、合法、有效。
3.截止本补充法律意见书出具日，发行人现有股东所持有的股份、上海晶哲瑞合伙人持有的出资份额不存在权属争议或潜在纠纷，发行人目前的股权结构清晰。3名离职员工尚未确权事宜不会对发行人及其员工持股平台上海晶哲瑞现有股本结构、出资人组成产生影响，亦不会影响发行人本次发行并在科创板上市的实质条件。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-74
三、《审核问询函》审核问询问题3：发行人历史上存在通过委托持股方式实施股权激励或员工持股计划，发行人前身晶丰有限曾存在11名仅获得激励期权未实际行权的员工，发行人目前已经终止了该等员工的股权激励计划。请发行人补充披露间接股东宁波沪蓉杭合伙人李建华、胡黎琴、胡黎瑛、秦岌与发行人实际控制人之间的关联关系。请发行人说明：（1）发行人前身晶丰有限历次增资及股权转让的原因，定价依据及定价公允性，委托持股情况，增资方、受让方或实际出资人的资金来源，是否存在不规范的情况，不规范的原因及处理结果，是否对本次发行上市构成影响；（2）上海晶哲瑞和宁波沪蓉杭的设立及出资份额演变情况，胡黎强、李建华、胡黎琴、胡黎瑛、秦岌通过宁波沪蓉杭间接持有发行人股份的原因；（3）上海晶哲瑞直接、间接合伙人在公司的任职情况，与实际控制人的关系，是否仍存在委托持股、代持股份的情形；发行人是否还存在尚未披露的股权激励计划及行权安排；（4）员工持股计划实施主体上海晶哲瑞是否严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，是否存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；发行人是否建立健全了上海晶哲瑞的流转、退出机制，以及出资份额管理机制，是否符合“闭环原则”；公司的自然人股东是否均为公司员工。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）间接股东宁波沪蓉杭合伙人李建华、胡黎琴、胡黎瑛、秦岌与发行人实际控制人之间的关联关系
根据上海晶哲瑞直接或间接合伙人的确认并经本所律师访谈，上海晶哲瑞间接合伙人李建华系发行人实际控制人刘洁茜母亲的姐妹，胡黎强与胡黎瑛为姐弟关系，与胡黎琴为兄妹关系，秦岌与发行人实际控制人之间不存在关联关系。
（二）发行人前身晶丰有限历次增资及股权转让的原因，定价依据及定价公允性，委托持股情况，增资方、受让方或实际出资人的资金来源，是否存在不规范的情况，不规范的原因及处理结果，是否对本次发行上市构成影响
1.晶丰有限历次增资及股权转让情况
根据发行人提供的工商登记资料、历次增资验资报告及增资凭证、历次股权转让协议及付款凭证、发行人及其股东关于历次增资、股权转让原因的说明与确认，并经本所律师核查，发行人前身晶丰有限共发生4次增资、2次股权转让。晶丰有限历次增资、股权转让的具体情况如下：
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-75
| 编号 | 时间 | 基本情况 | 背景及原因 | 定价依据与资金来源 |
| 1 | 2009年10月 第一次增资（注册资本增加至300万元） | 新增注册资本100万元由全体股东按其持股比例认缴，每1元注册资本的增资价格为1元 | 增加公司运营资金，以更好地拓展业务 | 参考晶丰有限设立时间、资产负债、经营业绩，经全体股东协商确定；股东出资系来源于其自有资金 |
| 2 | 2012年6月第一次股权转让 | 股东胡黎强、夏风分别将其所持晶丰有限10％、12％股权转让给上海晶哲瑞 | 引入上海晶哲瑞作为公司核心员工持股平台 | 参考晶丰有限截至2012年3月31日的每1元注册资本对应的净资产为4.57元，由此，本次股权转让的定价由各方协商确定为每1元注册资本5元 |
| 3 | 2013年6月第二次增资（注册资本增加至1,000万元） | 新增注册资本700万元由胡黎强认缴248.30万元、夏风认缴227.50万元、付利军认缴31.20万元、上海晶哲瑞认缴193.00万元，每1元注册资本的增资价格为1元 | 增强公司资本实力，筹集经营发展所需资金 | 参考晶丰有限资产负债、经营业绩和未来发展情况，经全体股东协商确定；股东出资系来源于其自有资金 |
| 4 | 2015年4月第三次增资（注册资本增加至1,100万元） | 新增注册资本100万元由胡黎强认缴16.38万元、夏风认缴14.99万元、上海晶哲瑞认缴66.60万元、付利军认缴2.03万元，每1元注册资本的增资价格为1元 | 增强公司资本实力，筹集经营发展所需资金 | 参考晶丰有限资产负债、经营业绩和未来发展情况，经全体股东协商确定；股东出资系来源于其自有资金 |
| 5 | 2015年8月第二次股权转让 | 股东付利军将其持有的晶丰有限2.33％、2％股权分别转让给胡黎强、夏风 | 付利军自身资金需求和投资策略调整，选择退出晶丰有限 | 晶丰有限截至2014年12月31日的每1元注册资本对应的净资产为16.89元由此，本次股权转让的定价由此确定为每1元注册资本16.89元；股权转让受让方资金系其自有资金 |
| 6 | 2016年11月第四次增资（注册资本增加至3,324万元） | 新增注册资本2,224万元由全体股东按其持股比例认缴，每1元注册资本的增资价格为1元 | 增强公司资本实力，筹集经营发展所需资金 | 参考晶丰有限资产负债、经营业绩和未来发展情况，经全体股东协商确定；股东出资系来源于公司未分配利润 |
经本所律师核查，晶丰有限上述增资、股权转让系当事人真实、自愿意思表示；历次增资系在综合公司资产负债、经营业绩和未来发展情况基础上，由当时全体股东一致同意，股权转让系以公司净资产作为定价依据，具有公允性；且已履行了相应的法律程序，不存在纠纷和潜在纠纷。
2.晶丰有限委托出资及规范情况
（1）根据发行人提供的股权激励文件并经本所律师访谈，发行人（晶丰有限）员工殷忠、朱臻为晶丰有限早期进行股权激励的员工，其系通过委托胡黎强
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-76
直接持有晶丰有限0.72％和0.90％股权，并于2011年7月和2012年9月以转让方式解除委托出资关系。根据殷忠、朱臻出具的确认函并经本所律师访谈，其对解除委托出资关系均予以确认，不存在权属纠纷或潜在争议。
（2）根据发行人提供的《上海晶丰明源半导体有限公司入股协议》，并经本所律师对胡黎强及当时之委托出资人秦岌、胡黎琴、李建华的访谈确认并经本所律师核查，晶丰有限设立时，胡黎强受秦岌、胡黎琴、李建华之委托代其持有晶丰有限0.8％、0.8％、3.2％的股权。根据发行人及其实际控制人说明并经本所律师核查，晶丰有限设立初期，原始股东资金实力有限，为进一步增强公司资本规模，公司决定引入外部投资人。同时，鉴于外部投资人出资比例较小且分散，为便于日常股权管理，因此采用股权代持的方式，由公司实际控制人受托持有外部投资人的股权。根据发行人提供的工商资料、前述人员签署的《解除委托持股协议》、出具的书面确认函以及本所律师对其的访谈确认，2012年5月上海晶哲瑞设立后，秦岌、胡黎琴、李建华与胡黎强的委托出资关系变更，即委托胡黎强配偶刘洁茜通过代为持有上海晶哲瑞出资份额方式间接持有晶丰有限股权。2016年11月，前述委托人设立宁波沪蓉杭并作为上海晶哲瑞工商登记之有限合伙人，承继原委托刘洁茜代为持有的上海晶哲瑞出资份额。至此，晶丰有限设立时的委托出资事宜已得到有效清理和规范，委托人和受托人亦已就此确认不存在权属争议或潜在纠纷。
（3）据此，本所律师认为，晶丰有限过往存在的委托出资事宜已得到清理和规范，委托人和受托人之间不存在权属争议或潜在纠纷，亦未违反法律、法规及规范性文件的禁止性规定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。据此，该等委托出资情形对本次发行并在科创板上市不构成影响。
（三）上海晶哲瑞和宁波沪蓉杭的设立及出资份额演变情况，胡黎强、李建华、胡黎琴、胡黎瑛、秦岌通过宁波沪蓉杭间接持有发行人股份的原因
1.上海晶哲瑞的设立及出资份额演变情况
根据发行人提供的工商登记资料及转让协议，上海晶哲瑞成立于2012年5月4日，系由胡黎强、刘洁茜、秦岌、何颖彦、孙顺根等5名自然人共同出资设立的有限合伙企业。上海晶哲瑞目前持有由中国（上海）自由贸易试验区市场监督局核发的统一社会信用代码为91310115594787380Q的《营业执照》，其住所位于中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层，出资总额为70万元，
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-77
执行事务合伙人为胡黎强，合伙期限为2012年5月4日至2032年5月3日，经营范围：企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询。其设立及出资份额演变情况如下：
（1）根据上海晶哲瑞的工商登记资料、出资份额转让协议等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海晶哲瑞工商登记的历史沿革基本情况如下：
| 编号 | 时间 | 事项 | 基本情况 |
| 1 | 2012年5月 | 上海晶哲瑞设立 | 胡黎强、刘洁茜、秦岌、何颖彦、孙顺根等5名自然人共同签署《上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）有限合伙协议》约定共同出资设立上海晶哲瑞，胡黎强为普通合伙人、执行事务合伙人。上海晶哲瑞设立后，出资份额持有比例为：胡黎强持有1.00％、刘洁茜持有85.29％、秦岌持有6.26％、何颖彦持有4.54％、孙顺根持有2.91％ |
| 2 | 2014年8月 | 第一次出资份额转让 | 秦岌、何颖彦分别将其持有上海晶哲瑞4.38万元出资额、3.18万元出资额转让给刘洁茜。本次转让完成后，出资份额持有比例变更为：胡黎强持有1.00％、刘洁茜持有96.09％、孙顺根持有2.91％ |
| 3 | 2017年1月 | 第二次出资份额转让 | 刘洁茜将其持有上海晶哲瑞35.2677万元出资份额转让给孙顺根等22名自然人和宁波沪蓉杭。本次转让完成后，出资份额持有比例变更为：胡黎强持有1.0000％、刘洁茜持有45.7033％、孙顺根持有17.6847％、于得水持有1.6099％、杨彪持有0.6098％、张辉持有0.6098％、李阳德持有0.2033％、高志勇持有0.2033％、张宜持有3.0491％、郜小茹持有0.1626％、刘秋凤持有0.1119％、徐雯持有0.1016％、刘海持有0.0711％、郁炜嘉持有0.1696％、邱伟持有0.0407％、毛琨持有0.0813％、王刚持有0.0813％、孙曼持有0.0813％、周占荣持有1.6891％、李宁持有10.1636％、汪星辰持有3.3784％、李辉持有0.3049％、钱志存持有0.5081％、郭天持有0.0813％、宁波沪蓉杭持有12.3000％ |
| 4 | 2017年5月 | 第三次出资份额转让 | 刘洁茜将其持有上海晶哲瑞0.8523万元出资份额转让给刘秋凤等5位原有限合伙人及易坤等9位新有限合伙人。本次转让完成后，出资份额持有比例变更为：胡黎强持有1.0000％、刘洁茜持有44.4857％、孙顺根持有17.6847％、于得水持有1.6099％、杨彪持有0.6098％、张辉持有0.6098％、李阳德持有0.2033％、高志勇持有0.2033％、张宜持有3.0491％、郜小茹持有0.1626％、刘秋凤持有0.1525％、徐雯持有0.1525％、刘海持有0.1220％、郁炜嘉持有0.1696％、邱伟持有0.1016％、毛琨持有0.5081％、王刚持有0.0813％、孙曼持有0.0813％、周占荣持有1.6891％、李宁持有10.1636％、汪星辰持有3.3784％、李辉持有0.3049％、钱志存持有0.5081％、郭天持有0.0813％、宁波沪蓉杭持有12.2979％、易坤持有0.1016％、祁丰持有0.1016％、邹勤谦持有0.0813％、朱伟巨持有0.0813％、李鑫持有0.0610％、陈东持有0.0407％、黄河持有0.0407％、张海福持有0.0407％、刘江持有0.0407％ |
| 5 | 2017年6月 | 第四次出资份额转让 | 刘洁茜将其持有上海晶哲瑞0.4838万元出资份额转让给新有限合伙人张富强。本次转让完成后，出资份额持有比例变更为：胡黎强持有1.0000％、刘洁茜持有43.7946％、孙顺根持有17.6847％、于得水持有1.6099％、杨彪持有0.6098％、张辉持有0.6098％、李阳德持有0.2033％、高志勇持有0.2033％、张宜持有3.0491％、 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-78
| 郜小茹持有0.1626％、刘秋凤持有0.1525％、徐雯持有0.1525％、刘海持有0.1220％、郁炜嘉持有0.1696％、邱伟持有0.1016％、毛琨持有0.5081％、王刚持有0.0813％、孙曼持有0.0813％、周占荣持有1.6891％、李宁持有10.1636％、汪星辰持有3.3784％、李辉持有0.3049％、钱志存持有0.5081％、郭天持有0.0813％、宁波沪蓉杭持有12.2979％、易坤持有0.1016％、祁丰持有0.1016％、邹勤谦持有0.0813％、朱伟巨持有0.0813％、李鑫持有0.0610％、陈东持有0.0407％、黄河持有0.0407％、张海福持有0.0407％、刘江持有0.0407％、张富强持有0.6911％ | |||
| 6 | 2018年2月 | 第五次出资份额转让 | 王刚将其持有上海晶哲瑞0.0569万元出资份额转让给刘洁茜。本次转让完成后，出资份额持有比例变更为：胡黎强持有1.0000％、刘洁茜持有43.8759％、孙顺根持有17.6847％、于得水持有1.6099％、杨彪持有0.6098％、张辉持有0.6098％、李阳德持有0.2033％、高志勇持有0.2033％、张宜持有3.0491％、郜小茹持有0.1626％、刘秋凤持有0.1525％、徐雯持有0.1525％、刘海持有0.1220％、郁炜嘉持有0.1696％、邱伟持有0.1016％、毛琨持有0.5081％、孙曼持有0.0813％、周占荣持有1.6891％、李宁持有10.1636％、汪星辰持有3.3784％、李辉持有0.3049％、钱志存持有0.5081％、郭天持有0.0813％、宁波沪蓉杭持有12.2979％、易坤持有0.1016％、祁丰持有0.1016％、邹勤谦持有0.0813％、朱伟巨持有0.0813％、李鑫持有0.0610％、陈东持有0.0407％、黄河持有0.0407％、张海福持有0.0407％、刘江持有0.0407％、张富强持有0.6911％ |
| 7 | 2018年9月 | 第六次出资份额转让 | 张宜、李鑫分别将其持有上海晶哲瑞2.1344万元出资份额、0.0427万元出资份额转让给刘洁茜。本次转让完成后，出资份额持有比例变更为：胡黎强持有1.0000％、刘洁茜持有46.9860％、孙顺根持有17.6847％、于得水持有1.6099％、杨彪持有0.6098％、张辉持有0.6098％、李阳德持有0.2033％、高志勇持有0.2033％、郜小茹持有0.1626％、刘秋凤持有0.1525％、徐雯持有0.1525％、刘海持有0.1220％、郁炜嘉持有0.1696％、邱伟持有0.1016％、毛琨持有0.5081％、孙曼持有0.0813％、周占荣持有1.6891％、李宁持有10.1636％、汪星辰持有3.3784％、李辉持有0.3049％、钱志存持有0.5081％、郭天持有0.0813％、宁波沪蓉杭持有12.2979％、易坤持有0.1016％、祁丰持有0.1016％、邹勤谦持有0.0813％、朱伟巨持有0.0813％、 陈东持有0.0407％、黄河持有0.0407％、张海福持有0.0407％、刘江持有0.0407％、张富强持有0.6911％ |
| 8 | 2018年12月 | 第七次出资份额转让 | 易坤将其持有上海晶哲瑞0.0711万元出资份额转让给刘洁茜。本次转让完成后，出资份额持有比例变更为：胡黎强持有1.0000％、刘洁茜持有47.0876％、孙顺根持有17.6847％、于得水持有1.6099％、杨彪持有0.6098％、张辉持有0.6098％、李阳德持有0.2033％、高志勇持有0.2033％、郜小茹持有0.1626％、刘秋凤持有0.1525％、徐雯持有0.1525％、刘海持有0.1220％、郁炜嘉持有0.1696％、邱伟持有0.1016％、毛琨持有0.5081％、孙曼持有0.0813％、周占荣持有1.6891％、李宁持有10.1636％、汪星辰持有3.3784％、李辉持有0.3049％、钱志存持有0.5081％、郭天持有0.0813％、宁波沪蓉杭持有12.2979％、祁丰持有0.1016％、邹勤谦持有0.0813％、朱伟巨持有0.0813％、 陈东持有0.0407％、黄河持有0.0407％、张海福持有0.0407％、刘江持有0.0407％、张富强持有0.6911％ |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-79
| 9 | 2019年3月 | 第八次出资份额转让 | 张富强将其持有上海晶哲瑞0.4838万元出资份额转让给刘洁茜。本次转让完成后，出资份额持有比例变更为：胡黎强持有1.0000％、刘洁茜持有47.7787％、孙顺根持有17.6847％、于得水持有1.6099％、杨彪持有0.6098％、张辉持有0.6098％、李阳德持有0.2033％、高志勇持有0.2033％、郜小茹持有0.1626％、刘秋凤持有0.1525％、徐雯持有0.1525％、刘海持有0.1220％、郁炜嘉持有0.1696％、邱伟持有0.1016％、毛琨持有0.5081％、孙曼持有0.0813％、周占荣持有1.6891％、李宁持有10.1636％、汪星辰持有3.3784％、李辉持有0.3049％、钱志存持有0.5081％、郭天持有0.0813％、宁波沪蓉杭持有12.2979％、祁丰持有0.1016％、邹勤谦持有0.0813％、朱伟巨持有0.0813％、陈东持有0.0407％、黄河持有0.0407％、张海福持有0.0407％、刘江持有0.0407％ |
（2）经本所律师核查，2017年1月出资份额转让，系上海晶哲瑞解除过往存在的委托出资关系，委托出资人权益还原，工商变更登记以出资份额转让方式办理。上海晶哲瑞过往存在的委托出资形成及解除情况，本所律师已在本补充法律意见书“审核问询问题二”中予以详细披露。
（3）2017年5月和2017年6月发生的两次出资份额转让，系发行人对员工进行股权激励，由发行人实际控制人之一刘洁茜将所持出资份额转让给相应的激励员工。2018年2月、9月和12月以及2019年3月发生的出资份额转让，系发行人激励员工退股，根据相关规定将所持出资份额转让给刘洁茜。
根据发行人提供的相关协议、银行转账凭证以及本所律师对上述相关出资份额转让当事人的访谈及其出具确认函，并经本所律师核查，上述出资份额转让，转让双方已通过签署有关转让协议，明确约定了转让的晶丰有限权益所对应的股权数量、价款，受让方也已根据约定支付价款；且已办理相应工商变更登记，该等变更不存在纠纷或潜在纠纷。
2.宁波沪蓉杭的设立及出资份额演变情况
根据发行人提供的工商登记资料，宁波沪蓉杭成立于2016年11月24日，系由胡黎强、李建华、胡黎琴、胡黎瑛、秦岌等5名自然人共同出资设立的有限合伙企业。
宁波沪蓉杭目前持有由宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330206MA2830XH30的《营业执照》，其住所位于浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0223，执行事务合伙人为胡黎强，合伙期限为2016年11月24日至2036年11月23日，经营范围为：投资管理。
经本所律师核查，宁波沪蓉杭设立后至本补充法律意见书出具日，宁波沪蓉杭的出资结构未发生变更，具体为：
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-80
| 编号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资（万元） | 占出资总额比例（％） |
| 1 | 胡黎强 | 普通合伙人 | 1.2775 | 1.28 |
| 2 | 李建华 | 有限合伙人 | 39.4890 | 39.49 |
| 3 | 胡黎琴 | 有限合伙人 | 19.7445 | 19.74 |
| 4 | 胡黎瑛 | 有限合伙人 | 19.7445 | 19.74 |
| 5 | 秦 岌 | 有限合伙人 | 19.7445 | 19.74 |
| 合 计 | —— | 100.0000 | 100.00 | |
3.通过宁波沪蓉杭间接持股原因
根据发行人提供的李建华、胡黎琴、胡黎瑛、秦岌的委托出资资料及其出具的书面确认函以及本所律师对其的访谈确认，自2012年5月上海晶哲瑞设立后，李建华、胡黎琴、胡黎瑛、秦岌等4人的委托出资，均系由刘洁茜通过代为持有上海晶哲瑞出资份额方式，实现间接持有晶丰有限股权。2016年11月，发行人（晶丰有限）在清理、规范委托出资问题时，基于前述4人过往通过上海晶哲瑞实现持股发行人（晶丰有限）权益的情况，以及区别于上海晶哲瑞其他有限合伙人均为发行人员工和便于对该4人的持股管理的目的，因此，胡黎强与李建华、胡黎琴、胡黎瑛、秦岌共同出资设立宁波沪蓉杭，通过宁波沪蓉杭持有上海晶哲瑞份额的方式，间接持有晶丰有限股权。经本所律师核查，李建华、胡黎琴、胡黎瑛、秦岌等4人通过宁波沪蓉杭间接持有发行人股份系其真实、自愿的意思表示，不存在任何纠纷和潜在争议；除通过宁波沪蓉杭间接持有发行人股份外，截至本补充法律意见书出具日，其未通过信托、委托持股等方式直接或间接持有发行人股份。
（四）上海晶哲瑞直接、间接合伙人在公司的任职情况，与实际控制人的关系，是否仍存在委托持股、代持股份的情形；发行人是否还存在尚未披露的股权激励计划及行权安排
1.根据上海晶哲瑞提供的工商登记资料、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海晶哲瑞的直接和间接合伙人在公司任职情况如下：
| 编号 | 合伙人姓名 /名称 | 合伙人类型 | 公司职务/岗位 | 与实际控制人关系 |
| 直接合伙人 | ||||
| 1 | 胡黎强 | 普通合伙人 | 董事长、总经理 | 实际控制人之一 |
| 2 | 刘洁茜 | 有限合伙人 | 董事、副总经理 | 实际控制人之一 |
| 3 | 孙顺根 | 有限合伙人 | 副总经理 | —— |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-81
| 4 | 李 宁 | 有限合伙人 | 监事、销售总监 | —— |
| 5 | 汪星辰 | 有限合伙人 | 财务负责人、董事会秘书 | —— |
| 6 | 周占荣 | 有限合伙人 | 监事、运营总监 | —— |
| 7 | 于得水 | 有限合伙人 | 区域经理 | —— |
| 8 | 杨 彪 | 有限合伙人 | 大区销售总监 | —— |
| 9 | 张 辉 | 有限合伙人 | 质量经理 | —— |
| 10 | 毛 焜 | 有限合伙人 | 工艺开发及电机驱动产品线总监 | —— |
| 11 | 钱志存 | 有限合伙人 | 系统经理 | —— |
| 12 | 李 辉 | 有限合伙人 | 测试经理 | —— |
| 13 | 李阳德 | 有限合伙人 | 产品工程经理 | —— |
| 14 | 高志勇 | 有限合伙人 | 资深工程师 | —— |
| 15 | 郁炜嘉 | 有限合伙人 | 高级IC设计经理 | —— |
| 16 | 郜小茹 | 有限合伙人 | 高级IC设计经理 | —— |
| 17 | 刘秋凤 | 有限合伙人 | 监事会主席、 人事行政经理 | —— |
| 18 | 徐 雯 | 有限合伙人 | 财务经理 | —— |
| 19 | 刘 海 | 有限合伙人 | 生产计划经理 | —— |
| 20 | 邱 伟 | 有限合伙人 | FAE经理 | —— |
| 21 | 祁 丰 | 有限合伙人 | 产品总监 | —— |
| 22 | 孙 曼 | 有限合伙人 | 采购经理 | —— |
| 23 | 郭 天 | 有限合伙人 | 区域经理 | —— |
| 24 | 邹勤谦 | 有限合伙人 | 海外区域经理 | —— |
| 25 | 朱伟巨 | 有限合伙人 | FAE经理 | —— |
| 26 | 陈 东 | 有限合伙人 | 资深工程师 | —— |
| 27 | 黄 河 | 有限合伙人 | 高级工程师 | —— |
| 28 | 张海福 | 有限合伙人 | 资深工程师 | —— |
| 29 | 刘 江 | 有限合伙人 | 资深FAE | —— |
| 30 | 宁波沪蓉杭 | 有限合伙人 | —— | —— |
| 间接合伙人 | ||||
| 35 | 胡黎强 | 普通合伙人 | 董事长、总经理 | 实际控制人之一 |
| 36 | 李建华 | 有限合伙人 | —— | 实际控制人之一刘洁茜母亲的姐妹 |
| 37 | 胡黎瑛 | 有限合伙人 | —— | 实际控制人之一胡黎强的姐姐 |
| 38 | 胡黎琴 | 有限合伙人 | —— | 实际控制人之一胡黎 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-82
| 强的妹妹 | ||||
| 39 | 秦 岌 | 有限合伙人 | —— | —— |
除上述情形外，上海晶哲瑞直接或间接合伙人与发行人实际控制人不存在亲属关系或其他关联关系。
2.根据发行人股东、上海晶哲瑞直接或间接合伙人的确认并经本所律师访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人及发行人股东上海晶哲瑞出资份额权属明确，不存在委托持股或代持股份的情形。
3.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、发行人（晶丰有限）近三年董事会、股东（大）会会议记录和决议并经本所律师核查，除上述已经披露的员工持股计划外，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未披露的股权激励计划及行权安排。
（五）员工持股计划实施主体上海晶哲瑞是否严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，是否存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形
根据发行人及其实际控制人、上海晶哲瑞的合伙人确认并经本所律师访谈，上海晶哲瑞设立及合伙人组成及变更以及其他合伙事务的执行，均已按照合伙协议及相关协议的约定，由执行事务合伙人决定或由全体合伙人履行决策程序。
发行人作出股权激励决定系根据公司发展情况自主决定；发行人员工为自愿参与股权激励，认购上海晶哲瑞出资份额，系其真实自愿的意思表示，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。
据此，本所律师认为，发行人员工持股计划实施主体上海晶哲瑞的合伙事务执行已按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序。发行人的股权激励遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。
（六）发行人是否建立健全了上海晶哲瑞的流转、退出机制，以及出资份额管理机制，是否符合“闭环原则”，公司的自然人股东是否均为公司员工
1.上海晶哲瑞出资份额管理的相关规定
根据发行人提供的《上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）有限合伙协议》及相关附属文件（以下统称“合伙协议”）并经本所律师对发行人实际控制人、现有参与员工持股计划的人员访谈及其出具的确认文件，自发行人（晶丰有限）实施股权激励以来，持股员工的权益均由相关协议明确约定。自2017年1月发行人规范委托出资后，发行人与持股员工签署了合伙协议，进一步建立健全了员工持有的出资份额的流转、退出机制和出资份额管理机制，具体如下：
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-83
（1）出资份额的流转、退出机制
根据合伙协议的约定，员工持有的出资份额在晶丰明源上市前以及上市后36个月内（含36个月）原则上不得转让；若因特殊情况需要转让的，由持股平台执行事务合伙人或出资份额管理机构指定的受让方受让。前述锁定期期间或锁定期届满后，员工在任职期间原则上应当保留一定比例的出资份额；经出资份额管理机构同意的，员工可以将其所持出资份额全部予以转让。根据合伙协议的约定，员工持有的出资份额在锁定期内原则上不得转让，发生以下特殊情况且经出资份额管理机构同意的可以转让，具体为：① 因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被晶丰明源或晶丰明源子公司解聘时；② 持股员工存在向客户或客户经办人或其他相关人员索要商业贿赂等被公司董事会认定为贿赂和贪渎的行为；③ 公司上市前，持股员工私自向第三方转让所持之持股平台权益，或在该等权益上设置任何第三方权益的；④ 持股员工对晶丰明源员工、其他股东实施人身攻击或刑事犯罪，以及其他违反法律而被刑事处罚、劳动教养时；⑤ 持股员工在发生离职、被辞退、退休以及因死亡、失踪或丧失民事行为能力或权利能力等情形时应当退出。
（2）出资份额管理机制
根据合伙协议的约定，上海晶哲瑞出资份额管理主要通过持股员工条件、出资份额不允许设置第三方权益、上述流转、退出机制以及出资份额持有锁定和解除锁定进行管理。其中锁定和解除锁定主要包括：① 在持股平台持股的员工，在晶丰明源上市前以及上市后36个月内（含36个月）原则上不得转让其所持有的持股平台权益；② 锁定期结束后，每年减持股权比例不得超过其所持股权的25％，在职期间原则上应当保留所持出资份额总数的25％；③ 虽有前述锁定期、减持份额限制，但是经出资份额管理机构批准可以解除限制。
根据本所律师对参与持股计划人员及发行人实际控制人的访谈确认，在发行人（晶丰有限）持股计划执行过程中，持股员工的权益均由相关协议明确约定，不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形。
2.员工持股计划符合“闭环原则”
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》、上海晶哲瑞出具的承诺，发行人本次发行并在科创板上市时员工持股平台上海晶哲瑞不公开发售股份，上海晶哲瑞自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
如上所述，根据上海晶哲瑞出资份额管理的相关规定，发行人员工拟转让所间接持有的发行人股份的，应当根据合伙协议的相关约定向持股平台执行事务合伙人或发行人指定的受让方转让。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-84
据此，本所律师认为，发行人执行的员工持股计划已遵循《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29号）规定的“闭环原则”。
3.公司的自然人股东是否均为公司员工
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构如下：
| 编号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
| 1 | 胡黎强 | 1,656.45 | 35.85 |
| 2 | 夏 风 | 1,511.55 | 32.72 |
| 3 | 上海晶哲瑞 | 1,332.00 | 28.83 |
| 4 | 苏州奥银 | 75.00 | 1.62 |
| 5 | 珠海奥拓 | 45.00 | 0.97 |
| 合 计 | 4,620.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，直接持有发行人股份的自然人股东为胡黎强、夏风，其中胡黎强为发行人实际控制人之一，任发行人董事长、总经理；夏风为发行人外部投资人，未在发行人处任职；发行人合伙企业股东苏州奥银、珠海奥拓为发行人外部投资人，除苏州奥银之有限合伙人胡黎强在发行人处任职外，苏州奥银、珠海奥拓之自然人合伙人均未在发行人处任职。
发行人合伙企业股东上海晶哲瑞为发行人核心员工为主组成的持股平台，除通过宁波沪蓉杭间接持股的合伙人李建华、胡黎琴、胡黎瑛、秦岌未在发行处任职外，上海晶哲瑞之自然人合伙人均在发行人处任职。
（七）综上所述，本所律师认为：
1.晶丰有限过往存在的委托出资情形，已得到清理和规范，委托人和受托人之间不存在权属争议或潜在纠纷，亦未违反法律、法规及规范性文件的禁止性规定。截至本补充法律意见书出具日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。据此，该等委托出资情形对本次发行并在科创板上市不构成影响。
2.李建华、胡黎琴、胡黎瑛、秦岌等4人通过宁波沪蓉杭间接持有发行人股份系其真实、自愿的意思表示，不存在任何纠纷和潜在争议；除通过宁波沪蓉杭间接持有发行人股份外，其未通过信托、委托持股等方式直接或间接持有发行人股份。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-85
3.上海晶哲瑞间接合伙人李建华系发行人实际控制人之一刘洁茜母亲的姐妹，胡黎强与胡黎瑛、胡黎琴为姐弟、兄妹关系；除前述情形外，上海晶哲瑞直接或间接合伙人与发行人实际控制人不存在亲属关系或其他关联关系。截至本补充法律意见书出具日，发行人及发行人股东上海晶哲瑞出资份额权属明确，不存在委托持股或代持股份的情形，也不存在尚未披露的股权激励计划及行权安排。
4.发行人员工持股计划实施主体上海晶哲瑞的合伙事务执行以及作为发行人股东的决策均按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序。发行人的股权激励遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。
5.发行人已建立健全了员工持有的出资份额的流转、退出机制和出资份额管理机制，员工持股计划符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29号）规定的“闭环原则”。
四、《审核问询函》审核问询问题4：2017年3月2日，晶丰明源股本总额由4,500.00万股增至4,620.00万股，分别由苏州奥银出资认购75万股，珠海奥拓出资认购45万股，增资价格为22.22元/股。
请发行人补充披露苏州奥银、珠海奥拓的基本情况以及其法人合伙人的基本情况、控制权情况。
请发行人说明：（1）苏州奥银与珠海奥拓增资的原因，增资价格的依据及定价公允性，与前次转让价格之间差异的原因，苏州奥银与珠海奥拓的成立背景；（2）本次增资与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议，如存在请说明相关对赌的内容及执行情况，是否存在触发对赌的情形，发行人是否作为对赌协议的当事人，是否存在可能导致公司控制权发生变化，对赌协议是否与市值挂钩，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形；（3）苏州奥银的实际控制人，发行人控股股东、实际控制人参股苏州奥银的原因，苏州奥银未参照发行人的实际控制人予以股份锁定是否符合规定。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）苏州奥银、珠海奥拓的基本情况以及其法人合伙人的基本情况、控制权情况
1.苏州奥银的基本情况及其法人合伙人的基本情况、控制权情况
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-86
（1）苏州奥银的基本情况
根据苏州奥银提供的工商登记材料，苏州奥银成立于2016年10月25日，系由胡黎强、夏风、许光海、曹俊、郭家银、陈鹄珍、陈灵巧等7名自然人和奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司、东吴在线（上海）金融信息服务有限公司、奥飞娱乐股份有限公司等3名法人共同出资10,200万元设立的有限合伙企业。
苏州奥银目前持有由苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320594MA1MXM4L6L的《营业执照》，其住所位于苏州市相城区高铁新城南天成路58号，执行事务合伙人为奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司（委派代表：
苏仁宏），合伙期限为2016年10月25日至2026年10月19日，经营范围：实业投资，投资咨询。
苏州奥银系上海湖杉投资管理有限公司管理的私募投资基金，上海湖杉投资管理有限公司已于2015年8月6日取得由中国证券投资基金业协会核发的登记编号为P1020294的《私募投资基金管理人登记证明》，并于2016年12月15日办妥编号为SN3858的基金名称为“苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
截至本补充法律意见书出具日，苏州奥银的出资结构为：
| 编号 | 合伙人名称／姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资（万元） | 占出资总额比例（％） |
| 1 | 奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 1.42 |
| 2 | 奥飞娱乐股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 14.18 |
| 3 | 东吴在线（上海）金融信息服务有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 14.18 |
| 4 | 苏州太联创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 14.18 |
| 5 | 宁波百兑堂投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,700.00 | 8.04 |
| 6 | 陆珍玉 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 7.09 |
| 7 | 宁波梅山保税港区盛世和昌投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,200.00 | 5.67 |
| 8 | 张红波 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.73 |
| 9 | 安吉达盛投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.73 |
| 10 | 胡黎强 | 有限合伙人 | 800.00 | 3.78 |
| 11 | 宁波梅山保税港区恩丰股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 750.00 | 3.55 |
| 12 | 郭家银 | 有限合伙人 | 600.00 | 2.84 |
| 13 | 夏 风 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.36 |
| 14 | 许光海 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.36 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-87
| 15 | 陈鹄珍 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.36 |
| 16 | 陈灵巧 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.36 |
| 17 | 曹 俊 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.36 |
| 18 | 王玉峰 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.36 |
| 19 | 南京弘丰泰股权投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 300.00 | 1.42 |
| 合 计 | 21,150.00 | 100.00 | ||
（2）苏州奥银法人合伙人及其控制权情况
根据苏州奥银提供的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，苏州奥银的法人合伙人为奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司（以下简称“奥银投资”）、奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”）、东吴在线（上海）金融信息服务有限公司（以下简称“东吴在线”）等3家法人企业，其基本情况如下：
| 编号 | 法人合伙人名称 | 法人合伙人基本情况及控制权情况 |
| 1 | 奥银投资 | （1）奥银投资成立于2016年7月，由自然人苏仁宏、盛雷与奥飞娱乐股份有限公司共同认缴出资1,000万元，目前持有由苏州工业园区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320594MA1MPX5M7R的《营业执照》，住所：苏州工业园区苏虹东路183号14栋236室，法定代表人：苏仁宏，经营范围：投资管理、资产管理。 （2）根据奥银投资及其股东的确认，奥银投资目前的控股股东为苏仁宏。 |
| 2 | 奥飞娱乐 | （1）奥飞娱乐成立于1997年7月，2009年经中国证监会核准于深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002292，目前持有由广东省汕头市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440500617557490G的《营业执照》，住所：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园，法定代表人：蔡东青，主营业务：动漫影视片制作、发行、授权以及动漫玩具和非动漫玩具的开发、生产与销售、媒体广告的经营。 （2）根据奥飞娱乐上市公司的相关公告信息，奥飞娱乐目前控股股东为蔡东青，实际控制人为蔡东青。 |
| 3 | 东吴在线 | （1）东吴在线成立于2015年6月，由东吴（苏州）金融科技有限公司认缴出资5,000万元，目前持有由宝山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310113342167644Q的《营业执照》，住所：上海市宝山区新二路999弄148号2号门485室，法定代表人：李健，经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融服务外包；接受金融机构委托从事业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；投资信息咨询服务；经济信息咨询服务；财务咨询（不得从事代理记账）；资产管理；计算机软件和信息技术服务；计算机科技领域内的软件开发、技术服务、技术转让和技术咨询；基础软件服务；计算机网络技术开发、设备安装、维修；在金融软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除互联网信息服务）、技术转让；计算机信息系统集成服务、信息系统咨询服务；广告设计、制作；利用自有媒体发布广告；企业策划设计；企业形象策划；企业营销策划。 （2）根据东吴在线及其股东的确认，东吴在线目前无控股股东、实际控制人。 |
2.珠海奥拓的基本情况及其法人合伙人的基本情况、控制权情况
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-88
（1）珠海奥拓的基本情况
根据珠海奥拓及其法人合伙人提供的工商登记资料、自然人合伙人出具的确认函，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），珠海奥拓的基本情况如下：
珠海奥拓成立于2016年10月26日，系由自然人蔡东青、陈岱君共同认缴出资50,000万元设立的有限合伙企业。珠海奥拓目前持有由珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA4UWUL52X的《营业执照》，其主要经营场所位于珠海市横琴新区宝华路6号105室-22163（集中办公区），执行事务合伙人为珠海奥动投资有限公司（委派代表：陈岱君），合伙期限为2016年10月26日至长期，经营范围：实业投资，项目投资。
截至本补充法律意见书出具日，珠海奥拓的出资结构为：
| 编号 | 合伙人名称／姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资（万元） | 占出资总额比例（％） |
| 1 | 珠海奥动投资有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 2 | 蔡东青 | 有限合伙人 | 49,500.00 | 99.00 |
| 合 计 | 50,000.00 | 100.00 | ||
（2）珠海奥拓法人合伙人及其控制权情况
根据珠海奥拓及其法人合伙人提供的工商登记资料及其出具的确认函，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），珠海奥拓法人合伙人的基本情况如下：
| 编号 | 法人合伙人名称 | 法人合伙人基本情况及控制权情况 |
| 1 | 珠海奥动投资有限公司 | （1）珠海奥动投资有限公司成立于2016年11月17日，由自然人蔡东青、陈岱君共同认缴出资10,000万元，目前持有由珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA4UYTDK2W的《营业执照》，住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-22876（集中办公区），法定代表人蔡东青，经营范围：企业自有资金投资、投资管理服务。 （2）根据珠海奥动投资有限公司及其股东的确认，珠海奥动投资有限公司目前股东及其持股情况为：蔡东青持股90％、陈岱君（蔡东青配偶）持股10％，珠海奥动投资有限公司控股股东为蔡东青，实际控制人为蔡东青、陈岱君夫妇。 |
（二）苏州奥银与珠海奥拓增资的原因，增资价格的依据及定价公允性，与前次转让价格之间差异的原因，苏州奥银与珠海奥拓的成立背景
1.苏州奥银与珠海奥拓成立的背景
根据苏州奥银及其基金管理人上海湖杉投资管理有限公司出具的说明，苏州奥银系由奥银投资发起并设立的私募基金，基金的日常经营和对外投资委托上海
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-89
湖杉投资管理有限公司管理，苏州奥银主要从事智能硬件、芯片、机器人、VR、AR、大数据、人工智能、软件技术及其他智能技术产品、应用及服务公司的股权投资。
根据珠海奥拓及实际控制人蔡东青和陈岱君出具的书面确认，珠海奥拓系由蔡东青和陈岱君实际出资并控制的投资平台，其主要为实现蔡东青和陈岱君对外投资并持股而设立。
2.增资价格的依据及定价公允性
根据发行人及其实际控制人的说明、苏州奥银、珠海奥拓出具的书面确认并经本所律师核查，2017年3月，发行人引入外部投资人苏州奥银、珠海奥拓，系为进一步增强发行人资本规模，提升经营管理水平；同时，通过引入第三方投资人促进发行人进一步完善法人治理结构。
根据发行人提供的股东大会资料、增资协议、发行人及其当时股东与苏州奥银、珠海奥拓的确认并经本所律师核查，本次增资按照每股22.22元的价格确定，定价系在综合发行人市场地位、经营状况、盈利能力以及未来发展前景等因素上，经发行人与财务投资者协商确定。经本所律师核查，本次增资系双方真实、自愿意思表示，就增资作价依据、持股结果，发行人当时的股东与苏州奥银、珠海奥拓不存在纠纷或潜在争议。
3.与前次转让价格之间差异的原因
根据发行人提供的工商资料并经本所律师核查，距离2017年3月发行人引入苏州奥银、珠海奥拓前的一次股权转让为付利军退出公司。2015年8月，付利军将其所持有的晶丰有限25.63万元出资（占晶丰有限注册资本的2.33％）、22万元出资（占晶丰有限注册资本的2％）以晶丰有限最近一期净资产值（16.89元/股）作为定价依据，作价433.2747万元、371.5906万元分别转让给胡黎强、夏风。
根据发行人提供的工商登记资料、股权转让协议、相关财务凭证、股权转让时最近一期的审计报告、本所律师对股权转让各方的访谈确认，2015年6月付利军发起设立股权投资基金，其在对外投资过程中存在较大资金需求，因此，决定将所持有的晶丰有限股权转让。
经本所律师核查，晶丰有限2015年8月股权转让时，晶丰有限当年业绩受下游LED照明行业市场波动影响，预期当年净利润较低。因此，股权转让以公司净资产作为定价依据，系转让各方当事人真实、自愿意思表示，具有公允性。
据此，本所律师认为，2017年3月的增资与2015年8月的股权转让系根据各自当时的背景和原因确定作价，本次增资价格与前次股权转让价格存在差异的原因主要系两次交易的时间、背景及定价依据不同所致，具有合理依据；股权转让和增资行为，已由当时公司全体股东一致决议同意，并已履行相应的法律程序，
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-90
不存在纠纷和潜在纠纷。
（三）本次增资与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议，如存在请说明相关对赌的内容及执行情况，是否存在触发对赌的情形，发行人是否作为对赌协议的当事人，是否存在可能导致公司控制权发生变化，对赌协议是否与市值挂钩，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明和苏州奥银、珠海奥拓出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，苏州奥银、珠海奥拓与发行人及其控股股东、实际控制人之间于2017年3月增资入股后，自始不存在对赌协议等特殊协议或安排。
（四）苏州奥银的实际控制人，发行人控股股东、实际控制人参股苏州奥银的原因，苏州奥银未参照发行人的实际控制人予以股份锁定是否符合规定
1.苏州奥银的实际控制人
根据苏州奥银的工商登记资料以及其出具的确认文件并经本所律师核查，苏州奥银的执行事务合伙人为奥银投资，截至本补充法律意见书出具日，苏仁宏持有奥银投资47％的股权并担任奥银投资执行董事兼总经理，为奥银投资的控股股东。同时，苏州奥银的普通合伙人、执行事务合伙人为奥银投资，其执行事务合伙人委派代表为苏仁宏。据此，苏仁宏通过控股奥银投资间接实现对苏州奥银的控制，对外代表合伙企业，执行合伙企业事务，系苏州奥银实际控制人。
2.发行人控股股东、实际控制人参股苏州奥银的原因
根据发行人控股股东、实际控制人胡黎强、苏州奥银及其实际控制人出具的书面确认并经本所律师核查，奥银投资的控股股东苏仁宏与发行人控股股东、实际控制人胡黎强系朋友关系，苏州奥银为专业从事股权投资而设立的基金，胡黎强作为财务投资人而成为其有限合伙人。
3.苏州奥银股份锁定是否符合规定
根据发行人的控股股东、实际控制人及苏州奥银出具的确认函、《招股说明书》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，胡黎强为苏州奥银的有限合伙人，持有苏州奥银3.78％出资份额，未对苏州奥银形成实际控制。同时，苏州奥银于2017年3月入股成为发行人股东，持有发行人1.62％股份，其未与控股股东、实际控制人就其所持公司的股份通过签署协议或其他方式作出共同控制约定。
由此，苏州奥银于2019年3月25日就其所持发行人股份作出的锁定承诺为：
发行人本次发行自公司股票上市之日起12个月内，苏州奥银不转让或者委托他
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-91
人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
据此，本所律师认为，根据《科创板上市规则》第二章“股票上市与交易”之第四节“股份减持”、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及中国证监会和上海证券交易所的其他有关规定，苏州奥银就其所持发行人股份作出自公司股票上市之日12个月内的锁定承诺符合前述相关规定。
同时，为保持发行人本次发行并上市后的股价稳定与维护股票交易市场秩序，发行人股东苏州奥银就其所持股份进一步作出自愿承诺，“自公司股票上市之日起36个月内，本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。”
（五）综上所述，本所律师认为：
1.2017年3月苏州奥银、珠海奥拓增资与2015年8月的股权转让系根据各自当时的背景和原因确定作价，增资价格与前次股权转让价格存在差异的原因主要系两次交易的时间、背景及定价依据不同所致，具有合理依据；股权转让和增资行为，已由当时公司全体股东一致决议同意，并已履行相应的法律程序，不存在纠纷和潜在纠纷。
2.截至本补充法律意见书出具日，苏州奥银、珠海奥拓与发行人及其控股股东、实际控制人之间于2017年3月增资入股后，自始不存在对赌协议等特殊协议或安排。
3.苏州奥银就其所持发行人股份作出的自愿锁定承诺符合《科创板上市规则》第二章“股票上市与交易”之第四节“股份减持”、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及中国证监会和上海证券交易所的其他有关规定。
五、《审核问询函》审核问询问题5：董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未按照时间顺序披露任职，上述人员的薪酬总额分别为420.60万元、
841.79万元和830.33万元，2017年度和2018年度较2016年度大幅增加。
请发行人按照任职的时间顺序补充披露发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的从业经历及主要任职单位情况。
请发行人说明：（1）报告期各期董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及同行业对比情况，说明逐年大幅增加的原因；（2）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形，是否有过其他不诚信行为，是否曾在与发行人相同、类似或者上下游的企业任职，其在发行人处任职是否违反与原单位的保密、竞业禁止等协议的约
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-92
定，其为发行人所提供的商业、技术、管理等服务是否侵犯曾任职机构（公司、科研院所、高校等）或者他人的合法权利。请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。回复如下：
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的从业经历与主要任职单位情况
1.董事会成员
公司董事会共设7名董事，其中独立董事3名。各位董事简历如下：
（1）胡黎强先生，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾荣获“上海市领军人才”、“第八届上海科技企业家创新奖”等荣誉。1998年7月至2000年3月，就职于中国船舶重工集团公司第七〇四研究所任助理工程师；2003年3月至2004年2月，就职于力通微电子(上海)有限公司任设计工程师；2004年3月至2005年6月，就职于安森美半导体设计（上海）有限公司任设计工程师；2005年10月至2006年12月，就职于龙鼎微电子（上海）有限公司任设计工程师；2007年4月至2008年8月，就职于华润矽威科技(上海)有限公司任设计经理；2008年8月至今，任公司董事长、总经理。其担任公司董事的任期为2017年1月至2020年1月。
（2）刘洁茜女士，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年7月至2001年3月，就职于大连华南系统有限公司任销售助理；2001年4月至2002年12月，就职于上海东好科技发展有限公司任行政专员；2003年1月至2007年1月，就职于通用电气（中国）研究开发中心有限公司任实验室工程师；2007年2月至2009年9月，就职于科孚德机电(上海)有限公司任采购专员。2009年9月至今，任公司董事、副总经理。其担任公司董事的任期为2017年1月至2020年1月。
（3）夏风先生，1968年2月出生，中国国籍，拥有中国香港非永久居留权，本科学历，高级工程师。1990年7月至1993年5月，就职于株洲市中南无线电厂任技术员、助理工程师；1993年5月至1997年12月，就职于株洲市氧化锌避雷器厂任副厂长；1997年12月至2007年7月，就职于深圳市族兴实业有限公司任副总经理。2007年7月至今，任长沙族兴新材料股份有限公司任副董事长、技术总监，2008年10月至今，任公司董事。其担任公司董事的任期为2017年1月至2020年1月。
（4）苏仁宏先生，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程师。1999年6月至2002年5月，就职于中兴通讯股份有限公司任WCDMA系统部项目经理；2002年5月至2003年4月，就职于华为技术有限公司任WCDMA基站研发部专家组长；2003年4月至2009年9月，就职于SemtechInternational AG任市场部经理；2009年10月至2010年6月，就职于苏州元
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-93
禾控股有限公司任投资经理；2010年7月至2016年7月，就职于华登投资咨询（北京）有限公司任合伙人。2016年8月至今，任上海湖杉投资管理有限公司执行董事兼总经理，奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司执行董事兼总经理，2017年1月至今，任公司董事。其担任公司董事的任期为2017年1月至2020年1月。
（5）冯震远先生，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，一级律师。1984年9月至1995年1月，就职于桐乡市律师事务所任律师、副主任。1995年1月至今，任浙江百家律师事务所合伙人、主任，2010年4月至今，任嘉兴市律师协会会长，2010年12月至今，任浙江省律师协会副会长，2017年1月至今，任公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2017年1月至2020年1月。
（6）孙文秋先生，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师。1987年8月至1989年8月，就职于南京兵工物资学校任教师；1992年3月至1992年5月，就职于上海财经大学教师任教师；1992年5月至2015年5月，就职于上海东方明珠（集团）股份有限公司任总会计师、副总裁；2015年6月至2017年3月，就职于上海东方明珠新媒体股份有限公司任副总裁、董事会秘书。2017年5月至今，任浙江瀚叶股份有限公司副董事长、总经理，2017年1月至今，任公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2017年1月至2020年1月。
（7）应俊女士，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，副教授。1997年7月至今，任重庆邮电大学光电工程学院副教授，2017年1月至今，任公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2017年1月至2020年1月。
2.监事会成员
公司监事会共有3名监事，各位监事简历如下：
（1）刘秋凤女士，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年7月至2014年5月，就职于延锋安道拓座椅有限公司任高级人力资源专员。2014年5月至今，任公司人事行政经理。其担任公司监事的任期为2018年8月至2020年1月。
（2）周占荣先生，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2002年8月至2005年3月，就职于三星电机有限公司任销售工程师；2005年3月至2015年1月，就职于恩智浦半导体（上海）有限公司任资深销售经理。2015年1月至今，任公司运营总监。其担任公司监事的任期为2017年1月至2020年1月。
（3）李宁先生，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2007年7月至2015年4月，就职于德州仪器半导体技术（上海）有限公
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-94
司任销售经理。2015年5月至今，任公司销售总监。其担任公司监事的任期为2017年1月至2020年1月。
3.高级管理人员
胡黎强先生，公司董事长兼总经理，简历参见本问询回复之“问题5”之“（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的从业经历与主要任职单位情况”之“1.董事会成员”。刘洁茜女士，公司董事兼副总经理，简历参见本问询回复之“问题5”之“（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的从业经历与主要任职单位情况”之“1.董事会成员”。
（1）孙顺根先生，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2003年4月至2005年6月，就职于意法半导体（深圳）有限公司任设计工程师；2005年7月至2006年8月，就职于杭州士康射频技术有限公司任高级设计工程师；2006年9月至2011年4月，就职于杭州茂力半导体技术有限公司任高级设计工程师。2011年5月至今，任公司副总经理、首席技术官。
（2）汪星辰先生，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年9月至2001年1月，就职于联合利华（中国）有限公司任管理培训生；2001年1月至2002年7月，就职于上海寰通商务科技有限公司任项目经理；2002年7月至2007年6月，就职于通用电气（中国）有限公司任财务经理；2007年7月至2008年3月，就职于科勒（中国）投资有限公司任财务总监；2008年3月至2009年10月，就职于铁姆肯（中国）投资有限公司任亚太区业务开发经理、财务经理；2009年11月至2010年2月，就职于奥升德功能材料（上海）有限公司任亚太区财务、行政总监；2010年8月至2015年6月，就职于铁姆肯（中国）投资有限公司任亚太区业务财务经理、全球轴承业务财务总监。2015年6月至今，任公司财务负责人、董事会秘书。
4.核心技术人员
（1）胡黎强先生，公司董事长兼总经理，简历参见本问询回复之“问题5”之“（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的从业经历与主要任职单位情况”之“1.董事会成员”。
（2）孙顺根先生，公司副总经理，简历参见本问询回复之“问题5”之“（一）
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的从业经历与主要任职单位情况”之“3.高级管理人员”。
（3）毛焜先生，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2009年6月至2014年5月，就职于深圳市芯茂微电子有限公司任高级工艺开发工程师；2014年6月至2015年6月，就职于厦门元顺微电子技术有限公司任BCD工艺开发主管。2015年6月至今就职于公司，目前任工艺开发总监兼电机产品线总监。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-95
（4）张富强先生，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2001年8月至2004年6月，就职于苏州世芯科技有限公司任设计工程师；2004年6月至2006年6月，就职于芯成半导体（上海）有限公司任设计工程师；2006年6月至2017年6月，就职于展讯通信（上海）有限公司任设计副总监。2017年6月至今，任公司设计总监。
（5）郁炜嘉先生，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004年4月至2006年10月，就职于智芯科技（上海）有限公司任助理设计经理；2006年11月至2011年12月，就职于美国研诺逻辑科技有限公司任设计经理；2012年1月至2013年1月，就职于美商思佳讯半导体有限公司公司任设计经理。2013年2月至今，任公司高级IC设计经理。
（7）郜小茹女士，1981年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2005年4月至2010年7月，就职于意法半导体研发（上海）有限公司任资深工程师；2010年8月至2013年4月，就职于上海新进半导体制造有限公司任IC设计部经理。2013年4月至今，任公司高级IC设计经理。
（二）报告期各期董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及同行业对比情况，说明逐年大幅增加的原因
根据发行人的说明、信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》，并经本所律师核查发行人同行业可比上市公司（指杭州士兰微电子股份有限公司（股票代码600460），以下简称“士兰微”、圣邦微电子(北京)股份有限公司（股票代码300661），以下简称“圣邦股份”、珠海全志科技股份有限公司（股票代码300458），以下简称“全志科技”、上海贝岭股份有限公司（股票代码600171），以下简称“上海贝岭”）的公开披露信息，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员薪酬明细情况及与同行业公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 姓名 | 职务 | 2018年度 （万元） | 2017年度 （万元） | 2016年度 （万元） |
| 晶丰明源 | 胡黎强 | 董事长、总经理 | 91.68 | 82.39 | 80.98 |
| 刘洁茜 | 董事、副总经理 | 61.00 | 60.20 | 44.40 | |
| 夏 风 | 董事 | - | - | - | |
| 苏仁宏 | 董事 | - | - | - | |
| 冯震远 | 独立董事 | 7.80 | 7.20 | - | |
| 孙文秋 | 独立董事 | 7.80 | 7.20 | - | |
| 应 俊 | 独立董事 | 7.80 | 7.20 | - | |
| 张 宜 | 监事会主席 | - | 65.21 | 48.58 | |
| 刘秋凤 | 监事会主席 | 34.28 | - | - | |
| 周占荣 | 监事 | 76.39 | 84.05 | ||
| 李 宁 | 监事 | 76.64 | 82.95 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-96
| 孙顺根 | 副总经理 | 74.16 | 106.67 | ||
| 汪星辰 | 财务负责人、董事会秘书 | 81.14 | 86.85 | 84.05 | |
| 张富强 | 设计总监 | 93.59 | 43.82 | - | |
| 毛 焜 | 工艺开发总监兼电机产品线总监 | 79.68 | 61.30 | 51.94 | |
| 郜小茹 | 高级IC设计经理 | 78.04 | 70.99 | 74.54 | |
| 郁炜嘉 | 高级IC设计经理 | 86.82 | 72.81 | 81.14 | |
| 合 计 | 856.82 | 838.84 | 465.63 | ||
| 董监高人数（人/年） | 10 | 10 | 4 | ||
| 董监高平均薪酬 （不含其他核心技术人员薪酬）注 | 51.87 | 58.99 | 64.50 | ||
| 士兰微 | 董监高平均薪酬 | 43.92 | 49.52 | 42.02 | |
| 圣邦股份 | 30.26 | 44.56 | 44.18 | ||
| 全志科技 | 74.36 | 38.84 | 95.06 | ||
| 上海贝岭 | 34.44 | 24.09 | 26.39 | ||
| 可比公司平均值 | 45.74 | 39.25 | 54.49 | ||
注：由于同行业可比公司未披露董监高之外的其他核心技术人员的薪酬，仅对比董事、监事及高级管理人员薪酬情况。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员平均薪酬分别为64.50万元、
58.99万元及51.87万元，董监高薪酬水平与同行业上市公司相比处于中等偏上水平，董监高薪酬待遇符合行业平均水平。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员薪酬总额分别为465.63万元、838.84万元及856.82万元，2017年度和2018年度较2016年度增长较快，主要原因系公司整体变更为股份有限公司后逐步建立完善公司治理架构，领取薪酬或津贴的董事、监事及高级管理人员数量由4人增长至10人。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形，是否有过其他不诚信行为，是否曾在与发行人相同、类似或者上下游的企业任职，其在发行人处任职是否违反与原单位的保密、竞业禁止等协议的约定，其为发行人所提供的商业、技术、管理等服务是否侵犯曾任职机构（公司、科研院所、高校等）或者他人的合法权利
1.发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形，是否有过其他不诚信行为
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历及其出具的任职资格说明与承诺、公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查中国
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-97
证监会在其官方网站公开的证券期货市场违法违规失信记录（http://neris.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所在其官方网站公开的上市公司诚信档案公开网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所在其官方网站监管信息公开专栏（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）及其他互联网站的记录，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在其他违法违规行为，以及因此受到处罚的情形。
2.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的竞业禁止与保密经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中，胡黎强、李宁、周占荣、孙顺根、张富强、毛焜、郜小茹、郁炜嘉等8人曾在集成电路相关企业任职，其具体任职情况本所律师已在本补充法律意见书之《审核问询函》审核问题5之“（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的从业经历与主要任职单位情况”中详细披露。根据上述发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺函并经本所律师对上述人员的访谈，根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条的规定，竞业限制期限不得超过二年，据此，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在根据前述规定仍在有效期内的竞业限制约定。同时，发行人现任董事、监事和高级管理人员、核心技术人员均已作出承诺，确认其在发行人处任职未违反与原单位的保密、竞业禁止约定，其为发行人提供的商业、技术、管理等服务不存在侵犯原任职机构或者他人的合法权利的情形。
此外，经本所律师核查中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）及其他互联网站的记录，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未曾因为竞业禁止、商业秘密或者为发行人提供商业、技术、管理等服务的其他事项被曾任职单位或其他第三方提起诉讼、仲裁等权利主张。
（四）综上所述，本所律师认为：
1.发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在其他违法违规行为，以及因此受到处罚的情形。
2.截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在发行人处任职未违反与原单位的保密、竞业禁止协议的约定，其为发行人提供的商业、技术、管理服务不存在侵犯曾任职机构或者其他第三方的
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-98
合法权利的情形。
六、《审核问询函》审核问询问题6：发行人参股上海汉枫，出资金额为
83.48万元，持股比例为13.06％，上海汉枫主要从事嵌入式无线通讯产品的设计开发、生产、销售。
请发行人说明投资上海汉枫的目的，除发行人外的其他股东是否与发行人存在关联关系或一致行动关系，上述股东中是否存在发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行补充核查，如存在与发行人共同投资的情况请按照《上海证券交易所科创板上市审核问答（二）》的规定进行核查并发表明确意见。
回复如下：
根据发行人及其实际控制人说明、上海汉枫出具的书面确认并经本所律师对上海汉枫实际控制人谢森的访谈确认，上海汉枫主要从事嵌入式无线通讯产品的设计开发、生产、销售，发行人（晶丰有限）认为上海汉枫所从事的行业与实际生产的产品具有良好的市场前景，遂于2014年7月以增资方式参股上海汉枫。
根据上海汉枫提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海汉枫的出资结构如下：
| 编号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 百度时代网络技术（北京）有限公司 | 95.9082 | 15.00 |
| 2 | 谢 森 | 93.7500 | 14.66 |
| 3 | 邱海一 | 93.7500 | 14.66 |
| 4 | 董钢辉 | 92.5000 | 14.47 |
| 5 | 陈誓东 | 90.0000 | 14.08 |
| 6 | 上海枫源投资中心（有限合伙） | 90.0000 | 14.08 |
| 7 | 发行人 | 83.4800 | 13.06 |
| 合 计 | 639.3882 | 100.00 | |
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的说明、上海汉枫及其股东的书面确认及其提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海汉枫股东中不存在发行人的控股股东、实际控制
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-99
人、董事、监事和高级管理人员及其近亲属；上海汉枫其他股东与发行人也不存在其他关联关系或一致行动关系。
七、《审核问询函》审核问询问题7：2018年8月，工艺开发总监张宜因个人原因辞职，发行人核心技术主要体现在芯片设计与制造工艺，且专门设置了工艺开发部。请发行人补充披露：（1）张宜在发行人处的任职经历，在职期间对公司研发所做的贡献，具体参与的研发项目，是否形成了职务发明，离职时是否仍有其主导或参与的研发项目正在进行，张宜的离职对发行人制造工艺研发的影响；
（2）公司与张宜是否签署了保密协议、竞业禁止等协议，张宜离职去向是否违反了相关协议的约定；（3）张宜在离职前是否直接或间接持有发行人股份，如持有，其股份在离职后的处置方式、是否存在委托持股情形；（4）张宜离职前后是否出现团队其他人员离职导致影响发行人制造工艺和研发能力的情形。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）张宜在发行人处的任职经历，在职期间对公司研发所做的贡献，具体参与的研发项目，是否形成了职务发明，离职时是否仍有其主导或参与的研发项目正在进行，张宜的离职对发行人制造工艺研发的影响
根据发行人提供的劳动合同并经本所律师核查，张宜系于2014年6月入职发行人（晶丰有限），任工艺开发总监，于2018年8月离职；其在发行人处任职期间，主要从事与上游晶圆制造厂商的沟通衔接和工艺开发部日常管理工作。
根据发行人的说明、发行人实际控制人和现任工艺总监的确认，并经本所律师核查，张宜任职期间主要负责公司工艺研发项目过程中与晶圆制造厂商的相关对接事项，未存在以其作为发明人申请的专利。张宜离职前已与发行人现任工艺开发总监及团队成员办理研发项目和其他工作交接，发行人现任工艺开发总监及其团队成员具备对其离职时正在进行的相关项目的后续研发能力和条件。
据此，本所律师认为，张宜的离职对发行人制造工艺研发不存在实质性影响。
（二）公司与张宜是否签署了保密协议、竞业禁止等协议，张宜离职去向是否违反了相关协议的约定
根据发行人提供的与张宜签署的《保密协议及知识产权归属协议》、《不竞争协议》，张宜任职期间及离职后一年内与其任职工作岗位相关的知识产权均归属于发行人（晶丰明源），对其接触或知悉的发行人（晶丰有限）商业秘密保护也作出了明确约定。同时，张宜在任职期间和离职后两年内不得到发行人规定的竞
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-100
争性单位任职。根据发行人的说明、张宜就其后续就职的说明并经本所律师核查，张宜于2018年8月自发行人处离职后，未在原《不竞争协议》约定的竞争性单位任职，也未出现违反《保密协议及知识产权归属协议》约定的情形。
（三）张宜在离职前是否直接或间接持有发行人股份，如持有，其股份在离职后的处置方式、是否存在委托持股情形
根据发行人提供的相关股权激励协议、出资份额转让协议、上海晶哲瑞工商登记资料，张宜于2018年8月离职时曾持有上海晶哲瑞2.1344万元出资份额（占上海晶哲瑞出资总额的3.05％），据此，其间接持有发行人406,137股（占发行人股本总额的0.88％）。
2018年8月，张宜与发行人实际控制人刘洁茜签署《有限合伙份额及其权益转让协议》，约定张宜将其所持有的上海晶哲瑞2.1344万元出资份额（占上海晶哲瑞出资总额的3.05％）转让给刘洁茜，作价601.45万元。经本所律师核查，刘洁茜已于2018年9月支付了前述转让价款。
经本所律师对张宜的访谈及其出具的确认函确认，上述股权转让系双方当事人真实意思表示，不存在纠纷或潜在争议；张宜将上述间接持有的发行人股份转让后，不再直接或通过委托、信托等方式间接持有发行人股份。
（四）张宜离职前后是否出现团队其他人员离职导致影响发行人制造工艺和研发能力的情形
根据发行人提供的相关员工名册、社保缴纳记录并经本所律师对发行人人力资源负责人和发行人现任工艺总监的访谈确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人工艺开发部门未出现因张宜离职导致的团队其他人员离职的情形；发行人现有工艺开发部门人员具备相关制造工艺研发的专业条件，不存在因张宜离职影响发行人制造工艺和研发能力的情形。
八、《审核问询函》审核问询问题8：相关申请文件显示，本次发行前公司总股本为4,620万股，其中胡黎强持有1,656.45万股，占公司股份总数的比例为35.85％，夏风持有1,511.55万股，占公司股份总数的比例为32.72％，上海晶哲瑞持有1,332.00万股，占公司股份总数的比例为28.83％，上述三名股东持股比例接近而其他股东持股比例均低于5％。
请保荐机构及发行人律师核查并说明报告期内发行人是否存在控股股东及认定依据，如果不存在控股股东，请分析认定依据及对发行人治理结构与决策效率的影响。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-101
回复如下：
根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，胡黎强直接持有发行人1,656.45万股股份，占发行人股份总数的
35.85％，通过上海晶哲瑞、苏州奥银、宁波沪蓉杭合计间接持有发行人175,107股股份，占发行人股份总数的0.40％，为发行人的控股股东和实际控制人之一。本所律师认为，报告期内，胡黎强为发行人（晶丰有限）控股股东，原因及理由如下：
1.根据《公司法》第二百一十六条第（二）项、《科创板上市规则》第15.1条第（十一）项的规定，“控股股东”指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
经本所律师核查，报告期内，胡黎强直接持有发行人的股份超过30％，且始终为发行人第一大股东，其直接和间接控制的股份在60％以上。根据发行人提供的报告期内股东（大）会、董事会会议资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人一半以上的董事由胡黎强及其控制的上海晶哲瑞选举产生，且胡黎强任发行人（晶丰有限）董事长；发行人（晶丰有限）召开的股东（大）会中，胡黎强作为股东所提议的议案不存在被否决的情形，且其他股东的表决意见均与其一致。
据此，本所律师认为，报告期内，胡黎强作为发行人第一大股东，直接持股超过30％，实际控制的股份在60％以上，依其所持有和控制的股份所享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生重大影响，符合上述《公司法》、《科创板上市规则》对“控股股东”的认定条件。
2.胡黎强系发行人的主要创始人，自发行人（晶丰有限）设立以来，胡黎强一直担任董事长兼总经理，主持公司的经营管理工作。同时，根据发行人第一届董事会第一次会议材料，发行人现任财务负责人、董事会秘书汪星辰、副总经理孙顺根均为实际控制人、发行人董事长、总经理胡黎强向董事会提名。
据此，报告期内，胡黎强对发行人（晶丰有限）的经营方针、公司组织机构运作、业务运营等方面的决策具有重大影响，能够绝对控制发行人的日常经营管理。
3.发行人股东夏风业已出具承诺函，承诺其在作为发行人股东期间，不存在委托他人持股或代他人持股情形，未以任何直接或间接方式、与发行人其他直接或间接股东存在一致行动关系，未与其他股东就通过一致行动实现对发行人的实际控制达成协议或者作出任何其他类似安排。同时，夏风作为发行人财务投资人，系为获取股息和股权投资增值收益，不存在参与发行人经营管理或控制及与第三方共同控制发行人的目的。
综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人股东胡黎强作为发行人第一大股东，直接持股超过30％，
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-102
实际控制的股份在60％以上，将其认定为控股股东符合《公司法》和《科创板上市规则》关于“控股股东”的定义。
九、《审核问询函》审核问询问题10：发行人主要从事LED照明驱动芯片的设计，核心技术体现在芯片设计及制造工艺上，拥有专利149项、集成电路布图设计专有权105项，在晶圆制造工艺方面核心技术为700V-BCD高压晶圆制造工艺、SOT33高集成度封装技术等。
请发行人披露发行人与电子科技大学等单位签订合作研发协议的主要内容、权利义务划分约定及采取的保密措施等主要内容，合作研发成果形成专利的情况，研发成果转换为产品销售的情况。
请发行人说明：（1）700V-BCD高压晶圆制造工艺与SOT33高集成度封装技术的合作研发情况，包括但不限于发行人在合作研发中所起作用或贡献、合作研发的具体成果、专利申请情况及权利归属、研发成果运用及许可使用、合作研发费用、违约情形与违约责任，是否存在未申请专利的专有技术及该等专有技术的保密措施，是否可以独家申请注册证书，是否拥有完整的知识产权和所有权，是否能独家使用，是否存在使用期限，认定发行人掌握了上述制造工艺方面的核心技术是否准确；（2）发行人掌握的技术是否包括未申请专利的专有技术，是否属于核心技术，对专有技术是否采取保密措施；（3）以受让方式取得的专利权及集成电路布图设计专有权的受让来源及原因，相关技术的应用领域，转让费用及支付情况，目前发行人拥有的专利权与集成电路布图设计专有权是否存在权属纠纷；（4）就招股说明书所列“欧美日技术封锁的高压MOS芯片关键技术”相关表述，补充说明公司相关技术研发是否为国内首创、公司研发出相应成果后欧美日相关国家是否有采取解除技术封锁的行动；（5）国内同行业公司是否有类似相关的技术，取得时间及相关产品生产的运用情况；（6）是否具备突破关键核心技术的基础和高效独立的研发体系，主要产品的核心技术是否依赖外部购买或合作开发方式；（7）发行人芯片设计与制造工艺技术的联系与区别，发行人与晶圆供应商生产加工上的合作模式，制造工艺技术如何作用于晶圆厂生产，LED电源管理芯片的核心技术是否主要体现在芯片设计中；
（8）发行人掌握的相关创新性的核心技术是否为境外已经公开或广为使用的专利技术或专有技术，是否具备新颖性。
请保荐机构和发行人律师核查上述情况并发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人与电子科技大学等单位签订合作研发协议的主要内容、权利义务划分约定及采取的保密措施等主要内容，合作研发成果形成专利的情况
1.根据发行人提供的技术合作协议及其说明、本所律师对发行人相关核心技术人员的访谈并经本所律师核查，报告期内，发行人与电子科技大学、中芯国际和天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”）等外部单位签署的合作
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-103
研发协议主要内容、权利义务划分约定及采取的保密措施等情况如下：
| 合作研发单位 | 合作项目及 研发内容 | 权利义务划分 | 保密措施 |
| 电子科技大学 | 硅基700V LDMOS器件原理方向及失效现象 | 合作研发形成的相关技术成果及知识产权权利由双方共同享有；电子科技大学基于教学、科研有权使用合作开发成果，二次开发取得的技术成果知识产权也归属于双方所有。 | 项目合作涉及的技术成果、商业信息均属于保密信息，需采取必要合理的措施保护，同时不得对一方提供的信息进行反向工程。 |
| 电子科技大学 | 高精度调光调色智能LED驱动芯片的600V高压MOSFET开发 | 合作研发形成的相关技术成果及知识产权权利由晶丰明源单独享有；电子科技大学基于教学、科研有权使用合作开发成果，但不得进行二次开发。 | 电子科技大学向晶丰明源所交付的技术成果需要履行保密义务，未经允许擅自披露的需支付违约金50万元。 |
| 电子科技大学 | 硅基低比导通电阻700V LDMOS器件 | 合作研发形成的相关技术成果及知识产权由双方共享。 | 项目合作涉及的技术成果、商业信息均属于保密信息，需采取必要合理的措施保护，同时，不得对一方提供的信息进行反向工程。 |
| 中芯 国际 | 就高压及超高压工艺运用及芯片生产项目即特色700V-BCD工艺 | 协议一方就合作项目提供的技术及相应知识产权归属提供方；未经披露方同意，信息接收方不得就获得的技术信息与第三方合作。 | 披露方对接收方提供的所有机密信息严格保密。未经信息披露方事先书面同意，任何一方不得将该些信息资料复制或泄露给其他方，亦不得在本协议规定的目的之外使用该些信息。 |
| 华天 科技 | SOT33高集成度封装技术合作 | 项目合作过程中产生的研究开发成果及相关知识产权归属于晶丰明源。 | 对合作中涉及的合作信息、技术秘密、经营秘密等作为保密信息，要求履行相应保密义务，同时不得进行反向工程、反向编译或破解。 |
2.根据发行人提供的技术合作协议及其说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与电子科技大学签署的上述合作研发协议，主要从事的是晶圆制造技术升级改进的理论基础研究。截至本补充法律意见书出具日，双方正在申请专利名称为“用于ESD防护的可控硅整流器”和“防瞬态闩锁的ESD保护电路”的专利权利。发行人与中芯国际的技术合作主要为根据发行人LED照明驱动芯片产品特性及技术要求进行特色700V-BCD晶圆制造工艺研发升级及技术运用，根据发行人的说明，该项合作研发的内容及成果属于工艺技术的产业化应用范畴，研发成果属于产品制备的专有技术。发行人与华天科技的合作研发内容主要为SOT33高集成度封装技术研发与升级，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就该研发项目自主申请了专利号为ZL201721542162.3专利名称为“引线框架、引线框架阵列及封装体”、专利号为ZL201721542177.X专利名称为“引线框架、引线框架阵列及封装体”、专利号为ZL201721476897.0专利名称为“引线框架阵列及封装体”和专利号为
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-104
ZL201721476900.9专利名称为“引线框架阵列及封装体”的4项专利研发成果。
（二）700V-BCD高压晶圆制造工艺与SOT33高集成度封装技术的合作研发情况
1.700V-BCD高压晶圆制造工艺
根据发行人提供的合作研发协议及其说明，并经本所律师核查，发行人700V-BCD高压晶圆制造工艺的研发合作单位主要为电子科技大学和中芯国际，其具体合作研发情况如下：
根据发行人的说明，700V-BCD工艺是指将低压双极晶体管BJT、低压CMOS器件和700V LDMOS器件以及各种电阻电容集成在同一片晶圆上的制造工艺，使用700V-BCD工艺的芯片节省了外围器件特别是开关功率管和高压启动器件，优化了应用板尺寸，可以在控制电路实现过温保护和过流保护等保护功能，该工艺可以广泛应用于电源管理芯片、工业控制芯片等集成电路设计及制造领域。发行人所掌握的700V-BCD高压晶圆制造工艺是集合了LED照明驱动芯片的核心器件制备技术、制造流程、应用方法和设计经验在内的全套解决方案。
（1）700V-BCD高压晶圆制造工艺的研发情况
① 通过合作研发实现700V-BCD技术的突破
根据发行人的说明，2016年前发行人（晶丰有限）与电子科技大学、上海华虹宏力半导体制造有限公司、华润上华科技有限公司等单位合作，首次就700V-BCD的工艺展开合作研发，成功突破了700V-BCD工艺中包括LDMOS制备在内的关键技术，发行人在LED照明驱动芯片中进行了验证并成功实现了产业化应用，在此过程中发行人掌握了应用该工艺设计LED照明驱动芯片的方法，并积累了700V-BCD工艺应用的相关经验。
② 通过自主研发形成了适用于LED照明驱动芯片的特色工艺
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内根据LED驱动芯片的特点及下游产品需求对700V-BCD工艺进行适应性及针对性改进。截至本补充法律意见书出具日，发行人已在该阶段自主申请了专利号为ZL201621154133.5专利名称为“高压LDMOS器件”和专利号为ZL201621109938.8专利名称为“复合型场效应晶体管及控制器”的专利权利，并取得了适用于LED照明驱动芯片的特色700V-BCD工艺制造平台的相关技术。同时，发行人目前正在申请“场氧化层结构及其制造方法（201811105192.7）”、“半导体器件结构及其制备方法（201811308076.5）”等10项技术专利。
③ 与中芯国际合作研发，实现特色工艺的产业化应用
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-105
根据发行人提供的与中芯国际的技术合作协议及其说明并经本所律师核查，发行人通过自主研发形成了适用于LED照明驱动芯片的特色700V-BCD工艺后，通过与中芯国际合作，实现了该工艺在发行人产品中的产业化应用。
④ 与电子科技大学合作研发，积累前沿技术储备
根据发行人提供的与电子科技大学的技术合作协议及其说明并经本所律师核查，发行人与电子科技大学合作研发主要内容为适用于高压工艺中关键性器件的前沿理论及器件设计进行合作研发。截至本补充法律意见书出具日，发行人与电子科技大学主要的合作研发成果为“用于ESD防护的可控硅整流器”、“防瞬态闩锁的ESD保护电路”等双方正在申请的相关专利。
（2）700V-BCD工艺合作研发的具体成果
根据发行人的说明并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，发行人在对700V-BCD持续研发过程中形成的专利情况及其权利归属如下：
| 专利号/申请号 | 专利名称 | 合作研 发方 | 权利人 | 状态 |
| ZL201621154133.5 | 高压LDMOS器件 | 自主研发 | 发行人 | 专利权维持 |
| ZL201621109938.8 | 复合型场效应晶体管及控制器 | 自主研发 | 发行人 | 专利权维持 |
| 201711219518.4 | 用于ESD防护的可控硅整流器 | 电子科技大学 | 发行人、电子科技大学 | 申请中 |
| 201711217078.9 | 防瞬态闩锁的ESD保护电路 | 电子科技大学 | 发行人、电子科技大学 | 申请中 |
| 201811372629.3 | 场氧化层结构及其制造方法 | 自主研发 | 发行人 | 申请中 |
| 201811308076.5 | 半导体器件结构及其制备方法 | 自主研发 | 发行人 | 申请中 |
| 201811308752.9 | 半导体器件结构及其制备方法 | 自主研发 | 发行人 | 申请中 |
| 201811372629.3 | 结型场效应晶体管及其制作方法 | 自主研发 | 发行人 | 申请中 |
| 201610883828.5 | 复合型场效应晶体管及其制备方法、控制器 | 自主研发 | 发行人 | 申请中 |
| 201610929239.6 | 高压LDMOS器件及其制作方法 | 自主研发 | 发行人 | 申请中 |
| 201821547101.0 | 场氧化层结构 | 自主研发 | 发行人 | 申请中 |
| 201821811099.3 | 半导体器件结构 | 自主研发 | 发行人 | 申请中 |
| 201821811894.2 | 半导体器件结构 | 自主研发 | 发行人 | 申请中 |
| 201821898028.1 | 结型场效应晶体管 | 自主研发 | 发行人 | 申请中 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-106
（3）700V-BCD工艺合作研发的相关约定
根据发行人提供的相关合作协议及其的说明、本所律师查询中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）及其他互联网站的记录，发行人（晶丰有限）与上述单位的主要合作研发协议已到期并履行完毕，部分尚在生效履行中，相关约定内容主要如下：
| 合作方 | 电子科技大学 | 中芯国际 |
| 研发成果运用及 许可使用 | 除电子科技大学为了教学和科研目的外，未经公司事先书面同意，电子科技大学不得将开发成果及阶段性成果或其任何部分披露、许可或转让给任何第三方。 | 一方向另一方提供相关技术资料及信息的行为不视为是向另一方授予任何形式的许可使用权或权利转让。对于包含公司提供的技术，中芯国际需要得到公司的书面同意后，与其他第三方就该技术进行合作。 |
| 违约情形与违约责任 | 合作双方承担相应的保密义务及违约责任，违约者需承担相应的经济损失。 | 各方公认任何一方必须遵守所适用的法律和法规来履行他们各自的职责和义务。若任何一方违约，另一方应书面通知违约方限期改正。逾期不改，另一方有权要求终止合同，并要求违约方承担合同终止所造成的实际经济损失。 |
| 是否存在未申请专利的专有技术 | 除双方已共同申请的相关专利以外，不存在未申请专利的专有技术。 | 未经信息提供方事先书面同意，任何一方不得将该些信息资料复制或泄露给其它方，亦不得在本协议规定的目的之外使用该些信息。此外，公司针对晶圆制造工艺等部分尚未取得专利的专有技术建立了专有技术保密措施等。 |
2.SOT33高集成度封装技术
根据发行人提供的合作研发协议及其说明，并经本所律师核查，发行人SOT33高集成度封装技术的研发合作单位主要为华天科技，其具体合作研发情况如下：
报告期内，发行人与华天科技的合作研发内容主要为SOT33高集成度封装技术合作研发，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就该研发项目自主申请了专利号为ZL201721542162.3专利名称为“引线框架、引线框架阵列及封装体”、专利号为ZL201721542177.X专利名称为“引线框架、引线框架阵列及封装体”、专利号为ZL201721476897.0专利名称为“引线框架阵列及封装体”和专利号为ZL201721476900.9专利名称为“引线框架阵列及封装体”的4项专利权利。此外，“引线框架、引线框架阵列及封装体引线框架”、“引线框架阵列及封装体”等2项专利在申请过程中。
根据发行人提供的技术合作协议及其说明，发行人与华天科技合作研发其他约定具体情况如下：
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-107
| 项目 | 合作情况 |
| 研发成果运用及 许可使用 | 发行人将SOT33高集成度封装技术实现了产业化的生产，目前推向市场的产品包括BP2335AS、BP2865AJ、BP2865A等系列产品，2017年、2018年形成对应产品收入268.65万元、6,272.23万元； 若发行人不能满足华天科技的产能，华天科技可以接第三方订单，除此之外，发行人未与华天科技及其他方签署许可使用协议。 |
| 违约情形与违约责任 | 违约方应当赔偿守约方所遭受的实际损失以及因违约行为而提起或参与的任何诉讼、仲裁、谈判、协商及其他任何解决方式而支出的诉讼费用、仲裁费用、律师费及其他合理费用。 |
| 是否存在未申请专利的专有技术 | 不存在未申请专利的专有技术。 |
（三）发行人掌握的技术是否包括未申请专利的专有技术，是否属于核心技术，对专有技术是否采取保密措施
1.根据发行人的说明，发行人掌握的技术包括已经申请专利的技术及未申请专利的专有技术，未申请专利的专有技术主要包括工艺设计技术包、工艺参数、设计经验、其他机密技术等不适合申请专利的专有技术，不适合申请专利。
2.针对上述发行人掌握的未申请专利的专有技术，发行人采取了以下几方面的保密措施：
（1）发行人与相关合作单位在进行技术研发合作时，均已在技术研发合作协议中约定保密条款或专项签署保密协议，要求技术合作方履行相应的信息保密义务。
（2）发行人针对晶圆制造工艺等部分尚未取得专利的专有技术建立了专有技术保密措施和专有技术档案管理制度，设置了专有技术使用规则以及相关责任人的审批及记录制度。发行人在研发及产品技术运用过程中执行了全过程的规范化管理制度、健全内部保密制度、申请专利保护等相关措施。同时，公司还设有《技术保密措施管理办法》进一步加强技术保密措施。
（3）此外，公司已与主要研发人员签署《保密协议》、《公司保密及技术成果归属权协议》，对其任职期间和离职后一定期限内的保密和竞业禁止作出约束。
（四）以受让方式取得的专利权及集成电路布图设计专有权的受让来源及原因，相关技术的应用领域，转让费用及支付情况，目前发行人拥有的专利权与集成电路布图设计专有权是否存在权属纠纷
1.截至2018年12月31日，发行人共已取得153项专利（其中境内专利149项、境外专利4项）、105项集成电路布图设计专有权，其中49项专利、6项集成电路布图设计专有权系以受让方式取得。具体情况如下：
（1）2016年3月，发行人与成都岷创签署《资产收购协议》约定：发行人收购成都岷创科技有限公司与集成电路业务相关的固定资产、存货和无形资产，
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-108
收购价格在参考资产评估报告的基础上，经协商确定为404.0677万元。根据发行人提供的银行付款凭证，发行人已于2016年4月支付本次资产收购相关价款。
经本所律师核查，发行人通过本次资产收购取得专利权证号为ZL201410686190.7、ZL201410686211.5、ZL201410686259.6、ZL201410686288.2、ZL201310621416.0、ZL201310621621.7、ZL201310621622.1、ZL201310621624.0、ZL201310621625.5、ZL201310621626.X、ZL201310612504.4、ZL201310612587.7、ZL201310612768.X、ZL201310613120.4、ZL201310120749.5、ZL201520234657.4、ZL201520234659.3、ZL201520234732.7、ZL201520234733.1、ZL201520234735.0、ZL201520235554.X、ZL201520236611.6、ZL201420716180.9、ZL201320795934.X、ZL201320769075.7、ZL201320769107.3、ZL201320769132.1、ZL201320769133.6、ZL201320769161.8、ZL201320769162.2、ZL201320769163.7、ZL201320769206.1、ZL201320760756.7、ZL201320760821.6、ZL201320760977.4、ZL201720183684.2、ZL201510185449.4等37项专利、登记号为BS.145007987、BS.145007995、BS.145008029、BS.145008002、BS.145008010、BS.165514639等6项集成电路布图设计专有权。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人（晶丰有限）于2016年收购成都岷创的资产主要为智能LED照明驱动芯片相关技术及与该技术相关的存货、固定资产；收购该等资产主要为进一步丰富其智能LED照明驱动芯片的技术储备。
（2）2017年5月、8月，发行人与英特格灵芯片（天津）有限公司签署《资产收购框架协议》及相关附属协议和补充协议，约定：发行人收购英特格灵芯片（天津）有限公司电机控制和驱动芯片业务相关之资产，收购价格在参考资产评估报告的基础上，经协商确定为1,187.5516万元。根据发行人提供的银行付款凭证，发行人已于2017年8月支付本次资产收购相关价款。
经本所律师核查，发行人通过本次资产收购取得专利权证号为ZL201410309975.2、ZL201410308676.7、ZL201410308679.0、ZL201420360896.X、ZL201420359468.5、ZL201520195913.3、ZL201520588367.X、ZL201510478863.4、ZL201720174411.1、ZL201510154217.2、US9923507B2、特许第6301466号等12项专利。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人（晶丰有限）于2017年收购英特格灵芯片（天津）有限公司（以下简称“英特格灵”）资产主要为电机驱动芯片技术及与该等技术相关的存货、固定资产；收购该等资产主要为加快发行人自身电机驱动芯片的研发进度，实现在该领域的技术积累和储备。
2.根据发行人的专利注册证书、集成电路布图设计专有权登记证书、国家知识产权局出具的有关发行人专利查询文件以及本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn）、国家知识产权局集成电路公告栏（http://www.sipo.gov.cn/jcdlzyqgg/index.htm）、香港特别行政区知识产权署网站（http://www.ipd.gov.hk）的查询结果，截至2018
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-109
年12月31日，发行人已取得的153项专利和105项集成电路布图设计专有权，系发行人系以购买、申请等方式取得其所有权；上述专利和集成电路布图设计专有权均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人主要产品的核心技术来源
根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事电源管理驱动类芯片的研发与销售，主要产品为电源管理芯片，发行人主要从事集成电路设计，芯片的制造、封装、测试等生产环节需交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已掌握的集成电路设计相关技术为其自主研发取得，并申请了相关专利权利，发行人主要产品的集成电路设计不依赖于外部购买或合作开发。
700V高压集成工艺及SOT33高集成度封装技术，因涉及芯片生产制造环节需交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成，因此，发行人在研发与升级晶圆制造工艺相关技术、芯片封装技术时需要和制造厂商相互合作。发行人已就700V高压集成工艺及SOT33高集成度封装技术研发项目自主申请了专利号为ZL201621154133.5专利名称为“高压LDMOS器件”、专利号为ZL201621109938.8专利名称为“复合型场效应晶体管及控制器”、专利号为ZL201721542162.3专利名称为“引线框架、引线框架阵列及封装体”、专利号为ZL201721542177.X专利名称为“引线框架、引线框架阵列及封装体”、专利号为ZL201721476897.0专利名称为“引线框架阵列及封装体”和专利号为ZL201721476900.9专利名称为“引线框架阵列及封装体”等6项专利研发成果。据此，发行人研发和取得的700V高压集成工艺、SOT33高集成度封装技术不依赖于合作方。
此外，根据发行人说明及相关专利、集成电路布图设计专有权并经本所律师核查，发行人受让成都岷创、英特格灵部分相关技术，系作为其高性能LED照明驱动芯片和电机驱动芯片的技术储备和补充，最终实现研发成果转化和量产均系依托发行人自身的进步一研发。
综上所述，本所律师认为：
发行人目前主要产品的核心技术主要来源于自主研发取得；700V高压集成工艺及SOT33高集成度封装技术除需要合作方在生产环节合作实施外，也不构成对外部的重大依赖；报告期内购买的技术仅为其核心技术的补充。
（六）发行人掌握的相关创新性的核心技术是否为境外已经公开或广为使用的专利技术或专有技术，是否具备新颖性
1.根据发行人的说明，发行人掌握的相关创新性核心技术主要包括700V-BCD高压集成工艺、SOT33高集成度封装技术等集成电路制造工艺技术以及寄生电容耦合及线电压补偿恒流技术、单电阻过压保护技术、过温闭环控制降电流技术、无频闪无噪声数模混合无级调光技术、智能超低待机功耗技术、多通道高精度智能混色技术、高兼容无频闪可控硅调光技术以及单火线智能面板超低电流待机技
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-110
术等集成电路设计技术。根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人掌握的核心技术及其已授权和正在申请中的专利情况如下：
| 编号 | 核心技术名称 | 已获得授权主要专利权名称 | 专利号/申请号 |
| 1 | 700V高压集成工艺 | 复合型场效应晶体管及控制器 | ZL201621109938.8 |
| 高压LDMOS器件 | ZL201621154133.5 | ||
| 2 | SOT33高集成度封装技术 | 引线框架阵列及封装体 | ZL201721476900.9 |
| 引线框架阵列及封装体 | ZL201721476897.0 | ||
| 引线框架、引线框架阵列及封装体 | ZL201721542177.X | ||
| 引线框架、引线框架阵列及封装体 | ZL201721542162.3 | ||
| 3 | 寄生电容耦合及线电压补偿恒流技术 | 退磁检测控制模块以及退磁检测系统 | ZL201410405352.5 |
| 输出电压及电感量变化保持恒流的源级驱动LED驱动电路 | ZL200910246151.4 | ||
| 4 | 单电阻过压保护技术 | 一种LED驱动电源中的过压保护电路及LED驱动电源 | ZL201310139467.X |
| 5 | 过温闭环控制降电流技术 | 一种发光二极管驱动电源控制电路 | ZL201220449921.2 |
| 6 | 无频闪无噪声数模混合无级调光技术 | 调色控制器、调色控制芯片、调光调色LED驱动控制电路和LED设备 | ZL201721238355.X |
| 7 | 智能超低待机功耗技术 | 该核心技术已研发成功，并实现批量化生产。相关专利“一种芯片的低功耗待机实现方法”发行人正在准备申请中。 | |
| 8 | 多通道高精度智能混色技术 | 控制电路、芯片及开关装置 | ZL201820155752.9 |
| 9 | 高兼容无频闪可控硅调光技术 | 可控硅调光器的检测电路、芯片、LED驱动芯片及系统 | ZL201721516623.X |
| 泄放电路的控制电路、芯片及驱动系统 | ZL201821084073.3 | ||
| 10 | 单火线智能面板超低电流待机技术 | 电源电路、芯片、智能开关及电源供电方法 | 201910100402.1 （申请中） |
| 开关控制电路、智能开关及开关控制方法 | 201910100357.X （申请中） | ||
2.根据发行人提供的专利权属资料并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn）后确认，截至2018年12月31日，发行人持有的境外专利如下：
| 编号 | 专利名称 | 国家 | 专利号 | 授权日 | 申请日 |
| 1 | Current Ripple Canceling LED Driver | 美国 | US9107260B2 | 2015.08.11 | 2013.09.27 |
| 2 | Triac Dimmable LED Driver Circuit | 美国 | US9271347B2 | 2016.02.23 | 2013.08.20 |
| 3 | Position-Sensorless Control Method and Apparatus for Brushless Motor | 美国 | US9923507B2 | 2018.03.20 | 2016.02.11 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-111
| 4 | Control Method,Apparatus and System For Pulse Width Modulation of Direct Current Brushless Electrical Motor | 日本 | 特许第6301466号 | 2018.03.09 | 2016.01.22 |
3.根据《中华人民共和国专利法》第二十二条的规定，“新颖性是指该发明或者实用新型不属于现有技术；也没有任何单位或者个人就同样的发明或者实用新型在申请日以前向国务院专利行政部门提出过申请，并记载在申请日以后公布的专利申请文件或者公告的专利文件中。”该法条第五款进一步规定，“本法所称现有技术，是指申请日以前在国内外为公众所知的技术。”同时，经本所律师查询发行人取得的境外专利的相关国家专利局网站，该等国家对发行人申请上述4项境外专利时也需要进行新颖性、非显而易见性和实用性的审查和避免重复授权的审查。经本所律师核查中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）及其他互联网站的记录，截至本补充法律意见书出具日，发行人也不存在因其掌握的核心技术侵犯第三方已经公开或取得专利保护而被提起诉讼、仲裁等权利主张的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人上述已掌握并申请专利权利的核心技术不属于境外已经公开或广为使用的专利技术或专有技术等现有技术，具备新颖性。
十、《审核问询函》审核问询问题13：请发行人律师对发行人主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排进行核查并发表核查意见。
回复如下：
针对报告期内发行人主要经销商（指报告期各期前十大经销商，下同）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与发行人之间的关联关系事宜，本所律师履行了以下核查程序并取得了相关证据，具体如下：
1.发行人主要经销商就其及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与发行人不存在关联关系、资金往来、其他利益安排等事项出具的承诺函；
2.发行人控股股东、实际控制人、持股5％以上股东、董事、监事和高级管理人员就其与发行人报告期内主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-112
事、高级管理人员和经办人员与发行人不存在关联关系、资金往来、其他利益安排等事项出具的承诺函；
3.本所律师向报告期内发行人主要经销商进行了关联关系函证；
4.本所律师对报告内发行人主要经销商进行了访谈；
5.本所律师对发行人控股股东、实际控制人、持股5％以上股东、董事、监事和高级管理人员与发行人报告期内主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员对外投资情况的网络检索与查询；
6.根据发行人提供的发行人控股股东、实际控制人、持股5％以上股东、董事、监事和高级管理人员、员工和报告期内离职员工名单，与发行人报告期内主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员进行比对核查。
经本所律师核查，发行人主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与发行人及其控股股东、实际控制人、持股5％以上股东、董事、监事和高级管理人员、员工或前员工之间不存在《科创板上市规则》规定的关联关系以及关联交易；除正常业务往来外，也不存在资金往来或其他导致向发行人或主要经销商进行利益输送的利益安排。
十一、《审核问询函》审核问询问题16：发行人第一大客户广州晶丰电子科技有限公司（以下简称“广州晶丰”）与发行人名字相近。
请发行人说明：（1）广州晶丰与发行人名字相似的原因及商业合理性，广州晶丰是否专门或主要为发行人销售产品而成立；（2）广州晶丰的基本情况，包括但不限于工商登记信息、报告期各期的主要财务数据等；（3）广州晶丰及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和主要经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工是否存在关联关系、资金往来和关联交易，是否存在为发行人代垫成本、费用或其他利益安排的情况；（4）广州晶丰是否存在与发行人共用商标和商号的情况，发行人是否授权广州晶丰使用发行人的商标和商号，是否存在法律纠纷。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）广州晶丰与发行人名字相似的原因及商业合理性，广州晶丰是否专门或主要为发行人销售产品而成立；广州晶丰是否存在与发行人共用商标和商号的情况，发行人是否授权广州晶丰使用发行人的商标和商号，是否存在法律纠纷
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-113
1.根据广州晶丰电子科技有限公司（以下简称“广州晶丰”）提供的工商登记资料、广州晶丰、发行人及其实际控制人出具的说明、广州晶丰与发行人签署的经销协议并经本所律师核查，广州晶丰成立于2009年4月，其股东认为电源驱动类芯片产品具有较好的市场前景，所以设立广州晶丰作为经销商，代理发行人（晶丰有限）产品。报告期内，广州晶丰仅销售发行人产品。同时，鉴于广州晶丰与发行人（晶丰有限）合作时，晶丰有限处于设立初期，为进一步提升其在广州地区的知名度，发行人（晶丰有限）认可广州晶丰名称中包含“晶丰”字样。
2.根据发行人提供的《商标注册证》、《商标注册证明书》并经本所律师在国家知识产权局商标局网站检索发行人注册商标的记录，截至本补充法律意见书出具日，发行人工商登记名称和申请的注册商标中均包含“晶丰明源”字样，但未以“晶丰”申请相关注册商标。根据广州晶丰出具的书面确认、本所律师对广州晶丰主要股东的访谈并经本所律师核查，广州晶丰作为发行人的经销商，未自行生产产品，也未申请或持有包括“晶丰”或“晶丰明源”在内的任何注册商标；发行人也未授权广州晶丰使用其商标和商号；广州晶丰与发行人独立经营，资产、人员、财务、机构和业务相互独立。
同时，根据《企业名称登记管理规定》（国家工商行政管理局令第7号）第六条、《企业名称登记管理实施办法》（国家工商行政管理总局令第10号）第六条的规定，企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似；企业法人名称中不得含有其他法人的名称。据此，发行人与广州晶丰目前均有权在其注册地使用包含“晶丰”字样的企业名称。
据此，发行人与广州晶丰不存在共用已注册的商标和商号的情况。
3.同时，为避免侵犯发行人商号和商标而引致的法律纠纷，广州晶丰确认并承诺：（1）本公司不申请与“晶丰”商号相同、相近之商标、专利等知识产权或专有权利，若违反，则晶丰明源有权要求无偿受让该等权利；本公司也不向晶丰明源主张与“晶丰”、“晶丰明源”相关之优先使用权。（2）本公司承诺不以损害、影响晶丰明源名声、声誉方式使用“晶丰”字样，若违反并给晶丰明源造成损失的，本公司将承担晶丰明源由此受到的损失；（3）本公司不向第三方转授权或通过关联公司使用、注册、许可可能与“晶丰”、“晶丰明源”构成竞争关系的任何商号。
4.据此，本所律师认为，广州晶丰作为发行人（晶丰有限）设立初期的经销商，使用“晶丰”作为其名称具有商业合理性；发行人与广州晶丰不存在共用已注册的商标和商号的情况，也不存在因名称相似而产生的法律纠纷或潜在纠纷，亦不会因名称相似而对公司商标和商号造成不利影响。发行人也未授权广州晶丰使用其已注册的商标和商号。
（二）广州晶丰的基本情况，包括但不限于工商登记信息、报告期各期的主要财务数据等
根据广州晶丰提供的工商登记材料，广州晶丰成立于2009年4月23日，目前持有由广州市天河区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-114
914401016876804434的《营业执照》，其住所位于广州市天河区长福路217号1-4层四层08房，法定代表人为揭志伟，经营期限为2009年4月23日至长期，注册资本：1,100万元，经营范围：其他通信设备专业修理；通信设施安装工程服务；通信线路和设备的安装；通信设备零售；电子元器件批发；电子产品批发；电子元器件零售；电子产品零售；电子设备工程安装服务；电子产品设计服务；灯具、装饰物品批发；集成电路布图设计代理服务；集成电路设计；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；节能技术开发服务；计算机零配件零售；软件零售；计算机零配件批发；软件批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件服务；软件技术推广服务；计算机批发；计算机零售。
根据广州晶丰提供的工商登记材料并经本所律师网络核查，截至本补充法律意见书出具日，广州晶丰的出资结构为：
| 编号 | 第一层股东 | 持股数 （万股） | 持股比例（％） | 第二层股东 |
| 1 | 广州汉铭通信科技有限公司 | 984.50 | 89.50 | 刘太持股59.00％、姜弋持股21.00％、臧春伟持股20.00％ |
| 2 | 揭志伟 | 115.50 | 10.50 | —— |
| 合 计 | 1,100.00 | 100.00 | —— | |
根据广州晶丰提供的报告期各期末的财务报表（非经审计），广州晶丰报告期各期的主要财务数据如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 2,551 | 2,921 | 2,646 |
| 销售收入（万元） | 10,536 | 8,584 | 6,907 |
（三）广州晶丰及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和主要经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工是否存在关联关系、资金往来和关联交易，是否存在为发行人代垫成本、费用或其他利益安排的情况
根据发行人股东、实际控制人、现有董事、监事和高级管理人员、广州晶丰的确认，截至本补充法律意见书出具日，广州晶丰及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和主要经办人员与发行人及其控股股东、实际控制人、持股5％以上股东、董事、监事和高级管理人员、员工或报告期内前员工不存在配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等亲属关系或其他关联关系；除正常业务关系外，不存在资金往来或关联交易的情形，也不存在为发行人代垫成本、费用或其他利益安排的情况。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，广州晶丰及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和主要经办人员与发行人及其控股
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-115
股东、实际控制人、持股5％以上股东、董事、监事和高级管理人员、员工或报告期内前员工不存在《科创板上市规则》规定的关联关系或亲属关系；除正常业务关系外，不存在资金往来或关联交易的情形，也不存在为发行人代垫成本、费用或其他利益安排的情况。
（四）综上所述，本所律师认为：
1.广州晶丰作为发行人（晶丰有限）设立初期的经销商，使用“晶丰”作为其名称具有商业合理性。
2.发行人与广州晶丰不存在共用已注册的商标和商号的情况，也不存在因名称相似而产生的法律纠纷或潜在纠纷，亦不会因名称相似而对公司商标和商号造成不利影响。发行人也未授权广州晶丰使用其已注册的商标和商号。
3.截至本补充法律意见书出具日，广州晶丰及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和主要经办人员与发行人及其控股股东、实际控制人、持股5％以上股东、董事、监事和高级管理人员、员工或报告期内前员工不存在《科创板上市规则》规定的关联关系或亲属关系；除正常业务关系外，不存在资金往来或关联交易的情形，也不存在为发行人代垫成本、费用或其他利益安排的情况。
十二、《审核问询函》审核问询问题17：请发行人律师对发行人子公司晶丰香港与发行人的款项的结算和支付方式是否符合外汇相关法律法规的规定进行核查并发表明确意见。
回复如下：
1.根据发行人提供的报告期内发行人与子公司晶丰香港的款项结算划款凭证（抽样）及其说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人子公司晶丰香港主要从事发行人产品的海外销售及服务。发行人与晶丰香港的结算款项为销售产品的货款，属于贸易项下外汇收入，结算方式为T/T，即以汇款方式结算，结算币种为美元。具体操作流程为：（1）发行人与晶丰香港签署业务合同，发行人根据晶丰香港要求向境外客户发货并办理出关手续；（2）晶丰香港向发行人汇款支付货款；（3）发行人外汇账户开设银行向发行人发出电汇通知，通知收汇；（4）发行人根据其外汇使用需求，将外汇收入保留或者不定期卖给经营结汇、售汇业务的金融机构。
2.根据发行人提供的开立机构外汇账户资料并经本所律师核查，发行人已在具有经营结汇、售汇业务资质的金融机构开立机构外汇账户，其收汇与结汇均系通过前述开设的外汇账户进行，符合《中华人民共和国外汇管理条例》的有关规定。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-116
3.根据国家外汇管理局上海市分局出具的《国家外汇管理局上海市分局关于外汇行政处罚信息查询的说明》并经本所律师查询国家外汇管理局政府网站（http://www.safe.gov.cn）外汇行政处罚信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在外汇行政处罚违规记录。
综上所述，本所律师认为：
发行人境外子公司晶丰香港与发行人的款项结算和支付方式符合外汇相关法律法规的规定。
十三、《审核问询函》审核问询问题21：招股说明书披露发行人于2016年和2017年分别向成都岷创科技有限公司和英特格灵芯片（天津）有限公司收购了部分专利及非专利技术。
请发行人补充披露：（1）发行人购买上述专利及非专利技术的原因，是否履行了相关的决策程序；（2）发行人购买上述专利及非专利技术的价格、定价依据，是否经过评估，定价是否公允；（3）上述专利及非专利技术与发行人主要销售产品之间的关系及报告期内的销售情况。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）收购成都岷创科技有限公司部分资产
根据晶丰有限与成都岷创科技有限公司（以下简称“成都岷创”）签署的《资产收购协议》、评估机构对本次收购出具的评估报告书以及发行人提供的相关财务凭证，晶丰有限收购成都岷创部分资产的原因、过程及作价依据如下：
1.收购原因
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、发行人提供的相关协议及取得的专利及非专利技术并经本所律师核查，发行人（晶丰有限）于2016年收购成都岷创的资产主要为智能LED照明驱动芯片相关技术及与该技术相关的存货、固定资产；收购该等资产主要为进一步丰富其智能LED照明驱动芯片的技术储备。
2.定价依据和公允性
根据发行人说明，晶丰有限收购成都岷创的资产主要为智能LED照明驱动芯片相关技术及与该技术相关的存货、固定资产，交易双方基于对转让资产的现状及未来收益情况，经协商确定交易价格为404.07万元。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-117
上海众华资产评估有限公司对上述收购涉及的相关资产进行了追溯评估，并出具了沪众评报字〔2019〕第0249号《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟收购部分资产所涉的成都岷创科技有限公司持有的部分资产价值资产评估报告》。经上海众华资产评估有限公司评估，本次收购涉及的资产评估值为4,035,274.00元，与本次交易价格404.07万元不存在明显差异。
3.履行的决策程序
2016年3月7日，成都岷创召开股东会，审议同意将其集成电路业务相关的存货、固定资产等有形资产及专利、集成电路布图设计专有权等无形资产出售给晶丰有限。2016年3月8日，晶丰有限召开股东会，审议同意前述收购事项。
2016年3月10日，晶丰有限与成都岷创签署《资产收购协议》，约定：晶丰有限收购成都岷创与集成电路业务相关的固定资产、存货和无形资产，收购价格在参考评估报告的基础上，经协商确定为404.07万元。
根据发行人的说明并经本所律师对发行人主要负责人、成都岷创主要股东的访谈确认，本次转让定价系由双方协商确定。
4.收购结果
根据发行人提供的银行凭证、专利证书、集成电路布图设计登记证书并经本所律师核查，发行人（晶丰有限）已于2016年4月向成都岷创支付了上述资产转让款并办理了固定资产、存货、无形资产的交割手续；截至本补充法律意见书出具日，本次收购相关的无形资产也已办理完毕所有权及相关权属转移手续。
（二）收购英特格灵芯片（天津）有限公司部分资产
根据发行人与英特格灵芯片（天津）有限公司（以下简称“英特格灵”）签署的《资产收购框架协议》及相关附属协议、评估机构对本次收购出具的评估报告以及发行人提供的相关财务凭证，发行人收购英特格灵部分资产的原因、过程及作价依据如下：
1.收购原因
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、发行人提供的相关协议及取得的专利及非专利技术并经本所律师核查，发行人（晶丰有限）于2017年收购英特格灵芯片（天津）有限公司（以下简称“英特格灵”）资产主要为电机驱动芯片技术及与该等技术相关的存货、固定资产；收购该等资产主要为加快发行人自身电机驱动芯片的研发进度，实现在该领域的技术积累和储备。
2.定价依据和公允性
根据发行人说明，发行人收购英特格灵的资产主要为电机驱动芯片技术及与
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-118
该等技术相关的存货、固定资产，交易价格系根据当时相关资产的评估价格，经双方协商确定为1,187.55万元。
上海申威资产评估有限公司对上述收购涉及的相关资产进行了追溯评估，并出具了沪申威评报字〔2019〕第1257号《上海晶丰明源半导体股份有限公司于收购英特格灵芯片（天津）有限公司部分资产时涉及的部分资产追溯评估报告》。经上海申威资产评估有限公司评估，本次收购涉及的资产评估值为10,998,743.57元，与本次交易价格1,187.55万元不存在明显差异。
3.履行的决策程序
2017年3月22日，英特格灵召开股东会，审议同意将电机项目相关存货、固定资产、无形资产等出售给晶丰明源。2017年5月5日，发行人总经理胡黎强根据公司授权规定作出总经理决定，同意收购前述英特格灵资产。
2017年5月13日，发行人与英特格灵就上述资产收购事项签署《资产收购框架协议》及相关附属协议，约定：发行人收购英特格灵相关的固定资产、存货和无形资产，收购价格在参考评估报告的基础上，经协商确定为1,190.48万元。2017年8月31日，因部分原材料、在产品发生变化及生产过程中出现损耗，经双方协商并签署补充协议约定，本次资产收购转让价格整体变更为1,187.55万元。
根据发行人的说明并经本所律师对发行人主要负责人、英特格灵法定代表人访谈确认，发行人收购英特格灵部分资产系以资产评估结果作为定价依据，由双方协商确定。
4.收购结果
根据发行人提供的银行凭证、专利证书并经本所律师核查，发行人已于2017年8月向英特格灵支付了上述资产转让款，并办理了固定资产、存货、无形资产的交割手续；截至本补充法律意见书出具日，本次收购相关的无形资产也已办理完毕所有权及相关权属转移手续。
（三）综上所述，本所律师认为：
1.发行人（晶丰有限）购买成都岷创、英特格灵的部分专利及非专利技术，系为对自身现有技术的补充或加快后续拟发展技术的储备，购买上述专利及非专利技术履行了相关的决策程序。
2.发行人（晶丰有限）购买上述专利及非专利技术的定价系以资产评估结果或经协商确定，相关资产经追溯评估确认与当时的交易价格不存在明显差异，定价公允。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-119
十四、《审核问询函》审核问询问题22：报告期内发行人分别转让了持有上海兴工微、苏州浩瀚、上海巨微的股权。请发行人说明：（1）上海兴工微、苏州浩瀚、上海巨微的基本情况包括历史沿革、股权结构、发行人的入股时间、出资方式、主营业务范围、主要财务数据，主要从事的业务及其与发行人之间的关系，是否与发行人业务具有上下游关系；（2）转让股权的原因，受让方的具体情况，受让方与发行人之间是否存在关联关系，转让定价依据及支付情况；（3）报告期内发行人与上述曾经的关联方是否发生过关联交易；上述参股企业是否与发行人的客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、经办人员存在关联关系、交易或资金往来的情况。请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。回复如下：
（一）上海兴工微的相关情况
根据上海兴工微提供的工商登记资料、财务报表以及其出具的书面文件、发行人的说明并经本所律师核查，上海兴工微的相关情况如下：
1.上海兴工微的基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），上海兴工微成立于2013年5月28日，目前持有由中国（上海）自由贸易试验区市场监管局核发的统一社会信用代码为91310000069354472F的《营业执照》，其住所位于中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层，法定代表人为钟小军，经营期限为2013年5月28日至2033年5月27日，注册资本：344.12万元，经营范围：微电子、集成电路、磁传感器、光电传感器领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询及相关产品的销售。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）,截至本补充法律意见书出具日，上海兴工微的出资结构为：
| 编号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 钟小军 | 165.00 | 47.95 |
| 2 | 戴 宁 | 75.00 | 21.79 |
| 3 | 兴磐全磁（上海）半导体科技合伙企业（有限合伙） | 60.00 | 17.44 |
| 4 | 昆山启村投资中心（有限合伙） | 44.12 | 12.82 |
| 合 计 | 344.12 | 100.00 | |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-120
（1）上海兴工微的历史沿革
根据上海兴工微提供的工商登记资料并经本所律师核查，上海兴工微设立至发行人（晶丰有限）退出前的历史沿革如下：
| 编号 | 时间 | 事项 | 基本情况 |
| 1 | 2013年5月 | 上海兴工微设立 | 自然人钟小军出资10万元设立一人有限公司上海兴工微 |
| 2 | 2014年8月 | 第一次增资（注册资本增加至50万元，晶丰有限入股） | 上海兴工微注册资本增加至50万元，新增40万元注册资本由钟小军、付利军和晶丰有限认缴。晶丰有限按照每1元注册资本以12元的价格，以货币方式出资141万元，其中新增注册资本11.75万元，溢价部分计入公司资本公积； 本次增资完成后，钟小军持股75.00％、晶丰有限持股23.50％、付利军持股1.50％。 |
| 3 | 2014年8月 | 第二次增资（注册资本增加至200万元） | 上海兴工微注册资本增加至200万元，新增150万元注册资本由公司资本公积金转增；本次增资完成后，钟小军持股75.00％、晶丰有限持股23.50％、付利军持股1.50％。 |
| 4 | 2016年2月 | 第一次股权转让（晶丰有限退股） | 晶丰有限、付利军分别将其所持上海兴工微23.50％、1.50％股权作价155.10万元、9.90万元分别转让给钟小军；本次股权转让后，钟小军持有上海兴工微100.00％股权。 |
（2）上海兴工微主营业务
根据上海兴工微出具的说明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认，本所律师对上海兴工微股东钟小军的访谈并经本所律师核查，上海兴工微目前工商登记的经营范围为：微电子、集成电路、磁传感器、光电传感器领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询及相关产品的销售；实际主要从事的业务为：
电流传感器芯片的设计开发、销售。上海兴工微不存在就产品的研发、生产和销售对发行人（晶丰有限）构成依赖的情况，业务独立于发行人，其所从事的业务与发行人现有主营业务不存在同业竞争关系，与发行人业务也不具有上下游关系。
根据上海兴工微提供的财务报表（未经审计），发行人（晶丰有限）退股时即2015年12月31日的主要财务数据如下：上海兴工微的总资产约为114.21万元、2015年营业收入约为130.05万元。
2.股权转让相关情况
根据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师对上海兴工微股权受让方钟小军访谈，发行人（晶丰有限）于2015年12月将其所持上海兴工微
23.50％股权转让给钟小军，系晶丰有限认为上海兴工微所从事业务涉及的投资周期较长，同时为进一步聚焦自身主营业务，因此与上海兴工微实际控制人协商退股。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-121
经本所律师核查，鉴于上海兴工微处于设立初期，且晶丰有限投资期限较短，本次股权转让系以晶丰有限投资上海兴工微时的定价为基础协商确定。根据发行人提供的银行转账凭证，发行人已于2016年4月收到前述受让人支付的转让价款。
本次股权受让方钟小军系上海兴工微创始股东和实际控制人，与发行人及其控股股东、实际控制人和其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
3.关联交易相关情况
根据信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》、上海兴工微和发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人（晶丰有限）与上海兴工微不存在关联交易情况；上海兴工微与发行人报告期内的客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、经办人员也不存在关联关系、交易或资金往来情况。
（二）上海巨微的相关情况
根据上海巨微提供的工商登记资料、财务报表以及其出具的书面文件、发行人的说明并经本所律师核查，上海巨微的相关情况如下：
1.上海巨微的基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），上海巨微成立于2014年7月9日，目前持有由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310115398780093H的《营业执照》，其住所位于中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号2幢101室，法定代表人为许刚，经营期限为2014年7月9日至2034年7月8日，注册资本：171.432万元，经营范围：集成电路领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集成电路芯片的研发、销售,从事货物与技术的进出口业务。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）,截至本补充法律意见书出具日，上海巨微的出资结构为：
| 编号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 许 刚 | 85.72 | 50.00 |
| 2 | 上海巨微企业管理中心（有限合伙） | 57.14 | 33.33 |
| 3 | 湖南国微集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 28.572 | 16.67 |
| 合 计 | 171.432 | 100.00 | |
（1）上海巨微历史沿革
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-122
根据上海巨微提供的工商登记资料并经本所律师核查，上海巨微设立至发行人（晶丰有限）退出前的历史沿革如下：
| 编号 | 时间 | 事项 | 基本情况 |
| 1 | 2014年7月 | 上海巨微设立 | 自然人许刚出资21.43万元设立一人有限公司上海巨微。 |
| 2 | 2014年8月 | 第一次增资（注册资本增加至142.86万元，晶丰有限入股） | 上海巨微注册资本增加至142.86万元，新增121.43万元注册资本由上海巨微企业管理中心（有限合伙）、许刚和晶丰有限认缴。晶丰有限按照每1元注册资本以16.33元的价格，以货币方式出资700万元，其中新增注册资本42.86万元，溢价部分计入公司资本公积； 本次增资完成后，上海巨微企业管理中心（有限合伙）持股40.00％、晶丰有限持股30.00％、许刚持股30.00％。 |
| 3 | 2017年1月 | 第二次增资（注册资本增加至171.432万元） | 上海巨微注册资本增加至171.432万元，新增28.572万元注册资本由湖南国微集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴；本次增资完成后，上海巨微企业管理中心（有限合伙）持股33.33％、晶丰有限持股25.00％、许刚持股25.00％、湖南国微集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股16.67％。 |
| 4 | 2017年4月 | 第一次股权转让（晶丰有限退股） | 晶丰有限将其所持上海巨微25.00％股权作价700万元转让给许刚；本次股权转让后，上海巨微企业管理中心（有限合伙）持股33.33％、许刚持股50.00％、湖南国微集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股16.67％。 |
（2）上海巨微主营业务
根据上海巨微出具的说明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认，本所律师对上海巨微股东许刚的访谈并经本所律师核查，上海巨微目前工商登记的经营范围为：集成电路领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,集成电路芯片的研发、销售,从事货物与技术的进出口业务；实际主要从事的业务为：
通用无线芯片和无线传感器芯片的设计开发、销售。上海巨微不存在就产品的研发、生产和销售对发行人（晶丰有限）构成依赖的情况，业务独立于发行人，其所从事的业务与发行人现有主营业务不存在同业竞争关系，与发行人业务也不具有上下游关系。
根据上海巨微提供的财务报表（未经审计），发行人（晶丰有限）退股时即2016年12月31日的主要财务数据如下：上海巨微的总资产约为1,147.24万元、2016年营业收入约为49.04万元。
2.股权转让相关情况
根据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师对上海巨微股权受让方许刚的访谈，发行人（晶丰有限）于2017年3月将其所持上海巨微25.00％股权转让给许刚，系晶丰有限集中资源拓展自身主营业务，因此与上海巨微实际控制人协商退股。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-123
经本所律师核查，鉴于上海巨微处于设立初期，且晶丰有限退股时尚未盈利，本次股权转让系以晶丰有限投资上海巨微时的定价为基础协商确定。根据发行人提供的银行转账凭证，发行人已于2017年6月收到前述受让人支付的转让价款。
本次股权受让方许刚系上海巨微创始股东和实际控制人，与发行人及其控股股东、实际控制人和其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
3.关联交易相关情况
根据信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》、发行人（晶丰有限）提供的与上海巨微签署的《借款合同》、银行凭证及其说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人（晶丰有限）与上海巨微存在关联交易情况，具体情况如下：
2016年8月，上海巨微因临时资金需求，向晶丰有限借款150万元，约定借款期限为一年，年利率为12％。2016年11月25日，上海巨微向公司提前偿还借款150万元及实际资金占用期间利息4.25万元（未含税）。
根据上海巨微和发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，除上述关联方资金往来外，报告期内，上海巨微与发行人报告期内的客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系、交易或资金往来情况。
（三）苏州浩瀚的相关情况
根据苏州浩瀚提供的工商登记资料、财务报表以及其出具的书面文件、发行人的说明并经本所律师核查，苏州浩瀚的相关情况如下：
1.苏州浩瀚的基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），苏州浩瀚成立于2015年10月19日，目前持有由苏州工业园区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320594MA1M9UFC32的《营业执照》，其住所位于苏州工业园区仁爱路150号第二教学楼B209室，法定代表人为许刚，经营期限为2015年10月19日至2035年10月18日，注册资本：142.86万元，经营范围：集成电路领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；研发、销售：
集成电路芯片，从事上述产品的进出口业务。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）,截至本补充法律意见书出具日，苏州浩瀚的出资结构为：
| 编号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 许 刚 | 85.72 | 60.00 |
| 2 | 上海巨微企业管理中心（有限合伙） | 57.14 | 40.00 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-124
| 合 计 | 142.86 | 100.00 |
（1）苏州浩瀚历史沿革
根据苏州浩瀚提供的工商登记资料并经本所律师核查，苏州浩瀚设立至发行人退出前的历史沿革如下：
| 编号 | 时间 | 事项 | 基本情况 |
| 1 | 2015年10月 | 苏州浩瀚设立（晶丰有限入股） | 晶丰有限与上海巨微企业管理中心（有限合伙）、自然人许刚出资142.86万元设立苏州浩瀚，其中上海巨微企业管理中心（有限合伙）持股40％、许刚持股30％、晶丰有限持股30％。 |
| 2 | 2017年3月 | 第一次股权转让（发行人退股） | 发行人将其所持苏州浩瀚30.00％股权转让给许刚；本次股权转让后，许刚持股60.00％、上海巨微企业管理中心（有限合伙）持股40％。 |
（2）主营业务
根据本所律师对苏州浩瀚实际控制人许刚的访谈及苏州浩瀚出具的确认文件，苏州浩瀚系上海巨微全体股东设立的平行公司，截至发行人2017年3月股权转让时未实际开展业务，因此，与发行人业务不存在同业竞争或潜在同业竞争及上下游关系。
根据苏州浩瀚的确认，发行人2017年3月股权转让时，苏州浩瀚未实际开展业务，未具有相应的经营性财务报表数据。
2.股权转让相关情况
根据发行人说明并经本所律师对苏州浩瀚实际控制人许刚访谈确认，苏州浩瀚设立后全体股东未实际出资，公司亦未盈利，因此本次股权转让作价为零元。
3.关联交易相关情况
根据信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》、苏州浩瀚和发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人（晶丰有限）与苏州浩瀚不存在关联交易情况；苏州浩瀚与发行人（晶丰有限）报告期内的客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、经办人员也不存在关联关系、交易或资金往来情况。
（四）综上所述，本所律师认为：
1.发行人（晶丰有限）过往关联方上海兴工微、苏州浩瀚、上海巨微的业务独立于发行人，其所从事的业务与发行人现有主营业务不存在同业竞争关系，与发行人业务也不具有上下游关系。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-125
2.发行人（晶丰有限）转让其所持有的上海兴工微、苏州浩瀚、上海巨微股权系基于其自身经营发展决策，受让方与发行人及其控股股东、实际控制人和其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
3.报告期内，除上海巨微与发行人（晶丰有限）存在资金往来且已偿还外，上海兴工微、苏州浩瀚、上海巨微与发行人（晶丰有限）不存在其他关联交易。经上海兴工微、苏州浩瀚、上海巨微的确认，报告期内，其与发行人报告期内的客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、经办人员也不存在关联关系、交易或资金往来情况。
十五、《审核问询函》审核问询问题23：请发行人律师核查并说明：（1）拆出资金的实际流向，是否存在流入发行人客户及其关联方、发行人供应商及其关联方的情况，是否存在为发行人代垫成本费用的情形，是否存在其他利益安排；（2）是否存在违反《公司法》相关规定的情况；（3）除实际控制人签署了相关承诺外，公司是否制定了防止资金占用的内部控制制度并得到有效执行。
回复如下：
（一）拆出资金的实际流向，是否存在流入发行人客户及其关联方、发行人供应商及其关联方的情况，是否存在为发行人代垫成本费用的情形，是否存在其他利益安排
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”部分详细披露了2016年度发行人股东、实际控制人向公司借款情形。经本所律师核查，截至2016年12月31日，上述股东、实际控制人已向公司偿还上述占用资金。报告期内，发行人股东、实际控制人向公司借款的具体情况如下：
| 时间 | 关联方 （借入方） | 期初未还余额（元） | 累计借款发生额（元） | 累计还款发生额（元） | 期末未还余额（元） |
| 2016年 | 胡黎强 | 22,474,756.00 | 209,958,009.00 | 232,432,765.00 | 0.00 |
| 夏 风 | 20,581,155.00 | 1,786,744.00 | 22,367,899.00 | 0.00 | |
| 刘洁茜 | 0.00 | 21,000,000.00 | 21,000,000.00 | 0.00 | |
| 上海晶哲瑞 | 15,451,083.80 | 1,575,966.00 | 17,027,049.80 | 0.00 |
根据发行人提供的发行人股东、实际控制人借款银行凭证及其2016年度银行流水账单、发行人股东、实际控制人及相关资金使用方说明并经本所律师核查，发行人股东、实际控制人胡黎强在2016年度所借资金主要系为其他非关联方企
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-126
业临时资金周转提供借款，主要借款均在借出后短期内予以归还；发行人股东夏风在2016年度所借资金主要为其个人对外投资和其临时资金周转等资金需要；发行人实际控制人刘洁茜2016年度所借资金主要系其个人对外投资、理财、亲属朋友借款等资金需要；上海晶哲瑞2016年度所借资金主要系其实现对员工持股平台的收益分配。根据发行人股东、实际控制人及相关资金使用方、发行人报告期内主要供应商、客户的说明并经本所律师核查，发行人股东、实际控制人的报告期内借款均系其自身资金需求所致，未形成长期借款，不存在流入发行人客户及其关联方、发行人供应商及其关联方的情况，也不存在为发行人代垫成本费用或其他导致利益输送的情形。
（二）是否存在违反《公司法》相关规定的情况
1.根据发行人2017年第三次、第四次临时股东大会和2019年第一次临时股东大会议资料、发行人（晶丰有限）股东确认及本所律师对其访谈，发行人股东、实际控制人的上述借款均获得了借款当时股东的确认，对该等借款情形不存在纠纷或异议。同时，发行人根据其设立后制定的关联交易审议程序，召开了股东大会，对报告期内股东、实际控制人与发行人的资金往来情况进行了追溯性确认，关联股东回避表决。发行人之独立董事、监事均已就其公允性发表了独立意见。据此，发行人股东大会已根据公司建立的内控制度，对上述借款行为履行了相应的关联交易决策程序，对关联方资金占用及清理情况进行了确认。
2.根据信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人最近三年的平均资产负债率为47.67％；报告期内，公司不存在因债务延迟或无法履行而导致的诉讼、仲裁或其他纠纷。同时，发行人实际控制人、股东已根据公司股东大会决议要求，参照借款期间中国人民银行发布的一年期贷款利率，按照实际借出资金金额及占用天数计算，向公司支付相应的利息补偿。
据此，上述借款行为未对公司的偿债能力构成实质性影响，也未实质损害公司其他中小股东和公司债权人的合法权益。
3.发行人现有股东、实际控制人均已出具书面确认，“不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用晶丰明源及其分（子）公司资金的情形；于本承诺函出具之后也不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项）占用晶丰明源及其分（子）公司资金。”同时，发行人实际控制人胡黎强、刘洁茜及主要股东夏风就公司过往存在的资金往来情况作出承诺，“若因公司过往存在的股东借款导致被认定侵害公司、股东或其他第三方利益，或导致公司受到主管部门处罚，或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由本人无条件、全额承担相应赔偿责任。”
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-127
4.综上，本所律师认为，发行人股东大会已根据公司建立的内控制度，履行了相应的关联交易决策程序，对关联方资金占用及清理情况进行了确认；上述借款行为未对公司的偿债能力构成实质性影响，也未实质损害公司其他中小股东和公司债权人的合法权益。因此，该等借款事宜不存在违反《公司法》第二十条和第二十一条相关禁止性规定的情形。
（三）除实际控制人签署了相关承诺外，公司是否制定了防止资金占用的内部控制制度并得到有效执行
1.发行人防止资金占用内部控制制度的建立健全
为杜绝控股股东及关联方占用发行人资金，发行人根据有关法律法规已建立健全治理结构，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《对外担保制度》和《关联交易管理办法》等制度中对关联交易作出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公允、合理。
除上述相关议事规则和管理制度外，发行人还专项制定了《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，以防止和杜绝大股东及关联方占用发行人资金行为的发生，并根据发行人主要业务和事项从资金活动、投资与融资活动、采购与销售业务、人力资源、资产管理、财务报告及全面预算方面建立与实施内部控制。
2.发行人内部控制制度的有效性
（1）发行人现有关联交易情况
根据立信会计师出具的信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人股东、实际控制人存在的资金占用情况已得到有效清理；自2016年12月起，公司未再发生与控股股东及关联方的资金拆借行为，也不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
经本所律师核查发行人设立以来的历次董事会、监事会和股东大会会议资料，发行人报告期内的关联交易均已根据发行人的内控制度要求履行了相关决策程序。公司股东大会通过相关议案，对关联方资金占用及清理情况进行了确认；独立董事与监事会就资金占用问题发表了独立意见，确认该等资金占用对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响。
（2）内控制度的落实情况
经本所律师对发行人财务部门、人力资源与行政部门、销售部门等主要机构管理负责人的访谈确认，发行人经理层和员工能够有效实施已经制定的相关制度，确保在发行人资金活动、投资活动、融资活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、全面预算和人力资源等涉及公司经营的主要业务和事项方面，落实内控管理措施。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-128
同时，发行人设立了内部审计机构，具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常监督工作；设立了董事会审计委员会，该委员会主要负责监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
（3）经本所律师核查，发行人已聘请立信会计师作为公司审计机构，由其按照中国注册会计师审计准则的规定对发行人的财务报表执行了审计工作。经立信会计师核查发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制情况，立信会计师为发行人出具了无保留意见的信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》，确认发行人编制的财务报表能够公允反映报告期内公司的经营成果和现金流量。
立信会计师对发行人内部控制的有效性进行了鉴证，经其对公司内部控制设计的合理性和执行的有效性的测试与评价。立信会计师为发行人出具了信会师报字〔2019〕第ZA10541《内控鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，发行人于2018年12月31日在所有重大方面按照《企业内部控制基本规范》及相关规定保持了有效的内部控制。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经制定了防止资金占用的内部控制制度，并设置了相应的机构和人员，其内部控制制度健全且被有效执行。
（四）综上所述，本所律师认为：
1.根据发行人股东、实际控制人及相关资金使用方、发行人报告期内主要供应商、客户的说明并经本所律师核查，发行人股东、实际控制人的报告期内借款均系其自身资金需求所致，未形成长期借款，不存在流入发行人客户及其关联方、发行人供应商及其关联方的情况，也不存在为发行人代垫成本费用或其他导致利益输送的情形。
2.发行人股东大会已根据公司建立的内控制度，对关联方报告期内资金占用及清理情况履行了相应的关联交易决策程序并予以确认；上述借款行为未对公司的偿债能力构成实质性影响，也未实质损害公司和公司债权人的合法权益。因此，该等借款事宜不存在违反《公司法》第二十条和第二十一条相关禁止性规定的情形。
3.截至本补充法律意见书出具日，发行人已经制定了防止资金占用的内部控制制度，并设置了相应的机构和人员，其内部控制制度健全且被有效执行。
十六、《审核问询函》审核问询问题24：2016年度发行人累计向发行人股东分配现金股利14,384.08万元，以未分配利润2,224.00万元转增注册资本，但分配股利、利润或偿付利息支付的现金为8,145.17万元，与分配金额不一致。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-129
请发行人补充披露：（1）现金股利支付和现金流量表数据不一致的原因，现金分红和未分配利润转增注册资本缴纳个人所得税的情形；（2）是否存在超额分配利润的情形。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）现金分红和未分配利润转增注册资本缴纳个人所得税的情形
根据发行人提供的2016年度相关分红股东会决议、税收完税证明、电子缴款凭证及发行人说明并经本所律师核查，2016年度发行人的相关分红及个人所得税缴纳情况如下：
2016年4月15日、2016年11月11日，发行人（晶丰有限）分别召开股东会审议并通过相关分红议案，经全体股东一致决议，发行人（晶丰有限）根据2015年度及以前滚存的未分配利润进行分红，分配金额分别为7,313.00万元、9,295.08万元（其中2,224万元为未分配利润转增注册资本，7,071.08万元为现金分红），合计16,608.08万元。
根据上述股东会决议，发行人（晶丰有限）按照应代扣代缴股东个人所得税共计2,385.15万元。根据发行人提供的税收完税证明、电子缴款凭证并经本所律师核查，发行人代扣代缴并向主管税务机关支付的个人股东分红个人所得税共计2,385.15万元。
（二）是否存在超额分配利润的情形
发行人于2016年4月、2016年11月分别召开股东会，经全体股东同意后根据2015年度及以前滚存的未分配利润进行分红，分配金额分别7,313.00万元、9,295.08万元，共计16,608.08万元。
根据发行人提供的2015年度审计报告和相关财务报表、本所律师与发行人的财务负责人以及立信会计师的沟通确认，2015年12月末，发行人（晶丰有限）的未分配利润金额为194,946,827.18元。据此，发行人在2016年期间进行的利润分配不会导致超额分配利润的情形。
十七、《审核问询函》审核问询问题44：请发行人说明“业务与技术”章节引用数据来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。
请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，及时更新数据，对无数据
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-130
支持的说法提供证据，对自相矛盾之处予以修正，删除广告性、恭维性和夸大性的语言。回复如下：
经本所律师核查《招股说明书》披露的有关行业数据，发行人已根据相关要求对《招股说明书》进行了修正和更新，相关行业数据更新至最新报告期，并已标注数据来源。
十八、《审核问询函》审核问询问题45：请保荐机构和发行人律师说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表、所履行的核查程序及取得的证据；保荐机构和申报会计师说明原始财务报表与申报财务报表的差异比较情况、差异产生的原因分析及调整过程。
回复如下：
就发行人本次公开发行并在科创板上市所申报的2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的资产负债表、利润表（以下统称“原始财务报表”）与其当年实际向税务局报送报表（以下称“报税财务报表”）一致性问题，本所律师履行了以下核查程序并取得了相关证据，具体如下：
1.本所律师取得了发行人提供的向主管税务机关申报的报税财务报表，主管税务机关已在该等报税财务报表上盖章。
2.经本所律师查询了发行人企业报税系统内向税务局报送的财务报表，经本所律师核查，发行人通过报税系统报送的财务报表与主管税务机关盖章的纸质报表一致。
3.本所律师对发行人财务负责人和相关财务经办人员进行了访谈，前述人员确认本所律师取得的报税财务报表与其申报主管税务机关的报税财务报表和本次公开发行并在科创板上市所申报的原始财务报表均一致。
4.本所律师将取得的主管税务机关盖章的纸质报表与发行人本次公开发行并在科创板上市所申报的原始财务报表进行了核对。经本所律师核查，发行人提供的报税财务报表与其本次申请文件所申报的原始财务报表一致。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次公开发行并在科创板上市所申报的原始财务报表与发行人当年实际向主管税务机关报送的财务报表一致。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-131
十九、本所律师认为应当说明的其他事项
本所于2019年4月1日为发行人本次发行并在科创板上市出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及相关申请文件中，本所负责人为沈田丰律师。根据浙司许律决字（2019）01425号《浙江省司法厅准予变更行政许可决定书》，浙江省司法厅于2019年4月4日准予本所负责人由沈田丰律师变更为颜华荣律师。据此，本补充法律意见书负责人签署人变更为颜华荣律师。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-132
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一九年【】月【】日。本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人：颜华荣__________ 孙敏虎__________
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-133
附件一：夏风及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业
| 编号 | 企业名称 | 设立时间 | 住所 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 注册资本 | 从事的实际业务 | 股权/出资结构 | 组织机构 | 报告期内基本经营状况 |
| 1 | 长沙族兴 | 2007.07.06 | 长沙市金洲新区金水东路068号 | 梁晓斌 | 9,700万元 | 铝颜料研发、生产、销售 | 夏风持股23.89％，林翔（夏风配偶的兄弟）持股4.79％、梁晓斌持股50.90％、龚兆云 、郭欣辉、周志良、姜小平、曾孟金、向安刚、梁生涯、米成群、苏力农、罗林、罗夔、王刚、李昌晋等13名自然人合计持股20.42％ | 董事会：梁晓斌（董事长）、夏风（副董事长）、李先柏、姜小平、龚世雪、丰玉玲、曾孟金、江国防、周志良 监事会：郭欣辉、李新容、徐庭铁 高级管理人员：梁晓斌（总经理）、姜小平（常务副总经理）、曾孟金（副总经理）、辜利勇（董事会秘书）、余新春（财务总监） | （1）2016年：截至2016年12月31日，总资产约为36,521.67万元，营业收入约为24,724.47万元； （2）2017年：截至2017年12月31日，总资产约为41,066.87万元，营业收入约为27,322.94万元； （3）2018年：截至2018年12月31日，总资产约为47,577.42万元，营业收入约为30,499.03万元 |
| 2 | Keenway International Limited （英属维尔京群岛公司） | 2013.05.06 | P.O.Box 3321, Drake Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands | —— | 5万美元 | 资产管理 | 夏风持股100.00％ | 董事：夏风 | 注1、注3 |
| 3 | 深圳市族兴实业有限公司 | 1998.02.12 | 深圳市宝安区西乡街道黄麻布第二工 | 梁晓斌 | 100万元 | 厂房租赁，建材销售 | 夏风持股49.00％、梁晓斌持股51.00％ | 执行董事：梁晓斌 监事：黄智勤 高级管理人员：林翔（夏风配偶弟弟）（总经理） | （1）2016年：截至2016年12月31日，总资产约为1,169.60万元，营业收入约为58.31万元。 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-134
| 编号 | 企业名称 | 设立时间 | 住所 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 注册资本 | 从事的实际业务 | 股权/出资结构 | 组织机构 | 报告期内基本经营状况 |
| 业区8栋1层A | （2）2017年：截至2017年12月31日，总资产约为1,130.88万元，营业收入约为75.98万元。 （3）2018年：截至2018年12月31日，总资产约为1,121.87万元，营业收入约为100.83万元。 | ||||||||
| 4 | 上海湖杉 | 2014.12.24 | 上海市虹口区广纪路173号1001-1007室106V | 上海湖杉投资管理有限公司（委派代表：陈春兰） | 6,363.5028万元 | 投资管理,资产管理,企业管理,投资咨询,商务咨询,财务咨询 | 夏风持有18.86％出资额、胡黎强持有9.43％出资额，苏仁宏持有6.51％出资额，广州风神汽车投资集团有限公司、姜艺、周军花、邵赟、陈灵巧、曹国平、殷志明、许光海、新疆星辉创业投资有限公司、赖伟央、张轶鸿、朱羽、赖援助、沈威、陈春拱、游达、上海湖杉投资管理有限公司等17位有限合伙人合计持有65.20％出资额 | —— | （1）2016年：截至2016年12月31日，总资产约为6,136.33万元，营业收入约为0.00万元。 （2）2017年：截至2017年12月31日，总资产约为6,033.53万元，营业收入约为0.00万元。 （3）2018年：截至2018年12月31日，总资产约为6,155.61万元，营业收入约为0.00万元。 |
| 5 | 深圳娃娃亲亲科技有限公司 | 2013.07.04 | 深圳市龙华新区民治街道展滔科技大厦B座2109 | 郑国新 | 100万元 | 计算机软硬件的技术开发、销售及相关技术咨询；网络技术 | 夏风持股15.00％、深圳小新投资合伙企业（有限合伙）持股66.73％；林建明持股18.27％ | 执行董事：郑国新 监事：肖轶 高级管理人员：郑国新（总经理） | （1）2016年：截至2016年12月31日，总资产约为288.03万元，营业收入约为52.79万元。 （2）2017年：截至2017年12月31日，总资产约 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-135
| 编号 | 企业名称 | 设立时间 | 住所 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 注册资本 | 从事的实际业务 | 股权/出资结构 | 组织机构 | 报告期内基本经营状况 |
| 开发及技术咨询 | 为509.45万元，营业收入约为152.84万元。 （3）2018年：截至2018年12月31日，总资产约为490.84万元，营业收入约为46.89万元。 | ||||||||
| 6 | 深圳市微纳科学技术有限公司 | 2006.12.22 | 深圳市南山区南山街道南海大道西、桂庙路北阳光华艺大厦1栋4F、4G-02 | 王玉河 | 300万元 | 金属、塑胶、陶瓷、玻璃及其它材料功能薄膜以及相关产品的研发、生产和销售 | 夏风持股4.00％、王玉河持股64.00％、王锐勋持股20.00％；深圳市国成科技投资有限公司持股12.00％ | 执行董事：王玉河 监事：沈兴莉 高级管理人员：王玉河（总经理） | （1）2016年：截至2016年12月31日，总资产约为2,234.56万元，营业收入约为405.98万元。 （2）2017年：截至2017年12月31日，总资产约为2,163.67万元，营业收入约为334.57万元。 （3）2018年：截至2018年12月31日，总资产约为1,673.83万元，营业收入约为150.97万元。 |
| 7 | 苏州奥银 | 2016.10.25 | 苏州市相城区高铁新城南天成路58号 | 奥银湖杉(苏州)投资管理有限公司（委派代表：苏仁宏） | 21,150万元 | 实业投资、投资咨询 | 苏州奥银的出资结构情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）” | —— | （1）2016年：截至2016年12月31日，总资产约为5,101.35万元，营业收入约为0.00万元。 （2）2017年：截至2017年12月31日，总资产约为20,665.56万元，营业收入约为0.00万元。 （3）2018年：截至2018年12月31日，总资产约为20,287.15万元，营业收入约为0.00万元。 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-136
| 编号 | 企业名称 | 设立时间 | 住所 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 注册资本 | 从事的实际业务 | 股权/出资结构 | 组织机构 | 报告期内基本经营状况 |
| 8 | 深圳市点睛创视技术有限公司 | 2014.09.15 | 深圳市宝安区新安街道海裕社区新安六路御景湾花园1栋201A-E2-2 | 贺银波 | 833.3329万元 | 光学及光电技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；光学及光电产品的销售 | 夏风持股0.98％、贺银波持股43.20％、银波创视咨询（深圳）合伙企业（有限合伙）持股28.80％、北京启赋创业投资中心（有限合伙）持股7.92％、嘉兴天禀投资合伙企业（有限合伙）持股7.20％、杭州贵诚投资合伙企业（有限合伙）持股3.08％、嘉兴天玑创业投资合伙企业（有限合伙）持股3.08％、北京市程铂瀚创业投资管理中心（有限合伙）持股2.88％、深圳市海创创新基金合伙企业（有限合伙）持股2.31％、上海湖杉持股0.55％ | 董事会：贺银波（董事长）、陆巍、刘永佳、陈龙龙、宋扬 监事：宋超 高级管理人员：贺银波（总经理） | （1）2016年：截至2016年12月31日，总资产约为1,498.83万元，营业收入约为26.99万元。 （2）2017年：截至2017年12月31日，总资产约为1,572.01万元，营业收入约为1,050.12万元。 （3）2018年：截至2018年12月31日，总资产约为2,061.77万元，营业收入约为4,140.62万元。 |
| 9 | 武汉创景可视技术有限公司 | 2006.08.22 | 武汉市东湖开发区武大园路5-1号国家地球空间信息产业基地二期南主楼 | 李朝晖 | 1,000万元 | 计算机软件开发；多维数字动画软件开发、销售及提供相关的制作服务；工业自动控制系 | 林煜（夏风配偶）持股15.80％、李朝晖持股30.81％、王小刚持股27.65％、刘从福持股21％、刘俊持股3.16％、余兵持股1.58％ | 董事会：李朝晖（董事长）、刘俊、刘从福、林煜、王小刚 监事会：余静、张兵、余兵 高级管理人员：王小刚（经理） | （1）2016年：截至2016年12月31日，总资产约为609.59万元，营业收入约为648.41万元。 （2）2017年：截至2017年12月31日，总资产约为459.23万元，营业收入约为967.17万元。 （3）2018年：截至2018 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-137
| 编号 | 企业名称 | 设立时间 | 住所 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 注册资本 | 从事的实际业务 | 股权/出资结构 | 组织机构 | 报告期内基本经营状况 |
| 统的设计、施工；智能化设备的制作、销售和代理 | 年12月31日，总资产约为639.21万元，营业收入约为714.28万元。 | ||||||||
| 10 | 东莞市正文实业有限公司 | 2004.10.11 | 东莞市塘厦镇沙湖村 | 林煜（夏风配偶） | 300万元 | 已吊销 | 林煜（夏风配偶）持股40％、梁晓斌持股60％ | 执行董事：林煜（夏风配偶） 监事：梁晓斌 高级管理人员：林煜（夏风配偶）经理 | —— |
| 11 | 深圳挚启一号投资合伙企业（有限合伙） | 2016.11.03 | 深圳市南山区粤海街道科苑路东方科技大厦13楼1306 | 深圳挚银创新投资管理有限公司（委派代表：杨溢） | 243.01万元 | 创业投资、投资咨询 | 林煜（夏风配偶）、樊凤、彭丹丹、郭晨、杨翠红、李时钫、朱燕、李晶分别持有8.23％出资份额，杨溢持有13.99％出资份额，贠瑞峰持有12.35％出资份额，徐睿持有7.82％出资份额，深圳挚银创新投资管理有限公司、叶梦蝶分别持有<0.01％出资份额 | —— | （1）2016年：截至2016年12月31日，总资产约为0.00万元，营业收入约为0.00万元。 （2）2017年：截至2017年12月31日，总资产约为243.00万元，营业收入约为0.00万元。 （3）2018年：截至2018年12月31日，总资产约为243.00万元，营业收入约为0.00万元。 |
| 12 | 惠州惠众共富投资合伙企业（有限合伙） | 2015.12.25 | 惠州市惠沙堤二路48号中锴金城花园金城商场2层01号 | 温志坚 | 520万元 | 股权投资，股权投资管理 | 林煜（夏风配偶）持有1.92％出资份额，陈水团、王雅君分别持有9.62％出资份额，罗锦荣持有6.35％出资份额，余晓东、钟汉尊分别持有5.77％出资份额， | —— | 注1 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-138
| 编号 | 企业名称 | 设立时间 | 住所 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 注册资本 | 从事的实际业务 | 股权/出资结构 | 组织机构 | 报告期内基本经营状况 |
| 温志坚持有4.03％出资份额，钟鸿辉、陈建明、韦启青、郭镇波分别持有3.85％出资份额，钟木华等39名自然人合伙人合计持有41.52％出资份额 | |||||||||
| 13 | 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2010.06.28 | 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东五道交口东北侧颐景公寓10-1-1022房间 | 郑伟鹤 | 53,550万元 | 对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务 | 林煜（夏风配偶）等33名自然人合伙人分别持有1.87％出资份额，熊士江持有5.60％出资份额，黄荔持有4.76％出资份额，宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）持有1.87％出资份额，南京陶朗加投资管理有限公司持有1.87％出资份额，共青城怡和投资管理合伙企业（有限合伙）持有1.87％出资份额，深圳同创锦绣资产管理有限公司持有0.19％出资份额，蒋国忠、李智豪分别持有3.73％出资份额，丁言忠持有2.99％出资份额，张学峰持有2.43％出资份额，郭 | —— | 注1 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-139
| 编号 | 企业名称 | 设立时间 | 住所 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 注册资本 | 从事的实际业务 | 股权/出资结构 | 组织机构 | 报告期内基本经营状况 |
| 红等4名自然人合伙人分别持有2.24％出资份额，丁宝玉、郑伟鹤分别持有0.19％出资份额 | |||||||||
| 14 | 深圳市奥菲克科技有限公司 | 2006.09.13 | 深圳市宝安区沙井街道新和大道同富裕工业区基达利工业园第1栋2楼东南面 | 罗夔 | 30万元 | 已吊销 | 林煜（夏风配偶）持股1％、罗夔持股99.00％ | 执行董事：罗夔 监事：林煜 总经理：罗夔 | —— |
| 15 | 杭州银石贸易有限公司 | 2007.10.31 | 萧山区城厢街道龙发大厦写字楼612室 | 汤啸 | 50万元 | 已吊销 | 夏冰（夏风弟弟）持股80.00％、汤建红持股20％ | 执行董事：汤啸 监事：汤建红 经理：夏冰（夏风弟弟） | —— |
| 16 | 上海市闵行区莘庄镇杰阳涂料商行 | 2005.04.18 | 上海市闵行区莘庄镇莘松建材市场2B-10（莘松路850弄） | 夏冰（夏风弟弟） | —— | 已吊销 | 夏冰（夏风弟弟）设立之个体工商户 | —— | —— |
| 17 | 东莞市晶芝洋五金塑胶制品有限公司 | 2017.11.01 | 东莞市凤岗镇黄洞村东升工业一路金磊工业园 | 林翔（夏风配偶弟弟） | 100万元 | 五金制品、塑胶制品的生产、销售 | 林翔（夏风配偶弟弟）持股100％ | 执行董事：林翔（夏风配偶弟弟） 监事：吴斌 经理：林翔（夏风配偶弟弟） | （1）2017年：截至2017年12月31日，总资产约为3.45万元，营业收入约为0.00万元。 （2）2018年：截至2018 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-140
| 编号 | 企业名称 | 设立时间 | 住所 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 注册资本 | 从事的实际业务 | 股权/出资结构 | 组织机构 | 报告期内基本经营状况 |
| A栋4、5楼 | 年12月31日，总资产约为257.33万元，营业收入约为252.53万元（2017年11月设立） |
注1：非公众公司，未取得财务数据。注2：“——”表示由于该企业性质等原因，无该项内容。注3：截至本补充法律意见书出具日，夏风通过Keenway International Limited间接持有格科微12.19％的权益，格科微作为图像传感器芯片和液晶显示驱动芯片的研发、设计和销售公司，产品主要用于手机、平板等移动终端，未与发行人现有业务构成竞争。注4：上表中的财务数据均由夏风或其关联企业提供，且未经审计。
3-3-1-141
国浩律师（杭州）事务所
关 于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年五月
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（二）
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为上海晶丰明源半导体股份有限公司聘任的，为其首次公开发行股票并在科创板上市提供法律服务的发行人律师，于2019年4月1日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年5月8日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2019年5月23日，上海证券交易所出具了上证科审（审核）〔2019〕168号《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮审核问询函》”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照上海证券交易所的要求，就《二轮审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》一并使用。本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书，《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
目 录一、《二轮审核问询函》审核问询问题4 ...... 145
二、《二轮审核问询函》审核问询问题5 ...... 151
三、《二轮审核问询函》审核问询问题7 ...... 153
四、《二轮审核问询函》审核问询问题8 ...... 154
五、《二轮审核问询函》审核问询问题11 ...... 156
六、《二轮审核问询函》审核问询问题12 ...... 160
七、《二轮审核问询函》审核问询问题14 ...... 162
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
正 文
一、《二轮审核问询函》审核问询问题4：关于控股股东
回复材料显示：夏风仅担任公司董事，未担任高级管理人员或者其他职务，其作为财务投资人，仅为获得投资收益，未对公司形成共同控制，格科微电子（上海）有限公司为夏风通过Keenway International Limited间接持有12.19％的权益。请发行人补充披露：公司控股股东的认定及依据，未将夏风认定为控股股东的原因。
请保荐机构及发行人律师进一步核查并说明：（1）结合发行人历史沿革、上海晶哲瑞的历史沿革、发行人委托持股形成的过程说明夏风所持股份中是否存在委托持股的情形，如存在，相关委托持股是否均已清理完毕，夏风所作出的相关股票锁定承诺是否符合规定；（2）结合格科微电子（上海）有限公司的历史沿革、股权结构和实际控制人的情况，进一步分析是否存在刻意规避同业竞争的情形。
回复如下：
（一）公司控股股东的认定及依据，未将夏风认定为控股股东的原因
依据《公司法》第二百一十六条第（二）项、《科创板上市规则》第15.1条第（十一）项关于控股股东的规定以及发行人现行有效的《公司章程》对控股股东的相关规定，本所律师认为，报告期内，发行人控股股东为胡黎强，夏风未与其形成共同控制，不属于控股股东。具体原因及理由如下：
1.胡黎强能够对发行人股东大会决议产生重大影响
截至本补充法律意见书出具日，胡黎强实际控制发行人的股份表决权比例为
64.69％，其中，直接持有发行人1,656.45万股股份，占发行人股份总数的
35.85％，通过其担任普通合伙人、执行事务合伙人的上海晶哲瑞控制的表决权比例为28.83％。若按本次发行新股占发行后总股本的25％测算，本次发行后，胡黎强实际支配发行人股份表决权的比例为48.51％，超过30％。
同时，根据发行人提供的报告期内股东（大）会会议资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人（晶丰有限）召开的股东（大）会中，胡黎强作为股东所提议的议案不存在被否决的情形，且其他股东的表决意见均与其一致。
由此，胡黎强依其控制的股份所享有的表决权，符合《公司法》第二百一十六条第（二）项、《科创板上市规则》第15.1条第（十一）项关于控股股东的认定条件之一，即所持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。同时，发行人《公司章程》第三十四条关于控股股东认定条件之一为“可以行使公司百分之三十以上的表决
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使”和“可以以其他方式在事实上控制公司或者对股东大会决议产生重大影响”。胡黎强认定为控股股东，也符合参照《上市公司收购管理办法》第八十四条关于拥有上市公司控制权的认定条件之一即“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％”及“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”条款规定。
2.胡黎强能够实际支配发行人半数以上董事会成员
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有4名非独立董事，其中3名非独立董事由胡黎强及其控制的上海晶哲瑞提名并经股东大会选举产生，且胡黎强任发行人（晶丰有限）董事长。由此，胡黎强能够实际支配发行人半数以上董事会成员，符合发行人《公司章程》第三十四条关于控股股东认定条件之一为“可以选出半数以上的董事”，亦符合参照《上市公司收购管理办法》第八十四条关于拥有上市公司控制权的认定条件之一即“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”条款规定。
3.胡黎强能够控制发行人日常经营管理
胡黎强系发行人的主要创始人，自发行人（晶丰有限）设立以来，胡黎强一直担任董事长兼总经理，主持公司的经营管理工作。同时，根据发行人第一届董事会第一次会议材料，发行人现任财务负责人、董事会秘书汪星辰、副总经理孙顺根均为实际控制人、发行人董事长、总经理胡黎强向董事会提名。
4.胡黎强不存在与包括夏风在内的第三方共同控制的情形
根据发行人实际控制人胡黎强、刘洁茜和股东夏风的确认并经本所律师对其访谈，自发行人（晶丰有限）设立以来，胡黎强、刘洁茜夫妇能够通过其直接和间接控制的股权实现对发行人（晶丰有限）的控制，未与夏风在内的其他股东签署过一致行动协议，或与任何第三方通过协议、共同持股及其他安排对发行人形成控制。
根据夏风的确认并经本所律师核查，报告期内，除投资发行人外，夏风亦存在作为财务投资人对其他第三方企业进行投资的情形；其作为财务投资人投资发行人，系为获取股息和投资增值收益。同时，夏风也已确认发行人（晶丰有限）的实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇，其自身不存在谋求或与第三方共同谋求在发行人的管理和决策中共同行使控制权；也不存在应被认定为一致行动人或控股股东的其他情形。
5.据此，本所律师认为，报告期内，发行人股东胡黎强作为发行人第一大股东，直接持股比例超过30％，与其配偶刘洁茜共同实际控制的股份在60％以上，将其认定为控股股东符合《公司法》第二百一十六条第（二）项、《科创板上市规则》第15.1条第（十一）项关于控股股东的规定以及发行人现行有效的《公
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
司章程》相关规定。
（二）结合发行人历史沿革、上海晶哲瑞的历史沿革、发行人委托持股形成的过程说明夏风所持股份中是否存在委托持股的情形，如存在，相关委托持股是否均已清理完毕，夏风所作出的相关股票锁定承诺是否符合规定
1.夏风所持股份中是否存在委托持股的情形
根据发行人提供的工商登记资料及其股东上海晶哲瑞的工商登记资料、发行人及其实际控制人的说明和夏风的确认并经本所律师核查，夏风系于2008年10月晶丰有限设立时，作为财务投资人出资成为发行人（晶丰有限）股东。截至本补充法律意见书出具日，夏风直接持有发行人1,511.55万股股份，占本次发行前发行人总股本的比例为32.72％；通过作为发行人股东苏州奥银的有限合伙人间接持有发行人1.7730万股股份，占本次发行前发行人总股本比例为0.04％。
夏风持有发行人（晶丰有限）的股权期间，其共有1次股权转让，1次股权受让，并参与了发行人（晶丰有限）4次增资（含股改）。夏风持有的发行人（晶丰有限）股权及其历次变动均办理了相应的工商变更登记手续，具体情况如下：
3-3-1-147编号
| 编号 | 时间 | 事项 | 基本情况 |
| 1 | 2008年10月 | 晶丰有限设立 | 胡黎强、夏风、付利军共同出资200万元设立晶丰有限，胡黎强持股48.20％、夏风持股47％、付利军持股4.8％ |
| 2 | 2009年10月 | 第一次增资（注册资本增加至300万元），夏风参与认缴 | 晶丰有限注册资本增加至300万元，新增100万元注册资本由各股东按其持股比例以货币方式认缴；本次增资完成后，胡黎强持股48.20％、夏风持股47％、付利军持股4.8％ |
| 3 | 2012年6月 | 第一次股权转让，夏风出让股权 | 胡黎强、夏风分别将其持有晶丰有限30万元、36万元出资份额转让给上海晶哲瑞；本次股权转让完成后，胡黎强持股38.20％、夏风持股35.00％、上海晶哲瑞持股22.00％、付利军持股4.80％ |
| 4 | 2013年6月 | 第二次增资（注册资本增加至1000万元），夏风参与认缴 | 晶丰有限注册资本增加至1000万元，新增700万元注册资本由胡黎强认缴248.30万元、夏风认缴227.50万元、上海晶哲瑞认缴193.00万元、付利军认缴31.20万元；本次增资完成后，胡黎强持股36.29％、夏风持股33.25％、上海晶哲瑞持股25.90％、付利军持股4.56％ |
| 5 | 2015年4月 | 第三次增资（注册资本增加至1100万元），夏风参与认缴 | 晶丰有限注册资本增加至1100万元，新增100万元注册资本由胡黎强认缴16.38万元、夏风认缴14.99万元、上海晶哲瑞认缴66.60万元、付利军认缴2.03万元；本次增资完成后，胡黎强持股34.48％、夏风持股31.59％、上海晶哲瑞持股29.60％、付利军持股4.33％ |
| 6 | 2015年8月 | 第二次股权转让，夏风受让股权 | 付利军将其持有晶丰有限25.63万元、22万元出资份额分别转让给胡黎强、夏风；本次股权转让完成后，胡黎强持股36.81％、夏风持股33.59％、上海晶哲瑞持股29.60％ |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-148
| 7 | 2016年11月 | 第四次增资（注册资本增加至3324万元），夏风参与认缴 | 晶丰有限注册资本增加至3324万元，新增2224万元注册资本由各股东按其持股比例以未分配利润转增；本次增资完成后，胡黎强持股36.81％、夏风持股33.59％、上海晶哲瑞持股29.60％ |
| 8 | 2017年2月 | 整体变更为股份有限公司（注册资本折为4500万元），夏风参与认缴 | 整体变更后发行人注册资本为4500万元，由各发起人按其在晶丰有限的持股比例持有发行人股份；发行人设立后，胡黎强持股36.81％、夏风持股33.59％、上海晶哲瑞持股29.60％ |
| 9 | 2017年3月 | 第五次增资（注册资本增加至4620万元），夏风未参与 | 发行人注册资本增加至4620万元，新增120万元注册资本由苏州奥银、珠海奥拓分别认缴75万元、45万元；本次增资完成后，胡黎强持股35.85％、夏风持股32.72％、上海晶哲瑞持股28.83％、苏州奥银持股1.62％、珠海奥拓持股0.97％ |
根据发行人提供的上海晶哲瑞的工商登记资料、发行人控股股东、实际控制人的说明和夏风出具的书面确认以及本所律师对委托持股人员的访谈，晶丰有限过往存在的委托持股系员工股权激励和外部投资人委托持股形成，通过发行人实际控制人胡黎强和刘洁茜实现委托持股，该等委托持股现已清理和规范。夏风除以自身名义和通过苏州奥银间接持有发行人股份外，自始未参与晶丰有限员工股权激励委托持股和外部投资人委托持股事项，亦未作为上海晶哲瑞有限合伙人间接持有发行人（晶丰有限）股权，也不存在通过以委托持股、信托持股或其他利益安排持有上海晶哲瑞出资份额、发行人股份或其他权益的情况，也不存在接受第三方委托持股的情形。据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，夏风所持发行人股份系其真实意思表示，不存在代他人持有发行人股份的情形，亦不存在通过他人委托持股的情形。
2.夏风所作出的相关股票锁定承诺是否符合规定
根据发行人的控股股东、实际控制人及夏风出具的确认函、《招股说明书》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，夏风直接持有发行人1,511.55万股股份，占本次发行前发行人总股本的比例为32.72％，其未与控股股东、实际控制人就其所持公司的股份通过签署协议或其他方式作出共同控制的约定，不属于发行人的控股股东或实际控制人。
由此，夏风作为发行人股东和董事就其所持发行人股份作出的锁定承诺为：
“（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。（2）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。（3）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25％；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。”
经本所律师核查，夏风就其所持发行人股份作出的上述锁定承诺符合《科创板上市规则》第二章“股票上市与交易”之第四节“股份减持”、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及中国证监会和上海证券交易所的其他有关规定。
（三）结合格科微电子（上海）有限公司的历史沿革、股权结构和实际控制人的情况，进一步分析是否存在刻意规避同业竞争的情形
1.根据格科微电子（上海）有限公司（以下简称“格科微”）提供的工商登记资料、格科微及其实际控制人出具的确认函并经本所律师核查，格科微属于外商投资企业，主要从事图像传感器芯片和液晶显示驱动芯片的研发、设计和销售，产品主要用于手机、平板等移动终端。格科微的历史沿革基本情况如下：
3-3-1-149
编号
| 编号 | 时间 | 事项 | 基本情况 |
| 1 | 2003年12月 | 格科微设立 | GalaxyCore Inc.（开曼群岛公司）出资设立的一人有限公司，注册资本为14万美元 |
| 2 | 2007年3月 | 第一次增资（注册资本增加至180万美元） | 格科微注册资本增加至180万美元，新增的166万美元注册资本由GalaxyCore Inc.认缴；本次增资完成后，GalaxyCore Inc.持股100％ |
| 3 | 2010年12月 | 第一次股权转让 | GalaxyCore Inc.将其持有的格科微180万美元出资份额转让给格科微电子（香港）有限公司；本次股权转让完成后，格科微电子（香港）有限公司持股100％ |
| 4 | 2014年12月 | 第二次增资（注册资本增加至1180万美元） | 格科微注册资本增加至1180万美元，新增的1000万美元注册资本由格科微电子（香港）有限公司认缴；本次增资完成后，格科微电子（香港）有限公司持股100％ |
截至本补充法律意见书出具日，格科微为格科微电子（香港）有限公司在境内设立的全资子公司，赵立新通过Uni-sky Holding Limited间接持有格科微
52.67％的股权，为格科微实际控制人。格科微的红筹架构如下：
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
2.根据格科微及其实际控制人以及其股东夏风出具的书面确认并经本所律师核查，夏风通过Keenway International Limited间接持有格科微12.19％的普通股权益；其系作为财务投资人投资格科微系，未对格科微形成控制，也未担任格科微董事、高级管理人员，或参与格科微日常经营管理。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“审核问询问题1”和本补充法律意见书“二轮审核问询问题1”之“（一）公司控股股东的认定及依据，未将夏风认定为控股股东的原因”中就发行人实际控制人和控股股东的情况予以了详细披露，发行人的控股股东、实际控制人为胡黎强和刘洁茜，夏风不属于发行人的控股股东和实际控制人之一。
3.据此，本所律师认为，夏风在发行人和格科微处均属于财务投资人，不存在通过未将夏风列入发行人控股股东或实际控制人来规避同业竞争的情况。
（四）综上所述，本所律师认为：
1.报告期内，发行人股东胡黎强作为发行人第一大股东，直接持股比例超过30％，与其配偶刘洁茜共同实际控制的股份在60％以上，将其认定为控股股东《公司法》第二百一十六条第（二）项、《科创板上市规则》第15.1条第（十一）项关于控股股东的规定以及发行人现行有效的《公司章程》相关规定。
2.截至本补充法律意见书出具日，夏风所持发行人股份系其真实意思表示，不存在代他人持有发行人股份的情形，亦不存在通过他人委托持股的情形。
3.夏风作为发行人股东和董事，就其所持公司股份作出的锁定承诺符合《科创板上市规则》第二章“股票上市与交易”之第四节“股份减持”、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及中国证监会和上海证券交易所的其他有关规定。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
4.夏风在发行人和格科微均属于财务投资人，不存在通过未将夏风列入发行人控股股东或实际控制人来规避同业竞争的情况。
二、《二轮审核问询函》审核问询问题5：关于第一大客户
回复材料显示：发行人第一大客户为广州晶丰电子科技有限公司（以下简称“广州晶丰”），在公司设立初期广州晶丰便于公司进行合作，为提升公司产品在广州地区的知名度，广州晶丰与公司共用“晶丰”。
请保荐机构及发行人律师补充核查并详细回复：首轮审核问询函中问题16之（3）“广州晶丰及其控股股东、实际控制人是否与发行人存在关联关系，广州晶丰的董事、监事、高级管理人员、核心人员与发行人的董事、监事、高级管理人员等关联自然人及员工或前员工是否存在重合”，并说明具体的核查过程、核查方式。
回复如下：
（一）核查过程和核查方式
针对报告期内广州晶丰及其控股股东、实际控制人是否与发行人存在关联关系，广州晶丰的董事、监事、高级管理人员、核心人员与发行人的董事、监事、高级管理人员等关联自然人及员工或前员工是否存在重合事宜，本所律师履行了以下核查程序和核查方法并取得了相关证据，具体如下：
1.根据广州晶丰提供的工商登记资料，核查广州晶丰的股东情况和董事、监事、高级管理人员情况，确认广州晶丰股东与发行人不存在关联关系，也不存在广州晶丰的董事、监事和高级管理人员与发行人的董事、监事和高级管理人员存在重合情形；
2.广州晶丰就其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心人员情况出具了确认文件，确认并承诺其董事、监事、高级管理人员和核心人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联自然人及员工、前员工之间不存在关联关系；
3.发行人及其控股股东、实际控制人、持股5％以上股东、董事、监事和高级管理人员出具了确认文件，确认并承诺其与广州晶丰及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心人员之间不存在关联关系；
4.本所律师对广州晶丰进行了关联关系函证，经广州晶丰回函确认，其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心人员与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等关联自然人之间不存在股权关系、亲属关系、委托持股或者其它关联关系；
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
5.本所律师对广州晶丰及其控股股东进行了访谈，确认广州晶丰及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排（包括但不限于持有股份、亲属关系、兼职关系、前发行人员工及其近亲属等）；
6.本所律师对发行人及其控股股东、实际控制人、持股5％以上股东、董事、监事和高级管理人员以及广州晶丰及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心人员的对外投资情况进行了网络检索与查询，核查其不存在共同投资情形；
7.根据发行人提供的发行人控股股东、实际控制人、持股5％以上股东、董事、监事和高级管理人员、员工和报告期内离职员工名单，与广州晶丰董事、监事、高级管理人员和核心人员进行比对核查，确认不存在重合情形。
（二）核查情况
根据本所律师履行了上述核查程序和核查方法并取得的相关证据，截至本补充法律意见书出具日，广州晶丰的控股股东为广州汉铭通信科技有限公司，实际控制人为刘太。广州晶丰的股权结构如下：
3-3-1-152编号
| 编号 | 第一层股东 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | 第二层股东 |
| 1 | 广州汉铭通信科技有限公司 | 984.50 | 89.50 | 刘太持股59.00％、姜弋持股21.00％、臧春伟持股20.00％ |
| 2 | 揭志伟 | 115.50 | 10.50 | —— |
| 合 计 | 1,100.00 | 100.00 | —— | |
截至本补充法律意见书出具日，广州晶丰的董事、监事、高级管理人员和核心人员情况如下：
| 编号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 揭志伟 | 执行董事兼总经理 |
| 2 | 刘 太 | 监事 |
| 3 | 林凯珊 | 核心人员 |
（三）综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，广州晶丰及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在关联关系，广州晶丰的董事、监事、高级管理人员、核心人员与发行人的董事、监事、高级管理人员等关联自然人及员工或前员工之间不存在重合。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
三、《二轮审核问询函》审核问询问题7：关于发行人境外销售报告期内，境外销售收入逐年上升且主要集中在印度市场。请发行人进一步说明：（1）发行人存在部分境外经销商客户的终端客户为境内客户的情形，请发行人进一步分析原因及合理性；（2）下游LED照明企业主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师列表说明海关出口数据和发行人销售数据的对比情况及差异原因，对上述事项进行核查并发表明确意见。回复如下：
根据发行人提供的报告期内海关统计的境外销售数据、本所律师与发行人财务人员、立信会计师的经办人员进行沟通，并经本所律师查询发行人境外销售订单（抽样），2016年度至2018年度，发行人境外销售数量与海关出口数量对比情况具体如下：
3-3-1-153
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 海关出口数量（万粒） | 15,383.02 | 12,022.79 | 5,225.56 |
| 公司外销数量（万粒） | 15,548.04 | 12,022.79 | 5,225.56 |
| 差异数（万粒） | 165.03 | —— | —— |
| 差异率 | 1.06％ | —— | —— |
注：差异率=差异数/公司外销数量
由上表可知，2016年度和2017年度，发行人境外销售数据与海关提供的出口数据一致，不存在差异。
根据发行人提供的境外销售数据与海关统计数据及其说明，2018年度发行人境外销售数据与海关提供的出口数据存在差异，差异率为1.06％。造成该差异的主要原因系发行人以海关放行日期作为境外业务收入确认时点，而海关则按照《中华人民共和国海关统计条例》的规定以办结海关手续的日期统计出口数据。2016年末及2017年末，海关对报关手续处理速度较快，办结时间与放行日未出现较长时间差异，故2016年度及2017年度海关出口数据和发行人境外销售数据一致。经本所律师核查，前述主要因统计时间差异所涉及的出口数据已在海关2019年1月统计数据中反映。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人境外销售收入与海关查询数据差异具有合理性，公司境外销售收入不存在异常。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
四、《二轮审核问询函》审核问询问题8：关于发行人主要供应商回复材料显示，发行人的晶圆采购价格受到晶圆尺寸、光罩层数、工艺要求、采购规模等多项因素的影响。请发行人进一步说明：（1）结合原材料的市场价格、光罩层数、工艺要求和采购规模等因素，进一步分析说明发行人向晶圆供应商采购价格变动以及不同供应商之间采购价格差异的原因；（2）发行人与主要晶圆制造厂商和封装测试厂商签订的合同属性类别以及关于物料转移风险归属的具体规定；（3）发行人与晶圆制造厂商和封装测试厂商技术保密相关内部控制制度是否健全并得到有效执行；（4）发行人向中芯国际和天水华天预付款的原因及合理性，预付比例、依据和账龄情况，与发行人采购原料和委外加工费是否匹配；天水华天合作封装和一般封装的定价依据，采购价格是否存在显著差异。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人与主要晶圆制造厂商和封装测试厂商签订的合同属性类别以及关于物料转移风险归属的具体规定根据发行人提供的报告期内与主要晶圆制造厂商和封装测试厂商（指报告期各期前五大供应商中的晶圆制造厂商和封装测试厂商，下同）的采购协议及我国现行《合同法》第一百四十二条的相关规定并经本所律师核查，发行人与主要晶圆制造厂商和封装测试厂商签订的合同属性类别及关于物料转移风险归属的具体规定如下表所示：
3-3-1-154
编号
| 编号 | 供应商名称 | 供应商类别 | 合同属性类别 | 物料转移风险归属 |
| 1 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 晶圆制造厂商 | 定制化采购合同 | 晶圆制造厂商生产的成品在交付发行人或货运代理人后即转移损毁、灭失风险。 |
| 2 | 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 | |||
| 3 | 无锡华润上华科技有限公司 | |||
| 4 | 天水华天科技 股份有限公司 | 封装测试厂商 | 外协加工框架性合同 | （1）发行人负责将封测芯片交付至封装测试厂商，交付前物料所有权风险归属于发行人； （2）外协厂商负责将完成封测的芯片交付至发行人，芯片在交付发行人或发行人指定地点后风险转移至发行人； （3）根据发行人与封装测试厂商就芯片交付的上述约定，及我国现行《合同法》第一百四十二条的相关规定，芯片产品标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由封装测试厂商承担。 |
| 5 | 合肥通富微电子有限公司 | |||
| 6 | 江苏长电科技股份有限公司 |
（二）发行人与晶圆制造厂商和封装测试厂商技术保密相关内部控制制度是否健全并得到有效执行
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
根据发行人的说明及其提供的与晶圆制造厂商和封装测试厂商的相关采购协议、发行人技术保密内部控制制度并经本所律师核查，发行人的技术保密措施主要采取以下两方面执行：
1.内部保密管理制度与执行
（1）根据发行的说明并经本所律师核查，发行人已经制定了《商业秘密管理办法》、《知识产权许可、转让管理办法》、《专利管理办法》及《商标管理办法》等技术和知识产权保密措施管理制度，并设置了相关相关责任人的审批及记录制度。通过前述制度与人员岗位的设置，发行人在研发及产品技术运用过程中执行了全过程的规范化管理制度、健全的内部保密制度、申请专利保护等相关措施。
根据发行人制定的《商业秘密管理办法》，发行人已经建立的有关技术秘密的内部保密管理制度的主要条款如下：
3-3-1-155编号
| 编号 | 关键条款 | 主要内容 |
| 1 | 技术秘密的范围 | 技术秘密包括但不限于任何和发行人工作相关的主意、发现、研究、数据、规格、工艺、技巧、运算法则、结构、专有技术、技术文档、技术总结、技术预测、技术分析、设计方法、计划、设计图纸、集成电路布图设计、草图、产品图解、记录、手册、报告、论文、未公开的技术文档或专利申请、照片、样品、程序、源代码、试样、测试报告、测试数据等未经发行人披露的信息。 |
| 2 | 技术秘密的保护措施 | （1）发行人采取电子化管理方式为主、纸质文件管理方式为辅的管理策略，对公司的涉密文件进行统一管理； （2）根据文件的性质、部门的性质或者具体的项目来确定涉密人员查看、下载、复制或修改涉密信息等权限；根据保密需要，对关键商业秘密应采取保密措施或其它安全防范措施，防止泄密； （3）在本办法中规定的秘密信息、文件和物料（如技术文档、源代码、设计方案、尚未发布的课件、尚未发布的宣传手册、宣传方案、参考设计、报价单、样品、数据、市场预测分析报告、客户名单等）上标注保密字样和版权信息。 |
| 3 | 技术秘密的使用规范 | （1）员工因工作需要，需要将保密信息向第三人披露或者由第三人使用的，应当事先得到部门直属领导的许可； （2）需要在发行人外使用本办法中所述的商业秘密资料及载体应当事先得到部门直属领导的许可； （3）因工作需要，由员工个人保管的秘密载体，需征得部门直属领导的同意，保管人应严格履行保密职责； （4）员工发生内部调动，须向原部门返还一切商业秘密资料及载体；员工离开公司时，个人保管的一切商业秘密资料及载体，应该全部返还发行人，并须办理移交手续。未按此规定办理移交手续的，发行人有权拒绝为其办理离开本部门或发行人的各种手续和出示有关证明。 |
（2）同时，公司与全体员工签署了《保密协议》，与主要核心技术人员进一步签署了《公司保密及技术成果归属权协议》、《不竞争协议》，对其任职期间和离职后一定期限内的保密和竞业禁止作出约束。
（3）此外，公司注重研发成果转化和知识产权的保护，制定了《商标管理办法》、《专利管理办法》及《知识产权许可、转让管理办法》，并设置专人专岗负责集成电路布图设计登记管理和专利申报工作。发行人通过专利申请和集成
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
电路布图设计登记，依靠法律手段实现公司关键技术内容的知识产权保护。截至申报基准日，发行人已取得153项专利（其中境内专利149项、境外专利4项）、105项集成电路布图设计专有权。
2.与主要供应商的技术保密措施
发行人与相关合作单位在进行技术研发合作时，均已在技术研发合作协议中约定保密条款或专项签署保密协议，要求技术合作方履行相应的信息保密义务。根据发行人提供的报告期内与主要晶圆制造厂商和封装测试厂商的相关协议，涉及约定的保密措施情况如下：
3-3-1-156编号
| 编号 | 供应商名称 | 保密措施 |
| 1 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 对披露方披露的保密信息承担保密义务；接受方承诺不会使用、披露或转授使用未经本协议明确授权的保密信息；接受方应以不低于维护自身保密信息的标准来保护本协议涉及的保密信息，并保证其雇员、代理商、承包商和/或咨询顾问不擅自披露或者未经授权使用保密信息。 |
| 2 | 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 | 披露方对接收方提供的所有机密信息严格保密。未经信息披露方事先书面同意，任何一方不得将该些信息资料复制或泄露给其他方，亦不得在本协议规定的目的之外使用该些信息。 |
| 3 | 无锡华润上华科技有限公司 | 双方签署了专项保密协议，接受方在取得对约定的保密信息后未经许可不得向第三方披露；因业务需要向关联方或相关人员披露保密信息的，应当采取相应的保密措施。否则，需要承担相应的损失赔偿责任。 |
| 4 | 天水华天科技股份有限公司 | 外协厂商不得向任何第三方泄露其在与公司交易过程中所获知的公司商业秘密，包括但不限于：测试规范、测试数据、封装规格、业务量、供货品种、价格以及专属标志等商业秘密。否则，外协厂商应承担相应的法律责任。 |
| 5 | 通富微电子股份有限公司 | 各方不得向任何第三方泄漏其在与另一方交易过程中所获知的另一方商业秘密，包括但不限于：商业信息、技术信息、测试规范、测试数据、封装规格、业务量、供货品种、价格以及专属标志等商业秘密。否则，泄漏方应承担相应的法律责任。 |
| 6 | 江苏长电科技股份有限公司 | 合同期间，发行人将向外协厂商提供其产品、生产和其他保密的商业和技术资料。外协厂商同意对发行人提供的资料予以保密，决不向任何他人泄密。外协厂商采取一切合理的预防措施防止任何未经授权泄密资料。 |
3.据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与报告期内主要晶圆制造厂商和封装测试厂商已通过协议方式对技术保密作出约定，其自身也已制定了较为健全的技术保密内部控制制度并能够有效执行。
五、《二轮审核问询函》审核问询问题11：关于发行人收购英特格灵和岷创科技资产
申报材料未披露发行人收购的详细情况。回复材料显示，发行人于2016年
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
和2017年分别向成都岷创科技有限公司和英特格灵芯片（天津）有限公司收购了固定资产、存货和无形资产等。请发行人进一步说明：（1）报告期发行人收购英特格灵芯片（天津）有限公司部分资产的决策程序是否合规；（2）列表分析发行人收购上述两家企业资产的具体情况，包括资产名称、收购前的账面价值、评估价值、发行人入账成本和采用的具体评估方法，相关定价是否公允，资产的交接过程及交接日，是否构成业务合并，收购资产的所得税缴纳情况；（3）收购的存货后续销售情况，如未对外销售是否存在减值风险，存货减值的具体过程，存货跌价计提是否充分；（4）收购固定资产的折旧计提政策及折旧年限，与收购前相比是否发生变化，减值测试的具体过程，固定资产减值计提是否充分；（5）发行人向英特格灵芯片（天津）有限公司收购无形资产的评估假设与实际电机驱动产品的销售情况进行对比，说明发行人对无形资产进行减值测试的过程，两者是否存在显著差异，该等无形资产的减值过程，无形资产减值准备计提是否充分。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复如下：
（一）报告期发行人收购英特格灵芯片（天津）有限公司部分资产的决策程序是否合规
1.发行人的决策审批权限
根据发行人提供的当时有效的《授权管理制度》第六条关于运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分的规定，总经理对以下事项具有审批决策权限：（1）拟购买、出售、置换入的资产（不含股权）总额占最近一期经审计总资产的比例在10％以下的；或（2）公司购买、出售、置换股权的，交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10％，或绝对金额不超过1000万元的；或（3）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10％，或绝对金额不超过100万元的。
根据信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》，发行人（晶丰有限）截至2016年12月31日经审计的总资产为277,581,624.99元，发行人收购英特格灵资产的价格为1,187.55万元，收购对价占最近一年经审计总资产的比例在10％以下，属于《授权管理制度》规定的发行人总经理的决策权限。
2.收购英特格灵履行的决策程序
根据发行人提供的相关资料，发行人收购英特格灵部分资产所履行的决策程序如下：
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
2017年3月22日，英特格灵召开股东会，审议同意将电机项目相关存货、固定资产、无形资产等出售给晶丰明源。2017年5月5日，发行人总经理胡黎强根据公司制定的《授权管理制度》的相关授权规定作出决定，同意收购上述英特格灵资产。
2017年5月13日，发行人与英特格灵就上述资产收购事项签署《资产收购框架协议》及相关附属协议，约定：发行人收购英特格灵相关的固定资产、存货和无形资产，收购价格在参考评估价值的基础上，经协商确定为1,190.48万元。2017年8月31日，因部分原材料、在产品发生变化及生产过程中出现损耗，经双方协商并签署补充协议约定，本次资产收购转让价格整体变更为1,187.55万元。
3.据此，本所律师认为，发行人收购英特格灵部分资产已履行了必要的决策程序，合法、合规。
（二）列表分析发行人收购上述两家企业资产的具体情况，包括资产名称、收购前的账面价值、评估价值、发行人入账成本和采用的具体评估方法，相关定价是否公允，资产的交接过程及交接日，是否构成业务合并，收购资产的所得税缴纳情况
1.购买成都岷创部分资产的情况
（1）购买的资产情况及交易价格公允性
根据晶丰有限与成都岷创签署的《资产收购协议》、评估机构对本次收购出具的评估报告书以及发行人提供的相关财务凭证，2016年3月发行人收购岷创科技的资产主要包括智能LED照明驱动芯片相关技术等无形资产及与该技术相关的存货、固定资产，该等资产合计作价404.07万元。具体情况如下：
3-3-1-158编号
| 编号 | 资产名称 | 收购前账面价值（万元） | 入账成本（含税）（万元） |
| 1 | 存货 | 78.60 | 112.32 |
| 2 | 固定资产 | 0.20 | 0.24 |
| 3 | 无形资产 | 93.57 | 291.51 |
| 合 计 | 172.38 | 404.07 | |
根据发行人提供的《资产收购协议》及其说明并经本所律师核查，晶丰有限收购成都岷创的资产时，交易双方系基于对转让资产的现状及未来收益情况，经协商确定交易价格为404.07万元。
上海众华资产评估有限公司对上述收购涉及的相关资产进行了追溯评估，并出具了沪众评报字〔2019〕第0249号《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟收购部分资产所涉的成都岷创科技有限公司持有的部分资产价值资产评估报告》。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
经上海众华资产评估有限公司对存货采取市场法、无形资产采取收益法、其他资产采取成本法进行评估，本次收购涉及的资产评估值为4,035,274.00元，与本次交易价格404.07万元不存在明显差异，定价公允。
（2）收购资产的交接过程及交接日
根据发行人提供的《资产收购协议》及其说明并经本所律师核查，发行人收购的上述各类资产的交接过程及交接日如下：
3-3-1-159
资产名称
| 资产名称 | 交接过程 | 交接日 |
| 存货 | 双方负责人与保管存货的供应商共同盘点确认，将存货所有权移交收购方 | 2016年3月交付 |
| 固定资产 | 根据收购《固定资产清单》盘点和确认移交 | 2016年3月交付 |
| 无形资产 | 双方盘点确认需移交的技术资料后，签署移交手续交付；专利证书由资产出售方协助办理权利人过户手续 | 技术资料2016年4月交付；专利等权利人变更2016年5月完成 |
（3）收购资产的所得税缴纳情况
根据收购发生年度2016年度成都岷创的财务报表，成都岷创2016年度盈利，但扣除以前年度累计亏损后，2016年度无需缴纳所得税。
2.收购英特格灵部分资产的情况
（1）购买的资产情况及交易价格公允性
根据发行人与英特格灵签署的《资产收购框架协议》及相关附属协议、评估机构对本次收购出具的评估报告以及发行人提供的相关财务凭证，发行人2017年5月收购英特格灵的资产主要包括电机控制和驱动芯片相关之专利技术、存货、固定资产等，该等资产合计作价1187.55万元（含税，不含税金额为1099.84万元）。具体情况如下：
| 资产名称 | 收购前账面价值 （万元） | 评估价值（不含税） （万元） | 入账成本（不含税） （万元） |
| 存货 | 162.86 | 193.25 | 190.75 |
| 固定资产 | 1.65 | 6.75 | 6.75 |
| 无形资产 | —— | 902.34 | 902.34 |
| 合 计 | 164.51 | 1,102.34 | 1,099.84 |
经本所律师核查，银信评估对上述收购涉及的相关资产进行了评估，对拟收购资产中的专利技术采用收益法、对存货采用市场法、其他资产采用重置成本法进行评估。根据银信评估出具的银信评报字（2017）沪第349号《上海晶丰明源
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
半导体股份有限公司拟收购英特格灵（天津）有限公司部分资产评估报告》，本次收购涉及的资产评估价值为1,102.34万元。根据发行人提供的《资产收购框架协议》及相关附属协议及其说明并经本所律师核查，发行人收购成英特格灵的资产时，交易双方系根据前述相关资产的评估价格，经协商确定转让资产价格为1187.55万元。
上海申威资产评估有限公司对上述收购涉及的相关资产进行了追溯评估，并出具了沪申威评报字〔2019〕第1257号《上海晶丰明源半导体股份有限公司于收购英特格灵芯片（天津）有限公司部分资产时涉及的部分资产追溯评估报告》，本次收购涉及的资产评估值为10,998,743.57元，与本次交易价格1187.55万元不存在明显差异。经本所律师核查，上海申威资产评估有限公司采用的评估方法与银信评估的评估方法一致。
（2）收购资产的交接过程及交接日
根据发行人提供的《资产收购框架协议》及相关附属协议及其说明并经本所律师核查，收购的上述各类资产的交接过程及交接日如下：
3-3-1-160
资产名称
| 资产名称 | 交接过程 | 交接日 |
| 存货 | 保存在委外供应商处的存货，由资产出售方向供应商出具书面文件将存货指示交付发行人 | 2017年5月指示交付完毕 |
| 固定资产 | 双方确认资产清单后，出售方将固定资产快递交付发行人 | 2017年8月交付 |
| 无形资产 | 双方盘点确认需移交的技术资料后，签署移交手续交付；专利证书由资产出售方协助办理权利人过户手续 | 技术资料2017年5月交付；专利权利人变更2017年9月完成 |
（3）收购资产的所得税缴纳情况
根据收购发生年度2017年度英特格灵的财务报表，英特格灵发生经营亏损，故2017年度无需缴纳所得税。
六、《二轮审核问询函》审核问询问题12:关于关联方资金拆借
回复材料显示，发行人实际控制人胡黎强将从发行人处拆借的资金向非关联企业进行资金拆借的情形。
请发行人进一步说明发行人实际控制人胡黎强对外拆借非关联企业的具体情况，包括企业名称、拆借资金金额、拆出日和拆入日、利率及利息和具体的实际流向，是否存在流入客户及其关联方、供应商及其关联方的情形。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查程序、核查范围并发表明确意见。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
回复如下：
（一）核查程序和范围
就发行人实际控制人胡黎强报告期内向非关联企业提供借款事宜，本所律师履行了以下核查程序并取得了相关证据，具体如下：
1.根据发行人及其实际控制人胡黎强提供的报告期内的银行流水、借款凭证，并经本所律师审阅信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》，核查实际控制人胡黎强向发行人借款及其对外提供借款的时间、金额；
2.本所律师对发行人实际控制人、财务负责人和财务经办人员就实际控制人胡黎强借款事宜的访谈，核查实际控制人胡黎强借款的时间、金额和出借对象以及借款过程；
3.本所律师对实际控制人胡黎强的借款对象（杭州智谷信息技术有限公司，现已更名为“杭州忠恒科技有限公司”以下简称“智谷信息”；杭州银江传媒有限公司，以下简称“银江传媒”）的财务经办人员的访谈，核查胡黎强与其的借款情况；
4.本所律对实际控制人胡黎强的借款对象的对外投资情况进行了网络检索与查询，核查其与胡黎强不存在共同投资情形；
5.本所律师取得了发行人提供的借款对象或其实际控制人出具的书面确认函，其确认与发行人不存在关联关系，与发行人所借资金系借款人自身所需，不存在流入发行人客户及其关联方、供应商及其关联方的情形；
6.发行人报告期主要客户、供应商（覆盖销售、采购占比80％以上）就其与发行人交易和资金往来结算情况出具的书面证明，经其确认，发行人与其客户、供应商的交易结算均通过公司账户进行，不存在晶丰明源通过其实际控制人、主要股东或其指示的第三方向其代付款项的情形，也不存在资金往来、代垫费用和其他利益安排的情形。
（二）核查情况
根据发行人提供的发行人股东、实际控制人借款银行凭证及其2016年度银行流水账单、发行人股东、实际控制人胡黎强及相关资金使用方说明并经本所律师对发行人实际控制人胡黎强、财务负责人以及智谷信息、银江传媒的财务经办人员的访谈，发行人股东、实际控制人胡黎强在2016年度所借资金主要系为其他非关联方企业（智谷信息、银江传媒）临时资金周转提供借款，该等资金均流向借款方账户。因胡黎强向智谷信息、银江传媒提供的借款为临时资金周转，借款周期较短，双方未就借款事宜签署相关协议，也并未明确约定借款利率，但存在收取相关资金借款费用的情形。具体情况如下：
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-162借款企业名称
| 借款企业名称 | 借款金额 （万元） | 借款日期 | 还款日期 | 占用时间 （天） | 借款费用 （万元） | 借款用途 |
| 智谷信息 | 2,000.00 | 2016.03.18 | 2016.03.21 | 3 | 6.00 | 用于短期资金周转 |
| 1,500.00 | 2016.05.16 | 2016.05.23 | 7 | 10.50 | 用于短期资金周转 | |
| 2,000.00 | 2016.06.13 | 2016.06.29 | 16 | 32.00 | 用于短期资金周转 | |
| 500.00 | 2016.06.22 | 2016.06.30 | 8 | 4.00 | 用于短期资金周转 | |
| 3,000.00 | 2016.08.24 | 2016.08.25 | 1 | 3.00 | 用于短期资金周转 | |
| 3,000.00 | 2016.08.29 | 2016.08.31 | 2 | 6.00 | 用于短期资金周转 | |
| 2,000.00 | 2016.09.01 | 2016.09.26 | 25 | 50.00 | 用于短期资金周转 | |
| 1,000.00 | 2016.09.01 | 2016.09.30 | 29 | 29.00 | 用于短期资金周转 | |
| 1,800.00 | 2016.10.08 | 2016.10.10 | 2 | 3.60 | 用于短期资金周转 | |
| 银江传媒 | 2,000.00 | 2016.04.08 | 2016.04.12 | 4 | 8.00 | 用于短期资金周转 |
| 2,000.00 | 2016.04.13 | 2016.04.26 | 13 | 26.00 | 用于短期资金周转 |
根据发行人的说明并经本所律师核查，为保证公司其他中小股东和公司债权人的合法权益，发行人实际控制人已于2016年10月底向发行人归还了占用的资金，并参照借款期间中国人民银行发布的一年期贷款利率，按照实际借出资金金额及占用天数计算，向公司支付了相应的资金占用补偿金。
此外，根据发行人（晶丰有限）股东确认及本所律师对其访谈，发行人实际控制人胡黎强的上述借款获得了借款当时股东的确认，对该等借款情形不存在纠纷或异议；同时，发行人根据其设立后制定的关联交易审议程序，召开了2017年第三次、第四次临时股东大会和2019年第一次临时股东大会，对报告期内上述资金往来情况进行了追溯性确认，发行人之独立董事、监事也已就其公允性发表了独立意见。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人实际控制人胡黎强的报告期内借款，不存在流入发行人客户及其关联方、发行人供应商及其关联方的情况。
七、《二轮审核问询函》审核问询问题14:关于员工持股计划
回复材料显示：上海晶哲瑞作为员工持股计划的实施主体，其合伙协议约
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
定了合伙人出资份额的流转与退出机制，其运作符合“闭环原则”；上海晶哲瑞为公司核心员工为主组成的持股平台，除间接合伙人李建华、胡黎琴、秦岌等人未在公司处任职外，其他自然人合伙人均在公司任职。
请保荐机构及发行人律师进一步核查并说明：（1）秦岌的个人简历，其作为创始员工的离职时间，离职后间接持有公司股权的处理情况，目前秦岌未直接持有上海晶哲瑞出资份额而与李建华、胡黎琴等设立宁波沪蓉杭间接持有上海晶哲瑞出资份额的原因；（2）员工持股计划上海晶哲瑞已建立员工持有的相关出资份额的流转、退出机制和出资份额管理机制是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中关于“闭环运作”的规定，如不符合，请穿透计算股东人数并在招股说明书补充披露。
回复如下：
（一）秦岌的个人简历，其作为创始员工的离职时间，离职后间接持有公司股权的处理情况，目前秦岌未直接持有上海晶哲瑞出资份额而与李建华、胡黎琴等设立宁波沪蓉杭间接持有上海晶哲瑞出资份额的原因
1.根据秦岌提供的个人简历，其基本情况如下：秦岌，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前主要在上海金虹房地产估价有限公司从事房地产估价工作。秦岌主要的从业经历和任职单位情况如下：
3-3-1-163编号
| 编号 | 任职时间 | 任职单位 | 任职岗位 |
| 1 | 1997.09-1998.09 | 上海兴和地产代理公司 | 市场专员 |
| 2 | 1998.09-2000.06 | 上海博海营销代理有限公司 | 总经理助理 |
| 3 | 2000.06-2004.01 | 上海城投房地产销售中心 上海海派新苑置业有限公司 | 策划经理 销售经理 |
| 4 | 2004.04-2006.06 | 上海垄苑房地产开发有限公司 | 策划主管 |
| 5 | 2006.08至今 | 上海金虹房地产估价有限公司 | 房地产估价师 |
| 6 | 2008.12-2014.05 | 上海晶丰明源半导体有限公司 | 行政人事经理 |
| 7 | 2015.12-2017.03 | 上海英诺众程投资管理有限公司 | 运营总监 |
2.根据发行人提供的相关股权激励协议、委托出资资料、出资份额转让协议、银行付款凭证并经本所律师对秦岌访谈及其出具的确认函确认，秦岌作为发行人（晶丰有限）的创始员工于2014年5月离职。秦岌在职期间以员工身份参与了公司股权激励，持有17.28万股股权；同时，其以投资人身份参与了股权投资，持有24万股股权。
2014年5月秦岌离职时，根据发行人（晶丰有限）的要求，秦岌将其作为员工身份参与股权激励而持有的17.28万股股权转让给刘洁茜。2014年7月1日，秦岌与刘洁茜签署《有限合伙份额及其权益转让协议》，约定其将因股权激励而持有的17.28万股股权作价34.56万元转让给刘洁茜。秦岌作为投资人身份
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
参与股权投资而持有的晶丰有限24万股股权，仍通过委托刘洁茜代为持有上海晶哲瑞出资份额的方式实现持股。
3.根据秦岌出具的书面确认函以及本所律师对其的访谈确认，2016年11月，晶丰有限在清理、规范委托出资问题时，鉴于秦岌已经离职，其所持股权的形成与李建华、胡黎琴、胡黎瑛等3名外部投资人一致，均属于作为投资人持股。鉴于前述4人过往均是通过上海晶哲瑞实现间接持股的历史情况，以及为区别上海晶哲瑞其他有限合伙人均为发行人员工、便于进行股权管理等因素，由此，秦岌未直接持有上海晶哲瑞出资份额，而与李建华、胡黎琴、胡黎瑛等设立宁波沪蓉杭间接持有上海晶哲瑞出资份额。
4.鉴于上海晶哲瑞的合伙人主要为发行人员工，秦岌等4人通过宁波沪蓉杭成为上海晶哲瑞有限合伙人，系因其委托持股规范还原前均是通过上海晶哲瑞实现间接持股的历史情况所致。有鉴于此，为实现宁波沪蓉杭与上海晶哲瑞其他员工合伙人间接所持发行人股份的统一管理，秦岌等4人已作出承诺，其通过上海晶哲瑞持股期间自愿遵守员工持股计划设定的相关出资份额的流转、退出机制和出资份额管理机制。秦岌等4人作出的前述承诺符合发行人已建立的相关持股管理机制，符合“闭环原则”所规定的条件。
经本所律师核查，秦岌通过宁波沪蓉杭间接持有发行人股份系其真实、自愿的意思表示，不存在任何纠纷和潜在争议；除通过宁波沪蓉杭间接持有发行人股份外，截至本补充法律意见书出具日，其未通过信托、委托持股等方式直接或间接持有发行人股份。
（二）员工持股计划上海晶哲瑞已建立员工持有的相关出资份额的流转、退出机制和出资份额管理机制是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中关于“闭环运作”的规定，如不符合，请穿透计算股东人数并在招股说明书补充披露
根据发行人提供的《上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）有限合伙协议》及相关附属文件（以下统称“合伙协议”）以及上海晶哲瑞出具的承诺函，经本所律师对照发行人现行员工持股计划已建立的员工持有的相关出资份额的流转、退出机制和出资份额管理机制，与《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29号）关于“闭环原则”所规定的条件，本所律师认为，发行人现有员工持股计划符合按照“闭环原则”运行，具体如下：
3-3-1-164
编号
| 编号 | “闭环原则”相关规定 | 发行人现行管理机制或承诺事项 | 文件依据 |
| 1 | 员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期 | （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股权； （2）员工持有的出资份额在晶丰明源上市前以及上市后36个月内（含36个月）原则上不得转让 | 上海晶哲瑞出具的《关于股份锁定的承诺函》、合伙协议 |
| 2 | 发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持 | （1）员工持有的出资份额在晶丰明源上市前以及上市后36个月内（含36个月）原则 | 合伙协议 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-165
相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让
| 相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让 | 上不得转让； （2）若因特殊情况需要转让的，由持股平台执行事务合伙人或出资份额管理机构指定的受让方受让（指定受让方系指锁定期届满前，该等出资份额的受让方应为届时发行人符合条件的员工；锁定期届满后，该等出资份额的受让方应为届时发行人符合条件的员工或执行事务合伙人书面同意的第三人） | ||
| 3 | 锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理 | 晶丰明源上市36个月后，每年减持股权比例不得超过其所持股权的25％，在职期间原则上应当保留所持出资份额总数的25％。虽有前述锁定期、减持份额限制，但是经出资份额管理机构批准可以解除限制 | 合伙协议 |
根据发行人现有参与员工持股计划的人员出具的确认函并经本所律师对其访谈确认，持股员工知悉并自愿遵守合伙协议的各项约定，员工持股计划不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形。同时，秦岌、李建华、胡黎琴、胡黎瑛也已作出承诺，其通过宁波沪蓉杭作为上海晶哲瑞有限合伙人，间接持有发行人股份期间，自愿遵守员工持股计划设定的相关出资份额的流转、退出机制和出资份额管理机制。由此，秦岌等4人通过宁波沪蓉杭成为上海晶哲瑞有限合伙人的情形不会影响发行人员工持股计划已建立的相关出资份额的流转、退出机制和出资份额管理机制的执行，其员工持股计划符合“闭环原则”所规定的条件。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人员工持股计划实施主体上海晶哲瑞已建立的相关出资份额的流转、退出机制和出资份额管理机制，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29号）关于“闭环运作”的规定。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一九年【】月【】日。本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人：颜华荣__________ 孙敏虎__________
国浩律师（杭州）事务所
关 于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年六月
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（三）
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为上海晶丰明源半导体股份有限公司聘任的，为其首次公开发行股票并在科创板上市提供法律服务的发行人律师，于2019年4月1日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年5月8日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2019年5月29日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2019年6月13日，上海证券交易所出具了上证科审（审核）〔2019〕272号《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《三轮审核问询函》”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照上海证券交易所的要求，就《三轮审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
（一）》及《补充法律意见书（二）》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》一并使用。本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本所及本所律师于《法律意见书》、《律师工作报告》中所做的声明和有关释义适用于本补充法律意见书。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
一、《三轮审核问询函》审核问询问题1 ...... 171
二、《三轮审核问询函》审核问询问题3 ...... 179
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
正 文
一、《三轮审核问询函》审核问询问题1：关于初创股东
回复材料显示：夏风为发行人的初创股东之一，截至报告期末，夏风直接持有公司1,511.55万股股份，占本次发行前公司总股本的比例为32.72％；作为公司股东苏州奥银的有限合伙人间接持有公司1.7730万股股份，占本次发行前公司总股本比例为0.04％。请发行人说明：（1）发行人自设立以来，夏风在公司的任职情况，对公司经营管理的参与程度，是否签署公司业务或财务等方面的内部控制流程文件，与其财务投资人的角色是否匹配，公司支付给夏风的报酬、股息、红利等经济上的对价与其财务投资者的身份是否匹配；（2）公司其他股东是否对控股股东、实际控制人的认定无异议并出具明确确认意见，该等股东是否确认与控股股东、实际控制人之间不存在代持情形；（3）发行人有无确保上市后股权结构稳定性与治理有效性的具体措施及安排。请保荐机构与发行人律师核查并明确发表意见：（1）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》“保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见”的规定，核查未将夏风认定为共同控制人是否有充分的依据；（2）夏风历次出资发行人的资金来源，是否存在委托、受托或者借款出资的情况，是否存在代控股股东、实际控制人和其他股东持有发行人股份的情形，并说明具体的核查过程与相关工作底稿情况；（3）未认定夏风为共同控制人或实际控制人的一致行动人是否存在规避股份锁定相关监管要求的情形；（4）公司控股股东、实际控制人以外的其他股东是否会谋求公司控制权，锁定期后是否存在股票减持计划，发行人是否能确保上市后股权结构稳定性和公司治理有效性，是否存在相关具体措施或安排。回复如下：
（一）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》“保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见”的规定，核查未将夏风认定为共同控制人是否有充分的依据
1.核查过程和核查方式
针对发行人实际控制人认定事项，本所律师履行了以下核查程序和核查方式并取得了相关证据，具体如下：
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
（1）本所律师核查了发行人现行有效的《公司章程》和上市后适用的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）对公司控股股东和实际控制人的相关规定；
（2）本所律师核查了发行人现行有效的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，确认发行人现有股东所持有的股票均为普通股股票，每一股份具有同等权利，不存在表决权差异安排等公司治理特殊安排事项；
（3）本所律师通过审阅发行人的工商登记资料、访谈发行人控股股东、实际控制人和其他股东及其出具的书面承诺/确认函，核查发行人现有股东及其持股情况，确认发行人控股股东、实际控制人与其他现有股东之间不存在通过协议或其他安排对发行人股权或控制权作出约定的情形；
（4）本所律师通过审阅发行人的工商登记资料、报告期内历次股东（大）会、董事会和监事会会议资料，核查发行人现任董事、非职工代表监事的提名与选举，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会和监事会相关议案的提案、会议召开和议案表决情况；
（5）本所律师通过抽查报告期内发行人（晶丰有限）日常经营管理事务、重大业务和财务事项的内部控制流程文件并访谈了发行人现有经营管理团队（总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书），确认发行人日常经营管理的实际运作情况；
（6）本所律师对发行人股东夏风进行了访谈并取得了夏风及其主要任职公司长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“长沙族兴”）出具的确认函，确认夏风的主要工作和任职情况；
（7）本所律师通过对发行人股东夏风的访谈及其出具的确认函、相关工商登记资料及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qichacha.com）、天眼查（https://www.tianyancha.com）等网络查询，核查夏风的对外投资情况。
2.核查情况
通过上述核查程序和核查方式，本所律师认为，报告期内，发行人的实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇，夏风不属于发行人的共同实际控制人。理由如下：
3-3-1-172
编号
| 编号 | 核查 范围 | 核查情况 | 核查结果 |
| 1 | 《公司章程》和《公司章程（草案）》关 | （1）发行人现行有效的《公司章程》第三十四条关于控股股东的认定条件为“可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使”和“可以以其他方式在事实上控制公司或者对股东大会决议产生重大影响”； | 胡黎强、刘洁茜报告期内控制发行人60％以上控制权，能够对发行人股东大会 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-173
于控股股东、实际控制人的认定
| 于控股股东、实际控制人的认定 | （2）上市后适用的《公司章程（草案）》第一百九十九条关于实际控制人的规定为“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”，控股股东的规定为“其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。” |
| 2 | 发行人股东大会、董事会和监事会的决策过程与结果 | （1）报告期内，胡黎强、刘洁茜夫妇直接或间接控制的发行人表决权股份（股权）均在60％以上，能够对发行人（晶丰有限）股东（大）会的决议产生重大影响；胡黎强作为董事长主持召开了发行人（晶丰有限）的历次股东（大）会，其提案不存在被否决情形，其他股东的表决意见均与其一致； （2）发行人现有7名董事中，3名非独立董事由胡黎强及其控制的上海晶哲瑞提名产生。胡黎强任发行人董事长并主持召开了历次董事会，刘洁茜任发行人董事；涉及相关重大决策需董事会审议的议案均由其提议，且其他董事的表决意见均与胡黎强、刘洁茜一致； （3）发行人现有监事会共有3名监事，其中2名非职工代表监事均由胡黎强提名。 | 胡黎强、刘洁茜能够对发行人股东大会、董事会和监事会产生重大影响 |
| 3 | 发行人日常经营管理的控制 | （1）自公司设立以来，胡黎强一直担任董事长兼总经理，主持公司的经营管理工作；刘洁茜自2015年8月起担任晶丰有限董事，2017年1月起担任发行人董事、副总经理，负责人力资源、行政管理工作； （2）发行人现任财务负责人、董事会秘书汪星辰、副总经理孙顺根均为胡黎强向董事会提名产生； （3）本所律师对发行人财务、研发、采购、销售等重大事项的内控流程文件进行了抽查，未发现有夏风签字的情况。经核查，发行人的日常经营管理由胡黎强、刘洁茜控制，夏风未曾作为董事、股东以外的身份参与公司经营管理决策。 | 胡黎强、刘洁茜能够对发行人的日常经营管理的实际运作形成控制 |
| 4 | 发行人股东之间协议控制情况 | （1）经核查，胡黎强、刘洁茜夫妇未与夏风在内的其他股东签署过一致行动协议，或与任何第三方通过协议、共同持股及其他安排对发行人形成控制； （2）夏风已出具书面文件，确认发行人的实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇，其自身作为财务投资人，不存在通过协议约定谋求或与第三方共同谋求在发行人的管理和决策中共同行使控制权的情形；也不存在应被认定为一致行动人或控股股东的其他情形； （3）经发行人其他股东书面确认，其与发行人控股股东、实际控制人胡黎强、刘洁茜，以及股东夏风均不存在协议约定控制发行人的情形。 | 胡黎强、刘洁茜不存在与包括夏风在内的第三方共同控制的情形 |
| 5 | 夏风主要任职及对外投资情况核查 | （1）经核查，夏风主要从事金属铝颜料的研究开发工作，并作为创始股东设立长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“长沙族兴”）。目前夏风主要任职于长沙族兴及其关联公司，担任公司董事、副董事长和技术总监等职务，并作为核心技术人员负责企业研发工作； （2）经核查，夏风及其配偶对外投资的企业包括：长沙族兴、Keenway International Limited、深圳市族兴实业有限公司、上海湖杉、苏州奥银等14家企业，其在发行人处与其他投资企业一致，属于财务投资人。 | 夏风的日常任职和经营管理主要在长沙族兴，在发行人处为财务投资人 |
3.核查结论
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人的实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇，未将夏风认定为共同控制人具有充分的依据。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
（二）夏风历次出资发行人的资金来源，是否存在委托、受托或者借款出资的情况，是否存在代控股股东、实际控制人和其他股东持有发行人股份的情形，并说明具体的核查过程与相关工作底稿情况
1.核查过程和核查方式
针对夏风出资来源事项，本所律师履行了以下核查程序和核查方式并取得了相关证据，具体如下：
（1）本所律师取得并查阅了发行人（晶丰有限）的工商资料，核查发行人（晶丰有限）的股本演变及夏风参与历次出资的情况；
（2）本所律师取得并查阅了发行人（晶丰有限）历次股本变动相关的验资报告以及全体股东实缴出资相关的银行凭证，核查夏风历次出资的缴纳到位情况；
（3）本所律师对夏风进行了访谈并取得了夏风的个人简历、相关银行流水，核查其主要任职情况和收入情况；
（4）本所律师取得了夏风主要任职单位长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“长沙族兴”）出具的确认文件和其对外投资企业的工商登记材料，核查夏风的任职情况和对外投资情况；
（5）本所律师取得了发行人全体股东出具的关于实缴出资及持股真实性的确认文件；
（6）本所律师访谈了发行人的控股股东、实际控制人和包括夏风在内的其他股东且制作了访谈笔录，并取得了其出具的书面确认，核查夏风不存在通过委托、信托等方式代控股股东、实际控制人和其他股东持股有发行人股份的情形。
2.核查情况
（1）根据夏风提供的个人简历及其说明、发行人现有其他股东出具的确认并经本所律师核查，夏风主要从事金属铝颜料的研究开发工作，并作为创始股东之一设立长沙族兴。同时，夏风作为财务投资人对外投资了包括发行人在内的多家企业。
夏风投资发行人（晶丰有限）的历次出资系主要来源于其自筹资金，包括其在长沙族兴及其他投资企业的经营积累、投资收益以及在发行人（晶丰有限）的分红收益；其对发行人（晶丰有限）的出资不存在委托、受托或者借款出资的情况。夏风对发行人（晶丰有限）历次出资的基本情况如下：
3-3-1-174
编号
| 编号 | 时间 | 事项 | 夏风的出资情况 | 出资 来源 |
| 1 | 2008年10月 | 晶丰有限设立（注册资本为200万元） | 夏风参与设立并出资94万元 | 自筹 资金 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-175
| 2 | 2009年10月 | 第一次增资（注册资本增加至300万元） | 夏风参与增资并出资47万元 | 自筹 资金 |
| 3 | 2013年6月 | 第二次增资（注册资本增加至1000万元） | 夏风参与增资并出资227.5万元 | 自筹 资金 |
| 4 | 2015年4月 | 第三次增资（注册资本增加至1100万元） | 夏风参与增资并出资14.99万元 | 自筹 资金 |
| 5 | 2016年11月 | 第四次增资（注册资本增加至3324万元） | 全体股东按持股比例以未分配利润转增注册资本2224万元，其中夏风转增747.0416万元 | 未分配利润 |
| 6 | 2017年2月 | 整体变更为股份有限公司（注册资本折为4500万元） | 全体发起人以晶丰有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资，其中夏风出资1511.55万元 | 净资产折股 |
（2）此外，包括夏风在内的发行人全体股东均已确认并承诺，晶丰明源全体股东均系真实持有发行人的股份，夏风不存在代控股股东、实际控制人和其他股东持有发行人股份的情形。
3.核查结论
综上所述，本所律师认为，夏风的历次出资资金系来源于自筹资金，不存在委托、受托或者借款出资的情况；其不存在代控股股东、实际控制人和其他股东持有发行人股份的情形。
（三）未认定夏风为共同控制人或实际控制人的一致行动人是否存在规避股份锁定相关监管要求的情形
为保持发行人本次发行并上市后的股权结构稳定性，维护发行人股票上市后的交易市场秩序，发行人股东夏风于2019年6月19日就其所持股份进一步作出自愿承诺，具体如下：
“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购该部分股份；
（2）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）；
（3）除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25％；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
据此，本所律师认为，夏风就其股份锁定期限作出的自愿性承诺与发行人实际控制人的锁定期限一致，不存在未认定夏风为共同控制人或实际控制人的一致行动人而规避股份锁定相关监管要求的情形。
（四）公司控股股东、实际控制人以外的其他股东是否会谋求公司控制权，
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
锁定期后是否存在股票减持计划，发行人是否能确保上市后股权结构稳定性和公司治理有效性，是否存在相关具体措施或安排
1.公司控股股东、实际控制人以外的其他股东是否会谋求公司控制权，锁定期后是否存在股票减持计划根据发行人控股股东、实际控制人以外的其他股东夏风、苏州奥银、珠海奥拓（发行人实际控制人控制的上海晶哲瑞除外）出具的书面文件，其均已就发行人控股股东、实际控制人事宜作出确认并承诺：“晶丰明源的实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇，本人／本企业不存在谋求或与第三方共同谋求在晶丰明源的管理和决策中共同行使控制权，也不存在应被认定为一致行动人的其他情形。”根据《招股书说明》及发行人其他股东出具的书面文件，前述股东在锁定期后的股票减持将严格按照《公司法》、《证券法》和证券监管部门及上海证券交易所的规定办理。其持股意向及减持承诺具体如下：
3-3-1-176
编号
| 编号 | 股东姓名／名称 | 减持意向与承诺具体内容 |
| 1 | 夏 风 | （1）在承诺的锁定期内，持续持有公司股份； （2）如本人所持股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，发行价亦将作相应调整），每年减持数量不超过上一年末本人所持有公司股份总数的20％。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人拟减持公司股份时，将提前3个交易日通知公司并通过公司予以公告，未履行公告程序前不进行减持；本人减持公司股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理； （3）如本人违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，则本人将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给公司指定账户，否则公司有权暂时扣留应支付给本人现金分红中应该上交公司违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 上海晶哲瑞 | （1）在承诺的锁定期内，持续持有公司股份； （2）如本机构所持股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，发行价亦将作相应调整），每年减持数量不超过上一年末本机构所持有公司股份总数的20％。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本机构拟减持公司股份时，将提前3个交易日通知公司并通过公司予以公告，未履行公告程序前不进行减持；本机构减持公司股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理； （3）如本机构违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，则本机构将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给公司指定账户，否则公司有权暂时扣留应支付给本机构现金分红中应该上交公司违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本机构将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-177
| 3 | 苏州奥银、珠海奥拓 | （1）在承诺的锁定期内，持续持有公司股份； （2）拟减持公司股份时，本机构减持公司股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理； （3）如本机构违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，则本机构将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给公司指定账户，否则公司有权暂时扣留应支付给本人现金分红中应该上交公司违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本机构将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 |
2.发行人是否能确保上市后股权结构稳定性和公司治理有效性，是否存在相关具体措施或安排
（1）发行人相关股东出具的股份锁定承诺
为保证发行人上市后股权结构的稳定性，发行人控股股东、实际控制人、其余股东、持股董事、监事、高级管理人员等已就股份锁定作出如下承诺：
| 编号 | 承诺主体 | 股份锁定承诺内容 |
| 1 | 实际控制人胡黎强、刘洁茜 | （1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购该部分股份； （2）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）； （3）除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25％；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 |
| 2 | 实际控制人胡黎强控制的企业宁波沪蓉杭、股东上海晶哲瑞、苏州奥银 | 自发行人股票上市之日起36个月内，本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购该部分股份。 |
| 3 | 持有发行人股份的董事夏风 | （1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。 （3）除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25％；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 |
| 4 | 股东珠海奥拓 | 自发行人股票上市之日起12个月内，本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购该部分股份。 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-178
| 5 | 持有发行人股份的董事苏仁宏 | （1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。 （3）除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25％；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 |
| 6 | 持有发行人股份的监事刘秋凤、周占荣、李宁 | （1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购该部分股份。 （2）除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25％；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 |
| 7 | 持有发行人股份的高级管理人员孙顺根、汪星辰 | （1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。 （3）除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25％；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 |
同时，除上述锁定承诺外，发行人持股监事刘秋凤、周占荣、李宁、持股高级管理人员孙顺根、汪星辰作为发行人员工持股计划之对象人，还应遵守员工持股计划实施主体上海晶哲瑞之有限合伙协议及相关附属文件关于出资份额流转、退出和管理规定。
（2）治理有效性的具体措施和安排
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、高管经理层及公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》及《总经理工作规则》，并依据上述制度设立了相应的机构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责。同时，发行人还制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《授权管理制度》等内控制度，明确了公司重大事项的审议权限和决策程序等。
根据立信会计师出具的信会师报字〔2019〕第ZA10541号《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，发行人于2018年12月31日在所有重大方面按照《企业内部控制基本规范》及相关规定保持了有效的内部控制。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
同时，发行人控股股东、实际控制人就发行人现有及上市后的公司治理作出承诺，其将根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》及上市后适用的《公司章程》（草案）及相关公司内部治理制度的规定，在公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面依法合规行使股东权利，不滥用公司控制权。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会及独立董事、董事会秘书制度，相关机关和人员能够依法履行职责，发行人现有的股权及控制结构不会影响公司治理有效性。
（五）综上所述，本所律师认为：
1.发行人的实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇，未将夏风认定为共同控制人的依据充分。
2.夏风的历次出资资金系来源于自筹资金，不存在委托、受托或者借款出资的情况；其不存在代控股股东、实际控制人和其他股东持有发行人股份的情形。
3.夏风就其股份锁定期限作出的自愿性承诺与发行人实际控制人的锁定期限一致，不存在未认定夏风为共同控制人或实际控制人的一致行动人而规避股份锁定相关监管要求的情形。
4.发行人相关股东作出的股份锁定承诺能够确保上市后股权结构稳定性。截至本补充法律意见书出具日，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会及独立董事、董事会秘书制度，相关机关和人员能够依法履行职责，发行人现有的股权及控制结构不会影响公司治理有效性。
二、《三轮审核问询函》审核问询问题3：关于关联关系的核查
报告期内发行人经销收入占比较大，经销收入中第一大客户均为广州晶丰。
请保荐机构与发行人律师：对发行人报告期各年度前五大经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心人员与发行人的董事、监事、高级管理人员等关联自然人及员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排进行核查，说明核查过程，同时说明相关核查是否主要依赖于内部的访谈、确认、证明等核查手段，对于外部证据的核查与分析是否充分，并对相关核查工作是否做到勤勉尽责发表明确意见。
回复如下：
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
（一）核查手段与核查情况
1.就发行人报告期各年度前五大经销商（以下简称“主要经销商”）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心人员（以下简称“主要经销商的关联人”）与发行人的董事、监事、高级管理人员等关联自然人及员工或前员工（以下简称“发行人的关联人”）之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排事项，本所律师履行的核查程序和核查方式并取得的相关证据情况，具体如下：
（1）外部核查手段及取得的外部证据情况
3-3-1-180
编号
| 编号 | 核查方式 与手段 | 取得的证据 | 核查内容 | 核查结果 |
| 1 | 工商登记资料档案查询 | 取得发行人、主要经销商的工商登记资料 | 将发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员与主要经销商的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心人员进行比对 | 经比对，不存在核查事项内的人员重合情形 |
| 2 | 社保、公积金缴存记录查询 | 取得并查阅报告期内发行人的社保、公积金缴存名单 | 将发行人报告期内缴存社保员工姓名与主要经销商的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心人员进行比对 | 经比对，不存在核查事项内的人员重合情形 |
| 3 | 身份信息查询 | 取得发行人及主要经销商关联自然人的身份证复印件或户口簿户籍查询档案 | 将发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员与主要经销商的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心人员进行比对 | 经比对，不存在核查事项内的人员重合情形 |
| 4 | 中国人民银行征信中心查询 | 取得发行人的《企业信用报告》 | 核查发行人《企业信用报告》中记载的直接关联关系的企业情况，比对是否与主要经销商存在关联关系 | 经核查，发行人与主要经销商不存在关联关系 |
| 5 | 网络查询 | 查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qichacha.com）、天眼查（https://www.tianyancha.com） | 核查报告期内发行人的关联人与主要经销商的关联人对外投资情况 | 经核查，发行人及其关联人与主要经销商及其关联人不存在共同投资情形 |
| 6 | 银行流水核查 | 取得并查阅发行人及其实际控制人的报告期内银行流水 | 核查报告期内发行人及其实际控制人的相关银行流水，核查除正常业务往来外，发行人主要经销商及其关联人是否与发行人或其实际控制人存在其他资金往来情况 | 经核查，除正常业务往来外，发行人主要经销商及其关联人与发行人或其实际控制人不存在无真实交易背景的资金往来情况 |
| 7 | 实地走访 | 本所律师会同发行人券商、会计师现场走访发行人报告期内主要经销商，并制作访谈笔录 | 通过现场实地走访和访谈，查看主要经销商的经营场地、经营情况，了解其与发行人是否存在共用资产、人员、技术的情形，是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排情形 | 经现场走访确认，发行人及其关联人与主要经销商及其关联人不存在关联关系、关联交易、无真实交易背景的资金往来或其他利益安排情形 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
（2）内部核查手段及取得的内部证据情况
3-3-1-181
编号
| 编号 | 核查方式 与手段 | 取得的证据 | 核查内容 | 核查结果 |
| 1 | 函证 | 本所律师向发行人报告期内主要经销发出并取得了书面函证，就关联关系和关联交易情况进行函证 | 核查报告期各年度主要经销商及其关联人与发行人及其关联人之间是否存在关联关系、关联交易情况 | 经函证，发行人及其关联人与主要经销商及其关联人不存在关联关系、关联交易情形 |
| 2 | 书面确认函 | 本所律师取得的发行人及主要经销商出具的书面确认函 | 核查报告期各年度主要经销商及其关联人与发行人及其关联人之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排事项 | 经其确认，发行人及其关联人与主要经销商及其关联人不存在关联关系、关联交易、无真实交易背景的资金往来或其他利益安排 |
| 3 | 人员访谈 | 本所律师对发行人的关联人进行了访谈并制作访谈笔录 | 核查报告期各年度主要经销商及其关联人与发行人及其关联人之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排事项 | 经访谈确认，发行人及其关联人与主要经销商及其关联人不存在关联关系、关联交易、无真实交易背景的资金往来或其他利益安排情形 |
| 4 | 业务合同核查 |
| 核查报告期内各年度主要经销商与发行人签署并办理业务的主要人员，是否存在人员重合，发行人与主要经销业务往来情况 | 经核查，不存在核查事项内的人员重合情形 | |||
| 5 | 员工名册核查 | 本所律师取得并查阅了发行人报告期内的员工名册 | 核查报告期内发行人的在职员工及离职情况，核查是否与主要经销商及其关联人存在人员重合 | 经核查，不存在核查事项内的人员重合情形 |
| 6 | 关联方调查问卷 | 本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员发出并取得其填写的关联方调查问卷 | 核查报告期内各年度主要经销商与发行人是否存在关联关系 | 经调查问卷反馈确认，发行人及其董事、监事、高级管理人员与主要经销商及其关联人不存在关联关系 |
2.针对上述事项，本所律师根据《科创板注册管理办法》、《科创板上市规则》、
《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及中国证监会和上海证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过采取工商登记资料调档、社保、公积金缴存记录查询、身份户籍信息查询、中国人民银行征信中心查询、网络查询、银行流水核查、实地走访等外部核查手段，和函证、书面确认函、人员访谈、业务合同核查、员工名册核查、关联方调查问卷等内部核查手段，取得了相关证据，进行了充分的核查验证。
本所律师认为，上述相关核查工作严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责的原则。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
（二）核查结论
根据发行人的说明、信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》并经本所律师履行上述核查程序，发行人报告期各年度前五大经销商合计为8家。各期前五大经销商情况如下：
3-3-1-182编号
| 编号 | 2018年前五大经销商 | 2017年前五大经销商 | 2016年前五大经销商 |
| 1 | 广州晶丰电子科技有限公司 | 广州晶丰电子科技有限公司 | 广州晶丰电子科技有限公司 |
| 2 | 深圳市怡海能达有限公司 | 厦门欣友联电子科技有限公司 | 厦门欣友联电子科技有限公司 |
| 3 | 厦门欣友联电子科技有限公司 | 上海迎霄电子有限公司 | 深圳市怡海能达有限公司 |
| 4 | 深圳市弘雷电子有限公司 | 深圳市亚讯联科技有限公司 | 中山市苏电科技电子有限公司 |
| 5 | 上海元捷电子科技有限公司 | 深圳市怡海能达有限公司 | 上海元捷电子科技有限公司 |
根据本所律师履行上述核查手段与核查方式及取得的证据，本所律师认为，发行人报告期各年度前五大经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心人员与发行人的董事、监事、高级管理人员等关联自然人及员工或前员工之间不存在关联关系、关联交易、无真实交易背景的资金往来或其他利益安排。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一九年六月【】日。本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人：颜华荣__________ 孙敏虎__________
3-3-1-184
国浩律师（杭州）事务所
关 于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年七月
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（四）
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为上海晶丰明源半导体股份有限公司聘任的，为其首次公开发行股票并在科创板上市提供法律服务的发行人律师，于2019年4月1日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年5月8日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2019年5月29日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2019年6月25日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2019年7月10日，上海证券交易所出具了上证科审（审核）〔2019〕382号《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照上海证券交易所的要求，就《意见落实函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》之补充，本补充
法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》一并使用。本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。除非文义另有所指，本所及本所律师于《法律意见书》、《律师工作报告》中所做的声明和有关释义适用于本补充法律意见书。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
正 文
一、《意见落实函》第二题：请保荐机构和发行人律师结合股权代持期间发行人分红和分红款支付情况，进一步说明发行人股权代持的真实性，并发表核查意见。回复如下：
（一）股权代持期间的分红概述
1.根据发行人提供的股权激励及相关委托持股法律文件、财务凭证及相关审计报告和财务报表、晶丰有限分红股东会决议，并经本所律师对发行人实际控制人、实际出资人的访谈及其出具的确认函确认，在2012年5月上海晶哲瑞设立前，实际出资人通过委托发行人实际控制人之一胡黎强持有晶丰有限股权。根据发行人实际控制人、财务负责人说明并经本所律师核查公司财务报表，该期间内晶丰有限未进行分红，因此，被代持人未取得过相应分红款。
针对该期间内的委托持股情况，本所律师核查了相关委托持股协议、出资款项凭证及解除委托持股的相关法律文件，并对发行人实际控制人、被代持人进行了访谈，该期间内被代持人均真实出资，股权代持情况真实存在。
2.2012年5月上海晶哲瑞设立后，实际出资人均以委托发行人实际控制人之一刘洁茜持有上海晶哲瑞出资份额方式，间接持有晶丰有限股权。
同时，根据发行人及其实际控制人的说明、发行人提供的财务凭证及相关审计报告和财务报表、晶丰有限分红股东会决议并经本所律师核查，晶丰有限自2013年5月开始进行分红。因此，该期间内被代持人取得的分红，均由上海晶哲瑞合伙人刘洁茜作为受托持股人予以支付。该等分红过程及分红金额进一步印证了该期间内股权代持情况真实存在。
（二）股权代持期间的分红具体情况
根据发行人及其实际控制人的说明、发行人提供的财务凭证及相关审计报告和财务报表、晶丰有限分红股东会决议，2012年5月上海晶哲瑞设立至2017年1月委托持股规范、清理完毕期间，上海晶哲瑞累计实施了5次现金分红，累计分红金额为3,307.54万元。被代持人根据其持有上海晶哲瑞权益比例所享有的分红，由代持受托人刘洁茜以银行转账方式分配。该等分红过程及分红金额进一步印证了公司过往存在的股权代持关系。
委托持股期间，上海晶哲瑞分红的具体情况如下：
1.2013年分红
2013年6-7月，上海晶哲瑞现金分红220.00万元，上海晶哲瑞全体实际权
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
益人按照出资份额占比获得分红。本次分红时，涉及16名被代持人委托刘洁茜持股，所持上海晶哲瑞出资份额比例合计为43.14％；据此计算，其本次应获得分红94.91万元（分红金额按四舍五入计算，下同）。剩余125.09万元由上海晶哲瑞的实际权益人刘洁茜、胡黎强按其持股比例参与分配。经本所律师核查分红银行流水凭证，前述16人实际获得分红金额94.91万元，实际分红金额与应获分红金额一致，且被代持人均按照其当时所持上海晶哲瑞权益比例参与分红。
2.2014年分红
2014年4-6月，上海晶哲瑞现金分红621.60万元，上海晶哲瑞全体实际权益人按照出资份额占比获得分红。本次分红时，涉及18名被代持人委托刘洁茜持股，所持上海晶哲瑞出资份额比例合计为50.11％；据此计算，其本次应获得分红311.47万元。剩余310.13万元由上海晶哲瑞的实际权益人刘洁茜、胡黎强按其持股比例参与分配。经本所律师核查分红银行流水凭证，前述18人实际获得分红金额311.47万元，实际分红金额与应获分红金额一致，且被代持人均按照其当时所持上海晶哲瑞权益比例参与分红。
3.2015年分红
2015年3-4月，上海晶哲瑞现金分红688.73万元，上海晶哲瑞全体实际权益人按照出资份额占比获得分红。本次分红时，涉及16名被代持人委托刘洁茜持股，所持上海晶哲瑞出资份额比例合计为34.95％，按其持股比例合计分红
240.68万元；剩余448.05万元由上海晶哲瑞的实际权益人刘洁茜、胡黎强按其持股比例参与分配。
经本所律师核查分红银行流水凭证，前述16人实际获得分红金额240.68万元，实际分红金额与应获分红金额一致，且被代持人均按照其当时所持上海晶哲瑞权益比例参与分红。
4.2016年第一次分红
2016年3月，上海晶哲瑞现金分红393.57万元，上海晶哲瑞全体实际权益人按照出资份额占比获得分红。本次分红时，涉及20名被代持人委托刘洁茜持股，所持上海晶哲瑞出资份额比例合计为35.56％，按其持股比例合计分红
139.97万元；剩余253.60万元由上海晶哲瑞的实际权益人刘洁茜、胡黎强按其持股比例参与分配。
经本所律师核查分红银行流水凭证，前述20人实际获得分红金额139.97万元，实际分红金额与应获分红金额一致，且被代持人均按照其当时所持上海晶哲瑞权益比例参与分红。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
5.2016年第二次分红
2016年12月，上海晶哲瑞现金分红1385.34万元，上海晶哲瑞全体实际权益人按照出资份额占比获得分红。本次分红时，涉及15名被代持人委托刘洁茜持股，所持上海晶哲瑞出资份额比例合计25.28％，按其持股比例合计分红
350.27万元；剩余1035.07万元由上海晶哲瑞的实际权益人刘洁茜、胡黎强按其持股比例参与分配。
经本所律师核查分红银行流水凭证，前述15人实际获得分红金额350.27万元，实际分红金额与应获分红金额一致，且被代持人均按照其当时所持上海晶哲瑞权益比例参与分红。
（三）综上所述，本所律师认为：
1.发行人（晶丰有限）历史上委托持股期间，被代持人真实出资，并按照签署的代持协议享有分红等股东权益；自2012年5月上海晶哲瑞设立至2017年1月委托持股规范、清理完毕期间，被代持人取得的相应分红款项与其持股比例一致。据此，被代持人的股权代持情况真实存在。
2.截至2017年1月发行人整体变更为股份有限公司前，发行人（晶丰有限）过往存在的代持关系均已解除，解除过程合法、有效，该等事宜不会对发行人本次发行并在科创板上市构成实质性障碍。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一九年七月【】日。本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人：颜华荣__________ 孙敏虎__________
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（五）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年八月
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（五）
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为上海晶丰明源半导体股份有限公司聘任的，为其首次公开发行股票并在科创板上市提供法律服务的发行人律师，于2019年4月1日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年5月8日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2019年5月29日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2019年6月25日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2019年7月11日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书
（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，就上海晶丰明源半导体
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
股份有限公司从2019年1月1日至2019年6月30日期间（以下简称“期间内”）之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见
书（四）》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》一并使用。本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中的含义相同。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
目 录一、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的批准和授权 ...... 195
二、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的主体资格 ...... 195
三、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的实质条件 ...... 196
四、发行人的独立性 ...... 199
五、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人） ...... 200
六、发行人的股本及其演变 ...... 200
七、发行人的业务 ...... 200
八、发行人的关联交易及同业竞争 ...... 200
九、发行人的主要财产 ...... 202
十、发行人的重大债权债务 ...... 205
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 206
十二、发行人章程的制定与修改 ...... 206
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 207
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 207
十五、发行人的税务 ...... 208
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...... 209
十七、发行人募集资金的运用 ...... 210
十八、发行人业务发展目标 ...... 210
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 210
二十、律师认为需要说明的其他事项 ...... 211
二十一、结论意见 ...... 213
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
一、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的批准和授权
（一）2019年3月22日，发行人2019年第一次临时股东大会就公司首次公开发行股票并在科创板上市事宜审议通过了《关于审查公司符合首次公开发行股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于<公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后启用的<募集资金管理办法（草案）>的议案》、《关于修订公司章程及相关议事规则、内控制度的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于授权董事会办理本次发行并在科创板上市具体事宜的议案》、《关于聘任公司首次公开发行股票并在科创板上市之中介机构的议案》等涉及发行人本次发行并在科创板上市的各项议案。本所律师查阅了发行人2019年第一次临时股东大会的相关文件，确认发行人2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，所通过的决议合法、有效，关于本次发行并在科创板上市的批准与授权仍在有效期内。
（二）发行人本次发行并在科创板上市还需得到上海证券交易所的同意和中国证监会的注册
本所律师认为，发行人已就本次发行并在科创板上市获得了其内部权力机构的批准，依据《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行并在科创板上市尚需获得上海证券交易所的审核同意和报经中国证监会履行发行注册程序，并待获得上海证券交易所上市同意及签署上市协议。
二、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的主体资格
（一）发行人目前持有由上海市工商行政管理局于2017年3月21日核发的统一社会信用代码为913100006810384768的《营业执照》，公司类型为股份有限公司，注册资本为4620万元，公司经营期限为永久存续。
发行人之前身晶丰有限系经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，于2008年10月31日由自然人胡黎强、夏风、付利军共同出资设立的有限责任公
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
司，设立时的名称为“上海晶丰明源半导体有限公司”，注册资本为200万元。发行人整体变更为股份有限公司前的注册资本为3324万元。
（二）本所律师核查了发行人（晶丰有限）的工商注册登记资料、验资报告、历次董事会、股东（大）会、监事会的决议、《公司章程》和历年的审计报告等文件后确认：发行人为依法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上，具备《证券法》、《公司法》及《科创板注册管理办法》规定的关于公司公开发行股票并在科创板上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的实质条件
发行人本次发行并在科创板上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》、调整适用后的《证券法》、《科创板注册管理办法》及《科创板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在科创板上市的条件。
（一）发行人本次发行并在科创板上市符合《公司法》规定的有关条件
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》，发行人本次发行的股票为人民币普通股股票（A股），每股面值1元。同时，根据发行人现行有效的《公司章程》以及本次发行并在科创板上市后适用的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程（草案）》，发行人现有股票和本次发行的股票，均为普通股股票，每一股份具有同等权利，不存在表决权差异安排等公司治理特殊安排事项。
据此，本所律师认为，发行人本次发行并在科创板上市符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行并在科创板上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人本次发行并在科创板上市符合调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定：
根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》、《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》、《关于在上海证券交易所设立科
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
创板并试点注册制的实施意见》以及发行人2019年第一次临时股东大会的决议，发行人本次公开发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市，即适用注册制进行首次公开发行股票。据此，本所律师认为，发行人本次发行并在科创板上市符合调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，本次发行需依法经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
2、发行人本次发行并在科创板上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、立信会计师出具的信会师报字〔2019〕第ZA15230号《上海晶丰明源半导体股份有限公司内部控制鉴证报告（2019年6月30日）》（以下简称“信会师报字〔2019〕第ZA15230号《内控鉴证报告》”）、内部控制制度等文件、最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司经营业务设置了相关的职能部门。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据立信会计师出具的信会师报字〔2019〕第ZA15228号《上海晶丰明源半导体股份有限公司审计报告》（以下简称“信会师报字〔2019〕第ZA15228号《审计报告》”）、发行人最近三年及一期的财务报表、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报文件等文件，并经发行人之总经理、财务负责人确认，发行人（归属于母公司）2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月的净利润分别为29,915,261.64元、76,115,902.82元、81,331,140.30元、41,546,700.29元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据信会师报字〔2019〕第ZA15228号《审计报告》、信会师报字〔2019〕第ZA15230号《内控鉴证报告》、主管税务部门证明、纳税申报文件、公司财务管理制度及发行人提供的书面承诺，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定；
（4）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《科创板注册管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。
3、发行人本次发行并在科创板上市符合调整适用后的《证券法》第五十条规定的公司申请股票上市的条件：
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
（1）经本所律师核查，发行人目前的总股本为4620万股。根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票数量不超过1540万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），不低于发行人本次发行后股份总数的25％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定；
（2）根据信会师报字〔2019〕第ZA15228号《审计报告》、信会师报字〔2019〕
第ZA15230号《内控鉴证报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺、发行人之财务负责人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件
1、经本所律师核查，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定。
2、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师亦对发行人报告期内（“报告期”指2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，下同）的财务报表出具了无保留意见的信会师报字〔2019〕第ZA15228号《审计报告》。
根据发行人的说明、信会师报字〔2019〕第ZA15228号《审计报告》和信会师报字〔2019〕第ZA15230号《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十一条的规定。
3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的确认并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
本所律师认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在《科创板注册管理办法》第十三条规定的情形。
（四）发行人本次发行并在科创板上市符合《科创板上市规则》规定的有关条件
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
1、经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，即《科创板注册管理办法》规定的条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，发行人目前股本总额为4620万元，本次发行后股本总额不低于3000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人目前的总股本为4620万股，根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票数量为不超过1540万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），不低于发行人本次发行后的股份总数的25％，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第
（四）项的规定，即发行人的市值及财务指标符合《科创板上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行并在科创板上市符合《科创板上市规则》第2.1.1条规定的公司申请股票上市的条件。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并在科创板上市除尚需按照《科创板注册管理办法》第四条的规定报经上海证券交易所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十八条和《科创板上市规则》第1.3条的规定获得上海证券交易所上市同意并签署上市协议外，已符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》和《科创板上市规则》规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，资产独立、完整，具有与经营有关的业务独立体系及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
期间内，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性没有发生重大变化。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
五、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”部分披露了发行人之发起人和股东的基本情况。根据发行人、上海晶哲瑞、苏州奥银、珠海奥拓提供的工商登记资料并经本所律师核查，期间内，发行人股东及其持有的股数未发生变更，发行人之发起人和股东的基本情况未发生变化，实际控制人亦未发生变更。
六、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，期间内，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
根据发行人全体股东出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押及其他第三方权利。
七、发行人的业务
（一）根据发行人出具的说明、上海市市场监督管理局、深圳市市场监督管理局、杭州市江干区市场监督管理局出具的合规证明并经本所律师核查，期间内，发行人及其分公司的经营范围和经营方式符合中国法律、法规和规范性文件的规定，子公司晶丰香港的经营范围和经营方式符合注册地法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人无新增在中国大陆以外开展经营活动的事项。
（三）根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，期间内，发行人的主营业务未发生重大变化。
（四）根据信会师报字〔2019〕第ZA15228号《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人2016年、2017年、2018年及2019年1-6月的主营业务收入占营业收入的比例均在99％以上，期间内，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人出具的说明经本所律师核查，期间内，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分披露了因发行人董事、监事、高级管理人员、持股5％以上股东对外投资形成直接或间接控制、兼职（独立董事除外）形成的关联方情况。
根据发行人提供的工商登记资料、发行人董事、监事、高级管理人员、持股5％以上自然人股东出具的核心人员调查表并经本所律师核查，期间内，因发行人董事、监事、高级管理人员、持股5％以上股东对外投资形成直接或间接控制、兼职（独立董事除外）形成的新增关联方及关联关系情况如下：
3-3-1-201
编号
| 编号 | 关联人 | 兼职或控制的企业名称 | 经营范围 | 持股比例或兼职情况 |
| 1 | 苏仁宏 | 万马科技股份有限公司 | 生产、维修：邮电通信器材、网络产品、系列通信电源、电力器材、防雷保护系统、电子通讯设备、光通信器件、光纤连接器，移动式和整体工作台，普通病床、智能病床（金属制），第三类6815注射穿刺器械，第三类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；服务：计算机应用软件的设计开发、技术服务、技术转让、技术咨询，通信工程设计、施工，承接钢结构工程，机电工程设计、施工，计算机信息系统集成；批发、零售、售后服务：第一类、第二类、第三类医疗器械，日用百货，化妆品，邮电通信器材，网络产品，系列通信电源，电力器材，防雷保护系统，电子通讯设备，光通信器件，光纤连接器，移动式、整体工作台，普通病床，智能病床（金属制），第一类医疗器械，医疗信息化软件，通信信息化软件；电容器及其配套设备、变压器、整流器、电感器、配电开关控制设备的制造；电气设备修理、安装；计算机、软件及辅助设备、节能设备的销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务、数据库服务；铅蓄电池、制冷设备、空调设备的研发、生产、销售；节能工程、机电设备安装工程、电力工程的设计、施工；建设工程勘察设计；从事进出口业务 | 苏仁宏担任董事 |
除上述变更外，经本所律师核查，期间内，发行人的关联方及关联关系未发生变化。
（二）发行人的关联交易
根据立信会计师出具的信会师报字〔2019〕第ZA15228号《审计报告》、发行人提供的书面说明并经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”部分已披露的发行人关联交易情况外，期间内，发行人与关联方之间新增的重大关联交易情况如下：
2019年6月10日，胡黎强、刘洁茜与中信银行股份有限公司上海分行签订了编号为（2019）信沪银最保字第731631193619号的《最高额保证合同》，约定胡黎强、刘洁茜为发行人在2018年3月20日至2024年3月20日期间与中信银行股份有限公司上海分行发生的最高额为13800万元的债务提供连带责任保证。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
除上述关联担保事项外，期间内，发行人与关联方之间未新增其他重大关联交易。
（三）经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）经本所律师核查，期间内，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）根据发行人的《营业执照》，发行人的注册资本为4620万元。根据立信会计师出具的信会师报字〔2019〕第ZA15228号《审计报告》，发行人于2019年6月30日的净资产为294,089,683.82元，总资产为509,610,083.39元。
（二）根据立信会计师出具的信会师报字〔2019〕第ZA15228号《审计报告》及本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的商标、专利等无形资产”部分披露的发行人商标、专利和集成电路布图设计专有权等主要财产事项外，期间内，发行人主要财产新增或变化情况如下：
1、商标权
（1）境内注册商标
经本所律师核查发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局商标局出具的关于发行人所持有的商标注册证明并查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）后确认，期间内，发行人新增4项境内注册商标，具体如下：
3-3-1-202
编号
| 编号 | 商标名称 | 注册证号 | 核定使用商品范围 | 有效期限 | 权利人 | 取得方式 |
| 1 | 21926108 | 第9类：半导体 | 2019.03.21-2029.03.20 | 发行人 | 原始取得 |
| 2 | 21951424 | 第9类：遥控装置；半导体 | 2019.03.21-2029.03.20 | 发行人 | 原始取得 |
| 3 | 21951532 | 第42类：工业品外观设计；服装设计；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；计算机软件咨询 | 2019.03.21-2029.03.20 | 发行人 | 原始取得 |
| 4 | 21926492 | 第42类：工业品外观设计；服装设计；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；计算机软件咨询 | 2019.04.14-2029.04.13 | 发行人 | 原始取得 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
2、专利权
（1）境内专利
经本所律师核查发行人提供的《专利证书》、专利年费缴付凭证并查询国家知识产权局专利登记簿信息及国家知识产权局网站中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn）后确认，期间内，发行人新增20项境内专利，具体如下：
3-3-1-203
编号
| 编号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 取得方式 |
| 1 | 发行人 | 输入限流模块、线性恒流系统及方法 | 发明专利 | ZL201710564306.3 | 2019.06.11 | 2017.07.12 | 原始取得 |
| 2 | 发行人 | 开关调色控制电路、芯片、方法及开关调色LED驱动系统 | 发明专利 | ZL201710554709.X | 2019.03.08 | 2017.07.10 | 原始取得 |
| 3 | 发行人 | 输出开路保护电路、可控硅调光LED驱动系统及方法 | 发明专利 | ZL201710102685.4 | 2019.03.05 | 2017.02.24 | 原始取得 |
| 4 | 发行人 | 开关调色温控制器及方法、LED恒流驱动系统 | 发明专利 | ZL201710003942.9 | 2019.03.05 | 2017.01.04 | 原始取得 |
| 5 | 发行人 | 一种LED线性驱动器、驱动电路、芯片及驱动方法 | 发明专利 | ZL201611107527.X | 2019.03.12 | 2016.12.06 | 原始取得 |
| 6 | 发行人 | 控制器、开关电源以及线电压补偿方法 | 发明专利 | ZL201610885438.1 | 2019.01.29 | 2016.10.10 | 原始取得 |
| 7 | 发行人 | 一种输出短路保护电路、负载驱动系统及方法 | 发明专利 | ZL201610343053.2 | 2019.01.25 | 2016.05.20 | 原始取得 |
| 8 | 发行人 | 线电压补偿过流保护点电路、装置、方法及开关电源系统 | 发明专利 | ZL201610157927.5 | 2019.05.28 | 2016.03.18 | 原始取得 |
| 9 | 发行人 | 结型场效应晶体管 | 实用新型 | ZL201821898028.1 | 2019.06.14 | 2018.11.19 | 原始取得 |
| 10 | 发行人 | 半导体器件结构 | 实用新型 | ZL201821811894.2 | 2019.05.24 | 2018.11.05 | 原始取得 |
| 11 | 发行人 | 智能电源管理系统 | 实用新型 | ZL201821619915.0 | 2019.05.10 | 2018.09.29 | 原始取得 |
| 12 | 发行人 | 升压降压电荷泵、电压管理芯片及装置 | 实用新型 | ZL201821598304.2 | 2019.05.10 | 2018.09.29 | 原始取得 |
| 13 | 发行人 | 低通滤波器、开关控制电路、驱动系统及芯片 | 实用新型 | ZL201821449022.6 | 2019.04.16 | 2018.09.05 | 原始取得 |
| 14 | 发行人 | 调光角度调节电路、LED驱动芯片及LED驱动系统 | 实用新型 | ZL201821145454.8 | 2019.02.15 | 2018.07.19 | 原始取得 |
| 15 | 发行人 | 上升沿触发电路、驱动芯片及照明驱动系统 | 实用新型 | ZL201821144031.4 | 2019.01.15 | 2018.07.19 | 原始取得 |
| 16 | 发行人 | 泄放电路的控制电路、芯片及驱动系统 | 实用新型 | ZL201821084073.3 | 2019.04.26 | 2018.07.10 | 原始取得 |
| 17 | 发行人 | 保护电路、驱动系统及芯片 | 实用新型 | ZL201821083919.1 | 2019.04.16 | 2018.07.10 | 原始取得 |
| 18 | 发行人 | 功率控制电路、驱动系统及芯片 | 实用新型 | ZL201821084072.9 | 2019.03.29 | 2018.07.10 | 原始取得 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-204
| 19 | 发行人 | 控制电路、LED驱动芯片及LED驱动系统 | 实用新型 | ZL201820959108.7 | 2019.03.01 | 2018.06.21 | 原始取得 |
| 20 | 发行人 | 引线框架、引线框架阵列及封装体 | 实用新型 | ZL201820752774.3 | 2019.01.04 | 2018.05.18 | 原始取得 |
（2）境外专利
根据发行人提供的专利权属资料并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn）后确认，期间内，发行人新增1项境外专利，具体如下：
| 编号 | 专利权人 | 专利名称 | 国家或地区 | 专利号 | 授权日 | 专利申请日 | 取得方式 |
| 1 | 发行人 | Line Voltage Compensation Circuit,Led Drive System and Drive Method | 美国 | US10292229B1 | 2019.05.14 | 2018.06.29 | 原始取得 |
（三）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人上述新增重大财产均系以申请方式取得其所有权；上述财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据立信会计师出具的信会师报字〔2019〕第ZA15228号《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人对其主要财产的所有权的行使没有限制，不存在担保或权利受到限制的情况。
（五）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）
发行人房产租赁”部分披露发行人的房屋租赁情况。根据发行人出具的说明、租赁协议及解除协议并经本所律师核查，期间内，发行人的房屋租赁事项变更如下：
| 编号 | 出租方 | 房产所在地 | 面积（M2） | 租赁期限 | 租赁费用 | 备注 |
| 1 | 成都华茂兴蓉置业有限公司 | 成都市成华区二环路东二段508号 | 148.95 | 2019.03.01-2021.02.28 | 第一年为10,873.35元/月，第二年为11,618.10元/月 | 原有租赁合同到期，续租 |
| 2 | 上海盛锦软件开发有限公司 | 上海市浦东新区张衡路666弄2号 | 1,796.00 | 2019.06.01-2022.05.31 | 前两年为207,587.70元/月，第三年为218,513.30元/月 | 原有租赁合同到期，续租 |
| 3 | 上海盛锦软件开发有限公司 | 上海市浦东新区张衡路666弄2号 | 90.00 | 2019.06.01-2022.05.31 | 前两年为10,402.50元/月，第三年为10,950.00元/月 | 解决办公需求，新租 |
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-205
| 4 | 深圳市龙兴世纪投资有限公司 | 深圳市龙华新区民治街道梅龙路与民旺路交界处七星商业大厦 | 274.74 | 2019.06.01-2020.05.31 | 24,727.00元/月 | 原有租赁合同到期，续租 |
此外，2019年5月28日，发行人与上海凯尔汽车内饰有限公司签署《房屋租赁合同解除协议》，约定双方于2018年5月28日签署的编号为20180528的《上海市房屋租赁合同》自2019年6月15日解除。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人出具的说明、提供的相关协议并经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”部分披露的发行人正在履行中的重大合同情况外，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为下列合同为发行人新增的正在履行中的重大合同：
| 编号 | 协议名称 | 出票人 | 承兑银行 |
| 1 | 开立银行承兑汇票业务协议书 | 发行人 | 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 |
| 2 | 中信银行电子商业汇票业务服务协议 | 发行人 | 中信银行股份有限公司上海分行 |
| 3 | 银行承兑总协议 | 发行人 | 宁波银行股份有限公司上海分行 |
依据上述协议，期间内，发行人新增单笔金额在500万元以上的银行承兑协议共6份，合计金额56,213,559.20元。
除上述新增银行承兑协议外，本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”部分披露的编号为5602181001的银行承兑协议，已到期终止且相关承兑汇票已兑付。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
1、根据信会师报字〔2019〕第ZA15228号《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务事项。
2、根据信会师报字〔2019〕第ZA15228号《审计报告》并经本所律师核查，
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
除本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书正文“八、关联交易及同业竞争”中披露的发行人实际控制人胡黎强、刘洁茜为公司银行融资事项提供担保外，期间内，发行人与关联方之间不存在新增关联担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
1、根据信会师报字〔2019〕第ZA15228号《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人的其他应收款账面余额为2,935,046.62元，其中金额较大的其他应收款为发行人支付的无锡华润上华科技有限公司采购保证金2,000,000.00元，上海盛锦软件开发有限公司、深圳市龙兴世纪投资有限公司房屋租赁押金435,980.40元和49,454.00元，员工薛海燕、童亭领取的备用金57,913.52元和39,202.40元。
2、根据信会师报字〔2019〕第ZA15228号《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人的其他应付款余额为2,653,415.26元，不存在50万元以上的金额较大的其他应付款。
本所律师认为：
发行人其他应收、应付款系在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查后确认，期间内，发行人没有发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，也没有发生重大资产收购、兼并或出售的行为。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“十三、发行人公司章程的制定与修改”部分披露的发行人章程修订情况。经本所律师核查，期间内，发行人未修改《公司章程》。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2019年6月23日，发行人召开2018年年度股东大会，会议审议通过《关于修改公司首次公开发行股票
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
并在科创板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，同意根据中国证监会2019年4月17日修订后的《上市公司章程指引（2019年修订）》对公司章程（草案）作相应修改，该公司章程（草案）将于发行人本次发行并在科创板上市后生效。本所律师认为，《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程（草案）》符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司的公司章程的要求。该公司章程（草案）将于发行人本次发行并在科创板上市后生效并取代发行人目前有效的《公司章程》。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”披露了发行人的组织机构情况。根据发行人的说明并经本所律师核查后确认，期间内，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（三）经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况”所披露的发行人股东大会、董事会及监事会召开情况外，期间内，发行人新召开了1次股东大会、2次董事会、2次监事会。
本所律师审查了发行人上述董事会、监事会和股东大会的会议通知、会议记录、决议等资料后确认，期间内，发行人上述会议的召开程序、决议内容等符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）经本所律师核查后确认，期间内，发行人股东大会及董事会的历次授权、重大决策的行为均按照当时适用之《公司法》、公司章程、相关议事规则、制度规定的程序和权限作出，履行了内部决策程序，发行人期间内的授权、重大决策合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所律师核查，期间内，发行人第一届董事会成员、第一届监事会成员、高级管理人员和核心技术人员未发生任何变化。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
十五、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
根据信会师报字〔2019〕第ZA15228号《审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行人及晶丰香港执行的主要税种、税率未发生变化。具体如下：
3-3-1-208
税种
| 税种 | 计税依据 | 税率 | |||
| 2019年度1-6月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 17％、16％、13％、6％ | 17％、16％、6％ | 17％、6％ | 17％、6％ |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税计缴 | 1％ | 1％ | 1％ | 1％ |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计缴 | 3％ | 3％ | 3％ | 3％ |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计缴 | 2％ | 2％ | 2％ | 2％ |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 10％ | 10％ | 10％ | 15％ |
根据立信会计师出具的信会师报字〔2019〕第ZA15231号《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称“信会师报字〔2019〕第ZA15231号《纳税审核报告》”）并经本所律师核查，晶丰香港2019年1-6月执行的企业所得税率为8.25％。
本所律师认为，发行人及其子公司晶丰香港期间内执行的税（费）种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
根据信会师报字〔2019〕第ZA15228号《审计报告》、信会师报字〔2019〕第ZA15231号《纳税审核报告》并经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人的税收优惠”部分披露的发行人所享受的税收优惠政策外，期间内，发行人无新增税收优惠事项。
（三）发行人的政府补助
根据信会师报字〔2019〕第ZA15228号《审计报告》及本所律师核查，期间内，发行人享受的金额在5万元以上的政府补助、资助、奖励主要如下：
1、根据上海市科学技术委员会下发的《关于开展2018下半年度上海市科技创新券工作的通知》（沪科〔2018〕413号）及《关于开展2018下半年度上海
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
市科技创新券兑现工作的通知》（沪科〔2018〕547号）并经其确认，发行人于2019年5月22日取得科技创新券资金100,000.00元。
2、根据上海市知识产权局出具的编号为2018010911、2018012775、2018013058、2018014224、2018014288、2018015505、2019000173、2019000482、2019001212的《上海市专利资助决定书》，期间内，发行人取得专利资助补贴合计95,499.50元。
（四）发行人的纳税情况
2019年7月，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》确认，发行人已依法办理税务登记，在2019年1月1日至2019年6月30日期间内，按税法的规定按期办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2019年7月，国家税务总局深圳市龙华区税务局出具《税务违法记录证明》确认，未发现发行人深圳分公司在2019年1月1日至2019年6月30日期间有重大税务违法记录。
2019年7月，国家税务总局杭州市江干区税务局出具《涉税违法行为审核证明》确认，发行人杭州分公司在2019年1月1日至2019年6月30日期间无被税务机关查处的税收违法行为。
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，期间内，晶丰香港依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在期间内所经营的项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018年修正），属于《上海市不纳入建设项目环评分类管理的项目类型（2019年版）》规定的不纳入建设项目环境分类管理的项目类别，无需办理环评报批手续未发生变化；拟投资的募集资金项目环境保护事项亦未发生变化。
2、根据发行人提供的期间内营业外支出明细账及其说明，并经本所律师查询上海市生态环境局网站（http://sthj.sh.gov.cn）、信用中国（上海·浦东）网站（http://credit.pudong.gov.cn）公开披露的行政处罚案件信息，期间内，发行人没有受到环保投诉，也不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
根据发行人提供的期间内营业外支出明细账及其说明、本所律师查询上海市市场监督管理局（http://shzj.scjgj.sh.gov.cn）公开披露的行政处罚信息，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，期间内，发行人未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人募集资金的用途未发生变化，本次募集资金投资项目已履行了相关备案或批准程序。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人出具的说明、《招股说明书》，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化，与主营业务一致。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其实际控制人之一胡黎强目前涉及相关诉讼事宜，本所律师将在本补充法律意见书“二十、律师认为需要说明的其他事项”部分详细披露的发行人的涉诉情况。
（二）截至本补充法律意见书出具日，除上述（一）事项外，发行人不存在其他被诉事宜，也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据持有发行人5％以上股份的股东、实际控制人胡黎强、刘洁茜出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述（一）事项外，发行人持股5％以上股东及实际控制人不存在其他被诉事宜，也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长、总经理胡黎强出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述（一）事项外，发行人的董事长、总经理不存在其他被诉事宜，也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
二十、律师认为需要说明的其他事项
根据发行人提供的《民事起诉状》及相关诉讼资料并经本所律师对发行人住所地上海市浦东新区人民法院、上海知识产权法院、上海仲裁委员会的走访以及前述法院官方网站开庭信息查询、发行人诉讼信息的互联网查询（http://wenshu.court.gov.cn），并经本所律师对发行人实际控制人、知识产权和法务人员、核心技术人员的访谈确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在涉诉事宜，具体情况如下：
（一）侵害发明专利权纠纷案件
1、根据发行人提供的相关诉讼资料以及发行人的确认，发行人于2019年7月22日收到浙江省杭州市中级人民法院出具的《应诉通知书》及《民事起诉状》等相关诉讼资料，矽力杰半导体技术（杭州）有限公司（以下简称“矽力杰”或“原告”）起诉发行人（被告一）、深圳市宏嘉蓝大科技有限公司（被告二）、杭州阿里巴巴广告有限公司（被告三）制造、销售、许诺销售的两款产品分别侵犯了原告专利号ZL201410200911.9、ZL201510320363.8、ZL201710219915.5的三项专利（以下简称“涉案专利”）。
原告要求法院判令发行人及被告二、被告三立即停止制造、销售、许诺销售侵害原告涉案专利权的涉诉产品，并销毁所有库存，赔偿原告经济损失及为制止侵权行为而支出的合理费用，并承担案件的诉讼费。
2、截至补充法律意见书出具日，上述案件已由法院受理，尚在一审审理过程中。发行人已委托北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）作为上述案件的代理律师，对涉诉产品和涉案专利进行分析，收集相关涉诉产品不存在专利侵权的证据，并将根据诉讼程序规定积极应诉。
同时，根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二条的规定，“权利人在专利侵权诉讼中主张的权利要求被专利复审委员会宣告无效的，审理侵犯专利权纠纷案件的人民法院可以裁定驳回权利人基于该无效权利要求的起诉”。经查询，国家知识产权局专利局复审和无效审理部于2019年7月23日作出涉案专利号为ZL201410200911.9的专利权全部无效宣告。
据此，发行人已向杭州市中级人民法递交《驳回起诉申请书》，要求法院驳回原告基于无效专利所提起的相关诉讼案件。
3、经本所律师核查，上述案件不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕22号）第9.3.1条第（一）项“重大诉讼”的认定标准，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，亦不会导致发行人不符合《科创板注册管理办法》第十二条第（三）款规定的发行条件。理由如下：
（1）根据上海硅知识产权交易中心有限公司司法鉴定所出具的沪硅所〔2019〕
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
鉴字第014号、沪硅所〔2019〕鉴字第016号《司法鉴定意见书》、国家知识产权局检索咨询中心出具的编号为G1906369、G1906370《授权专利检索报告》、金杜律师出具的《法律意见书》，前述机构已分别就发行人涉诉产品不构成侵权，和原告的涉案专利不具备“新颖性”、“创造性”等法定要求，存在无效可能作出鉴定与分析。
（2）同时，鉴于上述案件尚在审理过程中，存在审理法院最终作出的裁判结果与上述专业机构的核查结论不一致的可能。根据《中华人民共和国专利法》及相关司法解释、金杜律师出具的《法律意见书》，结合原告已提供的证据资料，参照案件受理法院过往审判案例关于损害赔偿计算标准的认定情况，发行人需承担的合理损害赔偿数额应不会超过法定赔偿最高限额。同时，发行人实际控制人也已作出承诺，若法院判决发行人败诉并导致发行人赔偿的，实际控制人将承担发行人的相应损失。
由此，即便涉诉案件发行人败诉，发行人最终需实际承担的损害赔偿数额也不构成《上市规则》第9.3.1条第（一）项“涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1％以上”的“重大诉讼”认定标准。
（3）根据发行人提供的财务数据及其确认，报告期内，涉诉产品对发行人的销售收入和利润占比较低，不属于发行人的核心产品，上述诉讼案件不构成对发行人业务经营或收入实现的重大影响，也不构成对发行人财务状况或经营成果的重大影响，不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第13条第（九）项规定的关于影响发行人持续经营能力的重要情形，不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。
（4）此外，2019年8月6日，发行人实际控制人胡黎强、刘洁茜就诉讼案件作出承诺如下：“如果晶丰明源因执行上述专利诉讼纠纷的判决结果而需要支付原告任何赔偿金或诉讼费用，或因上述诉讼导致公司的生产、经营遭受其他损失。一旦前述损失确定，本人将承担判决结果确定的赔偿金或诉讼费用，及因诉讼案件导致的公司生产、经营损失，以保证不因上述可能存在的赔偿致使公司和公司未来上市后的公众股东遭受任何损失。”
（二）股东资格确权纠纷案件
1、根据发行人于2019年7月29日收到的相关诉讼资料及其说明，发行人离职员工李琛琳以发行人为被告、发行人实际控制人之一胡黎强为第三人，向上海市浦东新区人民法院提起股东资格确认纠纷诉讼。原告请求法院确认其持有发行人40,909股股份，并判令胡黎强将相应股份登记至原告名下。
截至本补充法律意见书出具日，该案已由法院受理，尚在一审审理过程中。发行人及实际控制人已委托北京大成（上海）律师事务所代理应诉本案、收集相关证据，并将根据诉讼程序规定积极应诉。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
2、经本所律师核查，本所律师认为，李琛琳的诉讼主张缺乏事实证据，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。上述股东资格确认纠纷诉讼不属于导致控制权可能变更的重大权属纠纷，也不会对公司本次发行并在科创板上市构成重大法律障碍。理由如下：
（1）李琛琳的诉讼主张缺乏事实依据
根据相关诉讼资料及李琛琳签署的激励协议，李琛琳享有的相关股东权利需要出资认购，但其在提起的诉讼中并未提供出资认购的证据。同时，李琛琳所主张的发行人实际控制人之一胡黎强代为支付认购费用，与前述协议约定不符。同时，李琛琳在离职时也已就终止股权激励事宜作出明确约定。
根据发行人提供的相关协议、发行人及其实际控制人的确认，以及本所律师对当时办理李琛琳期权激励终止、离职事宜的经办人员的访谈确认，李琛琳在职期间未出资行权认购激励期权，也不存在实际控制人代为支付认购费用的情形，其自始未持有发行人股份。
（2）诉讼代理律师意见
根据北京大成（上海）律师事务所出具的《李琛琳诉上海晶丰明源半导体股份有限公司股东资格确认纠纷案代理意见》，代理律师经过对该案涉及的诉讼证据及法律事实情况分析后，认为“原告李琛琳不拥有被告上海晶丰明源半导体股份有限公司股权，无上海晶丰明源半导体股份有限公司股东资格。”
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总数为4620.00万股，上述股东资格确认纠纷诉讼涉案金额较小，涉及的股份数量仅占发行人股本总数的
0.08855％。
同时，公司实际控制人胡黎强、刘洁茜已就晶丰有限员工激励及委托持股（出资）事宜出具《承诺函》确认，“晶丰明源、上海晶哲瑞过往存在的委托持股（出资）、历次变更及其解除事宜不存在纠纷或潜在纠纷。截至目前，晶丰明源、上海晶哲瑞股权（出资）结构清晰，权属分明，真实确定；若因任何第三方就本公司股权激励、委托持股（出资）事宜提出异议并导致公司遭受损失的，本人将予以全额赔偿；若因任何第三方就本公司股权激励、委托持股（出资）事宜提出异议并导致本人所持公司股份被判决、裁定或裁决需转让的，为保证本人持有公司股份的稳定性，本人将优先以现金予以赔付。”
（4）除上述纠纷案件外，截至本补充法律意见书出具日，公司及实际控制人不存在其他因晶丰有限过往实施的股权激励方案而被提起诉讼、仲裁的情形。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
期间内，发行人未发生影响其本次公开发行股票并在科创板上市条件的重大事项，除尚需获得上海证券交易所的审核同意和报经中国证监会履行发行注册程序，并待获得上海证券交易所上市同意及签署上市协议外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、《科创板上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的有关条件。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人：颜华荣__________ 孙敏虎__________
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（六）（关于第一、二轮审核问询函回复之2019
年半年报财务数据更新事项）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年八月
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（六）（关于第一、二轮审核问询函回复之2019年半年报
财务数据更新事项）
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为上海晶丰明源半导体股份有限公司聘任的，为其首次公开发行股票并在科创板上市提供法律服务的发行人律师，于2019年4月1日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年5月8日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2019年5月29日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2019年6月25日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2019年7月11日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书
（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2019年8月9日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书
（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
根据上海证券交易所发布的《关于科创板发行人财务信息披露有关事项的通知》（上证发〔2019〕78号），并结合立信会计师对发行人截至申报基准日（2019年6月30日）的财务状况进行审计后出具的信会师报字〔2019〕第ZA15228号《上海晶丰明源半导体股份有限公司审计报告》（以下简称“信会师报字〔2019〕第ZA15228号《审计报告》”），本所律师就上海证券交易所历次审核问询已出具的《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中涉及发行人报告期内（2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，下同）财务数据更新的相关问题进行补充回复，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》及《补充法律意见书（五）》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》一并使用。本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本所及本所律师于《法律意见书》、《律师工作报告》中所做的声明和有关释义适用于本补充法律意见书。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
目 录一、《审核问询函》审核问询问题5（1） ...... 220
二、《二轮审核问询函》审核问询问题7 ...... 221
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
正 文
一、《审核问询函》审核问询问题5（1）：报告期各期董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及同行业对比情况，说明逐年大幅增加的原因。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复如下：
根据发行人的说明、信会师报字〔2019〕第ZA15228号《审计报告》，并经本所律师核查发行人同行业可比上市公司（指杭州士兰微电子股份有限公司（股票代码600460），以下简称“士兰微”、圣邦微电子(北京)股份有限公司（股票代码300661），以下简称“圣邦股份”、珠海全志科技股份有限公司（股票代码300458），以下简称“全志科技”、上海贝岭股份有限公司（股票代码600171），以下简称“上海贝岭”）的公开披露信息，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员薪酬明细情况及与同行业公司的比较情况如下：
3-3-1-220
公司名称
| 公司名称 | 姓名 | 职务 | 2019年1-6月（万元） | 2018年度 （万元） | 2017年度 （万元） | 2016年度 （万元） |
| 晶丰明源 | 胡黎强 | 董事长、总经理 | 46.06 | 91.68 | 82.39 | 80.98 |
| 刘洁茜 | 董事、副总经理 | 30.70 | 61.00 | 60.20 | 44.40 | |
| 夏 风 | 董事 | - | - | - | - | |
| 苏仁宏 | 董事 | - | - | - | - | |
| 冯震远 | 独立董事 | 3.90 | 7.80 | 7.20 | - | |
| 孙文秋 | 独立董事 | 3.90 | 7.80 | 7.20 | - | |
| 应 俊 | 独立董事 | 3.90 | 7.80 | 7.20 | - | |
| 张 宜 | 监事会主席 | - | - | 65.21 | 48.58 | |
| 刘秋凤 | 监事会主席 | 18.27 | 34.28 | - | - | |
| 周占荣 | 监事 | 42.22 | 76.39 | 84.05 | ||
| 李 宁 | 监事 | 42.22 | 76.64 | 82.95 | ||
| 孙顺根 | 副总经理 | 42.61 | 74.16 | 106.67 | ||
| 汪星辰 | 财务负责人、董事会秘书 | 42.22 | 81.14 | 86.85 | 84.05 | |
| 张富强 | 设计总监 | 41.14 | 93.59 | 43.82 | - | |
| 毛 焜 | 工艺开发总监兼电机产品线总监 | 40.50 | 79.68 | 61.30 | 51.94 | |
| 郜小茹 | 高级IC设计经理 | 31.39 | 78.04 | 70.99 | 74.54 | |
| 郁炜嘉 | 高级IC设计经理 | 38.55 | 86.82 | 72.81 | 81.14 | |
| 合 计 | 427.56 | 856.82 | 838.84 | 465.63 | ||
| 董监高人数（人/年） | 10 | 10 | 10 | 4 | ||
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-221董监高平均薪酬（不含其他
核心技术人员薪酬）
注
| 董监高平均薪酬（不含其他核心技术人员薪酬）注 | 27.60 | 51.87 | 58.99 | 64.50 | |
| 士兰微 | 董监高平均薪酬 | — | 43.92 | 49.52 | 42.02 |
| 圣邦股份 | — | 30.26 | 44.56 | 44.18 | |
| 全志科技 | — | 74.36 | 38.84 | 95.06 | |
| 上海贝岭 | — | 34.44 | 24.09 | 26.39 | |
| 可比公司平均值 | — | 45.74 | 39.25 | 54.49 | |
注：由于同行业可比公司未披露董监高之外的其他核心技术人员的薪酬，仅对比董事、监事及高级管理人员薪酬情况。经查询可比公司公告，其尚未披露2019年上半年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员平均薪酬分别为64.50万元、
58.99万元、51.87万元，董监高薪酬水平与同行业上市公司相比处于中等偏上水平，董监高薪酬待遇符合行业平均水平；2019年1-6月，发行人董事、监事及高级管理人员平均薪酬也未发生重大变化。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员薪酬总额分别为465.63万元、838.84万元、856.82万元及427.56万元，2017年度、2018年度及2019年度1-6月较2016年度增长较快，主要原因系公司整体变更为股份有限公司后逐步建立完善公司治理架构，领取薪酬或津贴的董事、监事及高级管理人员数量由4人增长至10人。
二、《二轮审核问询函》审核问询问题7：关于发行人境外销售报告期内，境外销售收入逐年上升且主要集中在印度市场。请发行人进一步说明：（1）发行人存在部分境外经销商客户的终端客户为境内客户的情形，请发行人进一步分析原因及合理性；（2）下游LED照明企业主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等。请保荐机构、发行人律师和申报会计师列表说明海关出口数据和发行人销售数据的对比情况及差异原因，对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复如下：
根据发行人提供的报告期内海关统计的境外销售数据、本所律师与发行人财务人员、立信会计师的经办人员进行沟通，并经本所律师查询发行人境外销售订单（抽样），2016年度至2018年度，发行人境外销售数量与海关出口数量对比情况具体如下：
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
3-3-1-222
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 海关出口数量（万粒） | 15,383.02 | 12,022.79 | 5,225.56 |
| 公司外销数量（万粒） | 15,548.04 | 12,022.79 | 5,225.56 |
| 差异数（万粒） | 165.03 | —— | —— |
| 差异率 | 1.06％ | —— | —— |
注：差异率=差异数/公司外销数量。发行人已向监管海关申请调取2019年1-6月海关出口数据，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未取得相关数据。由上表可知，2016年度和2017年度，发行人境外销售数据与海关提供的出口数据一致，不存在差异。
根据发行人提供的境外销售数据与海关统计数据及其说明，2018年度发行人境外销售数据与海关提供的出口数据存在差异，差异率为1.06％。造成该差异的主要原因系发行人以海关放行日期作为境外业务收入确认时点，而海关则按照《中华人民共和国海关统计条例》的规定以办结海关手续的日期统计出口数据。2016年末及2017年末，海关对报关手续处理速度较快，办结时间与放行日未出现较长时间差异，故2016年度及2017年度海关出口数据和发行人境外销售数据一致。经本所律师核查，前述主要因统计时间差异所涉及的出口数据已在海关2019年1月统计数据中反映。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人境外销售收入与海关查询数据差异具有合理性，公司境外销售收入不存在异常。
晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）（关于第一、二轮审核问询函回复之2019年半年报财务数据更新事项）》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人：颜华荣__________ 孙敏虎__________
国浩律师（杭州）事务所
关 于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年四月
目 录释 义 ...... 2
第一部分 引 言 ...... 6
一、律师事务所及律师简介 ...... 6
二、出具《法律意见书》和《律师工作报告》所涉及的主要工作过程 ...... 7
三、律师应当声明的事项 ...... 8
第二部分 发行人基本情况 ...... 10
第三部分 正 文 ...... 11
一、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的批准和授权 ...... 11
二、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的主体资格 ...... 14
三、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的实质条件 ...... 16
四、发行人的设立 ...... 22
五、发行人的独立性 ...... 28
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人） ...... 36
七、发行人的股本及演变 ...... 45
八、发行人的业务 ...... 54
九、关联交易及同业竞争 ...... 57
十、发行人的主要财产 ...... 75
十一、发行人的重大债权债务 ...... 93
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 97
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 98
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 100
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 103
十六、发行人的税务 ...... 106
十七、发行人的环保、产品质量和技术标准 ...... 113
十八、发行人募集资金的运用 ...... 115
十九、发行人业务发展目标 ...... 117
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 118
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 119
二十二、律师认为需要说明的其他事项 ...... 120
二十三、结论意见 ...... 124
第四部分 签署页 ...... 126
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
3-3-2-2本所
| 本所 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 本次发行并在科创板上市 | 指 |
| 本所律师 | 指 | 本所为上海晶丰明源半导体股份有限公司本次发行并在科创板上市指派的经办律师 |
| 发行人、公司、晶丰明源 | 指 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 |
| 晶丰有限 | 指 | 上海晶丰明源半导体有限公司，系发行人前身 |
| 晶丰香港 | 指 | 晶丰明源半导体（香港）有限公司，系发行人全资子公司 |
| 上海汉枫 | 指 | 上海汉枫电子科技有限公司，系发行人参股子公司 |
| 深圳分公司 | 指 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司深圳分公司 |
| 杭州分公司 | 指 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司杭州分公司 |
| 上海晶哲瑞 | 指 | 上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙） |
| 苏州奥银 | 指 | 苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙） |
| 珠海奥拓 | 指 | 珠海奥拓投资中心合伙企业（有限合伙） |
| 宁波沪蓉杭 | 指 | 宁波梅山保税港区沪蓉杭投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海兴工微 | 指 | 上海兴工微电子有限公司 |
| 上海巨微 | 指 | 上海巨微集成电路有限公司 |
| 苏州浩瀚 | 指 | 苏州浩瀚集成电路有限公司 |
| 上海湖杉 | 指 | 湖杉投资（上海）合伙企业（有限合伙） |
| 大禾咨询 | 指 | 深圳大禾投资咨询有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司，系为发行人本次发行并在科创板上市提供保荐服务的机构 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发行并在科创板上市提供审计服务的机构 |
| 银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 境外律师 | 指 | 张元洪律师行，系香港律师事务所 |
| 信会师报字〔2017〕第ZA10031号《审计报告》 | 指 | 立信会计师出具的信会师报字〔2017〕第ZA10031号《上海晶丰明源半导体有限公司审计报告》 |
| 信会师报字〔2017〕第ZA10316号《验资报告》 | 指 | 立信会计师出具的信会师报字〔2017〕第ZA10316号《上海晶丰明源半导体股份有限公司（筹）验资报告》 |
3-3-2-3信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》
| 信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》 | 指 | 立信会计师出具的信会师报字〔2019〕第ZA10540号《上海晶丰明源半导体股份有限公司审计报告》 |
| 信会师报字〔2019〕第ZA10541号《内控鉴证报告》 | 指 | 立信会计师出具的信会师报字〔2019〕第ZA10541号《上海晶丰明源半导体股份有限公司内部控制的鉴证报告（2018年12月31日）》 |
| 信会师报字〔2019〕第ZA10543号《纳税审核报告》 | 指 | 立信会计师出具的信会师报字〔2019〕第ZA10543号《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》 |
| 银信评报字〔2016〕沪第1286号《资产评估报告》 | 指 | 银信评估出具的银信评报字〔2016〕沪第1286号《上海晶丰明源半导体有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》 |
| 信会师报字〔2017〕第ZA15884号《股本复核报告》 | 指 | 立信会计师出具的信会师报字〔2017〕第ZA15884号《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》 |
| 信会师报字〔2017〕第ZA10032号《验资报告》 | 指 | 立信会计师出具的信会师报字〔2017〕第ZA10032号《上海晶丰明源半导体有限公司验资报告》 |
| 信会师报字〔2017〕第ZA15479号《验资报告》 | 指 | 立信会计师出具的信会师报字〔2017〕第ZA15479号《上海晶丰明源半导体股份有限公司验资报告》 |
| 晶丰香港法律意见书 | 指 | 境外律师向晶丰香港出具的法律意见书及法律结论等包含发行人子公司晶丰香港境外法律事项的文件 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订，2014年8月31日起施行） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订，2018年10月26日起施行） |
| 《科创板注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号） |
| 《新股发行改革意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号） |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕22号） |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《发起人协议书》 | 指 | 《关于变更设立上海晶丰明源半导体股份有限公司之发起人协议书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期、近三年、三年 | 指 | 2016年、2017年、2018年 |
| 最近两年、近两年 | 指 | 2017年、2018年 |
3-3-2-4
申报基准日、基准日
| 申报基准日、基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| LED | 指 | 发光二极管（Light Emitting Diode），其核心部分是由p型半导体和n型半导体组成的晶片，在p型半导体和n型半导体之间有一个过渡层，称为PN结。在半导体材料的PN结中，注入的少数载流子与多数载流子复合时将多余能量以光的形式释放出来，从而把电能直接转换为光能。 |
| FAE | 指 | Field Application Engineer，现场技术支持工程师，是介于产品研发和业务推广之间的技术支持者，在为客户和销售人员提供技术支持的同时将获取的市场信息反馈给研发人员。 |
| IC | 指 | Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。 |
本《律师工作报告》若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之律师工作报告
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受上海晶丰明源半导体股份有限公司的委托，作为公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、《科创板上市规则》、《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及中国证监会和上海证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为上海晶丰明源半导体股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市出具本《律师工作报告》。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他法律服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
发行人本次发行上市的签字律师为：王侃律师、孙敏虎律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
王侃律师，2003年毕业于西南政法大学，取得法学学士学位。王侃律师于2003年9月加入本所，现为本所合伙人，主要从事资本市场、并购重组、风险投资及管理等业务。曾先后主办或参与了杭州沪宁电梯部件股份有限公司、杭州
新坐标科技股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、航天彩虹无人机股份有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、浙江向日葵光能科技股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、可转换公司债券发行上市、重大资产重组等法律工作。
孙敏虎律师，2012年毕业于西南政法大学，取得法学硕士学位。孙敏虎律师于2014年7月加入本所，现为本所执业律师，主要从事资本市场、企业并购、私募基金等法律业务。曾先后主办或参与了浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼
邮政编码：310008
二、出具《法律意见书》和《律师工作报告》所涉及的主要工作过程
（一）本所律师于2016年10月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及本次发行并在科创板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由广发证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、最近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构广发证券、为发行人进行会计审计的立信会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并在科创板上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为1900个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问
题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性、及时性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》和《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
（二）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈上海证券交易所、中国证监会审查，并承担相应的法律责任；
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会审核、注册要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行并在科创板上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对《律师工作报告》和《法律意见书》作任何解释或说明；
（八）《律师工作报告》和《法律意见书》，仅供发行人为本次发行并在科创板上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二部分 发行人基本情况
发行人系由晶丰有限整体变更的股份有限公司，现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913100006810384768的《营业执照》。经本所律师核查，发行人的基本概况如下：
名称：上海晶丰明源半导体股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路666弄2号5层504-511室
法定代表人：胡黎强
注册资本：4,620万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：半导体芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。
发行人目前的股权结构如下：
发行人目前的股本结构如下：
3-3-2-10
编号
| 编号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
| 1 | 胡黎强 | 1,656.45 | 35.85 |
| 2 | 夏 风 | 1,511.55 | 32.72 |
| 3 | 上海晶哲瑞 | 1,332.00 | 28.83 |
| 4 | 苏州奥银 | 75.00 | 1.62 |
| 5 | 珠海奥拓 | 45.00 | 0.97 |
| 合 计 | 4,620.00 | 100.00 | |
第三部分 正 文
一、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的批准和授权
（一）本次发行并在科创板上市的批准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人第一届董事会第十一次会议的会议通知、通知确认函、会议议案、会议记录、会议决议等；
2、发行人2019年第一次临时股东大会的会议通知、通知确认函、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：
1、2019年3月7日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，全体董事参加了本次会议。本次会议经分项表决，审议通过了与发行人本次发行并在科创板上市有关的各项议案，并提请召开股东大会审议相关事项。
全体董事均已在决议和会议记录上签字。
2、2019年3月7日，发行人董事会发出关于召开2019年第一次临时股东大会的通知，通知股东于2019年3月22日召开发行人2019年第一次临时股东大会。
2019年3月22日，发行人2019年第一次临时股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表股份4,620万股，占发行人股份总数的100％。本次会议审议通过了《关于审查公司符合首次公开发行股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于<公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后启用的<募集资金管理办法（草案）>的议案》、《关于修订公司章程及相关议事规则、内控制度的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于授权董事会办理本次发行并在科创板上市具体事宜的议案》、《关于聘任公司首次公开发行股票并在科创板上市之中介机构的议案》等涉及发行人本次发行并在科创板上市的各项议案。
（1）根据该次股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》，发行人本次发行并在科创板上市的方案如下：
① 发行股票的种类及每股面值：发行股票的种类为人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1.00元。
② 发行数量：本次公开发行新股数量为不超过1,540万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），且发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于25％。
③ 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所科创板股票账户的合格投资者及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规范性文件禁止购买者除外）。
④ 发行价格：提请公司股东大会授权公司董事会通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定发行价格。
⑤ 发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行相结合的方式或监管机构核准的其他方式。
⑥ 拟上市地：发行人将申请公司股票在上海证券交易所科创板上市。
⑦ 本次发行上市决议的有效期：自发行人股东大会审议通过本次发行并在科创板上市之日起至本次股票发行、上市完成并办理完毕相关手续之日止。
（2）根据该次股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》，发行人本次募集资金扣除发行费用后将投资于“智能LED照明芯片开发及产业化项目”、“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”和“产品研发及工艺升级基金”等三个项目。
（3）根据该次股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》，对发行人本次发行前滚存利润的分配作出如下决议：公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。
出席会议的股东或股东授权代表均已在决议和会议记录上签字。
本所律师认为：
发行人第一届董事会第十一次会议、2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人2019年第一次临时股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的决议，已就本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、本次发行上市决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等七个方面事项作了具体规定，该等决议内容均在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《科创板注册管理办法》、《新股发行改革意见》及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次发行并在科创板上市的授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人2019年第一次临时股东大会《关于授权董事会办理本次发行并在科创板上市具体事宜的议案》；
2、发行人2019年第一次临时股东大会决议及会议记录。
本所律师核查后认为：
发行人2019年第一次临时股东大会就有关本次发行并在科创板上市事宜向董事会作出了如下授权：
1、履行与公司本次发行并在科创板上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所提出向社会公众公开发行股票并在科创板上市的申请，并于上海证券交易所审核通过后报经中国证监会履行发行注册程序。
2、根据国家法律法规及证券监管部门、上海证券交易所的要求和公司股东大会审议批准的范围内制定、实施或调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的具体方案以及相关事项，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式、上市地的选择及其他相关事宜。
3、根据证券监管部门、上海证券交易所或主承销商的意见，在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
4、根据需要在发行前确定募集资金专用账户。
5、根据证券监管部门、上海证券交易所或主承销商的意见，签署、修改与本次公开发行股票并在科创板上市有关的一切必要的文件。
6、在本次公开发行完成后，办理变更工商登记、验资等有关手续，办理申请公司股票在上海证券交易所科创板挂牌上市的有关事宜。
7、在本次公开发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
8、根据证券监管部门、上海证券交易所的意见或本次公开发行的需要，相应修改或修订《公司章程》和相关议事规则和内部控制制度及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程（草案）》；根据本次发行结果修订《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程（草案）》的相关条款，并办理在工商主管部门及其他有关部门（若需）的变更和备案登记。
9、根据证券监管部门、上海证券交易所或主承销商的意见，办理与本次公开发行股票并在科创板上市相关的其他事宜。
10、上述授权有效期为自发行人股东大会审议通过之日起至本次股票发行并在科创板上市完成，以及办理完毕相关手续之日止。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理本次发行并在科创板上市具体事宜的内容，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司法》、《公司章程》的规定。本所律师确认，发行人2019年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为之授权范围和程序合法、有效。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人已就本次发行并在科创板上市获得了其内部权力机构的批准，依据《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行并在科创板上市尚需获得上海证券交易所的审核同意和报经中国证监会履行发行注册程序，并待获得上海证券交易所上市同意及签署上市协议。
二、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人及其前身晶丰有限的工商注册登记资料、工商年检/年度报告资料；
4、发行人整体变更为股份有限公司的相关资料。
本所律师核查后确认：
发行人系根据当时适用之《公司法》等法律法规的规定，于2017年2月8日由晶丰有限依法整体变更的股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司时已取得上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913100006810384768的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为4,500万元，公司名称为“上海晶丰明源半导体股份有限公司”。
发行人之前身晶丰有限系经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，于2008年10月31日由胡黎强、夏风、付利军等3名自然人共同出资设立的有限责任公司，设立时的名称为“上海晶丰明源半导体有限公司”，注册资本为200万元。发行人整体变更为股份有限公司前的注册资本为3,324万元。
本所律师将在本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及演变”中详细披露发行人合法存续和晶丰有限之设立以及整体变更为股份有限公司的过程。
本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行并在科创板上市的主体资格，符合《科创板注册管理办法》第二章第十条的相关规定。
（二）发行人的依法存续
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人及其前身晶丰有限的工商登记资料、年检资料/年度报告资料；
3、发行人最近三年之审计报告；
4、发行人最近三年之股东（大）会会议资料；
5、发行人现行有效的《公司章程》；
6、发行人主管市场监督管理部门开具的证明文件。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，且不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10％以上的股东请求人民法院解散公司。
本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上，具备《公司法》、《证券法》及《科创板注册管理办法》规定的关于公司公开发行股票并在科创板上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在科创板上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》、调整适用后的《证券法》第十三条、第五十条和《科创板注册管理办法》、《科创板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在科创板上市的条件。
（一）发行人本次发行并在科创板上市符合《公司法》规定的有关条件
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》，发行人本次发行的股票为人民币普通股股票（A股），每股面值1元。同时，根据发行人现行有效的《公司章程》以及本次发行并在科创板上市后适用的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程（草案）》，发行人现有股票和本次发行的股票，均为普通股股票，每一股份具有同等权利，不存在表决权差异安排等公司治理特殊安排事项。
据此，本所律师认为，发行人本次发行并在科创板上市符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行并在科创板上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人本次发行并在科创板上市符合调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定：
根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》、《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》，国务院有权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《中华人民共和国证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度。
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，按照党中央、国务院决策部署，上海证券交易所设立科创板并试点注册制。根据发行人2019年第一次临时股东大会的决议，发行人本次公开发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市，即适用注册制进行首次公开发行股票。
据此，本所律师认为，发行人本次发行并在科创板上市符合调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，本次发行需依法经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
2、发行人本次发行并在科创板上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、信会师报字〔2019〕第ZA10541号《内控鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司经营业务设置了相关的职能部门。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》、发行人最近三年的财务报表、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报文件等文件，并经发行人之总经理、财务负责人确认，发行人（归属于母公司）2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别为29,915,261.64元、76,115,902.82元、81,331,140.30元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》、信会师报字〔2019〕
第ZA10541号《内控鉴证报告》、主管税务部门证明、纳税申报文件、公司财务管理制度及发行人提供的书面承诺，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定；
（4）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《科创板注册管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。
3、发行人本次发行并在科创板上市符合调整适用后的《证券法》第五十条规定的公司申请股票上市的条件：
（1）经本所律师核查，发行人目前的总股本为4,620万股。根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票数量不超过1,540万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），且不低于发行人本次发行后股份总数的25％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定；
（2）根据信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》、信会师报字〔2019〕
第ZA10541号《内控鉴证报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺、发行人之财务负责人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件
1、经本所律师查阅发行人及其前身晶丰有限的工商登记资料，发行人系由晶丰有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，晶丰有限成立于2008年10月31日。据此，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、高管经理层及公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》及《总经理工作规则》，并依据上述制度设立了相应的机构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师将在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织机构情况。
本所律师认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十条的规定。
2、本所律师核查后确认，发行人符合《科创板注册管理办法》第十一条规定的首次公开发行股票的下列条件：
（1）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。截至申报基准日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》。本所律师认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）立信会计师已就本次发行并在科创板上市出具了无保留意见的信会师报字〔2019〕第ZA10541号《内控鉴证报告》，该报告认为：发行人“按照财政
部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”本所律师认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册管理办法》第十二条规定的首次公开发行股票的下列条件：
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显示公平的关联交易。本所律师认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”中详细说明发行人独立性的相关情况。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条第
（二）款的规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”及“七、发行人的股本及演变”、“六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露发行人的主营业务、发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员以及发行人的股本及演变和发行人实际控制人的情况。
（3）根据发行人的商标注册证、专利注册证书、集成电路布图设计专有权登记证书、国家知识产权局出具的有关发行人专利查询文件、国家知识产权局商标局出具的有关发行人商标档案文件以及本所律师在国家知识产权局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn）、国家知识产权局集成电路公告栏（http://www.sipo.gov.cn/jcdlzyqgg/index.htm）、香港特别行政区知识产权署网站（http://www.ipd.gov.hk）的查询结果、信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》、发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、股东大会和董事会的决议文件、发行人的《企业信用报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的确认文件与承诺，本所律师对发行人住所地人民法院的走访以及发行人诉讼信息的互联网查询（http://wenshu.court.gov.cn），截至申报基准日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。本所律师认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要财产”及“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露发行人的主营业务、主要资产、重大债权债务和重大担保、诉讼、仲裁情况。
4、本所律师认为发行人符合《科创板注册管理办法》第十三条规定的条件，具体如下：
（1）发行人目前的主营业务为电源管理驱动类芯片的研发与销售，主要产品为LED照明驱动芯片、电机驱动芯片等电源管理驱动类芯片，公司所处行业属于集成电路设计行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人从事的主营业务所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（行业代码：6520）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人从事的主营业务所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）”。同时，根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），发行人所从事的主营业务属于国家战略性产业之一。报告期内，发行人的生产经营项目无需办理环评报批手续，亦不存在包括环保、产品质量和技术监督标准等方面在内的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。本所律师认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十三条第（一）款的规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文“十七、发行人的环保、产品质量和技术标准”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露发行人环保、产品质量、技术监督标准和诉讼、仲裁及行政处罚的情况。
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师对发行人的财务负责人、行政管理人员的访谈结果，并通过互联网进行信息查询、核查发行人近三年营业外支出明细等方法核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本所律师认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十三条第（二）款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，公安机关出具的证明，并经本所律师对公司住所地法院的走访以及通过互联网进行信息查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。本所律师认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十三条第（三）款的规定。
（四）发行人本次发行并在科创板上市符合《科创板上市规则》规定的有关条件
发行人本次发行并在科创板上市符合《科创板上市规则》第2.1.1条规定的公司申请股票上市的条件：
1、本所律师核查后确认，发行人符合中国证监会规定的发行条件，即《科创板注册管理办法》规定的条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第
（一）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“三、本次发行并上市的实质条件”之“（二）发行人符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件”中详细说明了发行人符合《科创板注册管理办法》关于公开发行股票并在科创板上市的发行条件。
2、根据发行人的《营业执照》、《公司章程》，发行人目前股本总额为4,620万元，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人目前的总股本为4,620万股，根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票数量不超过1,540万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），达到发行人本次发行后股份总数的25％，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第
（四）项的规定，即发行人的市值及财务指标符合《科创板上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定：
（1）根据发行人最近一期增资时的股东大会决议、信会师报字〔2017〕第ZA15479号《验资报告》，2017年3月发行人引入股东苏州奥银、珠海奥拓时的增资价格为每1元注册资本对应22.22元，由此，发行人最近一期增资后的估值为10.27亿元。同时，根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于审查公司符合首次公开发行股票并在科创板上市条件的议案》、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人、广发证券预计公司的市值为31.99亿元至37.60亿元。据此，本所律师认为，发行人预计市值不低于人民币10亿元。
（2）根据信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》，发行人最近两年（2017年度、2018年度）净利润（归属于母公司）分别为76,115,902.82元、81,331,140.30元；扣除非经常性损益后的净利润分别为62,345,985.25元、74,449,494.58元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年的净利润（归属于母公司）累计超过人民币5,000万元。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并在科创板上市符合《公司法》、调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，除尚需按照《科创板注册管理办法》第四条
的规定报经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十八条和《科创板上市规则》第1.3条的规定获得上海证券交易所上市同意并签署上市协议外，已符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》和《科创板上市规则》规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
（1）发行人整体变更前的股东名册、工商登记资料；
（2）晶丰有限关于同意整体变更的股东会决议、确认改制设立股份有限公司审计、评估结果的股东会决议；
（3）晶丰有限之全体股东签署的《发起人协议书》；
（4）沪工商注名预核字第01201612221242号《企业名称变更预先核准通知书》；
（5）信会师报字〔2017〕第ZA10031号《审计报告》；
（6）银信评报字〔2016〕沪第1286号《资产评估报告》；
（7）信会师报字〔2017〕第ZA10316号《验资报告》；
（8）发行人创立大会的会议通知、会议议程、通知确认函、签到表、议案、表决票、表决结果报告书、决议、记录；
（9）统一社会信用代码为913100006810384768的《营业执照》。
本所律师核查后确认：
发行人系由晶丰有限根据当时适用之《公司法》第九条、第九十五条的规定整体变更的股份有限公司。经本所律师核查，晶丰有限整体变更为股份有限公司的过程如下：
（1）2016年11月25日，晶丰有限召开股东会并作出决议，同意将晶丰有限整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司名称拟定为“上海晶丰明源半导体股份有限公司”；同意以2016年11月30日为变更基准日，聘请立信会
计师对变更基准日公司净资产进行审计，聘请银信评估对变更基准日公司净资产进行评估。
2016年12月22日，上海市工商行政管理局核发沪工商注名预核字第01201612221242号《企业名称变更预先核准通知书》，核准晶丰有限拟变更设立的股份有限公司名称为“上海晶丰明源半导体股份有限公司”。2017年1月6日，立信会计师根据晶丰有限的委托，对晶丰有限截至2016年11月30日的财务数据进行审计，并出具了信会师报字〔2017〕第ZA10031号《审计报告》。经立信会计师审计，晶丰有限于审计基准日2016年11月30日的总资产为346,493,486.28元，负债为243,547,669.52元，净资产为102,945,816.76元。
2017年1月6日，银信评估根据晶丰有限的委托，对晶丰有限截至2016年11月30日的公司流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债等进行了评估，并出具了银信评报字〔2016〕沪第1286号《资产评估报告》。经银信评估评估，晶丰有限于评估基准日2016年11月30日的资产评估价值为35,698.14万元、负债评估价值为24,310.57万元、资产净额评估价值为11,387.57万元。
（2）2017年1月6日，晶丰有限召开股东会，经全体股东审议并一致同意：
对信会师报字〔2017〕第ZA10031号《审计报告》和银信评报字〔2016〕沪第1286号《资产评估报告》的审计、评估结果予以确认；晶丰有限以变更基准日2016年11月30日经审计的账面净资产102,945,816.76元中的45,000,000.00元折股整体变更为股份公司，变更后股份公司的股份总数为4,500万股，每股面值为1元，注册资本4,500万元，净资产超过注册资本的部分57,945,816.76元计入股份有限公司的资本公积，各股东按其在晶丰有限的持股比例持有股份有限公司股份；如果晶丰有限变更基准日至股份有限公司成立期间发生亏损，由晶丰有限原股东即公司全体发起人以现金补足亏损额，如果变更基准日至股份有限公司设立后发现应由公司承担的审计报告以外的负债，由晶丰有限原股东即公司全体发起人按照其各自出资比例承担，给股份有限公司造成的损失由发起人股东以现金补偿。
（3）2017年1月6日，晶丰有限的全体股东（发行人的全体发起人）胡黎强、夏风、上海晶哲瑞共同签订了《发起人协议书》，同意发起设立发行人，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利义务。
（4）2017年1月21日，立信会计师出具信会师报字〔2017〕第ZA10316号《验资报告》验证，“截至2017年1月21日止，贵公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将上海晶丰明源半导体有限公司截至2016年11月30日止经审计的所有者权益（净资产）人民币102,945,816.76元，折合股份总额4,500万股，每股1元，共计股本人民币4,500万元，大于股本部分57,945,816.76元计入资本公积。”
（5）2017年1月21日，发起人召开创立大会，会议审议通过了《关于设立上海晶丰明源半导体股份有限公司的议案》、《上海晶丰明源半导体股份有限
公司筹备工作报告》、《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司设立费用的报告》、《关于制定上海晶丰明源半导体股份有限公司章程的议案》、《关于制定上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于制定上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于制定上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则的议案》等议案，并选举产生了发行人的第一届董事会董事和监事会非职工代表监事。
（6）2017年2月8日，发行人在上海市工商行政管理局登记注册，并取得统一社会信用代码为913100006810384768的《营业执照》，公司住所为中国（上海）自由贸易试验区张衡路666弄2号5层504-511室，法定代表人胡黎强，公司注册资本4,500万元，公司经营范围：半导体芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。本所律师认为：
晶丰有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时适用之《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，其变更的方式和程序合法、有效。
2、发行人设立的资格和条件
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
（1）沪工商注名预核字第01201612221242号《企业名称变更预先核准通知书》；
（2）信会师报字〔2017〕第ZA10316号《验资报告》；
（3）发行人变更设立时取得之《营业执照》；
（4）发行人创立大会的会议通知、会议议程、通知确认函、签到表、议案、表决票、表决结果报告书、决议、记录；
（5）发行人第一届董事会第一次会议的会议议程、决议、记录；
（6）发行人第一届监事会第一次会议的会议议程、决议；
（7）发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
（8）自然人发起人的身份证复印件；
（9）有限合伙企业发起人的《营业执照》；
（10）晶丰有限之全体股东签署的《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
发行人的设立具备了当时适用之《公司法》第九条、第七十六条和其他条款规定的设立股份有限公司的条件及第九十五条规定的有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额的要求：
（1）发行人整体变更时共有胡黎强、夏风、上海晶哲瑞等3名发起人，其均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
（2）根据立信会计师出具的信会师报字〔2017〕第ZA10316号《验资报告》和发行人变更时取得的《营业执照》，发行人变更设立时的注册资本为4,500万元，股份总数为4,500万股，发行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并于2017年1月21日缴足了公司注册资本，发行人的股本总额达到了设立时《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条和第八十九条的规定。
（3）发行人之全体发起人签署了《发起人协议书》，并按照协议约定认购了各自股份，该协议对各发起人在发行人整体变更过程中的权利与义务作出了明确约定，符合《公司法》第七十六条第（三）项和第七十九条的规定。
（4）发行人的全体发起人制订了《公司章程》，该章程经发行人创立大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项的规定。
（5）发行人之公司名称已经上海市工商行政管理局核准；发行人创立大会选举了7名董事组成第一届董事会，选举产生了2名非职工代表监事，并与职工民主选举产生的1名职工代表监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第
（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》、《公司章程》和发行人变更设立时取得之《营业执照》，发行人继续使用晶丰有限的生产经营场所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（7）根据立信会计师出具的信会师报字〔2017〕第ZA10031号《审计报告》、信会师报字〔2017〕第ZA10316号《验资报告》，晶丰有限变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司变更基准日的净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
本所律师认为：
晶丰有限在整体变更为股份有限公司时具备当时适用之《公司法》规定的设立股份有限公司的资格及条件。
（二）发行人设立过程中的合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人之全体发起人签署的《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
2017年1月6日，晶丰有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了《发起人协议书》。根据协议约定，晶丰有限全体股东作为发起人共同发起将晶丰有限整体变更为股份有限公司，名称为“上海晶丰明源半导体股份有限公司”，注册资本为4,500万元，由全体发起人以晶丰有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资，并按其在晶丰有限的出资比例确定其对股份有限公司的持股比例。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的约定。
本所律师认为：
晶丰有限变更为股份有限公司时的全体股东签署的《发起人协议书》，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、信会师报字〔2017〕第ZA10031号《审计报告》；
2、银信评报字〔2016〕沪第1286号《资产评估报告》；
3、信会师报字〔2017〕第ZA10316号《验资报告》；
4、立信会计师从事证券业务的资格证书；
5、银信评估从事评估业务的资格证书。
本所律师核查后确认：
1、2017年1月6日，立信会计师出具信会师报字〔2017〕第ZA10031号《审计报告》，确认截至2016年11月30日，晶丰有限的总资产为346,493,486.28元，负债为243,547,669.52元，净资产为102,945,816.76元。
2、2017年1月6日，银信评估出具银信评报字〔2016〕沪第1286号《资产评估报告》，确认截至2016年11月30日，晶丰有限的净资产评估值为11,387.57万元。
经本所律师核查，上海申威资产评估有限公司业已出具沪申威评报字〔2019〕第1322号《上海晶丰明源半导体有限公司于股份制改制时涉及的资产和负债评
估报告》，对晶丰有限变更基准日的净资产进行了追溯评估；经其评估，晶丰有限截至2016年11月30日的净资产评估值为113,877,483.19元。
3、2017年1月21日，立信会计师出具信会师报字〔2017〕第ZA10316号《验资报告》验证：“截至2017年1月21日止，贵公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将上海晶丰明源半导体有限公司截至2016年11月30日止经审计的所有者权益（净资产）人民币102,945,816.76元，折合股份总额4,500万股，每股1元，共计股本人民币4,500万元，大于股本部分57,945,816.76元计入资本公积。”发行人整体变更时的注册资本已按折股方案缴付到位。
本所律师认为：
晶丰有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的审计、评估和验资手续，符合当时适用之《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人创立大会的会议通知、会议议程、通知确认函、签到表、议案、表决票、表决结果报告书、决议、记录。
本所律师核查后确认：
发行人于2017年1月21日召开创立大会，并于创立大会召开15日以前通知全体股东。出席本次会议的发行人之股东及股东授权代表持有或代表发行人4,500万股股份，占发行人股份总数的100％。经出席该次创立大会的股东及股东授权代表表决，审议通过了《关于设立上海晶丰明源半导体股份有限公司的议案》、《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司筹备工作报告》、《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司设立费用的报告》、《关于制定上海晶丰明源半导体股份有限公司章程的议案》、《关于制定上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于制定上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于制定上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则的议案》等议案，并选举产生了发行人的第一届董事会董事和监事会非职工代表监事。
本所律师认为：
发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时适用之《公司法》的规定，所形成的决议合法、有效。
（五）综上所述，本所律师认为：
晶丰有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；股份有限公司整体变更过程中晶丰有限之全体股东所签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；股份有限公司整体变更过程中，晶丰有限已经履行了审计、评估、验资及工商变更登记等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；晶丰有限整体变更为股份有限公司时召开的创立大会的召集、召开程序及形成的决议合法、有效，发行人已完成股份有限公司整体变更的工商变更登记手续。据此，本所律师认为，晶丰有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时适用之《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现行有效的《营业执照》；
3、晶丰香港现行有效的《商业登记证》、公司章程；
4、境外律师出具的晶丰香港法律意见书；
5、发行人关于其实际主要从事业务的书面说明；
6、发行人关于公司独立性的确认文件；
7、发行人的固定资产清单；
8、信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》；
9、发行人之控股股东及实际控制人、其他持股5％以上股东出具的避免同业竞争的承诺；
10、发行人之重大商务合同。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人现行有效的《公司章程》和上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913100006810384768的《营业执照》，发行人的经营范围为“半导体芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。”
根据境外律师出具的发行人全资子公司晶丰香港法律意见书以及发行人持有的编号为境外投资证第N3100201600720号的《企业境外投资证书》、晶丰香港持有的66139114-000-05-18-7号《商业登记证》，晶丰香港的经营范围为“LED驱动芯片和电机控制芯片的销售，提供相关的技术咨询和技术服务。”
根据发行人的说明、本所律师对发行人生产经营场所的实地核查结果、对发行人相关业务人员的访谈结果、对发行人重大商务合同的核查，发行人及其子公司晶丰香港实际主要从事的业务为电源管理驱动类芯片的研发与销售，主要产品为LED照明驱动芯片、电机驱动芯片等电源管理驱动类芯片。
本所律师将在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”中详细披露发行人的业务情况。
2、根据发行人之控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》等资料并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师将在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中详细披露报告期内发行人关联交易与同业竞争情况。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人历次验资报告、信会师报字〔2017〕第ZA15884号《股本复核报告》；
2、发行人主要财产的权属证书；
3、发行人的固定资产清单。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由晶丰有限整体变更的股份有限公司，晶丰有限变更为股份有限公司时的注册资本以及股份有限公司设立后历次增资的注册资本均已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
2、发行人由晶丰有限整体变更，晶丰有限的资产全部由发行人承继。根据发行人提供的资产清单、相关资产的产权证明、本所律师在国家知识产权局商标局、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统、国家知识产权局集成电
路公告栏、香港特别行政区知识产权署官方网站的查询结果并经本所律师核查，原属晶丰有限的资产或权利的权属证书目前已变更至发行人名下。
3、根据发行人提供的主要资产的产权证明、本所律师对发行人的租赁房产和主要生产经营设备的实地勘察结果，发行人目前具备与经营有关的商标、专利、集成电路布图设计专有权和研发设备等资产，对租赁房产亦享有合法的使用权。经本所律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。本所律师将在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中详细披露发行人之主要资产情况。本所律师认为：
发行人的资产独立、完整。
（三）发行人具有独立完整的业务体系
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人关于各职能部门的介绍；
3、本所律师对发行人各职能部门有关人员的访谈记录。
本所律师核查后确认：
1、经本所律师核查，发行人设立了证券管理部、设计部、通用照明产品部、智能照明产品部、电机驱动产品部、工艺开发部、人事行政部、运营部、法务部、财务部、销售部、内审部等相关业务部门。各主要职能部门具体职责情况如下：
3-3-2-30
编号
| 编号 | 职能部门名称 | 主要职责 |
| 1 | 证券管理部 | 负责组织实施及管理企业资本市场运作；负责公司股东大会、董事会及监事会的筹备工作，并保管相关会议文件；负责协调公司与投资者间的关系；负责公司在证券媒体的形象宣传工作；负责公司信息披露工作并执行信息披露管理制度和重大信息披露的内部报告制度。 |
| 2 | 设计部 | 负责通用照明产品部、智能照明产品部、电机驱动产品部的系统设计、电路设计、版图设计、流片、中/成测开发、芯片评估、典型方案开发等一系列产品设计开发工作。 |
| 3 | 通用照明产品部 | 负责通用LED照明驱动产品的经营管理，包括市场占有率、销售额、毛利、费用；负责产品线所有产品的生命周期，从产品定义、产品开发、市场导入、量产管理到退出市场。 |
| 4 | 智能照明产品部 | 负责智能LED照明驱动产品的经营管理，包括市场占有率、销售额、毛利、费用；负责产品线所有产品的生命周期，从产品定义、产品开发、市场导入、量产管理到退出市场。 |
3-3-2-31
| 5 | 电机驱动产品部 | 负责电机驱动产品的经营管理，包括市场占有率、销售额、毛利、费用；负责产品线所有产品的生命周期，从产品定义、产品开发、市场导入、量产管理到退出市场。 |
| 6 | 工艺开发部 | 负责建立工艺模拟平台开发新工艺，建立工艺流程,完成流片并提取模型；负责向代工厂转移技术获取自主工艺产能；负责根据市场需求，确定关键器件及要求；负责提出新结构、新工艺，以达到优化质量与成本的效果。 |
| 7 | 人事行政部 | 负责建立有效的招聘体系，及时招聘到公司需要的优秀人才；负责建立明确的员工培训流程及制度，做好员工培训计划及实施安排；负责根据国家政策，完成员工各类用工手续的办理、合同的签订解除以及各项福利、津贴规划；负责建立公司内部薪酬体系，完成各岗位薪酬规划及调整等；负责建立绩效评估体系，明确公司内部组织架构及各岗位职责、权限、考评等；负责公司内部沟通及员工关系平台的构建。 |
| 8 | 运营部 | 负责构建公司供应链体系，管理供应商，平衡产需关系；管理客户订单，安排生产计划，利用仓储物流系统满足客户需求；维护产品工程体系和测试工程体系，服务于公司产品线新产品的要求和量产产品的维护；建立公司质量体系，监控预防质量事故的发生、管理内部流程的合规及处理客户投诉等。 |
| 9 | 法务部 | 负责知识产权申请和维护、提供法务服务、政府补贴项目申报；负责为公司运营、管理提供法律支持，实现公司合规化管理，规避公司法律风险，维护公司合法权益。 |
| 10 | 财务部 | 负责公司日常会计核算，保证会计信息真实完整；负责制定财务和税务制度和规范，保护公司资产完整、降低公司财务和税务风险；负责提供财务预算、财务报表和财务分析数据，为管理层决策提供数据的支持；负责搭建公司的IT架构、IT系统应用支持以及桌面应用支持。 |
| 11 | 销售部 | 负责根据公司年度目标带领团队完成销售业绩目标；负责进行重点客户的发现和突破，构建立体的客户关系网；负责销售渠道的管理和维护；负责销售管理系统建设和维护。 |
| 12 | 内审部 | 负责对本公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；负责对本公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。 |
2、截至本《律师工作报告》出具日，发行人设有1家全资子公司晶丰香港，主要从事发行人产品的海外销售及服务；设有2家分公司，分别为晶丰明源深圳分公司和杭州分公司，主要负责上述地区的产品销售及服务。
3、发行人上述分支机构和职能部门构成了发行人完整的业务体系，均独立运作。根据信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》及本所律师核查，发行人目前不存在就产品的研发、生产和销售等业务经营环节对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的业务体系。
（四）发行人人员的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人股东大会选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议材料；
3、发行人董事会聘任产生现任高级管理人员的董事会会议材料；
4、发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的材料；
5、发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明；
6、发行人最近三年的员工名册、工资表及社会保险、住房公积金缴纳抽样文件；
7、发行人及其分公司所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件；
8、发行人、发行人之控股股东、实际控制人控制的其他企业提供的关于董事、监事和高级管理人员备案的工商登记资料；
9、发行人员工的劳动合同（抽样）。
本所律师核查后确认：
1、独立的管理人员
发行人的《公司章程》规定：发行人董事会设董事7人，其中独立董事3人，监事会设监事3人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理1人，副总经理2人，财务负责人1人，董事会秘书1人（由财务负责人兼任）。
发行人之上述董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在发行人控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情形。
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他行政职务的情形，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。
根据本所律师对发行人财务负责人的访谈并经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
（1）经本所律师核查发行人劳动用工制度和工资薪酬体系，发行人已建立了独立的人事管理制度，设有专门的人事行政部门，制订了相应的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，并按照国家有关法律、行政法规的规定与员工签署劳动合同；发行人在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与控股股东相分离；发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（2）员工劳动合同签订情况和领薪情况
根据发行人的说明、发行人提供的截至2018年12月31日的员工名册、发行人与其员工签订的劳动合同（抽样）并经本所律师的核查，截至2018年12月31日，发行人共有员工193人，均与其签有劳动合同或聘用合同，发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（3）员工社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的工资单、员工名册、社会保险管理部门出具的社保缴存名单及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人在册员工共计193人，发行人已为其中190人缴纳了社会保险和住房公积金；未缴纳的2人为新入职员工，发行人已于其入职次月办理相关手续，另1人为退休返聘人员。
（4）发行人所在地社会保险和住房公积金管理部门的证明
① 发行人
2019年1月，上海市社会保险事业管理中心浦东分中心出具证明，确认报告期内发行人已按照有关法律、法规的要求办理社会保险登记并通过历年年检，且依法按时缴纳各项社会保险，未发现存在欠缴社会保险费用的违规情形，未发现因违反相关规范性文件而受到处罚的情形。
2019年1月，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，确认发行人依法缴纳住房公积金，发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，自建立公积金账户以来未有受到行政处罚的记录。
2019年1月，上海市人力资源和社会保障局出具证明，确认报告期内发行人不存在因劳动用工违法而受到行政处罚的情形。
② 发行人深圳分公司
2019年1月，深圳市社会保险基金管理局出具证明，确认截至申报基准日，发行人深圳分公司没有因违反社会保险法律、法规和规章的行为而被行政处罚的情形。
2019年1月，深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》，确认截至申报基准日，发行人深圳分公司住房公积金账户处于正常状态，没有因违法违规而被行政处罚的情况。
2019年2月，深圳市龙华区劳动监察大队出具证明，确认截至申报基准日，发行人深圳分公司未发现存在因劳动用工违法违规行为而被做出行政处罚的情况。
③ 发行人杭州分公司
2019年2月，杭州市江干区人力资源和社会保障局出具证明，确认截至申报基准日，发行人杭州分公司已依法办理社会保险登记，已按规定参加各项社会保险，没有欠缴情况，无劳动争议仲裁案件记录。2019年1月，杭州市住房公积金中心出具证明，确认发行人杭州分公司至证明出具日不存在住房公积金处罚记录。
2019年1月，杭州市人力资源和社会保障局出具证明，确认发行人杭州分公司自设立以来未发现严重违反劳动保障法律法规行为。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人各职能部门简介；
3、发行人关于组织机构的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，根据发行人的说明，发行人目前已设立了证券管理部、设计部、通用照明产品部、智能照明产品部、电机驱动产品部、工艺开发部、人事行政部、运营部、法务部、财务部、销售部、内审部等内部组织机构。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的财务管理制度；
2、发行人董事会关于设立审计委员会的会议资料；
3、发行人开户许可证、基本存款账户；
4、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
5、发行人关于关联方担保情况的说明及本所律师对财务负责人之访谈笔录；
6、信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》；
7、发行人的《企业信用报告》。
本所律师核查后确认：
1、发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，发行人具有规范的财务会计制度。发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内审部。
2、发行人已取得编号为2900-03152285号的《开户许可证》，并在银行开设了基本存款账户。发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、发行人已在其住所地的国家税务主管部门办理了税务登记，独立进行纳税申报、独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税的情况。
4、截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。根据立信会计师出具的信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》、〔2019〕第ZA10541号《内控鉴证报告》，截至2018年12月31日，发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，资产独立、完整，具有与经营有关的业务独立体系及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、《发起人协议书》；
2、发行人整体变更时的公司章程；
3、发行人的工商注册登记资料；
4、信会师报字〔2017〕第ZA10316号《验资报告》；
5、发行人之自然人发起人的身份证复印件；
6、发起人上海晶哲瑞的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料；
7、本所律师对自然人发起人、实际控制人的访谈笔录；
8、本所律师对有限合伙企业发起人的执行事务合伙人的访谈笔录。本所律师核查后确认：
晶丰有限变更为股份有限公司时的发起人为胡黎强、夏风、上海晶哲瑞。
1、自然人发起人
（1）胡黎强
中华人民共和国公民，男，1976年1月16日出生，住上海市浦东新区罗山路1700弄***，身份证号码：33012719760116****，现任发行人董事长、总经理、法定代表人。截至本《律师工作报告》出具日，胡黎强直接持有发行人1,656.45万股股份，占发行人股份总数的35.85％，通过上海晶哲瑞、苏州奥银、宁波沪蓉杭合计间接持有发行人175,107股股份，占发行人股份总数的0.40％，为发行人的控股股东和实际控制人之一。
（2）夏风
中华人民共和国公民，男，1968年2月27日出生，住深圳市福田区锦滨苑***，身份证号码：43011119680227****，拥有中国香港非永久居留权，现任发行人董事。截至本《律师工作报告》出具日，夏风直接持有发行人1,511.55万股股份，占发行人股份总数的32.72％，通过苏州奥银间接持有发行人17,730股股份，占发行人股份总数的0.04％。
2、合伙企业发起人
（1）经本所律师核查，上海晶哲瑞系主要由发行人核心员工组成的有限合伙企业，其于2012年6月以股权受让方式取得晶丰有限66万元出资（占晶丰有限当时注册资本的22％），成为晶丰有限股东。2017年2月，晶丰有限整体变更为股份有限公司时，上海晶哲瑞持有发行人1,332万股股份，占发行人股本总额的29.60％。截至本《律师工作报告》出具日，上海晶哲瑞持有发行人1,332万股股份，占发行人股本总额的28.83％。
（2）上海晶哲瑞目前持有由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310115594787380Q的《营业执照》，经营场所为中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层，执行事务合伙人胡黎强，合伙期限自2012年5月4日至2032年5月3日，经营范围：企业管理咨询,投资咨询,商务信息咨询。
截至本《律师工作报告》出具日，上海晶哲瑞的出资结构如下：
3-3-2-37
编号
| 编号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 公司职务/岗位 | 出资金额 （万元） | 占出资总额比例（％） |
| 1 | 胡黎强 | 普通合伙人 | 董事长、总经理 | 0.7000 | 1.0000 |
| 2 | 刘洁茜 | 有限合伙人 | 董事、副总经理 | 33.4451 | 47.7787 |
| 3 | 孙顺根 | 有限合伙人 | 副总经理 | 12.3793 | 17.6847 |
| 4 | 宁波沪蓉杭 | 有限合伙人 | —— | 8.6086 | 12.2979 |
| 5 | 李 宁 | 有限合伙人 | 销售总监、监事 | 7.1145 | 10.1636 |
| 6 | 汪星辰 | 有限合伙人 | 财务负责人、董事会秘书 | 2.3649 | 3.3784 |
| 7 | 周占荣 | 有限合伙人 | 运营总监、监事 | 1.1824 | 1.6891 |
| 8 | 于得水 | 有限合伙人 | 区域经理 | 1.1269 | 1.6099 |
| 9 | 杨 彪 | 有限合伙人 | 大区销售总监 | 0.4269 | 0.6098 |
| 10 | 张 辉 | 有限合伙人 | 质量经理 | 0.4269 | 0.6098 |
| 11 | 毛 焜 | 有限合伙人 | 工艺开发及电机驱动产品线总监 | 0.3557 | 0.5081 |
| 12 | 钱志存 | 有限合伙人 | 系统经理 | 0.3557 | 0.5081 |
| 13 | 李 辉 | 有限合伙人 | 测试经理 | 0.2134 | 0.3049 |
| 14 | 李阳德 | 有限合伙人 | 产品工程经理 | 0.1423 | 0.2033 |
| 15 | 高志勇 | 有限合伙人 | 资深工程师 | 0.1423 | 0.2033 |
| 16 | 郁炜嘉 | 有限合伙人 | 高级IC设计经理 | 0.1187 | 0.1696 |
| 17 | 郜小茹 | 有限合伙人 | 高级IC设计经理 | 0.1138 | 0.1626 |
| 18 | 刘秋凤 | 有限合伙人 | 人事行政经理、监事会主席 | 0.1067 | 0.1525 |
3-3-2-38
| 19 | 徐 雯 | 有限合伙人 | 财务经理 | 0.1067 | 0.1525 |
| 20 | 刘 海 | 有限合伙人 | 生产计划经理 | 0.0854 | 0.1220 |
| 21 | 邱 伟 | 有限合伙人 | FAE经理 | 0.0711 | 0.1016 |
| 22 | 祁 丰 | 有限合伙人 | 产品总监 | 0.0711 | 0.1016 |
| 23 | 孙 曼 | 有限合伙人 | 采购经理 | 0.0569 | 0.0813 |
| 24 | 郭 天 | 有限合伙人 | 区域经理 | 0.0569 | 0.0813 |
| 25 | 邹勤谦 | 有限合伙人 | 海外区域经理 | 0.0569 | 0.0813 |
| 26 | 朱伟巨 | 有限合伙人 | FAE经理 | 0.0569 | 0.0813 |
| 27 | 陈 东 | 有限合伙人 | 资深工程师 | 0.0285 | 0.0407 |
| 28 | 黄 河 | 有限合伙人 | 高级工程师 | 0.0285 | 0.0407 |
| 29 | 张海福 | 有限合伙人 | 资深工程师 | 0.0285 | 0.0407 |
| 30 | 刘 江 | 有限合伙人 | 资深FAE | 0.0285 | 0.0407 |
| 合 计 | —— | 70.0000 | 100.00 | ||
（二）发行人目前的股东
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人工商变更登记资料；
3、发行人目前自然人股东的身份证复印件；
4、发行人目前合伙企业股东上海晶哲瑞、苏州奥银、珠海奥拓的《营业执照》、合伙协议、《私募投资基金管理人登记证明》、《私募投资基金备案证明》、本所律师在中国证券投资基金业协会官网的查询信息、工商登记资料；
5、本所律师对发行人目前主要自然人股东、实际控制人的访谈笔录；
6、本所律师对发行人目前主要合伙企业股东执行事务合伙人/委派代表的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
根据发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司增资扩股的议案》并经信会师报字〔2017〕第ZA15479号《验资报告》验证，发行人于2017
年3月将股本由4,500万元增加至4,620万元，新增部分由苏州奥银、珠海奥拓认缴。截至本《律师工作报告》出具日，发行人的股本结构如下：
3-3-2-39
编号
| 编号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
| 1 | 胡黎强 | 1,656.45 | 35.85 |
| 2 | 夏 风 | 1,511.55 | 32.72 |
| 3 | 上海晶哲瑞 | 1,332.00 | 28.83 |
| 4 | 苏州奥银 | 75.00 | 1.62 |
| 5 | 珠海奥拓 | 45.00 | 0.97 |
| 合 计 | 4,620.00 | 100.00 | |
本所律师已在本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”中详细披露了胡黎强、夏风、上海晶哲瑞的基本情况。经本所律师核查，新增股东苏州奥银、珠海奥拓的基本情况如下：
（1）苏州奥银
截至本《律师工作报告》出具日，苏州奥银持有发行人75万股股份，占发行人股份总数的1.62％。
根据苏州奥银提供的工商登记材料，苏州奥银成立于2016年10月25日，系由胡黎强、夏风、许光海、曹俊、郭家银、陈鹄珍、陈灵巧等7名自然人和奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司、东吴在线（上海）金融信息服务有限公司、奥飞娱乐股份有限公司等3名法人共同出资10,200万元设立的有限合伙企业。
苏州奥银目前持有由苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320594MA1MXM4L6L的《营业执照》，其住所位于苏州市相城区高铁新城南天成路58号，执行事务合伙人为奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司（委派代表：
苏仁宏），合伙期限为2016年10月25日至2026年10月19日，经营范围：实业投资，投资咨询。
苏州奥银系上海湖杉投资管理有限公司管理的私募投资基金，上海湖杉投资管理有限公司已于2015年8月6日取得由中国证券投资基金业协会核发的登记编号为P1020294的《私募投资基金管理人登记证明》，并于2016年12月15日办妥编号为SN3858的基金名称为“苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
截至本《律师工作报告》出具日，苏州奥银的出资结构为：
3-3-2-40
编号
| 编号 | 合伙人名称／姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资（万元） | 占出资总额比例（％） |
| 1 | 奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 1.42 |
| 2 | 奥飞娱乐股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 14.18 |
| 3 | 东吴在线（上海）金融信息服务有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 14.18 |
| 4 | 苏州太联创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 14.18 |
| 5 | 宁波百兑堂投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,700.00 | 8.04 |
| 6 | 陆珍玉 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 7.09 |
| 7 | 宁波梅山保税港区盛世和昌投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,200.00 | 5.67 |
| 8 | 张红波 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.73 |
| 9 | 安吉达盛投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.73 |
| 10 | 胡黎强 | 有限合伙人 | 800.00 | 3.78 |
| 11 | 宁波梅山保税港区恩丰股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 750.00 | 3.55 |
| 12 | 郭家银 | 有限合伙人 | 600.00 | 2.84 |
| 13 | 夏 风 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.36 |
| 14 | 许光海 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.36 |
| 15 | 陈鹄珍 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.36 |
| 16 | 陈灵巧 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.36 |
| 17 | 曹 俊 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.36 |
| 18 | 王玉峰 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.36 |
| 19 | 南京弘丰泰股权投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 300.00 | 1.42 |
| 合 计 | 21,150.00 | 100.00 | ||
（2）珠海奥拓
截至本《律师工作报告》出具日，珠海奥拓持有发行人45万股股份，占发行人股份总数的0.97％。根据珠海奥拓提供的工商登记材料，珠海奥拓成立于2016年10月26日，系由自然人蔡东青、陈岱君共同认缴出资50,000万元设立的有限合伙企业。珠海奥拓目前持有由珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA4UWUL52X的《营业执照》，其主要经营场所位于珠海市横琴新区宝华路6号105室-22163（集中办公区），执行事务合伙人为珠海奥动投资
有限公司（委派代表：陈岱君），合伙期限为2016年10月26日至长期，经营范围：实业投资，项目投资。
截至本《律师工作报告》出具日，珠海奥拓的出资结构为：
3-3-2-41编号
| 编号 | 合伙人名称／姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资（万元） | 占出资总额比例（％） |
| 1 | 珠海奥动投资有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 2 | 蔡东青 | 有限合伙人 | 49,500.00 | 99.00 |
| 合 计 | 50,000.00 | 100.00 | ||
根据珠海奥拓出具的说明并经本所律师访谈确认，截至本《律师工作报告》出具日，珠海奥拓普通合伙人珠海奥动投资有限公司系蔡东青及其配偶陈岱君100％出资设立的有限责任公司。据此，发行人股东珠海奥拓系自然人蔡东青、陈岱君实际出资并控制的有限合伙企业，其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，珠海奥拓不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。本所律师认为：
1、发行人上述发起人及现有股东中，自然人均具有完全民事权利能力和民事行为能力，合伙企业均依法有效存续；发行人的上述发起人及现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资格。
2、发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在晶丰有限的出资比例相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人3名发起人全部在中国境内有住所，符合当时适用之《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
3、截至本《律师工作报告》出具日，发行人现有股东5名，均在中国境内有住所，各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符，且出资已全额缴足。
4、发行人现有股东上海晶哲瑞、珠海奥拓无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募基金备案，苏州奥银已按照前述规定履行了登记备案程序。
（三）发起人已投入发行人的资产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、立信会计师出具的信会师报字〔2017〕第ZA10316号《验资报告》；
2、发起人投入发行人的资产的转移证明文件、资产权属证明文件的更名情况；
3、晶丰有限整体变更为股份有限公司时的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由晶丰有限整体变更设立；整体变更时，全体发起人投入发行人的全部资产即为晶丰有限于变更基准日的全部净资产。
2、根据立信会计师出具的信会师报字〔2017〕第ZA10316号《验资报告》，发行人全体发起人用于认购发行人股份之晶丰有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下，该等资产的转移和过户不存在法律障碍或风险。晶丰有限整体变更为股份有限公司的行为已经晶丰有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序。
本所律师认为：
1、发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将晶丰有限上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2、在晶丰有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3、在晶丰有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
4、发行人应该办理变更登记手续的原属晶丰有限的资产或权利的权属证书已经全部变更至发行人名下。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料、现行有效的《公司章程》；
2、发行人最近两年的董事会、股东（大）会决议；
3、发行人目前自然人股东的身份证复印件、结婚证复印件；
4、本所律师对发行人目前自然人股东的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
依据《公司法》第二百一十六条第（二）、（三）款关于控股股东、实际控制人的定义规定以及中国证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的规定，本所律师认为，最近两年，胡黎强为发行人（晶丰有限）第一大股东，胡黎强、刘洁茜夫妇所持有、控制的表决权已足以对发行人（晶丰有限）董事会、股东（大）会决议产生重大影响，并能够实际支配公司行为。因此，胡黎强、刘洁茜夫妇为发行人实际控制人，且近两年实际控制人未发生变更。具体理由和依据如下：
1、对发行人股权的控制
截至报告期末，胡黎强直接持有发行人35.85％的股份，通过上海晶哲瑞（包括宁波沪蓉杭）和苏州奥银间接持有发行人0.40％的股份，刘洁茜通过上海晶哲瑞间接持有发行人13.58％的股份；胡黎强、刘洁茜夫妇合计持有发行人49.82％的股份，直接和间接控制发行人64.69％的表决权股份。经本所律师核查，最近两年，胡黎强、刘洁茜夫妇直接或间接控制的发行人表决权股份（股权）均在60％以上，具体如下：
3-3-2-43截至基准日
| 截至基准日 | 直接或间接控制股份（股权）的情况 |
| 2016.12.31 | （1）胡黎强直接持有晶丰有限36.81％的股权； （2）上海晶哲瑞持有晶丰有限29.60％的股权，胡黎强持有上海晶哲瑞1％的出资份额并担任执行事务合伙人、刘洁茜持有上海晶哲瑞96.09％的出资份额。据此，胡黎强、刘洁茜夫妇间接控制晶丰有限29.60％的股权； （3）综上，胡黎强、刘洁茜夫妇直接或间接控制晶丰有限66.41％的股权。 |
| 2017.12.31 | （1）胡黎强直接持有发行人35.85％的股份； （2）上海晶哲瑞持有发行人28.83％的股份，胡黎强持有上海晶哲瑞1％的出资份额并担任执行事务合伙人、刘洁茜持有上海晶哲瑞43.79％的出资份额。据此，胡黎强、刘洁茜夫妇间接控制发行人28.83％的股份； （3）综上，胡黎强、刘洁茜夫妇直接或间接控制发行人64.69％的股份。 |
| 2018.12.31 | （1）胡黎强直接持有发行人35.85％的股份； （2）上海晶哲瑞持有发行人28.83％的股份，胡黎强持有上海晶哲瑞1％的出资份额并担任执行事务合伙人、刘洁茜持有上海晶哲瑞47.09％的出资份额。据此，胡黎强、刘洁茜夫妇间接控制发行人28.83％的股份； （3）综上，胡黎强、刘洁茜夫妇直接或间接控制发行人64.69％的股份。 |
2、对发行人股东（大）会、董事会的实质影响
最近两年，胡黎强、刘洁茜夫妇直接或间接控制发行人股份（股权）均在60％以上，能够对发行人（晶丰有限）股东（大）会决议产生重大影响。
根据发行人（晶丰有限）工商登记资料、股东（大）会资料，晶丰有限阶段董事会由3人组成，最近两年，胡黎强、刘洁茜均担任董事，能够对董事会形成控制。发行人设立以后，发行人董事会由7人组成，其中现任董事会成员中的苏仁宏为股东胡黎强、上海晶哲瑞向股东大会提名，且胡黎强、刘洁茜任发行人董事。因此，胡黎强、刘洁茜夫妇能够对发行人董事会施以重大影响。
据此，最近两年，胡黎强、刘洁茜夫妇能够对发行人（晶丰有限）股东（大）会、董事会及其决策形成实质影响。
3、对发行人日常经营的控制
胡黎强、刘洁茜系发行人的主要创始人，自发行人（晶丰有限）设立以来，胡黎强一直担任董事长兼总经理，主持公司的经营管理工作；刘洁茜自2015年8月起担任晶丰有限董事，2017年1月起担任发行人董事、副总经理，负责人力资源、行政管理工作。
同时，根据发行人第一届董事会第一次会议材料，发行人现任财务负责人、董事会秘书汪星辰、副总经理孙顺根均为实际控制人、发行人董事长、总经理胡黎强向董事会提名。
据此，最近两年，胡黎强、刘洁茜夫妇对发行人（晶丰有限）的经营方针、公司组织机构运作、业务运营等方面的决策具有重大影响，能够绝对控制发行人的日常经营管理。
（五）发行人股东之间的关联关系
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料、现行有效的《公司章程》；
2、自然人股东的身份证明、个人简历；
3、合伙企业股东的营业执照、合伙协议；
4、发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表；
5、本所律师对发行人目前自然人股东及相关关联方的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人股东间的关联关系如下：
3-3-2-44股东姓名
| 股东姓名 | 持股比例（％） | 与其他股东的关联关系 |
| 胡黎强 | 35.85 | 持有上海晶哲瑞1.00％的出资份额并担任执行事务合伙人；持有苏州奥银3.78％的出资份额；与发行人间接股东刘洁茜为夫妻关系，与发行人间接股东胡黎瑛、胡黎琴为姐弟、兄妹关系 |
| 夏 风 | 32.72 | 持有苏州奥银2.36％的出资份额 |
除上述关联关系外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
（六）综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格，发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
在晶丰有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人股东将晶丰有限资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人之前身晶丰有限的历史沿革
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、晶丰有限的工商登记资料；
2、相关自然人股东的访谈笔录；
3、相关合伙企业股东之执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表的访谈笔录；
4、晶丰有限历次验资报告、信会师报字〔2017〕第ZA15884号《股本复核报告》。
本所律师核查后确认，发行人之前身晶丰有限的历史沿革情况如下：
1、2008年10月，晶丰有限设立
2008年10月1日，胡黎强、夏风、付利军共同签署《上海晶丰明源半导体有限公司章程》，根据章程约定，晶丰有限设立时注册资本为200万元，由胡黎强、夏风、付利军分别以货币方式认缴96.40万元、94.00万元和9.60万元。
2008年10月22日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通（2008）验字第588号《验资报告》验证：截至2008年10月21日，晶丰有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元，出资方式为货币。
2008年10月31日，晶丰有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为310115001096131的《企业法人营业执照》，公司名称为“上海晶丰明源半导体有限公司”，住所为上海市张江高科技园区蔡伦路1690号2幢109室，法定代表人胡黎强，经营范围：半导体芯片的设计、研发、销售，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务。
晶丰有限设立时经工商登记的股权结构为：
3-3-2-46
编号
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 胡黎强 | 96.40 | 48.20 |
| 2 | 夏 风 | 94.00 | 47.00 |
| 3 | 付利军 | 9.60 | 4.80 |
| 合 计 | 200.00 | 100.00 | |
2、2009年10月，增加注册资本
（1）工商登记情况
2009年7月14日，晶丰有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至300万元，新增注册资本100万元由各股东按其持股比例以货币方式认缴，并相应修改公司章程。
2009年10月12日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通（2009）验字第410号《验资报告》验证：截至2009年10月8日，晶丰有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币100万元，出资方式为货币；变更后的注册资本为人民币300万元，累计实收资本人民币300万元。
2009年10月23日，晶丰有限就本次变更在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，晶丰有限经工商登记的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 胡黎强 | 144.60 | 48.20 |
| 2 | 夏 风 | 141.00 | 47.00 |
| 3 | 付利军 | 14.40 | 4.80 |
| 合 计 | 300.00 | 100.00 | |
（2）晶丰有限设立时之委托持股及其解除情况
① 根据发行人提供的《上海晶丰明源半导体有限公司入股协议》，并经本所律师对胡黎强及当时之委托持股人秦岌、胡黎琴、李建华的访谈确认：2009年1月7日、1月25日、3月2日，胡黎强分别与前述三人签署《上海晶丰明源半导体有限公司入股协议》约定，胡黎强受秦岌、胡黎琴、李建华之委托代其持有晶丰有限0.8％、0.8％、3.2％的股权。
② 据此，晶丰有限注册资本增加至300万元时，实际出资股东具体持股情况如下：
3-3-2-47
编号
| 编号 | 名义持股 股东 | 实际持股股东 | 出资额 （万元） | 占注册资本比例（％） | 委托方与受托方关系 |
| 1 | 胡黎强 | 胡黎强 | 130.20 | 43.40 | —— |
| 李建华 | 9.60 | 3.20 | 李建华系实际控制人刘洁茜姨妈 | ||
| 胡黎琴 | 2.40 | 0.80 | 胡黎琴系实际控制人胡黎强妹妹 | ||
| 秦 岌 | 2.40 | 0.80 | 秦岌系当时公司员工 | ||
| 2 | 夏 风 | 夏 风 | 141.00 | 47.00 | —— |
| 3 | 付利军 | 付利军 | 14.40 | 4.80 | —— |
| 合 计 | —— | 300.00 | 100.00 | —— | |
③ 根据发行人提供的工商资料、前述人员签署的《解除委托持股协议》、出具的书面确认函以及本所律师对其的访谈确认：2012年5月上海晶哲瑞设立后，秦岌、胡黎琴、李建华与胡黎强的委托持股关系变更，即委托胡黎强配偶刘洁茜通过代为持有上海晶哲瑞出资份额方式间接持有晶丰有限股权。2016年11月，前述委托人设立宁波沪蓉杭并作为上海晶哲瑞工商登记之有限合伙人，承继原委托刘洁茜代为持有的上海晶哲瑞出资份额。至此，晶丰有限设立时的委托持股事宜已得到有效清理和规范，委托人和受托人亦已就此确认不存在权属争议或潜在纠纷。上述委托持股关系的演变及解除情况详见本《律师工作报告》正文“二十二、律师认为需要说明的其他事项”。
3、2012年6月，股权转让
2012年4月2日，晶丰有限召开股东会并作出决议，同意股东胡黎强、夏风分别将其持有的晶丰有限30万元出资（占晶丰有限注册资本的10％）、36万元出资（占晶丰有限注册资本的12％）转让给上海晶哲瑞，并相应修改公司章程。
根据胡黎强、夏风与上海晶哲瑞签订的《股权转让协议》，胡黎强、夏风分别将其持有的晶丰有限30万元出资（占晶丰有限注册资本的10％）、36万元出资（占晶丰有限注册资本的12％）作价150万元、180万元转让给上海晶哲瑞。根据发行人提供的完税凭证，胡黎强、夏风已缴纳本次股权转让的个人所得税。
2012年6月7日，晶丰有限就本次变更在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，晶丰有限经工商登记的股权结构如下：
3-3-2-48编号
| 编号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 胡黎强 | 114.60 | 38.20 |
| 2 | 夏 风 | 105.00 | 35.00 |
| 3 | 上海晶哲瑞 | 66.00 | 22.00 |
| 4 | 付利军 | 14.40 | 4.80 |
| 合 计 | 300.00 | 100.00 | |
4、2013年6月，增加注册资本
2013年5月29日，晶丰有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至1,000万元，新增注册资本700万元由各股东以货币方式认缴，其中胡黎强认缴248.30万元、夏风认缴227.50万元、付利军认缴31.20万元、上海晶哲瑞认缴193.00万元，并相应修改公司章程。
2013年6月5日，上海瑞通会计师事务所出具沪瑞通会验字（2013）第060002号《验资报告》验证：截至2013年6月3日，晶丰有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币700万元，出资方式为货币；变更后的注册资本为人民币1,000万元，累计实收资本人民币1,000万元。
2013年6月9日，晶丰有限就本次变更在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，晶丰有限经工商登记的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 胡黎强 | 362.90 | 36.29 |
| 2 | 夏 风 | 332.50 | 33.25 |
| 3 | 上海晶哲瑞 | 259.00 | 25.90 |
| 4 | 付利军 | 45.60 | 4.56 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 | |
5、2015年4月，增加注册资本
2015年1月17日，晶丰有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至1,100万元，新增注册资本100万元由晶丰有限股东胡黎强认缴16.38万元、夏风认缴14.99万元、上海晶哲瑞认缴66.60万元、付利军认缴2.03万元，并相应修改公司章程。
根据发行人提供的银行转账凭证，晶丰有限股东胡黎强、夏风、上海晶哲瑞、付利军已于2015年6月向晶丰有限缴纳上述出资款。同时，立信会计师于2017年7月31日出具信会师报字〔2017〕第ZA15884号《股本复核报告》，对晶丰有限本次增资的出资到位情况予以复核，确认晶丰有限注册资本变更为1,100万元时的出资已到位。
2015年4月8日，晶丰有限就本次变更在上海市浦东新区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，晶丰有限经工商登记的股权结构如下：
3-3-2-49
编号
| 编号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 胡黎强 | 379.28 | 34.48 |
| 2 | 夏 风 | 347.49 | 31.59 |
| 3 | 上海晶哲瑞 | 325.60 | 29.60 |
| 4 | 付利军 | 47.63 | 4.33 |
| 合 计 | 1,100.00 | 100.00 | |
6、2015年8月，股权转让
2015年6月20日，晶丰有限召开股东会并作出决议，同意股东付利军将其持有的晶丰有限25.63万元出资（占晶丰有限注册资本的2.33％）、22万元出资（占晶丰有限注册资本的2％）分别转让给胡黎强、夏风，并相应修改公司章程。
同日，胡黎强、夏风与付利军签订《股权转让协议》，约定付利军将其持有的晶丰有限25.63万元出资（占晶丰有限注册资本的2.33％）、22万元出资（占晶丰有限注册资本的2％）作价433.2747万元、371.5906万元分别转让给胡黎强、夏风。
根据发行人提供的银行转账凭证、完税凭证并经本所律师对本次股权转让股东访谈确认，付利军已收到上述股权转让款并缴纳了个人所得税。
2015年8月9日，晶丰有限就本次变更在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，晶丰有限经工商登记的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 胡黎强 | 404.91 | 36.81 |
| 2 | 夏 风 | 369.49 | 33.59 |
3-3-2-50
| 3 | 上海晶哲瑞 | 325.60 | 29.60 |
| 合 计 | 1,100.00 | 100.00 | |
7、2016年11月，增加注册资本
2016年11月11日，晶丰有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至3,324万元，新增注册资本2,224万元由各股东按其持股比例以未分配利润转增，并相应修改公司章程。
2017年1月5日，立信会计师出具信会师报字〔2017〕第ZA10032号《验资报告》验证：截至2016年11月11日，晶丰有限已将未分配利润2,224万元转增实收资本；变更后的注册资本为人民币3,324万元，累计实收资本人民币3,324万元。
根据发行人提供的完税凭证并经本所律师核查，本次晶丰有限股东已缴纳本次转增公司注册资本所涉及的个人所得税。
2016年11月23日，晶丰有限就本次变更在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，晶丰有限经工商登记的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 胡黎强 | 1,223.5644 | 36.81 |
| 2 | 夏 风 | 1,116.5316 | 33.59 |
| 3 | 上海晶哲瑞 | 983.9040 | 29.60 |
| 合 计 | 3,324.0000 | 100.00 | |
综上所述，本所律师认为：
（1）晶丰有限过往存在委托持股情形，该等委托持股事宜已得到清理和规范，委托人和受托人之间不存在权属争议或潜在纠纷，亦未违反法律、法规及规范性文件的禁止性规定。截至本《律师工作报告》出具日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（2）除上述委托持股情形外，晶丰有限其他历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、晶丰有限整体变更为股份有限公司及发行人设立后的工商登记资料；
2、发行人设立时创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议资料。
本所律师核查后确认：
晶丰有限以2016年11月30日为变更基准日整体变更为股份有限公司，并于2017年2月8日在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。本所律师已在本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中详细披露了晶丰有限变更为股份有限公司的过程。
发行人整体变更设立股份有限公司时的股本结构如下：
3-3-2-51编号
| 编号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 胡黎强 | 1,656.45 | 36.81 |
| 2 | 夏 风 | 1,511.55 | 33.59 |
| 3 | 上海晶哲瑞 | 1,332.00 | 29.60 |
| 合 计 | 4,500.00 | 100.00 | |
本所律师认为：
发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会确认，其实收资本经过注册会计师验证，并履行了工商部门登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立后的股本结构变动情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人设立后的工商登记资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人设立后至本《律师工作报告》出具日，发行人的股本结构变动情况如下：
2017年3月，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意苏州奥银、珠海奥拓按照每股22.22元的价格向公司增资120万股股本，其中苏州奥银出资认购75万股，珠海奥拓出资认购45万股。
根据立信会计师于2017年4月11日出具的信会师报字〔2017〕第ZA15479号《验资报告》，截至2017年3月16日，发行人已收到苏州奥银增资款1,666.50万元，其中实收资本75万元，溢价部分1,591.5万元计入资本公积；珠海奥拓出资款1,000万元，其中实收资本45万元，溢价部分955万元计入资本公积。苏州奥银、珠海奥拓缴纳的新增注册资本合计人民币120万元整，出资方式为货币；本次变更后发行人的累计注册资本实收金额为4,620万元。
2017年3月21日，发行人就本次变更在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，发行人的股本结构如下：
3-3-2-52编号
| 编号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
| 1 | 胡黎强 | 1,656.45 | 35.85 |
| 2 | 夏 风 | 1,511.55 | 32.72 |
| 3 | 上海晶哲瑞 | 1,332.00 | 28.83 |
| 4 | 苏州奥银 | 75.00 | 1.62 |
| 5 | 珠海奥拓 | 45.00 | 0.97 |
| 合 计 | 4,620.00 | 100.00 | |
本次增资后至本《律师工作报告》出具日，发行人的股本结构未发生变化。
本所律师认为：
发行人设立后的股本变动履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股份质押
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人全体股东出具的承诺；
2、发行人的工商登记资料；
3、本所律师对发行人全体股东的访谈笔录；
4、本所律师在国家企业信用信息公示系统查询（http://www.gsxt.gov.cn）的记录。本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的所有股东均未对其所持发行人股份设置质押或任何第三人权利。
（五）股份锁定
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人全体股东出具的股份锁定承诺；
2、发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员出具的承诺；
3、发行人的《招股说明书》及其摘要；
4、本所律师对发行人全体股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员已按照《科创板上市规则》第二章“股票上市与交易”之第四节“股份减持”、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及中国证监会和上海证券交易所的其他有关规定对本次公开发行并在科创板上市前已直接或间接持有的发行人股份作出锁定期安排。
（六）综上所述，本所律师认为：
1、晶丰有限过往存在的未办理工商登记的委托持股事项，已得到有效清理和规范，委托人和受托人之间不存在权属争议或潜在纠纷，亦未违反法律、法规及规范性文件的禁止性规定。
2、除上述情形外，发行人及其前身晶丰有限的其他历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。截至本《律师工作报告》出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押和任何第三方权利。
3、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员对本次公开发行并在科创板上市前已直接或间接持有的发行人股份作出的锁定期安排符合《科创板上市规则》第二章“股票上市与交易”之第四节“股
份减持”、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及中国证监会和上海证券交易所的其他有关规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其深圳分公司、杭州分公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》；
2、境外投资证第N3100201600720号的《企业境外投资证书》；
3、晶丰香港现行有效的《商业登记证》、公司章程；
4、发行人提供的重大合同及大额发票；
5、发行人关于其实际经营业务的书面说明、本所律师对发行人业务负责人员的访谈记录；
6、境外律师出具的晶丰香港法律意见书；
7、上海市市场监督管理局出具的合规证明。
本所律师核查后确认：
发行人现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“半导体芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。”
根据发行人提供的工商登记资料，发行人深圳分公司设立于2017年5月22日，目前持有由深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5EJ6X417的《营业执照》，营业场所为深圳市龙华区民治街道梅陇路与民旺路交界处七星商业广场B座706号，负责人为李宁，经营范围：提供半导体芯片售后服务。
根据发行人提供的工商登记资料，发行人杭州分公司设立于2018年7月20日，目前持有由杭州市江干区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330104MA2CD9B749的《营业执照》，营业场所为浙江省杭州市江干区新城时代广场3幢1201室，负责人为李宁，经营范围：服务：提供半导体芯片的技术服务。
根据境外律师出具的晶丰香港法律意见书以及发行人持有的编号为境外投资证第N3100201600720号的《企业境外投资证书》，晶丰香港的经营范围为LED驱动芯片和电机控制芯片的销售，提供相关的技术咨询和技术服务。根据发行人提供的重大合同及其说明、信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》、境外律师出具的晶丰香港法律意见书，并经本所律师核查，发行人、发行人分（子）公司目前的主营业务为电源管理驱动类芯片的研发与销售，与其《营业执照》或《企业境外投资证书》所记载的经营范围相符，符合注册地相关法律法规的规定。
本所律师认为：
发行人及其分（子）公司的主营业务与其各自的《营业执照》或《企业境外投资证书》所核准的经营范围相符。根据境外律师出具的晶丰香港法律意见书，晶丰香港的经营范围和经营方式符合注册地法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其分公司的经营范围和经营方式符合中国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于境外经营的书面说明；
2、境外投资证第N3100201600720号的《企业境外投资证书》；
3、晶丰香港现行有效的《商业登记证》、公司章程；
4、信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》；
5、境外律师出具的晶丰香港法律意见书。
本所律师核查后确认：
晶丰香港成立于2016年5月10日，系由发行人在香港特别行政区公司注册处登记设立的全资子公司，公司编号为2374776，注册资本5万美元，经营范围：
LED驱动芯片和电机控制芯片的销售，提供相关的技术咨询和技术服务，注册办事地址为香港九龙尖沙咀广东道17号海港城环球金融中心南座13A楼5-15室，公司董事为胡黎强。公司目前持有编号为66139114-000-05-18-7的《商业登记证》，有效期为自2018年5月10日至2019年5月9日。
根据晶丰香港的公司登记文件、发行人关于境外投资的备案文件以及境外律师出具的晶丰香港法律意见书，并经本所律师核查，晶丰香港为依据注册地香港法律成立并有效存续的公司。发行人业已就设立晶丰香港的境外投资事项取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会的境外投资和外汇登记备案。
据此，本所律师认为，发行人已为设立晶丰香港依法办理了境外投资备案手续以及外汇登记手续。晶丰香港依据香港当地法律设立、合法存续，有权根据当地法律进行经营活动。
本所律师认为：
发行人设立晶丰香港已取得发行人住所地主管机关的批准和备案；晶丰香港依据香港当地法律设立、合法存续，有权根据当地法律进行经营活动。
（三）发行人最近两年的业务变更
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记文件；
2、发行人历次章程、章程修正案；
3、发行人历次董事会、股东（大）会决议。
本所律师核查后确认：
根据发行人的《营业执照》、公司章程及工商登记资料，晶丰有限设立时经营范围为“半导体芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务”，自2009年经营范围变更为“半导体芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务”后，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的经营范围未发生变更。
本所律师认为：
发行人最近两年的经营范围未发生变更，其主营业务为电源管理驱动类芯片的研发与销售，发行人最近两年主营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》；
2、发行人关于主营业务的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》，发行人最近两年的主营业务收入占营业收入的比例均在99％以上。
本所律师认为：
鉴于发行人最近两年的营业收入主要来自于主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营的法律障碍
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人历年审计报告；
3、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件。
本所律师核查后认为：
发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
（六）综上所述，本所律师认为：
发行人及发行人分公司在中国大陆境内的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；根据境外律师出具的晶丰香港法律意见书，发行人境外子公司的业务经营符合香港相关产业政策，不存在违法违规行为；发行人主营业务突出且最近两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人持股5％以上非自然人股东的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料、近三年审计报告/财务报表；
4、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联方及对外任职、兼职情况调查表；
5、认定为关联方的关联法人《营业执照》、公司章程；
6、认定为关联方的关联自然人身份证明。
本所律师核查后确认：
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《科创板上市规则》的相关规定，报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、持有发行人5％以上股份的股东
截至申报基准日，持有发行人5％以上股份的股东为：胡黎强、夏风和上海晶哲瑞。
本所律师已在本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了上述股东的基本情况。
2、发行人之控股股东、实际控制人
发行人之控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇，实际控制人简要情况如下：
（1）胡黎强：男，1976年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：33012719760116****，住所为上海市浦东新区罗山路1700弄****。
（2）刘洁茜：女，1976年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：51102419760828****，住所为上海市浦东新区罗山路1700弄****。
3、发行人之子公司、参股公司
（1）晶丰香港
晶丰香港成立于2016年5月10日，系由发行人在香港特别行政区公司注册处登记设立的全资子公司。截至申报基准日，发行人持有晶丰香港100％股权。
本所律师已在本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人的境外经营”中详细披露了晶丰香港的具体情况。
（2）上海汉枫
① 上海汉枫成立于2011年3月28日，系由自然人谢森、邱海一共同出资设立的有限公司。经历次股权变更后，截至2014年6月，上海汉枫的股权结构为：
3-3-2-58编号
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 谢 森 | 193.75 | 38.75 |
| 2 | 邱海一 | 103.75 | 20.75 |
3-3-2-59
| 3 | 董钢辉 | 102.50 | 20.50 |
| 4 | 陈誓东 | 100.00 | 20.00 |
| 合 计 | 500.00 | 100.00 | |
② 2014年7月3日，上海汉枫召开股东会并作出决议，同意上海汉枫当时之股东谢森、邱海一、董钢辉、陈誓东将其各自持有的上海汉枫2％的股权转让给晶丰有限。同日，晶丰有限与谢森、邱海一、董钢辉、陈誓东签署《股权转让协议》，约定：晶丰有限受让谢森、邱海一、董钢辉、陈誓东各自持有的上海汉枫2％的股权，股权转让价款合计200万元。2014年7月24日，上海汉枫就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。
2014年8月11日，上海汉枫召开股东会并作出决议，同意晶丰有限按每1元注册资本以20.70元的价格向上海汉枫增资，合计出资金额为900万元，其中新增注册资本43.48万元，溢价部分856.52万元计入资本公积。2014年8月18日，上海汉枫就上述股权转让、注册资本变更事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，上海汉枫的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 谢 森 | 93.75 | 17.25 |
| 2 | 邱海一 | 93.75 | 17.25 |
| 3 | 董钢辉 | 92.50 | 17.02 |
| 4 | 陈誓东 | 90.00 | 16.56 |
| 5 | 上海枫源投资中心（有限合伙） | 90.00 | 16.56 |
| 6 | 晶丰有限 | 83.48 | 15.36 |
| 合 计 | 543.48 | 100.00 | |
③ 根据上海汉枫提供的工商登记资料，上海汉枫目前持有上海自由贸易试验区市场监管局局核发的统一社会信用代码为913101155708237468的《营业执照》，公司住所位于中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼1002室，法定代表人为谢森，注册资本为639.3882万元，经营范围为：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机制造、通信终端设备制造（仅限分支机构经营）,电子产品、计算机软硬件的研发、销售,通讯产品、电线电缆、五金交电、仪器仪表、节能环保设备、建筑材料、办公设备、机电设备、电气设备、办公用品、橡塑制品、汽摩配件的销售,从事货物与技术的进出口业务。
截至申报基准日，上海汉枫的股权结构为：
3-3-2-60编号
| 编号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 百度时代网络技术（北京）有限公司 | 95.9082 | 15.00 |
| 2 | 谢 森 | 93.7500 | 14.66 |
| 3 | 邱海一 | 93.7500 | 14.66 |
| 4 | 董钢辉 | 92.5000 | 14.47 |
| 5 | 陈誓东 | 90.0000 | 14.08 |
| 6 | 上海枫源投资中心（有限合伙） | 90.0000 | 14.08 |
| 7 | 发行人 | 83.4800 | 13.06 |
| 合 计 | 639.3882 | 100.00 | |
4、控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人出具的关联方调查表并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人之实际控制人直接或间接控制的其他企业为上海晶哲瑞、宁波沪蓉杭。上海晶哲瑞的具体情况本所律师已在本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”详细披露。宁波沪蓉杭的基本情况如下：
根据发行人提供的工商登记资料，截至申报基准日，宁波沪蓉杭持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330206MA2830XH30的《营业执照》，其住所位于北仑区梅山盐场1号办公楼九号2439室，执行事务合伙人为胡黎强，合伙期限为2016年11月24日至2036年11月23日，经营范围为：
投资管理。
截至申报基准日，宁波沪蓉杭的出资结构为：
| 编号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资（万元） | 占出资总额比例（％） |
| 1 | 胡黎强 | 普通合伙人 | 1.2775 | 1.28 |
| 2 | 李建华 | 有限合伙人 | 39.4890 | 39.49 |
| 3 | 胡黎琴 | 有限合伙人 | 19.7445 | 19.74 |
| 4 | 胡黎瑛 | 有限合伙人 | 19.7445 | 19.74 |
| 5 | 秦 岌 | 有限合伙人 | 19.7445 | 19.74 |
| 合 计 | —— | 100.0000 | 100.00 | |
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至申报基准日，发行人的董事、监事和高级管理人员为：胡黎强（董事长、总经理）、刘洁茜（董事、副总经理）、夏风（董事）、苏仁宏（董事）、冯震远（独立董事）、孙文秋（独立董事）、应俊（独立董事）、刘秋凤（监事会主席）、周占荣（监事）、李宁（监事）、孙顺根（副总经理）、汪星辰（财务负责人兼董事会秘书）。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
6、除上述关联方外，发行人关联方还包括发行人董事、监事、高级管理人员、持股5％以上股东及其近亲属对外投资形成直接或间接控制、兼职（独立董事除外）形成的关联方。
其中，根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表并经本所律师核查，截至申报基准日，因发行人董事、监事、高级管理人员、持股5％以上股东对外投资形成直接或间接控制、兼职（独立董事除外）形成的关联方情况如下：
3-3-2-61
编号
| 编号 | 关联人 | 兼职或控制的企业名称 | 经营范围 | 持股比例或兼职情况 |
| 1 | 夏 风 | 长沙族兴新材料股份有限公司 | 铝颜料（铝银浆、铝银粉）、金属颜料、精细化工产品、化工原料及助剂的生产销售；以上项目相关技术研发和转让；铝制品加工、销售。 | 夏风持股23.89％并担任副董事长 |
| 2 | Keenway In-ternational Limited | 投资管理、资产管理、投资咨询。 | 夏风持股100％并担任董事 | |
| 3 | 苏仁宏 | 上海湖杉投资管理有限公司 | 投资管理，资产管理。 | 苏仁宏持股70％并担任执行董事 |
| 4 | 奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司 | 投资管理、资产管理。 | 苏仁宏持股47％并担任执行董事兼总经理 | |
| 5 | 上海元趣信息技术有限公司 | 从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯器材、办公用品、家用电器的销售，市场营销策划，电子商务。 | 苏仁宏担任董事 | |
| 6 | 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 | 开发设计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、计算机软件；生产MEMS传感器，销售本公司自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。 | 苏仁宏担任董事 | |
| 7 | 上海智位机器人股份有限公司 | 机器人相关软硬件（除计算机信息系统安全专用产品外）、智能玩具的开发、设计、制作、批发、网上零售及进出口，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、系统集成；商务信息咨询（经纪除外）。 | 苏仁宏担任董事 | |
| 8 | 上海大不自多信息科技有限公司 | 信息科技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成，计算机网络系统工程服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）及辅助设备、电子产品、通 | 苏仁宏担任董事 |
3-3-2-62讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）的批发；企业营销策划，公关活动策划；自行车、体育用品销售，体育赛事活动策
划。
| 讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）的批发；企业营销策划，公关活动策划；自行车、体育用品销售，体育赛事活动策划。 | ||||
| 9 | 深圳市艾森智能技术有限公司 | 电子产品、计算机软硬件系统的设计、研发、销售及技术服务。 | 苏仁宏担任董事 | |
| 10 | 成都臻识科技发展有限公司 | 开发监控系统、软件；生产销售智能视频图像处理设备及配件（涉及工业行业另行选择生产地生产或者经营地经营）；销售计算机、机电设备及配件（不含品牌汽车）；货物及技术进出口。 | 苏仁宏担任董事 | |
| 11 | 苏州京浜光电科技股份有限公司 | 从事精密光学及电子元器件（光学反射玻璃、玻璃基板及相关产品）的研发和制造，销售自产产品并提供售后服务。 | 苏仁宏担任董事 | |
| 12 | Renhonsu Holding Limited（英属维京群岛企业） | —— | 苏仁宏持股100％并任董事 | |
| 13 | 上海湖杉 | 投资管理，资产管理，企业管理，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），旅游咨询（不得从事旅行社业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，企业形象策划，市场营销策划，会展会务服务，礼仪服务。 | 苏仁宏配偶陈春兰担任执行事务合伙人委派代表，胡黎强、夏风分别持有9.43％、18.86％出资份额 |
7、报告期内关联方的变化
经本所律师核查，报告期内，曾为发行人过往关联方的具体情况如下：
（1）上海兴工微
上海兴工微成立于2013年5月28日，系由自然人钟小军出资设立的一人有限责任公司，设立时其住所位于上海市长宁区江苏北路30号1号楼4楼D16室，法定代表人钟小军，经营范围为：微电子、集成电路、磁传感器、光电传感器领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询及相关产品的销售。经本所律师核查，上海兴工微自设立至2014年7月期间，股权结构未发生变化。2014年7月20日，上海兴工微召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至50万元，其中晶丰有限按照每1元注册资本以12元的价格认缴出资141万元，其中新增注册资本11.75万元，溢价部分计入公司资本公积。2014年8月5日，上海兴工微就本次注册资本变更事宜办理完成工商变更登记手续。2014年8月8日，上海兴工微召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至200万元，新增注册资本由公司资本公积金转增。2014年8月15日，上海兴工微就本次注册资本变更事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，上海兴工微的股权结构如下：
3-3-2-63编号
| 编号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 钟小军 | 150.00 | 75.00 |
| 2 | 晶丰有限 | 47.00 | 23.50 |
| 3 | 付利军 | 3.00 | 1.50 |
| 合 计 | 200.00 | 100.00 | |
2015年12月23日，上海兴工微召开股东会并作出决议，同意晶丰有限、付利军分别将其所持公司23.50％、1.50％股权转让给钟小军。同日，钟小军与晶丰有限、付利军签署《股权转让协议》，约定：晶丰有限、付利军将其所持公司23.50％、1.50％股权作价155.10万元、9.90万元分别转让给钟小军。经本所律师对发行人实际控制人和受让方钟小军的访谈，鉴于上海兴工微尚未盈利，本次股权转让作价系在发行人（晶丰有限）出资金额的基础上协商确定。根据发行人提供的银行转账凭证，钟小军已于2016年4月支付本次股权转让款。2016年2月24日，上海兴工微就本次股权转让办理完成工商变更登记手续，发行人不再持有上海兴工微股权。至此，上海兴工微不再成为发行人关联方。
（2）上海巨微
上海巨微成立于2014年7月9日，系由自然人许刚出资设立的一人有限责任公司，设立时其住所位于上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼A643-08室，法定代表人许刚，经营范围为：集成电路领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集成电路芯片的研发、销售，从事货物与技术的进出口业务。
2014年8月1日，上海巨微召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至142.86万元，其中晶丰有限按照每1元注册资本以16.33元的价格认缴出资700万元，其中42.86万元计入公司注册资本，溢价部分计入公司资本公积。2014年8月7日，上海巨微就本次增资办理完成工商变更登记手续。
根据发行人提供的工商资料并经本所律师核查，经历次股权变更后，截至2017年3月，上海巨微的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 上海巨微企业管理中心（有限合伙） | 57.140 | 33.33 |
| 2 | 许 刚 | 42.860 | 25.00 |
| 3 | 晶丰有限 | 42.860 | 25.00 |
| 4 | 湖南国微集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 28.572 | 16.67 |
| 合 计 | 171.432 | 100.00 | |
2017年3月31日，上海巨微召开股东会并作出决议，同意晶丰有限将其所持公司25％股权转让给许刚。同日，许刚与晶丰有限签署《股权转让协议》，约定：晶丰有限将其所持公司25％股权作价700万元转让给许刚。经本所律师对发行人实际控制人和受让方许刚的访谈确认，鉴于上海巨微尚未盈利，本次股权转让作价系在发行人（晶丰有限）出资额的基础上协商确定。根据发行人提供的银行转账凭证，许刚已于2017年6月支付本次股权转让款。
2017年4月23日，上海巨微就本次股权转让办理完成工商变更登记手续，发行人不再持有上海巨微股权。至此，上海巨微不再成为发行人关联方。
（3）苏州浩瀚
苏州浩瀚成立于2015年10月19日，系由晶丰有限与上海巨微企业管理中心（有限合伙）、自然人许刚出资设立的有限责任公司，其住所位于苏州工业园区仁爱路150号第二教学楼B209室，法定代表人许刚，经营范围：集成电路领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；研发、销售：集成电路芯片，从事上述产品的进出口业务。根据发行人提供的苏州浩瀚工商资料并经本所律师核查，苏州浩瀚设立至2017年3月期间，股权结构未发生变更，具体股权结构为：
3-3-2-64
编号
| 编号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 上海巨微企业管理中心（有限合伙） | 57.14 | 40.00 |
| 2 | 许 刚 | 42.86 | 30.00 |
| 3 | 晶丰有限 | 42.86 | 30.00 |
| 合 计 | 142.86 | 100.00 | |
2017年3月21日，苏州浩瀚召开股东会并作出决议，同意晶丰有限将其所持公司30％股权转让给许刚。同日，许刚与晶丰有限签署《股权转让协议》，约定：晶丰有限将其所持公司30％股权（占公司注册资本42.86万元，实缴0万元）转让给许刚。根据发行人说明并经本所律师对苏州浩瀚实际控制人许刚访谈确认，苏州浩瀚设立后全体股东未实际出资，公司亦未盈利，因此本次股权转让作价为零元。
2017年3月30日，苏州浩瀚就本次股权转让办理完成工商变更登记手续，发行人不再持有苏州浩瀚股权。至此，苏州浩瀚不再成为发行人关联方。
（4）过往关联自然人
2016年12月，赵立新辞去晶丰有限监事职务。至此，赵立新不再成为发行人关联方。
2017年1月，发行人职工代表大会选举张宜担任职工代表监事，发行人第一届监事会第一次会议选举张宜担任监事会主席。2018年8月，张宜与发行人解除劳动关系并辞去监事会主席一职。至此，张宜不再成为发行人关联方。
（二）发行人的重大关联交易
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》；
2、本所律师对发行人（晶丰有限）股东、实际控制人、财务负责人的访谈笔录；
3、相关交易协议及财务凭证。
本所律师核查后确认：
发行人最近三年共发生以下关联交易：
1、关联方担保
3-3-2-65
编号
| 编号 | 担保人 | 被担保人 | 主债权人 | 担保责任 | 担保合同编号 | 合同签订日 | 担保范围 |
| 1 | 胡黎强、刘洁茜 | 晶丰有限 | 上海浦东发展银行股份有限公司张江支行 | 保证 担保 | ZB9716201300000021及补充/变更协议 | 2013.11.19、2014.05.21 | 为晶丰有限在2013年11月19日至2016年11月18日期间与主债权人发生的最高额为4,300万元的债务提供连带责任保证。 |
| 2 | 胡黎强、刘洁茜 | 发行人 | 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 抵押 担保 | ZD9716201400000010及补充／变更协议 | 2014.12.15、2017.07.24 | 为发行人（晶丰有限）在2014年12月15日至2023年7月19日期间与主债权人发生的最高额为2,780万元的债务提供抵押担保。 |
| 3 | 胡黎强、刘洁茜 | 晶丰有限 | 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 保证 担保 | ZB9716201600000027 | 2016.12.09 | 为发行人（晶丰有限）在2016年12月9日至2019年12月9日期间与主债权人发生的最高额为5,000万元的债务提供连带责任保证。 |
| 4 | 胡黎强、刘洁茜 | 发行人 | 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 抵押担保 | ZD9716201700000009 | 2017.07.24 | 为发行人在2017年7月24日至2023年7月19日期间与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行发生的最高额为1,000万元的债务提供抵押担保。 |
3-3-2-66
| 5 | 胡黎强、刘洁茜 | 发行人 | 中信银行股份有限公司上海分行 | 保证 担保 | （2018）信沪银最保字第731631183002号 | 2018.04.09 | 为发行人在2018年3月20日至2020年3月20日期间与主债权人发生的最高额为4,286万元的债务提供连带责任保证。 |
| 6 | 胡黎强、刘洁茜 | 发行人 | 招商银行股份有限公司上海联洋支行 | 保证担保 | 5602181001 | 2018.10.17 | 为发行人在2018年11月2日至2019年5月1日期间与主债权人发生的最高额为3,000万元的债务提供连带责任担保。 |
2、关联方资产转让
上海湖杉成立于2014年12月24日，系由晶丰有限、广州风神汽车投资集团有限公司、珠海星辉投资管理有限公司、上海湖杉投资管理有限公司等4名法人，苏仁宏、夏风、陈泽、许光海、陈人、周军花、殷志明、姜艺、陈灵巧等9名自然人出资设立的有限合伙企业，其住所位于上海市虹口区广纪路173号1001-1007室106V，执行事务合伙人上海湖杉投资管理有限公司（委派代表陈春兰），经营范围为：投资管理，资产管理，企业管理，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），旅游咨询（不得从事旅行社业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，企业形象策划，市场营销策划，会展会务服务，礼仪服务。经本所律师核查，截至2017年7月发行人转让上海湖杉出资份额前，上海湖杉的出资结构如下：
| 编号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 实缴出资（万元） | 占出资总额比例（％） |
| 1 | 上海湖杉投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 50.00 | 1.00 |
| 2 | 发行人 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 20.00 |
| 3 | 夏 风 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 20.00 |
| 4 | 广州风神汽车投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 10.00 |
| 5 | 周军花 | 有限合伙人 | 400.00 | 8.00 |
| 6 | 殷志明 | 有限合伙人 | 300.00 | 6.00 |
| 7 | 姜 艺 | 有限合伙人 | 300.00 | 6.00 |
| 8 | 陈灵巧 | 有限合伙人 | 300.00 | 6.00 |
| 9 | 珠海星辉投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 200.00 | 4.00 |
| 10 | 许光海 | 有限合伙人 | 200.00 | 4.00 |
| 11 | 曹国平 | 有限合伙人 | 200.00 | 4.00 |
| 12 | 邵 赟 | 有限合伙人 | 200.00 | 4.00 |
3-3-2-67
| 13 | 苏仁宏 | 有限合伙人 | 125.00 | 2.50 |
| 14 | 朱 羽 | 有限合伙人 | 125.00 | 2.50 |
| 15 | 赖伟央 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.00 |
| 合 计 | —— | 5,000.00 | 100.00 | |
2016年12月13-15日，晶丰有限分别与胡黎强、夏风、游达、张轶鸿签署《财产转让协议》，约定：晶丰有限将其所持上海湖杉12％、4％、2％、2％出资份额作价696万元、232万元、116万元、116万元分别转让给胡黎强、夏风、游达、张轶鸿。
根据发行人提供的上海湖杉财务报表、发行人及其实际控制人的说明并经本所律师核查，发行人向关联方转让所持上海湖杉出资份额时的定价系依据以下原则确定：鉴于上海湖杉于2014年12月设立，距转让时间较短，所投资项目并未产生收益；发行人按照市场化原则，结合同期非关联方游达、张轶鸿愿意受让上海湖杉出资份额的认购意向价格，最终与本次转让各方当事人协商确定转让价格在原始投资成本基础上按照年化8％的收益确定。根据发行人提供的银行转账凭证，发行人已于2016年12月收到前述受让人支付的转让价款。
2017年7月17日，上海湖杉就本次合伙人变更办理完成工商变更登记手续。本次变更后，发行人不再持有上海湖杉的财产份额。
3、关联方应收应付款项
根据立信会计师出具的信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》，报告期各期末，公司与关联方的应收应付款余额情况如下：
| 项目 | 关联方名称 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 其他应收款项 | 汪星辰 | —— | —— | 0.50万元 |
| 其他应付款项 | 胡黎强 | —— | —— | 696.00万元 |
| 夏 风 | —— | —— | 232.00万元 |
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期各期末，公司与关联方的其他应收款项主要为员工备用金；其他应付款系公司对持有上海湖杉投资20％的出资份额进行转让，因工商变更截至2016年12月31日未完成，故将已收到的股权转让款计入“其他应付款”。2017年7月，上海湖杉已完成本次股权变更工商登记。
4、关联方资金往来
（1）发行人与股东、实际控制人之间的资金往来
根据信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内存在股东、实际控制人向公司借款的情形。经本所律师核查，截至2016年12月31日，上述股东、实际控制人已向公司偿还上述占用资金。具体情况如下：
① 股东按持股比例同比例借款
根据发行人说明并经本所律师对晶丰有限之股东访谈确认，为满足股东个人资金需求，同时避免分红后公司流动资金不足，晶丰有限当时之股东一致同意，按照基准日股东持股比例，由公司向股东提供无息借款。按照上述约定，公司在报告期内共四次按基准日持股比例，向股东提供了无息借款，具体情况如下：
3-3-2-68
编号
| 编号 | 借款时间及基准日 | 借款人 | 基准日持股比例（％） | 借款金额 （万元） | 还款时间 |
| 1 | 2014.04 （以2013.12.31为基准日） | 胡黎强 | 36.29 | 916.80 | 2016.04.27 |
| 夏 风 | 33.25 | 840.00 | 2016.04.27 | ||
| 上海晶哲瑞 | 25.90 | 654.32 | 2016.04.27 | ||
| 2 | 2015.02 （以2014.12.31为基准日） | 胡黎强 | 36.29 | 916.80 | 2016.04.27 |
| 夏 风 | 33.25 | 840.00 | 2016.04.27 | ||
| 上海晶哲瑞 | 25.90 | 654.32 | 2016.04.27 | ||
| 3 | 2015.06 （以2015.08.09为基准日） | 胡黎强 | 36.81 | 293.64 | 2016.04.27 |
| 夏 风 | 33.59 | 267.95 | 2016.04.27 | ||
| 上海晶哲瑞 | 29.60 | 236.18 | 2016.04.27 | ||
| 4 | 2016.03 （以2015.12.31为基准日） | 胡黎强 | 36.81 | 195.80 | 2016.11.30 |
| 夏 风 | 33.59 | 178.67 | 2016.11.30 | ||
| 上海晶哲瑞 | 29.60 | 157.40 | 2016.11.30 |
根据发行人及上述股东确认，发行人与上述股东之间的资金往来未明确约定还款时间，具体还款期限按照公司资金需求情况确定。2017年12月，经公司2017年第四次临时股东大会审议并决议，上述借款已由借款方参照借款期间中国人民银行发布的一年期贷款利率，按照实际借款资金及占用天数计算，支付相应的补偿款。
根据发行人提供的银行凭证及其说明，截至2016年12月31日，上述股东、实际控制人占用公司资金已经全部清偿，借款方也已根据发行人股东大会决议的要求于2017年12月31日前支付相应的补偿款。
② 因股东个人资金需求借款
除上述全体股东按照持股比例借款部分外，报告期内，公司股东胡黎强、夏风、上海晶哲瑞及实际控制人刘洁茜因个人对外投资、临时资金周转等资金需要，向公司借款。日均借款余额具体情况如下：
3-3-2-69
期间
| 期间 | 关联方 | 日均余额 （万元） | 同期银行基准利率 | 资金占用补偿（万元） |
| 2016年度 | 胡黎强 | 526.49 | 4.35％ | 22.90 |
| 夏 风 | 35.31 | 4.35％ | 1.54 | |
| 上海晶哲瑞 | 0.49 | 4.35％ | 0.02 | |
| 刘洁茜 | 380.00 | 4.35％ | 16.53 |
2017年9月，经公司2017年第三次临时股东大会审议并决议，上述借款已由借款方参照借款期间中国人民银行发布的一年期贷款利率，按照实际借款资金及占用天数计算，支付相应的补偿款。
根据发行人提供的银行凭证及其说明，截至2016年12月31日，上述股东、实际控制人占用公司资金已经全部清偿；借款方也已根据发行人股东大会决议的要求于2017年12月31日前支付相应的补偿款。
（2）发行人与其他关联方之间的资金往来
根据信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》、发行人（晶丰有限）提供的与上海巨微签署的《借款合同》、银行凭证及其说明，并经本所律师核查，2016年8月，发行人（晶丰有限）参股公司上海巨微因临时资金需求，向晶丰有限借款150万元，约定借款期限为一年，年利率为12％。2016年11月25日，上海巨微向公司提前偿还借款150万元及实际资金占用期间利息4.25万元（未含税）。
报告期内，发行人与法人关联方上海巨微之间的借款行为虽违反了中国人民银行发布的《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的规定，但鉴于该等关联方资金往来已经清理和规范，且发行人主要股东、实际控制人已作出承诺，不再发生资金往来行为，并就过往存在的资金往来事项进一步确认将予以承担相应责任。
据此，本所律师认为，该等借款行为不会对发行人及其股东利益造成重大损害。
（3）发行人对外借款的规范情况
① 根据发行人2017年第三次、第四次临时股东大会决议，鉴于发行人股东、实际控制人与发行人未签署借款协议，亦未就相关资金占用费或利率作出约定，且股东、实际控制人借款主要用于资金周转，未形成长期借款，因此，同意发行人股东、实际控制人相关借款按照银行同期贷款利率支付资金占用费。截至2017
年12月，发行人已收到胡黎强、刘洁茜、夏风、上海晶哲瑞需补偿的相应资金占用费。
② 为防止和杜绝股东及关联方占用公司资金行为的发生，发行人在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《防止大股东及关联方占用资金管理制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》等规章制度中，进一步加强对关联交易、关联方资金往来的控制，并明确董事、监事、高级管理人员的责任，将内部核查机制落实到位，以保障公司、债权人和中小股东权益。同时，公司建立健全了治理结构和内部审计机构，独立董事、监事对公司的经营管理行为进行监督，审计委员会及其下辖的内审部负责公司的内部审计事务；从各个方面保障公司、股东、债权人及社会公众的利益，防范关联方以各种形式损害公司利益。根据立信会计师为发行人本次发行并在科创板上市所出具的无保留意见的信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》、信会师报字〔2019〕第ZA10541号《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，发行人于2018年12月31日在所有重大方面按照《企业内部控制基本规范》及相关规定保持了有效的内部控制。截至2016年12月31日，发行人与关联方之间的关联资金往来已经全部清理，且关联方与发行人之间未再发生资金往来的情形。
③ 发行人现有股东、实际控制人均已出具书面确认，“不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用晶丰明源及其分（子）公司资金的情形；于本承诺函出具之后也不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项）占用晶丰明源及其分（子）公司资金。”
同时，发行人实际控制人胡黎强、刘洁茜及主要股东夏风就公司过往存在的资金往来情况作出承诺，“若因公司过往存在的股东借款导致被认定侵害公司、股东或其他第三方利益，或导致公司受到主管部门处罚，或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由本人无条件、全额承担相应赔偿责任。”
（4）综上所述，本所律师认为：
截至2016年12月31日，发行人与上述关联方之间的资金往来已经全部清理；上述关联方的资金往来事宜已经发行人2017年第三次、第四次临时股东大会确认，关联股东回避表决；发行人之独立董事、监事均已就其公允性发表了独立意见。同时，发行人股东、实际控制人也已根据发行人股东大会的决议要求于2017年12月31日前支付了相应的补偿款。
根据信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人最近三年的平均资产负债率为47.67％，报告期内，公司不存在因债务延迟或无法履行而导致的诉讼、仲裁或其他纠纷。据此，上述借款行为未对公司的偿付能力构成实质性影响，未损害公司债权人的合法权益。
报告期内，发行人发生的关联方资金往来，也已按照发行人建立的内控制度履行了相应的内部决策程序，发行人之独立董事、监事均已就其公允性发表了独立意见。现有内控制度的建立健全以及发行人股东、实际控制人和管理层业已出具承诺，其切实履行，能够有效防止发生公司资金被关联方占用，确保公司股东、实际控制人不损害发行人及中小股东权益。据此，本所律师认为，发行人（晶丰有限）历史上与关联方的资金往来行为未对发行人及其股东利益造成重大损害，且已清理、规范完毕；该等行为对发行人本次发行并在科创板上市不构成实质性法律障碍。
（三）关联交易的决策程序
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》。
本所律师核查后确认：
1、发行人《公司章程》的规定
第三十六条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第七十条规定：“董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。”
第七十一条规定：“董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。
未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。”
2、《股东大会议事规则》的规定
第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
3、《董事会议事规则》的规定
第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……”
第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》和《关联交易管理办法》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；
（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、《独立董事工作细则》的规定
第二十一条规定：“独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易或公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易）应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……
公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。”
第二十五条规定：“独立董事除履行上述职责外，主要对以下事项以书面形式独自发表独立意见，本公司应当将独立董事的独立意见报中国证监会上海监管局备案，并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露：（一）与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易或公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易；……（十）公司的股东、实际控制人对本公司现有或新发生的
总额30万元以上的借款或其他资金往来，公司的股东、实际控制人的关联法人对本公司现有或新发生的总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；……”
5、《关联交易管理办法》的规定
《关联交易管理办法》对发行人审议关联交易的程序及相关权限等作出了明确规定。
6、《对外担保制度》的规定
第十二条规定：“下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审批：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第十三条规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
第四十条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。”
本所律师认为：
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人上述关于关联交易的决策程序是合法、有效的。
（四）关联交易的公允性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人股东大会审查意见：发行人于2019年3月22日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司近三年关联交易事项的议案》，对公司报告期内与关联方发生的关联交易予以确认。
2、发行人独立董事意见：发行人的全体独立董事就发行人近三年的关联交易发表专项审查意见如下：“公司近三年的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序”。
3、发行人监事会意见：发行人全体监事就发行人近三年的关联交易发表专项审查意见如下：“本公司近三年的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序”。
本所律师认为：
发行人与其关联方之间发生的各项关联交易，均由交易双方根据一般商业条款和市场化原则作出。上述主要交易业经发行人股东大会审议或公司当时之全体股东确认，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及其他股东利益的现象。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、关于实际经营业务的书面说明；
2、发行人实际控制人控股的企业的《营业执照》、合伙协议；
3、发行人持股5％以上股东及其控制的公司《营业执照》、《公司章程》、关于实际从事业务的书面说明；
4、持有发行人5％以上股份的股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师核查后确认：
1、同业竞争状况
发行人主要从事电源管理驱动类芯片的研发与销售，主要产品为LED照明驱动芯片、电机驱动芯片等电源管理驱动类芯片。
根据发行人股东上海晶哲瑞、发行人实际控制人胡黎强、刘洁茜的确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，上海晶哲瑞持有发行人1,332.00万股股份，占发行人股份总数的28.83％，系发行人员工持股平台，除持有发行人股份外，未从事其他对外投资或经营，也没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。
根据发行人股东夏风的确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，夏风直接持有发行人1,511.55万股股份，占发行人股份总数的32.72％，其对外投资形成直接或间接控制的企业没有从事与发行人经营业务，即LED照明驱动领域电源管理驱动类芯片的研发与销售产生同业竞争的业务。
2、避免同业竞争的措施
发行人之实际控制人胡黎强、刘洁茜、持股5％以上股东上海晶哲瑞、夏风就避免同业竞争事宜出具书面承诺如下：“1、本人/本合伙企业除直接或间接持有公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。2、本人/本合伙企业今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业。3、如公司认定本人/本合伙企业通过投资关系或其他安排控
制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本人/本合伙企业将及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本人/本合伙企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。4、本人/本合伙企业保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
上述承诺自即日起具有法律效力，对本人/本合伙企业具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，本人/本合伙企业愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人/本合伙企业不再对公司有重大影响为止。”本所律师认为：
发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行并在科创板上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的商标、专利等无形资产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于其所持有的知识产权的清单；
2、发行人现有的《商标注册证》、《商标注册证明书》；
3、本所律师在国家知识产权局商标局网站检索发行人注册商标的记录；
4、发行人现有的《专利证书》；
5、本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统网站检索发行人专利权的记录；
6、国家知识产权局出具的关于发行人所持有专利的证明；
7、国家知识产权局商标局出具的关于发行人所持有的商标档案注册证明；
8、发行人最近三年专利的年费缴付凭证；
9、发行人现有的《集成电路布图设计登记证书》；
10、本所律师在国家知识产权局网站检索发行人集成电路布图设计专有权的记录。
本所律师核查后确认：
1、商标权
（1）境内注册商标
经本所律师核查发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局商标局出具的关于发行人所持有的商标档案注册证明并查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn）后确认，截至2018年12月31日，发行人持有的境内注册商标如下：
3-3-2-76
编号
| 编号 | 商标名称 | 注册证号 | 核定使用商品范围 | 有效期限 | 权利人 | 取得方式 |
| 1 | 11927207 | 第9类：半导体；半导体器件；电子芯片；发光二极管（LED）；集成电路；晶片（硅片）；三极管；芯片（集成电路）；印刷电路；印刷电路板 | 2014.06.07-2024.06.06 | 发行人 | 原始取得 |
| 2 | 11409966 | 第9类：遥控装置 | 2014.07.21-2024.07.20 | 发行人 | 原始取得 |
| 3 | 11409967 | 第9类：集成电路；半导体器件；电导体；遥控装置；集成电路；芯片（集成电路）；传感器 | 2014.04.28-2024.04.27 | 发行人 | 原始取得 |
| 4 | 20248418 | 第42类：技术研究；技术项目研究；替他人研究和开发新产品；质量控制；材料测试；工业品外观设计；服装设计；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；计算机软件咨询 | 2017.07.28-2027.07.27 | 发行人 | 原始取得 |
| 5 | 21926581 | 第42类：技术研究；技术项目研究；质量控制；替他人研究和开发新产品；材料测试；工业品外观设计；服装设计；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；计算机软件咨询 | 2018.01.07-2028.01.06 | 发行人 | 原始取得 |
| 6 | 21926272 | 第42类：技术研究；技术项目研究；质量控制；材料测试；工业品外观设计；服装设计；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；计算机软件咨询；替他人研究和开发新产品 | 2018.01.07-2028.01.06 | 发行人 | 原始取得 |
| 7 | 21926345 | 第9类：印刷电路；电导体；遥控装置；集成电路；半导体；芯片（集成电路）；晶体管（电子）；半导体器件；传感器；电子芯片 | 2018.12.07-2028.12.06 | 发行人 | 原始取得 |
（2）境外注册商标
经本所律师核查发行人提供的《商标注册证明书》并查询香港特别行政区知识产权署网站（http://www.ipd.gov.hk）后确认，截至2018年12月31日，发行人持有的境外注册商标如下：
3-3-2-77
编号
| 编号 | 商标 | 商标编号 | 商标类别 | 国家或地区 | 有效期限 | 权利人 | 取得方式 |
| 1 | 303956400 | 9 | 香港 | 2016.11.08-2026.11.07 | 发行人 | 申请取得 |
| 2 | 303956419 | 9 | 香港 | 2016.11.08-2026.11.07 | 发行人 | 申请取得 |
| 3 | 303956428 | 9、42 | 香港 | 2016.11.08-2026.11.07 | 发行人 | 申请取得 |
2、专利权
（1）境内专利
经本所律师核查发行人提供的专利证书、专利年费缴付凭证并查询国家知识产权局专利登记簿信息及国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn）后确认，截至2018年12月31日，发行人拥有的专利如下：
| 编号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 取得方式 |
| 1 | 发行人 | 一种双LED驱动系统的控制器、芯片及方法 | 发明专利 | ZL201710256170.X | 2018.10.26 | 2017.04.19 | 原始取得 |
| 2 | 发行人 | 用于消除LED驱动系统电流纹波的控制器、芯片和方法 | 发明专利 | ZL201710071301.7 | 2018.12.25 | 2017.02.09 | 原始取得 |
| 3 | 发行人 | 用于消除LED驱动系统电流纹波的控制器、芯片及方法 | 发明专利 | ZL201710071628.4 | 2018.11.09 | 2017.02.09 | 原始取得 |
| 4 | 发行人 | 发光电路及其应用的控制器和控制方法 | 发明专利 | ZL201610898606.0 | 2018.05.22 | 2016.10.14 | 原始取得 |
| 5 | 发行人 | 可控硅调光LED驱动电源及其调光控制方法 | 发明专利 | ZL201610704961.X | 2018.11.13 | 2016.08.22 | 原始取得 |
| 6 | 发行人 | 一种脉冲宽度调制控制信号调光控制电路、控制方法及LED驱动系统 | 发明专利 | ZL201610459744.9 | 2018.06.29 | 2016.06.22 | 原始取得 |
| 7 | 发行人 | 具有温度控制功能的驱动电源系统及其温度控制方法 | 发明专利 | ZL201610367696.0 | 2017.09.19 | 2016.05.30 | 原始取得 |
| 8 | 发行人 | 一种模拟调节基准电路及其开关电源 | 发明专利 | ZL201610227872.0 | 2018.10.16 | 2016.04.13 | 原始取得 |
3-3-2-78
| 9 | 发行人 | 一种改善LED调光性能的控制电路、控制方法以及LED驱动系统 | 发明专利 | ZL201610221479.0 | 2017.07.11 | 2016.04.11 | 原始取得 |
| 10 | 发行人 | 一种直流无刷电机驱动系统 | 发明专利 | ZL201610023684.6 | 2018.11.09 | 2016.01.14 | 原始取得 |
| 11 | 发行人 | 调光电路、调光芯片、调光系统及其调光方法 | 发明专利 | ZL201510982454.8 | 2017.04.12 | 2015.12.24 | 原始取得 |
| 12 | 发行人 | 驱动芯片、LED恒流驱动控制电路及LED驱动方法 | 发明专利 | ZL201510893776.5 | 2018.03.16 | 2015.12.04 | 原始取得 |
| 13 | 发行人 | 双路电压转换控制芯片、双路电压转换器和电子式电能表 | 发明专利 | ZL201510847458.5 | 2018.06.29 | 2015.11.27 | 原始取得 |
| 14 | 发行人 | 自适应采样电路、原边反馈恒压系统及开关电源系统 | 发明专利 | ZL201510831047.7 | 2018.02.09 | 2015.11.25 | 原始取得 |
| 15 | 发行人 | 芯片的启动电路、LED驱动器、LED驱动电路及芯片的启动方法 | 发明专利 | ZL201510726556.3 | 2018.03.20 | 2015.10.30 | 原始取得 |
| 16 | 发行人 | 无刷直流电机的模拟闭环调速装置及其方法 | 发明专利 | ZL201510656711.9 | 2018.03.16 | 2015.10.12 | 原始取得 |
| 17 | 发行人 | 无刷直流电机霍尔信号同步波形控制电路及控制方法 | 发明专利 | ZL201510607017.8 | 2018.02.23 | 2015.09.22 | 原始取得 |
| 18 | 发行人 | 无刷直流电机相位控制电路及控制方法 | 发明专利 | ZL201510607065.7 | 2018.01.26 | 2015.09.22 | 原始取得 |
| 19 | 发行人 | 一种无刷电机无位置传感器控制方法及装置 | 发明专利 | ZL201510478863.4 | 2017.10.27 | 2015.08.06 | 受让取得 |
| 20 | 发行人 | 软开关控制模块以及直流无刷电机驱动系统 | 发明专利 | ZL201510236520.7 | 2017.08.25 | 2015.05.11 | 原始取得 |
| 21 | 发行人 | LED驱动控制电路 | 发明专利 | ZL201510185449.4 | 2018.01.26 | 2015.04.20 | 受让取得 |
| 22 | 发行人 | 一种直流无刷电机脉冲宽度调制的控制方法、装置和系统 | 发明专利 | ZL201510154217.2 | 2018.08.28 | 2015.04.02 | 受让取得 |
| 23 | 发行人 | 纹波抑制LED驱动电路 | 发明专利 | ZL201410686190.7 | 2017.04.12 | 2014.11.26 | 受让取得 |
| 24 | 发行人 | LED驱动电路 | 发明专利 | ZL201410686211.5 | 2017.05.03 | 2014.11.26 | 受让取得 |
| 25 | 发行人 | 发光二极管驱动电路 | 发明专利 | ZL201410686259.6 | 2017.01.11 | 2014.11.26 | 受让取得 |
| 26 | 发行人 | LED快速启动电路 | 发明专利 | ZL201410686288.2 | 2017.02.01 | 2014.11.26 | 受让取得 |
| 27 | 发行人 | 可调亮度模块及可调亮度的LED驱动系统 | 发明专利 | ZL201410416750.7 | 2016.04.13 | 2014.08.22 | 原始取得 |
| 28 | 发行人 | 退磁检测控制模块以及退磁检测系统 | 发明专利 | ZL201410405352.5 | 2017.08.25 | 2014.08.18 | 原始取得 |
| 29 | 发行人 | 供电模块、开关电源芯片以及开关电源系统 | 发明专利 | ZL201410352096.8 | 2017.06.06 | 2014.07.23 | 原始取得 |
3-3-2-79
| 30 | 发行人 | 无刷电机相位超前角上限设定的方法、装置和控制系统 | 发明专利 | ZL201410308676.7 | 2016.08.24 | 2014.06.30 | 受让取得 |
| 31 | 发行人 | 无刷电机相位超前角优化的方法、装置和控制系统 | 发明专利 | ZL201410308679.0 | 2017.03.22 | 2014.06.30 | 受让取得 |
| 32 | 发行人 | 电机转子位置信号的自适应处理方法、装置和控制系统 | 发明专利 | ZL201410309975.2 | 2016.08.24 | 2014．06.30 | 受让取得 |
| 33 | 发行人 | 可调色温模块、可调色温的LED驱动电路及系统 | 发明专利 | ZL201410248427.3 | 2016.06.22 | 2014.06.06 | 原始取得 |
| 34 | 发行人 | 泄放控制模块、可控硅调光LED驱动电路及系统 | 发明专利 | ZL201410077775.9 | 2016.01.20 | 2014.03.05 | 原始取得 |
| 35 | 发行人 | 最大亮度提升模块、可控硅调光LED驱动电路及系统 | 发明专利 | ZL201410046299.4 | 2015.10.07 | 2014.02.10 | 原始取得 |
| 36 | 发行人 | 开关电源功率管过载检测电路 | 发明专利 | ZL201310621416.0 | 2016.03.23 | 2013.11.30 | 受让取得 |
| 37 | 发行人 | 可检测占空比的可变基准电源 | 发明专利 | ZL201310621621.7 | 2016.02.10 | 2013.11.30 | 受让取得 |
| 38 | 发行人 | 恒流控制电路 | 发明专利 | ZL201310621622.1 | 2016.03.09 | 2013.11.30 | 受让取得 |
| 39 | 发行人 | 直流转换开关降压开关电源 | 发明专利 | ZL201310621624.0 | 2016.06.15 | 2013.11.30 | 受让取得 |
| 40 | 发行人 | 原边控制供电电路 | 发明专利 | ZL201310621625.5 | 2017.01.11 | 2013.11.30 | 受让取得 |
| 41 | 发行人 | 负载调整补偿开关电源 | 发明专利 | ZL201310621626.X | 2015.09.02 | 2013.11.30 | 受让取得 |
| 42 | 发行人 | 高精度基准电压积分采样电路 | 发明专利 | ZL201310612504.4 | 2015.07.15 | 2013.11.28 | 受让取得 |
| 43 | 发行人 | 一种时间倍乘信号生成电路 | 发明专利 | ZL201310612587.7 | 2015.07.15 | 2013.11.28 | 受让取得 |
| 44 | 发行人 | 一种开关电源LED控制电路 | 发明专利 | ZL201310612768.X | 2015.04.15 | 2013.11.28 | 受让取得 |
| 45 | 发行人 | 采用原边控制的反激拓扑结构电路 | 发明专利 | ZL201310613120.4 | 2015.07.29 | 2013.11.28 | 受让取得 |
| 46 | 发行人 | 一种可控硅调光LED驱动电路 | 发明专利 | ZL201310257527.8 | 2015.07.22 | 2013.06.26 | 原始取得 |
| 47 | 发行人 | 一种LED电流纹波消除驱动电路 | 发明专利 | ZL201310218482.3 | 2015.02.04 | 2013.06.04 | 原始取得 |
| 48 | 发行人 | 一种LED驱动电源中的过压保护电路及LED驱动电源 | 发明专利 | ZL201310139467.X | 2015.05.13 | 2013.04.22 | 原始取得 |
| 49 | 发行人 | 线输入电压补偿电路 | 发明专利 | ZL201310120749.5 | 2016.06.01 | 2013.04.09 | 受让取得 |
| 50 | 发行人 | 一种电感电流全周期采样的LED驱动电路 | 发明专利 | ZL201310073418.0 | 2015.02.04 | 2013.03.08 | 原始取得 |
| 51 | 发行人 | 一种兼容可控硅调光器调光的LED照明驱动电路和方法 | 发明专利 | ZL201010146645.8 | 2014.04.02 | 2010.04.14 | 原始取得 |
3-3-2-80
| 52 | 发行人 | 输出电压及电感量变化保持恒流的源级驱动LED驱动电路 | 发明专利 | ZL200910246151.4 | 2014.01.22 | 2009.11.27 | 原始取得 |
| 53 | 发行人 | 一种低成本高可靠性LED开路保护电路 | 发明专利 | ZL200910057695.6 | 2012.10.10 | 2009.08.03 | 原始取得 |
| 54 | 发行人 | 高效率恒流LED驱动电路及驱动方法 | 发明专利 | ZL200910057090.7 | 2013.06.26 | 2009.04.17 | 原始取得 |
| 55 | 发行人 | 控制器、控制芯片及LED驱动装置 | 实用新型 | ZL201820241923.X | 2018.11.27 | 2018.02.11 | 原始取得 |
| 56 | 发行人 | 多基岛引线框架、引线框架阵列及封装体 | 实用新型 | ZL201820234110.8 | 2018.10.30 | 2018.02.09 | 原始取得 |
| 57 | 发行人 | 控制电路、芯片及开关装置 | 实用新型 | ZL201820155752.9 | 2018.08.28 | 2018.01.30 | 原始取得 |
| 58 | 发行人 | 线性温度系数电压输出电路 | 实用新型 | ZL201721801060.9 | 2018.07.13 | 2017.12.21 | 原始取得 |
| 59 | 发行人 | 控制电路、调光控制系统及电子设备 | 实用新型 | ZL201721662210.2 | 2018.10.26 | 2017.12.04 | 原始取得 |
| 60 | 发行人 | 漏电保护电路、芯片及驱动装置、驱动芯片 | 实用新型 | ZL201721651798.1 | 2018.07.10 | 2017.12.01 | 原始取得 |
| 61 | 发行人 | 消除可控硅调光器开机回闪的控制器、LED驱动系统、控制芯片以及LED 驱动芯片 | 实用新型 | ZL201721571700.1 | 2018.10.30 | 2017.11.22 | 原始取得 |
| 62 | 发行人 | 引线框架、引线框架阵列及封装体 | 实用新型 | ZL201721542162.3 | 2018.07.13 | 2017.11.17 | 原始取得 |
| 63 | 发行人 | 引线框架、引线框架阵列及封装体 | 实用新型 | ZL201721542177.X | 2018.07.13 | 2017.11.17 | 原始取得 |
| 64 | 发行人 | 可控硅调光器的检测电路、芯片、LED驱动芯片及系统 | 实用新型 | ZL201721516623.X | 2018.08.07 | 2017.11.14 | 原始取得 |
| 65 | 发行人 | 引线框架阵列及封装体 | 实用新型 | ZL201721476897.0 | 2018.05.15 | 2017.11.08 | 原始取得 |
| 66 | 发行人 | 引线框架阵列及封装体 | 实用新型 | ZL201721476900.9 | 2018.05.15 | 2017.11.08 | 原始取得 |
| 67 | 发行人 | 线电压补偿电路、驱动器、及LED驱动电路和驱动系统 | 实用新型 | ZL201721404456.X | 2018.06.15 | 2017.10.27 | 原始取得 |
| 68 | 发行人 | 控制器、芯片及所适用的LED驱动系统 | 实用新型 | ZL201721359337.7 | 2018.06.15 | 2017.10.20 | 原始取得 |
| 69 | 发行人 | 控制器、开关装置、LED驱动系统及LED控制芯片 | 实用新型 | ZL201721280689.3 | 2018.06.15 | 2017.09.30 | 原始取得 |
| 70 | 发行人 | 开关装置及所适用的LED驱动系统、LED控制芯片 | 实用新型 | ZL201721280712.9 | 2018.05.25 | 2017.09.30 | 原始取得 |
| 71 | 发行人 | 控制器及所适用的LED驱动系统、LED控制芯片 | 实用新型 | ZL201721282483.4 | 2018.04.27 | 2017.09.30 | 原始取得 |
| 72 | 发行人 | 驱动控制电路、驱动控制芯片及驱动控制系统 | 实用新型 | ZL201721252048.7 | 2018.05.18 | 2017.09.27 | 原始取得 |
3-3-2-81
| 73 | 发行人 | 调色控制器、调色控制芯片、调光调色LED驱动控制电路和LED设备 | 实用新型 | ZL201721238355.X | 2018.05.15 | 2017.09.26 | 原始取得 |
| 74 | 发行人 | 积分器、LED电流纹波消除电路及其芯片、LED驱动器及其芯片、LED设备 | 实用新型 | ZL201721144123.8 | 2018.04.13 | 2017.09.07 | 原始取得 |
| 75 | 发行人 | LED电流纹波消除电路及其芯片、LED设备 | 实用新型 | ZL201721144133.1 | 2018.03.27 | 2017.09.07 | 原始取得 |
| 76 | 发行人 | 输入限流模块及线性恒流系统 | 实用新型 | ZL201720839358.2 | 2018.07.13 | 2017.07.12 | 原始取得 |
| 77 | 发行人 | 开关调色控制电路、芯片及开关调色LED驱动系统 | 实用新型 | ZL201720824176.8 | 2018.02.09 | 2017.07.10 | 原始取得 |
| 78 | 发行人 | 总谐波失真优化电路、驱动控制器及开关电源系统 | 实用新型 | ZL201720412690.0 | 2018.01.12 | 2017.04.19 | 原始取得 |
| 79 | 发行人 | 供电电路、控制芯片及电源系统 | 实用新型 | ZL201720329869.X | 2017.11.28 | 2017.03.31 | 原始取得 |
| 80 | 发行人 | 输出开路保护电路及可控硅调光LED驱动系统 | 实用新型 | ZL201720171007.9 | 2018.01.12 | 2017.02.24 | 原始取得 |
| 81 | 发行人 | 一种无刷直流电机的控制装置和系统 | 实用新型 | ZL201720174411.1 | 2018.05.01 | 2017.02.24 | 受让取得 |
| 82 | 发行人 | 一种永磁同步电机控制装置及系统 | 实用新型 | ZL201720183684.2 | 2017.09.19 | 2017.02.24 | 受让取得 |
| 83 | 发行人 | 半桥驱动芯片、无刷直流电机驱动系统、半桥逆变器、LED照明驱动系统及直流/直流转换器 | 实用新型 | ZL201720053041.6 | 2017.10.13 | 2017.01.16 | 原始取得 |
| 84 | 发行人 | 开关调色温控制器、控制芯片及LED恒流驱动系统 | 实用新型 | ZL201720005544.6 | 2017.08.22 | 2017.01.04 | 原始取得 |
| 85 | 发行人 | 照明设备和LED驱动电路 | 实用新型 | ZL201720006221.9 | 2017.10.24 | 2017.01.04 | 原始取得 |
| 86 | 发行人 | 数字电平转换电路、半桥预驱动器、半桥预驱动芯片及无刷直流电机控制系统 | 实用新型 | ZL201621441898.7 | 2017.08.04 | 2016.12.27 | 原始取得 |
| 87 | 发行人 | 一种LED线性驱动器、驱动电路及芯片 | 实用新型 | ZL201621326457.2 | 2017.11.03 | 2016.12.06 | 原始取得 |
| 88 | 发行人 | 照明装置、控制芯片及线性调光系统 | 实用新型 | ZL201621300929.7 | 2017.05.24 | 2016.11.30 | 原始取得 |
| 89 | 发行人 | 供电电路、开关电源控制芯片及开关电源系统 | 实用新型 | ZL201621252653.X | 2017.08.22 | 2016.11.22 | 原始取得 |
| 90 | 发行人 | 自适应采样电路、控制器及电源转换装置 | 实用新型 | ZL201621188378.X | 2017.05.03 | 2016.11.04 | 原始取得 |
| 91 | 发行人 | 高压LDMOS器件 | 实用新型 | ZL201621154133.5 | 2017.05.17 | 2016.10.31 | 原始取得 |
| 92 | 发行人 | 发光电路及其应用的控制器 | 实用新型 | ZL201621124669.2 | 2017.07.11 | 2016.10.14 | 原始取得 |
| 93 | 发行人 | 发光电路及其应用的控制器 | 实用新型 | ZL201621125492.8 | 2018.01.30 | 2016.10.14 | 原始取得 |
3-3-2-82
| 94 | 发行人 | 复合型场效应晶体管及控制器 | 实用新型 | ZL201621109938.8 | 2017.04.12 | 2016.10.10 | 原始取得 |
| 95 | 发行人 | 控制器以及采用该控制器的开关电源 | 实用新型 | ZL201621111462.1 | 2017.05.24 | 2016.10.10 | 原始取得 |
| 96 | 发行人 | 温度检测模块及具有温度控制功能的驱动电源系统 | 实用新型 | ZL201620504694.7 | 2016.10.19 | 2016.05.30 | 原始取得 |
| 97 | 发行人 | 一种输出短路保护电路和负载驱动系统 | 实用新型 | ZL201620466294.1 | 2016.12.28 | 2016.05.20 | 原始取得 |
| 98 | 发行人 | 供电电路、控制芯片、开关电源系统 | 实用新型 | ZL201620343916.1 | 2016.09.07 | 2016.04.22 | 原始取得 |
| 99 | 发行人 | 一种线电压补偿过流保护点的电路、装置及开关电源系统 | 实用新型 | ZL201620212924.2 | 2016.09.07 | 2016.03.18 | 原始取得 |
| 100 | 发行人 | 一种LED驱动系统 | 实用新型 | ZL201620124621.5 | 2016.07.27 | 2016.02.17 | 原始取得 |
| 101 | 发行人 | 一种可控硅调光电路 | 实用新型 | ZL201620062310.0 | 2016.06.15 | 2016.01.22 | 原始取得 |
| 102 | 发行人 | 一种直流无刷电机驱动系统 | 实用新型 | ZL201620034865.4 | 2016.06.29 | 2016.01.14 | 原始取得 |
| 103 | 发行人 | 控制电路、LED驱动芯片及LED恒流驱动控制电路 | 实用新型 | ZL201521005427.7 | 2016.05.04 | 2015.12.07 | 原始取得 |
| 104 | 发行人 | 驱动芯片及LED恒流驱动控制电路 | 实用新型 | ZL201521001947.0 | 2016.04.13 | 2015.12.04 | 原始取得 |
| 105 | 发行人 | 总谐波失真优化电路 | 实用新型 | ZL201520799051.5 | 2016.01.27 | 2015.10.16 | 原始取得 |
| 106 | 发行人 | 一种无刷电机无位置传感器控制装置 | 实用新型 | ZL201520588367.X | 2016.03.30 | 2015.08.06 | 受让取得 |
| 107 | 发行人 | 软开关控制模块以及直流无刷电机驱动系统 | 实用新型 | ZL201520301229.9 | 2015.09.09 | 2015.05.11 | 原始取得 |
| 108 | 发行人 | 时钟移相电路 | 实用新型 | ZL201520234657.4 | 2015.08.26 | 2015.04.20 | 受让取得 |
| 109 | 发行人 | 驱动级电源选择电路 | 实用新型 | ZL201520234659.3 | 2015.10.07 | 2015.04.20 | 受让取得 |
| 110 | 发行人 | 差分放大器 | 实用新型 | ZL201520234732.7 | 2015.09.02 | 2015.04.20 | 受让取得 |
| 111 | 发行人 | 反激式开关电源同步整流电路 | 实用新型 | ZL201520234733.1 | 2015.09.30 | 2015.04.20 | 受让取得 |
| 112 | 发行人 | 恒流启动转换器 | 实用新型 | ZL201520234735.0 | 2015.09.09 | 2015.04.20 | 受让取得 |
| 113 | 发行人 | 升压型LED驱动电路 | 实用新型 | ZL201520235554.X | 2015.10.07 | 2015.04.20 | 受让取得 |
| 114 | 发行人 | 输入前馈LED驱动电路 | 实用新型 | ZL201520236611.6 | 2015.09.30 | 2015.04.20 | 受让取得 |
| 115 | 发行人 | 一种直流无刷电机的驱动装置及其驱动系统 | 实用新型 | ZL201520195913.3 | 2015.07.29 | 2015.04.02 | 受让取得 |
| 116 | 发行人 | 具备启动检测功能的发光二极管驱动电路 | 实用新型 | ZL201420716180.9 | 2015.04.08 | 2014.11.26 | 受让取得 |
3-3-2-83
| 117 | 发行人 | 退磁检测控制模块以及退磁检测系统 | 实用新型 | ZL201420464827.3 | 2015.01.07 | 2014.08.18 | 原始取得 |
| 118 | 发行人 | 供电模块、开关电源芯片以及开关电源系统 | 实用新型 | ZL201420408221.8 | 2014.12.17 | 2014.07.23 | 原始取得 |
| 119 | 发行人 | 无刷电机相位超前角优化电路 | 实用新型 | ZL201420359468.5 | 2014.11.05 | 2014.06.30 | 受让取得 |
| 120 | 发行人 | 电机转子位置信号的自适应处理装置 | 实用新型 | ZL201420360896.X | 2014.11.05 | 2014.06.30 | 受让取得 |
| 121 | 发行人 | 应用于环路检测的反馈检测电路 | 实用新型 | ZL201320795934.X | 2014.06.11 | 2013.12.03 | 受让取得 |
| 122 | 发行人 | 反激式隔离型开关电源 | 实用新型 | ZL201320769075.7 | 2014.08.20 | 2013.11.30 | 受让取得 |
| 123 | 发行人 | 基于准谐振LED恒流开关电源的负载调整率补偿电路 | 实用新型 | ZL201320769107.3 | 2014.06.11 | 2013.11.30 | 受让取得 |
| 124 | 发行人 | AC-DC原边转换LED控制电路 | 实用新型 | ZL201320769132.1 | 2014.04.30 | 2013.11.30 | 受让取得 |
| 125 | 发行人 | 降压开关电源功率管过零检测电路 | 实用新型 | ZL201320769133.6 | 2014.05.14 | 2013.11.30 | 受让取得 |
| 126 | 发行人 | 降压开关电源 | 实用新型 | ZL201320769161.8 | 2014.04.30 | 2013.11.30 | 受让取得 |
| 127 | 发行人 | 一种用于AC-DC原边控制芯片中的供电电路 | 实用新型 | ZL201320769162.2 | 2014.05.14 | 2013.11.30 | 受让取得 |
| 128 | 发行人 | 可变基准电压源 | 实用新型 | ZL201320769163.7 | 2014.06.11 | 2013.11.30 | 受让取得 |
| 129 | 发行人 | 开关电源功率NMOS管电流过零和谐振波谷检测电路 | 实用新型 | ZL201320769206.1 | 2014.05.14 | 2013.11.30 | 受让取得 |
| 130 | 发行人 | 原边控制的反激拓扑结构电路 | 实用新型 | ZL201320760756.7 | 2014.04.30 | 2013.11.28 | 受让取得 |
| 131 | 发行人 | 基准电压积分采样电路 | 实用新型 | ZL201320760821.6 | 2014.04.30 | 2013.11.28 | 受让取得 |
| 132 | 发行人 | 时间倍乘信号生成电路 | 实用新型 | ZL201320760977.4 | 2014.08.20 | 2013.11.28 | 受让取得 |
| 133 | 发行人 | 一种基于三极管的LED电流纹波消除驱动电路 | 实用新型 | ZL201320671015.1 | 2014.04.02 | 2013.10.29 | 原始取得 |
| 134 | 发行人 | 一种可控硅调光LED驱动电路 | 实用新型 | ZL201320369790.1 | 2013.11.27 | 2013.06.26 | 原始取得 |
| 135 | 发行人 | 一种LED电流纹波消除驱动电路 | 实用新型 | ZL201320317911.8 | 2013.11.27 | 2013.06.04 | 原始取得 |
| 136 | 发行人 | 一种LED驱动电源中的过压保护电路及LED驱动电源 | 实用新型 | ZL201320204139.9 | 2013.10.09 | 2013.04.22 | 原始取得 |
| 137 | 发行人 | 一种电感电流全周期采样的LED驱动电路 | 实用新型 | ZL201320105231.X | 2013.09.18 | 2013.03.08 | 原始取得 |
| 138 | 发行人 | 一种内置线电压补偿电路的开关电源恒流控制电路 | 实用新型 | ZL201320022351.3 | 2013.08.14 | 2013.01.16 | 原始取得 |
3-3-2-84
| 139 | 发行人 | 一种平均线性LED驱动电路 | 实用新型 | ZL201220534167.2 | 2013.05.01 | 2012.10.18 | 原始取得 |
| 140 | 发行人 | 一种发光二极管驱动电源控制电路 | 实用新型 | ZL201220449921.2 | 2013.03.13 | 2012.09.06 | 原始取得 |
| 141 | 发行人 | 无需辅助绕组的LED驱动电路 | 实用新型 | ZL201220309174.2 | 2013.02.27 | 2012.06.28 | 原始取得 |
| 142 | 发行人 | 适用于可控硅调光器的LED线性驱动电路 | 实用新型 | ZL201220152765.3 | 2012.12.12 | 2012.04.12 | 原始取得 |
| 143 | 发行人 | 一种LED线性电流控制电路及LED线性电路 | 实用新型 | ZL201220024627.7 | 2012.11.21 | 2012.01.19 | 原始取得 |
| 144 | 发行人 | 一种LED线性恒流控制电路及LED线性电路 | 实用新型 | ZL201120458571.1 | 2012.07.25 | 2011.11.18 | 原始取得 |
| 145 | 发行人 | 一种LED驱动电源快速启动装置 | 实用新型 | ZL201120414032.8 | 2012.06.20 | 2011.10.27 | 原始取得 |
| 146 | 发行人 | 一种具有输入电压采样及补偿的LED恒流控制电路 | 实用新型 | ZL201120334429.6 | 2012.05.30 | 2011.09.07 | 原始取得 |
| 147 | 发行人 | 一种兼容可控硅调光器调光的LED照明驱动电路 | 实用新型 | ZL201020159328.5 | 2010.12.22 | 2010.04.14 | 原始取得 |
| 148 | 发行人 | 输出电压及电感量变化保持恒流的源级驱动LED驱动电路 | 实用新型 | ZL200920273139.8 | 2010.09.01 | 2009.11.27 | 原始取得 |
| 149 | 发行人 | 改善峰值电流控制LED恒流驱动中电流精度的电路 | 实用新型 | ZL200920073796.8 | 2010.01.20 | 2009.04.17 | 原始取得 |
（2）境外专利
根据发行人提供的专利权属资料并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn）后确认，截至2018年12月31日，发行人持有的境外专利如下：
| 编号 | 专利权人 | 专利名称 | 国家或地区 | 专利号 | 授权日 | 专利申请日 | 取得方式 |
| 1 | 发行人 | Current Ripple Canceling LED Driver | 美国 | US9107260B2 | 2015.08.11 | 2013.09.27 | 原始取得 |
| 2 | 发行人 | Triac Dimmable LED Driver Circuit | 美国 | US9271347B2 | 2016.02.23 | 2013.08.20 | 原始取得 |
| 3 | 发行人 | Position-Sensorless Control Method and Apparatus for Brushless Motor | 美国 | US9923507B2 | 2018.03.20 | 2016.02.11 | 受让取得 |
3-3-2-85
| 4 | 发行人 | Control Meth-od,Apparatus and System For Pulse Width Modulation of Direct Current Brushless Electrical Motor | 日本 | 特许第6301466号 | 2018.03.09 | 2016.01.22 | 受让取得 |
3、集成电路布图设计专有权
根据发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》并经本所律师查询国家知识产权局网站集成电路公告（http://www.sipo.gov.cn/jcdlzyqgg/index.htm）后确认，截至2018年12月31日，发行人持有的集成电路布图设计专有权如下：
| 编号 | 登记号 | 名称 | 权利人 | 申请日 | 首次投入商业利用日 | 取得方式 |
| 1 | BS.10500873.7 | BP3108 | 发行人 | 2010.12.01 | 2010.11.05 | 原始取得 |
| 2 | BS.10500874.5 | BP2808 | 发行人 | 2010.12.01 | 2009.05.01 | 原始取得 |
| 3 | BS.12500582.2 | BP3309/BP3308/BP2309/BP2308 | 发行人 | 2012.05.06 | 2011.10.28 | 原始取得 |
| 4 | BS.12500583.0 | BP3122 | 发行人 | 2012.05.06 | 2012.03.20 | 原始取得 |
| 5 | BS.12500584.9 | BP5108 | 发行人 | 2012.05.06 | 2011.12.21 | 原始取得 |
| 6 | BS.12500585.7 | BP2818/BP2822/BP2808B/BP2812 | 发行人 | 2012.05.06 | 2011.06.22 | 原始取得 |
| 7 | BS.12501731.6 | BP5118 | 发行人 | 2012.12.18 | 2012.08.13 | 原始取得 |
| 8 | BS.12501732.4 | BP2318/BP3318 | 发行人 | 2012.12.18 | 2012.12.01 | 原始取得 |
| 9 | BS.135004063 | BP2325/BP2326/BP327/BP2329 | 发行人 | 2013.04.27 | 2013.04.15 | 原始取得 |
| 10 | BS.135004071 | BP2831/BP2832/BP2833/BP2836 | 发行人 | 2013.04.27 | 2013.04.06 | 原始取得 |
| 11 | BS.13500408X | BP3131/BP3132/BP3133 | 发行人 | 2013.04.27 | 2013.04.06 | 原始取得 |
| 12 | BS.135015499 | BP3201/BP3206/BP3208 | 发行人 | 2013.09.04 | 2013.08.17 | 原始取得 |
| 13 | BS.135016134 | BP5122/BP5129 | 发行人 | 2013.12.26 | 2013.12.07 | 原始取得 |
| 14 | BS.135016177 | BP3211/BP3218 | 发行人 | 2013.12.26 | 2013.12.04 | 原始取得 |
| 15 | BS.135016150 | BP2836D/BP9833A/BP9833D | 发行人 | 2013.12.26 | 2013.10.09 | 原始取得 |
| 16 | BS.135016193 | BP3135D/BP3136D | 发行人 | 2013.12.26 | 2013.11.22 | 原始取得 |
3-3-2-86
| 17 | BS.145007790 | BP2851/2852/2853D/2857D | 发行人 | 2014.08.21 | 2014.06.04 | 原始取得 |
| 18 | BS.145007812 | BP5901 | 发行人 | 2014.08.21 | 2014.07.07 | 原始取得 |
| 19 | BS.145007782 | BP3398 | 发行人 | 2014.08.21 | 2014.05.04 | 原始取得 |
| 20 | BS.145007804 | BP5136H | 发行人 | 2014.08.21 | 2014.07.07 | 原始取得 |
| 21 | BS.145007820 | BP2333/BP2335/BP2338/BP2339 | 发行人 | 2014.08.21 | 2014.04.04 | 原始取得 |
| 22 | BS.145007987 | UR5402 | 发行人 | 2014.08.25 | 2014.07.20 | 受让取得 |
| 23 | BS.145007995 | UR4311 | 发行人 | 2014.08.25 | 2014.07.20 | 受让取得 |
| 24 | BS.145008029 | UR3311 | 发行人 | 2014.08.25 | 2014.07.20 | 受让取得 |
| 25 | BS.145008002 | UR4301 | 发行人 | 2014.08.25 | 2014.07.20 | 受让取得 |
| 26 | BS.145008010 | UR4205 | 发行人 | 2014.08.25 | 2014.07.20 | 受让取得 |
| 27 | BS.155001264 | BP3198 | 发行人 | 2015.01.28 | 2014.11.25 | 原始取得 |
| 28 | BS.155001248 | BP5609 | 发行人 | 2015.01.28 | 2014.09.08 | 原始取得 |
| 29 | BS.155001272 | BP9912 | 发行人 | 2015.01.28 | 2014.11.08 | 原始取得 |
| 30 | BS.155001256 | BP1808 | 发行人 | 2015.01.28 | 2015.01.01 | 原始取得 |
| 31 | BS.155005170 | BP9912C/BP9913C/BP9918C | 发行人 | 2015.06.11 | 2015.03.22 | 原始取得 |
| 32 | BS.155005146 | BP2519/BP2515G/BP2516F | 发行人 | 2015.06.11 | 2015.03.02 | 原始取得 |
| 33 | BS.155005197 | BP2831AJ/BP2832AJ/BP2865C/BP2865E | 发行人 | 2015.06.11 | 2015.04.24 | 原始取得 |
| 34 | BS.155005138 | BP9112AT | 发行人 | 2015.06.11 | 2015.05.26 | 原始取得 |
| 35 | BS.15500512X | BP9112B | 发行人 | 2015.06.11 | 2015.05.26 | 原始取得 |
| 36 | BS.155005154 | BP9912A/BP9913A/BP9918A | 发行人 | 2015.06.11 | 2015.03.22 | 原始取得 |
| 37 | BS.155005162 | BP9912B/BP9913B/BP9918B | 发行人 | 2015.06.11 | 2015.03.22 | 原始取得 |
| 38 | BS.165512555 | BP1808 | 发行人 | 2016.05.11 | 2015.09.24 | 原始取得 |
| 39 | BS.165512571 | BP2325A/BP2328D/BP9329A/BP2327A | 发行人 | 2016.05.11 | 2015.06.03 | 原始取得 |
| 40 | BS.16551258X | BP2325AJ/2327AJ/2328AJ/2329AJ/BP23 | 发行人 | 2016.05.11 | 2015.12.30 | 原始取得 |
3-3-2-8725AK/2327AK/2328AK/2329AK/BP2328DK
| 25AK/2327AK/2328AK/2329AK/BP2328DK | ||||||
| 41 | BS.165512598 | BP2833K/BP2831A | 发行人 | 2016.05.11 | 2015.07.07 | 原始取得 |
| 42 | BS.165512563 | BP2850 | 发行人 | 2016.05.11 | 2015.01.10 | 原始取得 |
| 43 | BS.165512725 | BP6108 | 发行人 | 2016.05.19 | —— | 原始取得 |
| 44 | BS.165512733 | BP6118 | 发行人 | 2016.05.19 | 2016.01.08 | 原始取得 |
| 45 | BS.165512741 | BP6308/BP6309 | 发行人 | 2016.05.19 | 2015.10.22 | 原始取得 |
| 46 | BS.165512989 | BP3122A/BP3122C | 发行人 | 2016.06.14 | 2014.09.23 | 原始取得 |
| 47 | BS.165513004 | BP3135 | 发行人 | 2016.06.14 | 2015.10.24 | 原始取得 |
| 48 | BS.165513012 | BP3228/BP3216/BP3212/BP3218/BP3221/BP3222/BP3211 | 发行人 | 2016.06.14 | 2015.08.02 | 原始取得 |
| 49 | BS.165513020 | ZQ007/ZQ012/BP3316 | 发行人 | 2016.06.14 | 2015.11.17 | 原始取得 |
| 50 | BS.165514485 | BP3527F/BP3517F/BP3526C | 发行人 | 2016.07.22 | 2015.12.22 | 原始取得 |
| 51 | BS.165514507 | BP5131D/BP5131S/BP5132H | 发行人 | 2016.07.22 | 2015.11.28 | 原始取得 |
| 52 | BS.165514515 | BP5131K | 发行人 | 2016.07.22 | 2015.11.28 | 原始取得 |
| 53 | BS.16551454X | BP9912A/BP9916A/BP9916B | 发行人 | 2016.07.22 | 2015.09.27 | 原始取得 |
| 54 | BS.165514558 | BP9716B/BP9715B/BP9712B | 发行人 | 2016.07.22 | 2016.01.05 | 原始取得 |
| 55 | BS.165514566 | BP9912E/BP9922E/BP9912F/BP9922F/BP9916F/BP9919E/BP9929E | 发行人 | 2016.07.22 | 2015.08.19 | 原始取得 |
| 56 | BS.165514574 | BP9916C/BP9913C/BP2831KT | 发行人 | 2016.07.22 | 2015.07.15 | 原始取得 |
| 57 | BS.165514582 | BP9916E/BP9926E/BP9927E | 发行人 | 2016.07.22 | 2015.12.02 | 原始取得 |
| 58 | BS.165514604 | BP9918D/BP9928D/BP9912D/BP9913D/BP9916D/BP9922D/BP9929D/BP9927D/BP9926D | 发行人 | 2016.07.22 | 2015.08.19 | 原始取得 |
| 59 | BS.165514612 | BP9918S/BP9728A/BP9913A | 发行人 | 2016.07.22 | 2015.07.20 | 原始取得 |
| 60 | BS.165514620 | BP9919F/BP9929F/BP9926F/BP9926G/BP9927G/BP9927F | 发行人 | 2016.07.22 | 2015.08.19 | 原始取得 |
3-3-2-88
| 61 | BS.165514639 | UR6202 | 发行人 | 2016.07.22 | 2015.08.03 | 受让取得 |
| 62 | BS.175530777 | BP6904 | 发行人 | 2017.08.11 | 2016.12.13 | 原始取得 |
| 63 | BS.175530769 | BP6903 | 发行人 | 2017.08.11 | 2017.02.09 | 原始取得 |
| 64 | BS.175530750 | BP6901/BP6908 | 发行人 | 2017.08.11 | 2016.10.21 | 原始取得 |
| 65 | BS.175530742 | BP6309P | 发行人 | 2017.08.11 | 2017.07.14 | 原始取得 |
| 66 | BS.175530734 | BP5152HB／BP5151HC／BP5152HC | 发行人 | 2017.08.11 | 2016.07.16 | 原始取得 |
| 67 | BS.175530726 | BP1360／BP1361／BP1371 | 发行人 | 2017.08.11 | 2017.02.28 | 原始取得 |
| 68 | BS.175530718 | BP9926C／BP9921C | 发行人 | 2017.08.11 | 2016.04.26 | 原始取得 |
| 69 | BS.175530696 | BP5911/BP5919 | 发行人 | 2017.08.11 | 2017.01.17 | 原始取得 |
| 70 | BS.175530688 | BP5629C／BP5628C | 发行人 | 2017.08.11 | 2017.01.04 | 原始取得 |
| 71 | BS.175530661 | BP3133A／BP9022A | 发行人 | 2017.08.11 | 2016.12.28 | 原始取得 |
| 72 | BS.175530653 | BP2871/BP2882／BP2888 | 发行人 | 2017.08.11 | 2016.09.14 | 原始取得 |
| 73 | BS.17553070X | BP5912A／BP5912B | 发行人 | 2017.08.11 | 2017.03.03 | 原始取得 |
| 74 | BS.17553067X | BP5228DL | 发行人 | 2017.08.11 | 2017.01.03 | 原始取得 |
| 75 | BS.175533067 | BPP10250DS | 发行人 | 2017.09.21 | 2016.10.11 | 原始取得 |
| 76 | BS.175533075 | BPP10450DS | 发行人 | 2017.09.21 | 2016.12.04 | 原始取得 |
| 77 | BS.175533083 | IGC2002ASSI／IGC2101AQPR | 发行人 | 2017.09.21 | —— | 原始取得 |
| 78 | BS.175533091 | IGC2101A1 | 发行人 | 2017.09.21 | —— | 原始取得 |
| 79 | BS.185555810 | LVD1A/LVS2A/LVD1B/LVS2B | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.10.13 | 原始取得 |
| 80 | BS.185555845 | BPP1N5004D/BP6900A/BPP1N5004DA | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.01.06 | 原始取得 |
| 81 | BS.185555853 | BP9938F | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.10.30 | 原始取得 |
| 82 | BS.185555861 | BP9938E | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.06.15 | 原始取得 |
| 83 | BS.18555587X | BP9938D/BP9937D/BP9978D | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.09.22 | 原始取得 |
3-3-2-89
| 84 | BS.185555942 | BP9916E/BP9926E | 发行人 | 2018.05.29 | 2016.05.31 | 原始取得 |
| 85 | BS.18555590X | BP9916B/BP9918B/BP9911B/BP9912BT | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.05.21 | 原始取得 |
| 86 | BS.185555926 | BP9912CT/BP9911CC/BP9916C/BP9918C | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.05.09 | 原始取得 |
| 87 | BS.185555934 | BP9911CB/BP9916CB/BP9918CB/BP9912CB | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.02.21 | 原始取得 |
| 88 | BS.185555969 | BP9833AJ/BP2833DJ/BP2836DJ | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.11.01 | 原始取得 |
| 89 | BS.185555977 | BP9758A/BP9916A | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.06.12 | 原始取得 |
| 90 | BS.185555985 | BP8519C | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.05.12 | 原始取得 |
| 91 | BS.185555993 | BP5818DJ | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.04.01 | 原始取得 |
| 92 | BS.185556000 | BP5168FH/BP5118FH/BP5166FH | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.09.08 | 原始取得 |
| 93 | BS.185556019 | BP5158H/BP5158HD | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.04.20 | 原始取得 |
| 94 | BS.185556027 | BP5153HJ | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.08.09 | 原始取得 |
| 95 | BS.185556035 | BP5111/BP5116DJ/BP5778DJ | 发行人 | 2018.05.29 | 2018.04.04 | 原始取得 |
| 96 | BS.185556043 | BP5001 | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.05.17 | 原始取得 |
| 97 | BS.185556051 | BP3339/BP3378A/BP3336E | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.05.18 | 原始取得 |
| 98 | BS.18555606X | BP3266C/BP3266B | 发行人 | 2018.05.29 | 2018.02.23 | 原始取得 |
| 99 | BS.185556078 | BP3238/BP3236C/BP3236H/BP3236B | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.09.29 | 原始取得 |
| 100 | BS.185556086 | BP3166A/BP3166B/BP3166C/BP3166D/BP3166E/BP3166F/BP3169AJ/BP3167F/BP3167E | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.04.29 | 原始取得 |
| 101 | BS.185556094 | BP2866A/BP2866B/BP2866C/BP2866D/BP2866E/BP2866F/BP2866G/BP2869K | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.06.15 | 原始取得 |
| 102 | BS.185556108 | BP2608/BP2605 | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.05.26 | 原始取得 |
| 103 | BS.185556116 | BP2356C/BP2356D/BP2356E/BP2356F/BP2356G/BP2335HS/BP2335JS/BP2335JC/BP2333JS/BP2336JC/BP2336JS/BP2338JC/BP2338JS/BP2339J | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.07.03 | 原始取得 |
3-3-2-90
S
| S | ||||||
| 104 | BS.185556124 | BP2335JH/BP2336J/BP2335J/BP2338DJ | 发行人 | 2018.05.29 | 2017.07.09 | 原始取得 |
| 105 | BS.185556132 | BP1808A | 发行人 | 2018.05.29 | 2016.12.30 | 原始取得 |
（二）发行人的主要设备
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、 发行人截至2018年12月31日的固定资产清单；
2、公司账面原值为10万元以上的主要生产经营设备买卖合同、支付凭证及发票（抽样）。
本所律师核查后确认：
本所律师就发行人提供的截至2018年12月31日拥有的固定资产中的关键生产经营设备（原值金额10万元以上）进行了核查。经本所律师与发行人的财务负责人以及立信会计师的经办人员进行沟通，以及对上述主要生产经营设备的购买合同和发票凭证核查验证，发行人生产经营的主要机器设备包括集成电路测试仪器及配套测试系统、试验箱等，发行人就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（三）发行人财产的取得方式及产权状况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人财产的权利证书；
2、发行人无权利证书财产的采购合同、款项支付凭证；
3、发行人关于其财产均属发行人所有，且不存在产权纠纷或潜在纠纷的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、2016年3月10日，发行人与成都岷创科技有限公司签署《资产收购协议》约定：发行人收购成都岷创科技有限公司与集成电路业务相关的固定资产、存货和无形资产，收购价格在参考资产评估报告的基础上，经协商确定为
404.0677万元。
经本所律师核查，发行人通过本次资产收购取得专利权证号为ZL201410686190.7、ZL201410686211.5、ZL201410686259.6、ZL201410686288.2、ZL201310621416.0、ZL201310621621.7、ZL201310621622.1、ZL201310621624.0、
ZL201310621625.5、ZL201310621626.X、ZL201310612504.4、ZL201310612587.7、ZL201310612768.X、ZL201310613120.4、ZL201310120749.5、ZL201520234657.4、ZL201520234659.3、ZL201520234732.7、ZL201520234733.1、ZL201520234735.0、ZL201520235554.X、ZL201520236611.6、ZL201420716180.9、ZL201320795934.X、ZL201320769075.7、ZL201320769107.3、ZL201320769132.1、ZL201320769133.6、ZL201320769161.8、ZL201320769162.2、ZL201320769163.7、ZL201320769206.1、ZL201320760756.7、ZL201320760821.6、ZL201320760977.4、ZL201720183684.2、ZL201510185449.4等37项专利及其他在申请中的专利、登记号为BS.145007987、BS.145007995、BS.145008029、BS.145008002、BS.145008010、BS.165514639等6项集成电路布图设计专有权。
2、2017年5月13日、8月31日，发行人与英特格灵芯片（天津）有限公司签署《资产收购框架协议》及相关附属协议和补充协议，约定：发行人收购英特格灵芯片（天津）有限公司电机控制和驱动芯片业务相关之资产，收购价格在参考资产评估报告的基础上，经协商确定为1,187.5516万元。
经本所律师核查，发行人通过本次资产收购取得专利权证号为ZL201410309975.2、ZL201410308676.7、ZL201410308679.0、ZL201420360896.X、ZL201420359468.5、ZL201520195913.3、ZL201520588367.X、ZL201510478863.4、ZL201720174411.1、ZL201510154217.2、US9923507B2、特许第6301466号等11项专利。
3、据本所律师查证并经发行人书面确认，发行人上述重大财产系以购买、申请等方式取得其所有权；上述财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人主要财产的担保
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；
2、信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人对其主要财产的所有权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（五）发行人房产租赁
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于公司租赁土地、房产的说明；
2、出租方与承租方签订的租赁协议；
3、出租方持有的该宗土地和房产的权属证书。
本所律师核查后确认：
截至2018年12月31日，发行人不存在持有土地使用权或房屋所有权的情形，其生产经营所需房产以租赁方式解决。经本所律师核查，发行人已就其房屋租赁事宜与房屋有权出租人签署了租赁协议，该等协议内容符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国民法总则》和《中华人民共和国合同法》的有关规定。具体房产租赁情况如下：
3-3-2-92编号
| 编号 | 出租方 | 承租方 | 房产所在地 | 面积（M2） | 租赁期限 | 年租赁费用（元） | 用途 |
| 1 | 上海盛锦软件开发有限公司 | 发行人 | 上海市浦东新区张衡路666弄2号 | 1,796.00 | 2016.06.01-2019.05.31 | 第一年191,199.2元/月，第二年196,662.0元/月，第三年207,587.7元/月 | 研发、办公 |
| 2 | 成都华茂兴蓉置业有限公司 | 发行人 | 成都市成华区二环路东二段508号 | 148.95 | 2016.03.01-2019.02.28 | 7,447.50元/月，第二年递增10％，第三年递增3％ | 办公 |
| 3 | 深圳市龙兴世纪投资有限公司 | 发行人 | 深圳市龙华新区民治街道梅陇路与民旺路交界处七星商业大厦 | 274.74 | 2018.06.01-2019.05.31 | 23,628.00元/月 | 办公 |
| 4 | 上海凯尔汽车内饰有限公司 | 发行人 | 上海市浦东新区敬业路368号 | 1,989.50 | 2018.07.01-2027.03.14 | 2018.07.01-2020.03.14，租金为91,097.92元／月；2020.03.15-2022.03.14，租金为98,385.75元/月；2022.03.15-2027.03.14.租金为121,027.92元／月 | 仓库 |
| 5 | 中山市万旗灯饰广场有限公司 | 发行人 | 中山市古镇镇同兴路59号 | 350.00 | 2017.04.01-2020.03.31 | 13,800.00元/月 | 办公 |
| 6 | 何以新、濮小玲 | 发行人 | 杭州市新城时代广场3幢 | 93.24 | 2018.10.01-2019.09.30 | 7,500.00元/月 | 办公 |
| 7 | 厦门乔丹投资有限公司 | 发行人 | 厦门市湖里区安岭二路86号 | 197.22 | 2017.10.17-2019.11.30 | 11,833.20元/月 | 办公 |
（六）综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于正在履行的重大合同的说明；
2、信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》；
3、发行人的采购合同、销售合同、融资合同、担保合同等重大合同；
4、本所律师对主要供应商、主要客户访谈并制作的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至本《律师工作报告》出具日，本所律师认为下列合同为发行人正在履行中的重大合同：
1、采购合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人与主要供应商签署且正在履行中的采购框架协议情况如下：
（1）2016年12月，晶丰有限与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司签订编号为BPS-CG-201612-001的《芯片代工协议》，就晶丰有限委托中芯国际集成电路制造（上海）有限公司生产晶圆片事项所涉及的产品规格、生产与交付、质量和验收等事项作出约定，每批次产品的数量、价格等以订单为准。该协议有效期为2016年12月29日至2019年12月28日。
2017年5月，发行人与中芯国际集成电路制造（天津）有限公司签订编号为BPS-YW-201705-009的《参与协议》，约定将前述《芯片代工协议》作为发行人与中芯国际集成电路制造（天津）有限公司芯片生产事宜之框架协议，协议有效期为2017年5月22日至2019年12月28日。
（2）2018年4月，发行人与天水华天科技股份有限公司签署了编号为BPS-GYS-201804-002的《IC封装（测试）合同》，就发行人委托天水华天科技股份有限公司对其提供的晶圆进行封装（测试）加工服务、生产与交付、质量和
验收等事项作出约定，采购价格实行浮动价格制。该协议有效期为2018年4月10日至2020年4月9日。同月，发行人与天水华天科技股份有限公司签署了编号为BPS-GYS-201804-001的《关于SOT33-5/6L产能扩充协议》，就发行人委托生产的型号为SOT33-5和LSOT33-6L两款产品产能扩充事项作出约定。
（3）2017年6月，发行人与上海华虹宏力半导体制造有限公司签订编号为20170669号《晶圆制造协议》，就发行人委托上海华虹宏力半导体制造有限公司生产制造晶圆所涉及的产品规格、生产与交付、质量和验收等事项作出约定，价格根据订单另行确定。该协议有效期为2017年6月1日至2020年5月31日。
（4）2017年7月，发行人与吉林华微电子股份有限公司签订编号为BPS-CG-201707-002的《买卖合同》及《质量协议》，就发行人向吉林华微电子股份有限公司采购晶圆封测服务所涉及的交货期、货款结算、质量保证和验收等事项作出约定，具体价格、数量由订单另行确定。该协议有效期为2017年7月21日至2020年7月20日。
（5）2017年12月，发行人与江苏长电科技股份有限公司签订编号为BPS-CG-201706-001的《委托芯片封装设计及加工合同》，就发行人委托江苏长电科技股份有限公司对其提供的晶圆进行封装加工所涉及的前期研发、封装工艺、生产与交付、质量和验收等事项作出约定，价格根据封装订单另行确定。该协议有效期为2017年11月30日至2019年11月30日，到期后延续一年。
2、销售合同
（1）经销协议
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司晶丰香港与其经销商分别签订了2019年度《产品经销协议》及相关附属协议。根据经销协议的约定：
① 发行人授权经销商非独家销售发行人所生产的芯片，协议有效期一年；② 发行人与各经销商协商确定销售指标，并在每季度末进行考核，若经销商连续两次未达标的，发行人有权取消该其经销资格；③ 经销商应根据发行人每季度更新的产品价格体系执行采购、销售价格；④ 经销商每月应向发行人提交销售数据、库存数据信息，包括销售数据、库存数据等；⑤ 经销商的订单管理、交付与付款、退换货规则由经销协议附属的《2019年订单操作规则》另行约定。
其中，发行人与重要经销商签署的且正在履行中的经销协议情况如下：
3-3-2-94
编号
| 编号 | 合同号 | 经销商 | 销售方 | 合同有效期 |
| 1 | JXKHHT20190101 | 广州晶丰电子科技有限公司 | 发行人 | 2019.01.01-2019.12.31 |
| 2 | JXKHHT20190102 | 厦门欣友联电子科技有限公司 | 发行人 | 2019.01.01-2019.12.31 |
| 3 | JXKHHT20190103 | 上海迎霄电子有限公司 | 发行人 | 2019.01.01-2019.12.31 |
3-3-2-95
| 4 | JXKHHT20190104 | 深圳市怡海能达有限公司 | 发行人 | 2019.01.01-2019.12.31 |
| 5 | JXKHHT20190105 | 深圳市弘雷电子有限公司 | 发行人 | 2019.01.01-2019.12.31 |
| 6 | JXKHHT20190106 | 上海元捷电子科技有限公司 | 发行人 | 2019.01.01-2019.12.31 |
（2）销售框架协议
2019年1月1日，发行人与深圳市暗能量电源有限公司签署了协议编号为ZXKHHT20190101的《销售框架协议》。根据协议约定，发行人向深圳市暗能量电源有限公司供应产品，产品名称、型号、单位、数量、单价、质保期以双方签章的订单内容为准；双方还就付款、收货验收规则等内容作出了约定；协议有效期自2019年1月1日至2019年12月31日。
3、银行承兑协议
截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行中的单笔金额在500万元以上的银行承兑协议情况如下：
| 编号 | 协议签订时间 | 协议编号 | 出票人 | 承兑银行 | 票据金额（元） | 票据到期日 | 担保方式 |
| 1 | 2018.10 | 5602181001 | 发行人 | 招商银行股份有限公司上海联洋支行 | 5,722,164.00 | 2019.04.02 | 根据5602181001号《最高额不可撤销担保书》，胡黎强、刘洁茜提供连带责任保证；发行人提供开票金额20％保证金质押担保 |
| 2 | 2019.03.22 | CD97162019880021 | 发行人 | 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 8,489,159.63 | 2019.09.25 | 根据ZB9716201600000027号《最高额保证合同》，胡黎强、刘洁茜提供连带责任保证；发行人提供开票金额20％保证金质押担保 |
本所律师认为：
发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法、有效；发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）重大合同的主体变更
上述合同的签订主体均为发行人，本所律师认为上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人出具的书面说明；
2、发行人的营业外支出明细情况。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、除本所律师已在本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，截至申报基准日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务事项；
2、报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的大额其它应收、应付款
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》；
2、发行人关于其他应收、应付款的说明。
本所律师核查后确认：
1、截至2018年12月31日，发行人的其他应收款金额为3,916,289.58元，其中金额较大的为发行人支付的无锡华润上华科技有限公司采购保证金3,172,000.00元，上海凯尔汽车内饰有限公司房屋租赁押金200,000.00元，上海盛锦软件开发有限公司房屋租赁押金180,273.50元，深圳市龙兴世纪投资有限公司房屋租赁押金47,256.00元，梁惠员工备用金36,177.38元。
2、截至2018年12月31日，发行人的其他应付款金额为2,489,035.57元，其中没有50万元以上的金额较大的其他应付款。
本所律师认为：
发行人其他应收、应付款系在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人设立以来的工商登记资料；
2、发行人自整体变更以来的历年审计报告。
本所律师核查后确认：
发行人自晶丰有限整体变更为股份有限公司后未发生公司合并、分立和减少注册资本的行为。本所律师已在本《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及其演变”中详细披露了发行人自整体变更以来的历次增资扩股行为。
本所律师认为：
发行人历次增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人设立以来的工商登记资料；
2、发行人设立以来的历年审计报告；
3、发行人设立以来的长期股权投资明细；
4、发行人设立以来的资产收购、转让协议及相关评估报告。
本所律师核查后确认：
发行人自整体变更以来未发生过重大资产收购、兼并及出售资产的行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人历次董事会、股东（大）会决议文件；
2、发行人的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人创立大会的会议资料；
2、发行人创立大会通过的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》；
3、发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
2017年1月21日，发行人召开创立大会，审议通过了《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查，该章程已在上海市工商行政管理局备案。本所律师认为：
发行人召开的创立大会上审议通过的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的决议，符合当时适用之《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
（二）发行人章程近三年的修改
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人最近三年的股东（大）会会议资料；
3、发行人最近三年的公司章程及修正案。
本所律师核查后确认：
发行人（晶丰有限）近三年章程变更情况如下：
1、2016年11月11日，晶丰有限召开股东会并作出决议，同意变更公司注册资本为3,324万元，并相应修改公司章程。该修订的章程已在主管工商行政管理局备案。
2、2017年1月21日，发行人召开首次股东大会并作出决议，审议通过《关于制定上海晶丰明源半导体股份有限公司章程的议案》。该章程已在主管工商行政管理局备案。
3、2017年3月17日，发行人召开2017年第一次临时股东大会并作出决议，同意变更公司注册资本为4,620万元，并相应修改公司章程。该章程已在主管工商行政管理局备案。
4、2019年3月22日，发行人召开2019年第一次临时股东大会并作出决议，对公司章程涉及的对外担保条款作出修订。该章程已向主管工商行政管理局提交备案申请。
本所律师认为：
发行人（晶丰有限）章程的制定和近三年的修改，履行了股东（大）会审议和工商备案登记程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程》内容的合法性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证监会公告〔2016〕23号）。
本所律师核查后确认：
发行人现行有效的《公司章程》共十三章一百五十九条，其内容系在《上市公司章程指引（2016年修订）》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定，包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项。
本所律师认为：发行人现行的《公司章程》体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合规性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人2019年第一次临时股东大会决议；
2、发行人上市后适用的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程（草案）》；
3、《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证监会公告〔2016〕23号）。本所律师核查后确认：
2019年3月22日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程（草案）》，该公司章程（草案）将于发行人本次发行并在科创板上市后生效。
该公司章程（草案）与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，未对《上市公司章程指引（2016年修订）》正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引（2016年修订）》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。该公司章程（草案）还根据《上市公司治理准则》（中国证监会公告〔2018〕29号）、《科创板上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第57号令）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红等）作出了明确的规定。
本所律师认为：
《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程（草案）》符合《公司法》和《上市公司章程指引（2016年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司的公司章程的要求。该公司章程（草案）将于发行人本次发行并上市后生效并取代发行人目前有效的《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行的组织结构图；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料；
4、发行人关于内部组织机构设置及其职能的说明；
5、发行人经股东（大）会、董事会、监事会决议通过的制度。本所律师核查后确认：
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员、各职能部门构成。
1、股东大会为发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定行使权力。
2、董事会为发行人的经营决策机构，由7名董事组成，其中3名为独立董事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责实施股东大会决议，按照《公司法》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定行使权力。发行人董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。同时发行人设立了内审部，其对发行人董事会审计委员会负责。
3、监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中2名股东代表监事由股东大会选举产生，1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主席1名，按照《公司法》、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规定行使权力。
4、高级管理人员包括：总经理1名，主持公司的日常生产经营和管理工作，由董事长提名，董事会聘任；副总经理2名，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书1名（由财务负责人兼任），负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。总经理根据《公司法》、《公司章程》以及公司《总经理工作细则》的规定行使职权。
5、发行人设有独立的设计部、通用照明产品部、智能照明产品部、电机驱动产品部、工艺开发部、运营部、销售部、人事行政部、法务部、财务部、证券管理部、内审部等职能部门，各部门分工合作，各司其职。
本所律师认为：
发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及各职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
2、发行人的其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
2017年1月21日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。本所律师认为：
发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人自2017年1月设立以来，共召开9次股东大会（含首次股东大会）、12次董事会、11次监事会。
本所律师认为：
发行人自设立以来召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合当时适用之《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人的《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》。
本所律师核查后确认：
发行人股东大会及董事会的历次授权、重大决策的行为均按照当时适用之《公司法》、《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员构成及任职资格就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的简历；
3、发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证复印件；
4、发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺；
5、公安部门出具的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明；
6、本所律师查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及其他互联网站的记录。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员7人，其中独立董事3人；监事会成员3人，其中职工代表监事1人。董事会聘有总经理1人，副总经理2人，董事会秘书1人（财务负责人兼任），财务负责人1人，经董事会认定的核心技术人员6人。发行人之董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的具体任职情况如下：
3-3-2-103
董事会
| 董事会 | ||
| 编号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 胡黎强 | 董事长、总经理、核心技术人员 |
| 2 | 刘洁茜 | 董事、副总经理 |
| 3 | 夏 风 | 董事 |
| 4 | 苏仁宏 | 董事 |
| 5 | 冯震远 | 独立董事 |
| 6 | 孙文秋 | 独立董事 |
| 7 | 应 俊 | 独立董事 |
| 监事会 | ||
| 1 | 刘秋凤 | 监事会主席 |
3-3-2-104
| 2 | 李 宁 | 监事 |
| 3 | 周占荣 | 监事 |
| 其他高级管理人员和核心技术人员 | ||
| 1 | 孙顺根 | 副总经理、核心技术人员 |
| 2 | 汪星辰 | 董事会秘书、财务负责人 |
| 3 | 张富强 | 设计总监、核心技术人员 |
| 4 | 毛 焜 | 工艺开发及电机驱动产品线总监、核心技术人员 |
| 5 | 郜小茹 | 高级IC设计经理、核心技术人员 |
| 6 | 郁炜嘉 | 高级IC设计经理、核心技术人员 |
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条、《科创板注册管理办法》第十三条规定的情形。
3、截至本《律师工作报告》出具日，公司董事会共有董事7名，其中兼任高级管理人员的董事有2名，符合《公司章程》关于兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不超过公司董事总数二分之一的规定。
4、截至本《律师工作报告》出具日，公司共有核心技术人员6名，均与公司签署了劳动合同和相关保密、竞业禁止协议。
本所律师认为：
发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年的变化
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人最近两年的股东（大）会、董事会及监事会会议资料；
2、发行人最近两年的工商登记资料；
3、发行人核心技术人员的劳动合同和相关保密、竞业禁止协议。
本所律师核查后确认：
发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
1、2017年1月，发行人创立大会选举胡黎强、刘洁茜、夏风、苏仁宏担任董事，冯震远、孙文秋、应俊担任独立董事，李宁、周占荣担任非职工代表监事；同日，发行人第一届董事会第一次会议选举胡黎强担任董事长，聘任胡黎强担任总经理，汪星辰担任董事会秘书兼财务负责人，刘洁茜、孙顺根为公司副总经理。
同日，发行人职工代表大会选举张宜担任职工代表监事；发行人第一届监事会第一次会议选举张宜担任监事会主席。
2、2018年8月，因职工代表监事张宜辞职，发行人职工代表大会选举刘秋凤担任职工代表监事；发行人第一届监事会第九次会议选举刘秋凤担任监事会主席。
3、经发行人认定，截至本《律师工作报告》出具日，公司核心技术人员为胡黎强、孙顺根、张富强、毛焜、郜小茹和郁炜嘉等6人，其中除张富强为2017年6月聘用外，其他核心技术人员均在2017年前聘用。同时，经本所律师核查，2018年8月，张宜因辞职而不再担任发行人核心技术人员。
本所律师认为：
1、发行人（晶丰有限）近两年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合当时适用之《公司法》和公司章程的规定，均履行了必要的法律程序。
2、根据《公司法》、《上市公司治理准则》及发行人公司治理实际需要，发行人第一届董事会、第一届监事会成员和高级管理人员较晶丰有限阶段时的董事、监事和高级管理人员在组成人员及人数上有所增加，但未导致发行人董事会及高级管理人员之核心组成发生变动。自发行人设立后，发行人仅变更了个别监事和核心技术人员。
据此，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人目前有效的《公司章程》；
2、发行人关于选举独立董事的董事会、股东大会会议资料；
3、发行人的工商登记资料；
4、发行人的《独立董事工作细则》；
5、发行人独立董事的任职资格说明与承诺；
6、发行人独立董事身份证复印件；
7、发行人独立董事培训证书。
本所律师核查后确认：
1、独立董事的任职资格
发行人现任独立董事为冯震远、孙文秋、应俊，占发行人全体董事人数的三分之一以上，且有1名为会计专业人士。
根据独立董事提供的关联方调查表及其出具的说明并经本所律师核查，发行人之现任独立董事均具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）和《公司章程》所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求。
2、独立董事的职权范围
发行人独立董事的职权范围由发行人董事会审议通过的《独立董事工作细则》明确规定。根据该细则规定，独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权力：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易或公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易）应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（7）适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
本所律师认为：
发行人已设立独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》；
2、信会师报字〔2019〕第ZA10543号《纳税审核报告》；
3、发行人关于主要税种、税率的书面说明；
4、报告期内发行人的纳税申报表、缴税凭证。
本所律师核查后确认：
1、发行人报告期内执行的主要税（费）种和税率如下：
3-3-2-107
税种
| 税种 | 计税依据 | 税率 | ||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | ||
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 17％、6％ | 17％、6％ | 17％、16％、6％ |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税计缴 | 1％ | 1％ | 1％ |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计缴 | 3％ | 3％ | 3％ |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计缴 | 2％ | 2％ | 2％ |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 15％ | 10％ | 10％ |
2、根据信会师报字〔2019〕第ZA10543号《纳税审核报告》、境外律师出具的晶丰香港法律意见书并经本所律师核查，晶丰香港于2016年5月在香港设立，2016年度和2017年度执行的企业所得税率为16.50％，2018年度执行的企业所得税率为8.25％。
本所律师认为：
发行人报告期内执行的上述税（费）种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。根据晶丰香港法律意见书，晶丰香港不存在税务方面的违法违规情形。
（二）发行人的税收优惠
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》；
2、信会师报字〔2019〕第ZA10543号《纳税审核报告》；
3、《关于公示2015年上海第二批拟复审高新技术企业名单的通知》（沪高企认办（2015）第012号）；
4、上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的编号分别为GF201531000545号的《高新技术企业证书》；
5、中华人民共和国工业和信息化部核发的编号为工信部电子认0370-2010S的《集成电路设计企业认定证书》。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内享受的集成电路设计企业、高新技术企业所得税及其他税收减免情况如下：
1、高新技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税”。
根据上海市高新技术企业认定办公室下发的《关于公示2015年上海第二批拟复审高新技术企业名单的通知》（沪高企认办（2015）第012号）及上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的编号为GF201531000545的《高新技术企业证书》，晶丰有限通过了高新技术企业资格复审，认定有效期三年。经上海市浦东新区国家税务局第六税务所确认，晶丰有限已于2016年办妥高新技术企业所得税优惠备案。因此，晶丰有限2016年度按15％的税率计缴企业所得税。
2、集成电路设计企业所得税优惠
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）、《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）的规定，国家规划布局内的集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10％税率计缴企业所得税。经上海市浦东新区国家税务局第十五税务所确认，发行人已于2017年、2018年办妥国家规划布局内重点集成电路设计企业所得税优惠备案和申报审核工作。据此，发行人2017、2018年度按10％税率计缴企业所得税。
本所律师认为：
发行人（晶丰有限）报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》；
2、发行人享受财政补助的批文；
3、发行人享受财政补助的收款凭证。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内享受的金额在5万元以上的政府补助、资助、奖励主要如下：
1、2016年度
（1）根据上海市人力资源和社会保障局、上海市财政局、上海市教育委员会、上海市总工会下发的《关于区县使用地方教育附加专项资金开展职工职业培训工作的指导意见》（沪人社职〔2015〕78号），并经上海市张江高科技园区管理委员会书面确认，发行人于2016年6月13日取得2014年度人才政策补贴130,000.00元。
（2）根据上海市科学技术委员会下发的《关于公布2014年度上海市科技型中小企业技术创新资金立项项目并下达资助经费的通知》（沪科〔2014〕308号）、发行人（晶丰有限）与上海市科学技术委员会签署的《科技企业培育项目合同（科技型中小企业技术创新资金）》、《科技型中小企业技术创新资金项目任务书》，发行人于2016年6月17日取得财政补贴300,000.00元。
（3）根据上海市浦东新区人民政府下发的《浦东新区财政扶持经济发展的实施意见》（浦府〔2011〕60号）、上海市张江高科技园区管理委员会出具的《张江高科技园区财政扶持资格认定通知书》（张江园管扶认字〔2016〕第0102号），并经上海市张江高科技园区管理委员会书面确认，发行人于2016年6月28日取得2015年度张江园区补贴730,000.00元。
（4）根据上海市浦东新区科学技术委员会下发的《关于公布2014年度浦东新区科技发展基金科技型中小企业技术创新资金项目（第一批）立项的通知》（沪浦科〔2014〕23号）、晶丰有限与上海市浦东新区科学技术委员会签署的《浦东新区科技发展基金配套项目资助合同》、上海市浦东新区科技和经济委员会出具的《证明》，发行人于2014年11月、2016年8月收到浦东新区科技发展基金创新基金浦东配套补贴合计300,000.00元，并于2016年8月确认补贴收入。
（5）根据上海市科学技术委员会下发的《关于下达2015-2016年度上海市科技创新券补贴兑现经费安排的通知》（沪科〔2016〕413号），发行人于2016年9月27日取得财政补贴67,000.00元。
（6）根据上海市财政局发布的《高新技术成果转化专项资金扶持办法》（沪财企〔2006〕66号）的规定，并经上海市浦东新区财政局核准，发行人于2016年11月18日取得2015年度高新技术成果转化项目补贴2,384,000.00元。
（7）根据上海市浦东新区科学技术委员会发布的《关于公布2016年度第二批浦东新区科技发展基金重点企业研发机构补贴项目的通知》（浦科经委〔2016〕
52号）、上海市浦东新区科技和经济委员会出具的《证明》，发行人于2016年12月4日取得浦东新区科技发展基金重点研发机构补贴800,000.00元。
（8）根据上海市张江高科技园区管理委员会发布的《关于“十二五”期间促进上海市张江高科技园区创新发展的若干意见》并经其书面确认，发行人于2016年12月5日取得张江高科技园区高成长型企业补贴3,630,000.00元。
（9）根据上海市人力资源和社会保障局发布的《领军人才专项资金资助拨款通知》（沪人社专领〔2016〕103号），发行人于2016年12月12日取得领军人才资助补贴400,000.00元。
（10）根据上海市知识产权局出具的编号为123、170、178、180的《上海市集成电路布图设计登记资助决定书》，发行人2016年度共取得集成电路资助补贴71,535.00元。
2、2017年度
（1）根据晶丰有限与上海市科学技术委员会签署的《科技企业培育项目合同》、上海市科学技术委员会出具的沪科验（2017）第0924号《科研项目验收证书》，发行人于2017年4月10日取得上海市科技小巨人培育企业项目补贴1,500,000.00元。
（2）根据上海市人力资源和社会保障局、上海市财政局、上海市教育委员会、上海市总工会下发的《关于区县使用地方教育附加专项资金开展职工职业培训工作的指导意见》（沪人社职〔2015〕78号），发行人于2017年5月23日、2017年6月28日合计取得企业职工培训费补贴702,428.00元。
（3）根据上海市知识产权局出具的编号为2016012167、2017000062、2017002460、2017003994、2017004403、2017006350、2017008691、2017010588、2017011249的《上海市专利资助决定书》，发行人于期间内共取得专利资助补贴90,585.00元。
（4）根据上海市科学技术委员会、上海市经济和信息化委员会发布的《上海市科技小巨人工程实施办法》（沪科合〔2015〕8号）、《关于开展上海市科技小巨人（含培育）企业验收评估工作的通知》（沪科〔2017〕9号）以及上海市浦东新区科技和经济委员会下发的《关于给予2015年度上海市科技小巨人工程浦东新区配套资金支持的通知》（浦科经委〔2017〕128号），发行人于2017年10月9日取得科技小巨人浦东配套项目补贴1,500,000.00元。
（5）根据上海市科学技术委员会发布的《关于开展2016-2017年上海市科技创新券工作的通知》并经其确认，发行人于2017年11月2日取得科技创新券资金63,500.00元。
（6）根据上海市财政局发布的《高新技术成果转化专项资金扶持办法》（沪财企〔2006〕66号）的规定并经其确认，发行人于2017年11月29日取得2016
年度高新技术转化项目资金6,191,000.00元。
（7）根据上海市张江高科技园区管理委员会发布的《张江园区“十二五”政策延续企业补贴认定受理通知》并经其书面确认，发行人于2017年12月5日取得开发扶持资金1,170,000.00元。
3、2018年度
（1）根据上海市知识产权局与发行人签订的编号为B企83号《上海市企事业专利工作试点／示范单位项目合同书（2015年）》、上海市知识产权局下发的《上海市知识产权局关于公布2015年上海市专利工作试点示范项目验收通过单位的通知》（沪知局〔2018〕2号），发行人于2015年6月30日、2018年3月27日合计收到上海市专利试点企业补贴400,000.00元，计入递延收益，并于期间内确认收入400,000.00元。
（2）根据上海市经济和信息化委员会发布的《关于开展2018年上海市中小企业发展专项资金项目申报工作的通知》（沪经信企〔2018〕3号）、《2018年上海市中小企业发展专项资金拟支持项目（改制上市、集合信托）》，发行人于2018年5月10日取得2018年第一批中小企业发展专项补贴250,000.00元。
（3）根据上海市浦东新区知识产权局与发行人签订的项目编号为PKI2015-e029的《浦东新区科技发展基金项目任务（合同）书》、上海市浦东新区知识产权局验收专家组组长于2018年3月26日签署确认的《上海晶丰明源半导体有限公司上海市企事业专利试点、示范单位浦东配套项目验收意见》，发行人于2015年12月29日、2018年5月18日合计收到浦东新区科技发展基金上海市专利工作试点（示范）单位配套资助400,000.00元，计入递延收益，并于期间内确认收入400,000.00元。
（4）根据上海市浦东新区人民政府下发的《浦东新区财政扶持经济发展的实施意见》（浦府〔2011〕60号）、上海市张江高科技园区管理委员会出具的《张江高科技园区财政扶持资格认定通知书》（张江园管扶认字〔2013〕第0398号）、《张江园区“十二五”政策延续企业补贴认定受理通知》，并经上海市张江高科技园区管理委员会经济发展处书面确认，发行人于2018年6月12日取得张江高科技园区“十二五”政策延续企业补贴1,300,000.00元。
（5）根据上海市财政局发布的《高新技术成果转化专项资金扶持办法》（沪财企〔2006〕66号）的规定，并经上海市浦东新区财政局确认，发行人于2018年6月26日取得2017年度第一批高新技术成果转化项目财政补贴4,079,000.00元。
（6）根据上海市知识产权局出具的编号为2017013469、2017014533、2017011637、2018006089、2018007371、2018008648、001083818019435、001083818010469、001083818004053的《上海市专利资助决定书》，发行人2018年取得专利资助补贴合计105,985.00元。
（7）根据《中华人民共和国个人所得税法》（2018修正）、《财政部、税务总局、人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行〔2019〕11号），发行人于2018年3月29日、2018年5月24日合计收到代扣代缴个税手续费返还款444.651.74元，经扣除相关税费后，并于2018年确认收入417,972.64元。
（8）根据上海市人力资源和社会保障局、上海市发展和改革委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市生态环境局、上海市财政局下发的《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规〔2018〕20号），发行人于2018年7月14日收到稳岗补贴款94,587.00元。
（9）根据上海市浦东新区科技和经济委员会发布的《浦东新区科技发展基金重点企业研发机构补贴资金操作细则》（沪浦科〔2016〕60号）和《关于公布2018年度第一批浦东新区科技发展基金重点企业研发机构补贴项目的通知》（浦科经委〔2018〕137号），发行人于2018年9月30日取得浦东新区科技发展基金重点企业研发机构补贴专项资助800,000.00元。
（10）根据上海市科学技术委员会发布的《关于开展2017-2018年上海市科技创新券工作的通知》并经其确认，发行人于2018年11月28日取得科技创新券资金82,500.00元。
本所律师认为：
发行人报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人近三年的纳税申报表；
2、发行人近三年的缴税凭证；
3、税务主管机关出具的纳税情况证明。
本所律师核查后确认：
2019年1月，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》，确认：发行人已依法办理税务登记，在2016年1月1日至2018年12月31日期间内，按税法的规定按期办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2019年1月，国家税务总局深圳市龙华区税务局出具《税务违法记录证明》，确认，未发现发行人深圳分公司自税务登记之日起至2018年12月31日期间有重大税务违法记录。
2019年1月，国家税务总局杭州市江干区税务局出具证明，确认发行人杭州分公司自税务登记之日至2018年12月31日期间无无法违章记录。根据境外律师出具的晶丰香港法律意见书，晶丰香港不存在税务方面的违法违规问题。本所律师认为：
发行人及其分（子）公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为；根据发行人及其分公司主管税务机关出具的证明、境外律师出具的晶丰香港法律意见书，发行人及其分（子）公司亦没有受到过有关税务行政机关的重大行政处罚。
十七、发行人的环保、产品质量和技术标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、《上海市不纳入建设项目环评分类管理的项目类型（2015年版）》（沪环保评〔2015〕524号）；
2、发行人提供的最近三年营业外支出明细账；
3、上海市生态环境局网站（http://www.sepb.gov.cn）、信用中国（上海?浦东）网站（http://credit.pudong.gov.cn）公开披露的处罚与环保核查信息。
本所律师核查后确认：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》及其说明并经本所律师核查，发行人主要从事电源管理驱动类芯片的研发与销售，公司所处行业属于集成电路设计行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人从事的主营业务所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（行业代码：
6520）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人从事的主营业务所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）”。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018修正）、《上海市不纳入建设项目环评分类管理的项目类型（2015年版）》（沪环保评〔2015〕524号）的规定，并经本所律师对上海市浦东新区生态环境主管部门的走访了解，发行人现有经营项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，属于《上海市不纳入建设项目环评分类管理的项目类型（2015年版）》规定的不纳入建设项目环境分类管理的项目类别，无需办理环评报批手续。
据此，本所律师认为，发行人报告期内从事的主营业务属于不纳入建设项目环境分类管理的项目类别，不需要办理建设项目环境影响评价审批手续。
（2）环境保护合法性核查
根据发行人提供的最近三年营业外支出明细账及其说明，并经本所律师查询上海市生态环境局网站（http://www.sepb.gov.cn）、信用中国（上海?浦东）网站（http://credit.pudong.gov.cn）公开披露的行政处罚案件信息，发行人最近三年没有受到环保投诉，也不存在因环保方面的原因受到生态环境主管部门的行政处罚记录。
本所律师认为：
发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》；
2、大禾咨询编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目可行性研究报告》；
3、大禾咨询编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司智能LED照明芯片开发及产业化项目可行性研究报告》；
4、上海市张江高科技园区管理委员会出具的证明。
本所律师核查后确认：
发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目、智能LED照明芯片开发及产业化项目及产品研发及工艺升级基金等三个募投项目。
根据《上海市不纳入建设项目环评分类管理的项目类型（2015年版）》（沪环保评〔2015〕524号）的规定、上海市张江高科技园区管理委员会出具的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金投资项目不涉及环评审批的证明》并经本所律师对上海市浦东新区生态环境主管部门的走访了解，发行人上述项目属于不纳入建设项目环境分类管理的项目类别，不需要办理建设项目环境影响评价审批手续。
本所律师认为：
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求。
（三）发行人的产品质量和技术标准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人提供的《质量管理体系认证证书》；
2、发行人就产品质量出具的说明；
3、发行人提供的最近三年营业外支出明细账；
4、上海市质量技术监督局（http://www.shzj.gov.cn）公开披露的行政处罚信息。本所律师核查后确认：
1、发行人目前持有中国质量认证中心于2016年5月6日核发的《质量管理体系认证证书》，确认发行人建立质量管理体系符合标准，通过ISO9001：2015认证，该质量体系适用于：集成电路的研发和服务。证书有效期至2019年5月5日。
2、根据发行人提供的最近三年营业外支出明细账、本所律师查询上海市质量技术监督局（http://www.shzj.gov.cn）公开披露的行政处罚信息，确认发行人最近三年不存在因产品质量方面的原因受到质量技术监督主管部门的行政处罚记录。
3、发行人就此业已出具声明，承诺其能够根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求组织产品生产、经营活动，报告期内不存在发行人因产品质量问题而被质量技术监督主管部门给予行政处罚的行为，也不存在正在进行的或尚未了结的因产品质量问题而受到行政处罚的情形。
本所律师认为：
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》；
2、大禾咨询编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目可行性研究报告》；
3、大禾咨询编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司智能LED照明芯片开发及产业化项目可行性研究报告》
4、上海市张江高科技园区管理委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》；
5、上海市张江高科技园区管理委员会出具的《固定资产投资项目节能登记表》。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》，发行人本次公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后将投资于通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目、智能LED照明芯片开发及产业化项目和产品研发及工艺升级基金等三个募投建设项目，具体情况如下：
3-3-2-116编号
| 编号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目 | 16,890.00 | 16,890.00 |
| 2 | 智能LED照明芯片开发及产业化项目 | 24,130.00 | 24,130.00 |
| 3 | 产品研发及工艺升级基金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合 计 | 71,020.00 | 71,020.00 | |
2、2017年5月，上海市张江高科技园区管理委员会分别对通用LED照明驱动驱动芯片开发及产业化项目、智能LED照明芯片开发及产业化项目等募投建设项目出具了《上海市企业投资项目备案证明》，对前述项目的实施进行了备案，项目建设期为2018年12月至2021年12月。
3、2017年6月，上海市张江高科技园区管理委员会分别对通用LED照明驱动驱动芯片开发及产业化项目、智能LED照明芯片开发及产业化项目出具《固定资产投资项目节能登记表》，对前述项目节能措施进行了审查。
本所律师认为：
发行人本次发行股票募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已履行项目备案程序，发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
（二）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及与他人合作的说明；
2、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明；
3、大禾咨询编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目可行性研究报告》；
4、大禾咨询编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司智能LED照明芯片开发及产业化项目可行性研究报告》。
本所律师核查后确认：
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人《招股说明书》；
2、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人出具的书面说明并结合《招股说明书》披露的发行人业务发展目标，发行人的战略发展目标为：“秉承‘创造之芯’企业使命，坚持‘诚信、创新、承诺和持续改进’企业文化，通过持续创新引领LED照明驱动细分领域发展。公司将在巩固LED照明驱动芯片领域优势的基础上，持续专注于节能、环保和智能化等行业发展趋势，成为多元化模拟及混合芯片公司，以创新的芯片技术为更多细分领域客户创造差异化价值和共同发展机会。”
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人所在地相关政府主管部门出具的证明；
2、上海仲裁委员会出具的《证明》；
3、信会师报字〔2019〕第ZA10540号《审计报告》；
4、本所律师对上海市浦东新区人民法院、人民检察院的走访记录；
5、本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询记录；
6、发行人提供的最近三年营业外支出明细账；
7、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人持股5％以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、持有发行人5％以上股份的股东、实际控制人的承诺函；
2、本所律师对上海市浦东新区人民法院、人民检察院的走访记录；
3、本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询记录；
4、公安机关出具的无违法犯罪记录证明。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人持股5％以上的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人之董事长、总经理胡黎强出具的承诺；
2、本所律师在互联网上对胡黎强诉讼信息的查询记录；
3、公安机关出具的无违法犯罪记录证明；
4、本所律师对上海市浦东新区人民法院、人民检察院的走访记录。
本所律师核查后认为：
截至申报基准日，发行人的董事长兼总经理胡黎强不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的《招股说明书》及其摘要。
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并就《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、广发证券及其他中介机构进行了讨论，对《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》和本《律师工作报告》相关内容作了审查。
本所律师认为：
《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》和本《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人员工持股计划事项
1、发行人员工持股计划情况
经本所律师核查，发行人股东上海晶哲瑞系发行人实施员工持股计划，主要由发行人核心员工组成的有限合伙企业。截至本《律师工作报告》出具日，上海晶哲瑞持有发行人1,332万股股份，占发行人股本总额的28.83％。截至本《律师工作报告》出具日，因发行人实施持股计划，通过上海晶哲瑞间接持股员工27人，合计间接持有发行人518.4584万股股份，具体情况如下：
3-3-2-120
编号
| 编号 | 合伙人姓名 | 公司职务/岗位 | 间接持有公司 股份（股） | 占公司出资总额比例（％） |
| 1 | 孙顺根 | 副总经理 | 2,355,596 | 5.0987 |
| 2 | 李 宁 | 销售总监、监事 | 1,353,791 | 2.9303 |
| 3 | 汪星辰 | 财务负责人、董事会秘书 | 450,000 | 0.9740 |
| 4 | 周占荣 | 运营总监、监事 | 225,000 | 0.4870 |
| 5 | 于得水 | 区域经理 | 214,440 | 0.4642 |
| 6 | 杨 彪 | 大区销售总监 | 81,227 | 0.1758 |
| 7 | 张 辉 | 质量经理 | 81,227 | 0.1758 |
| 8 | 毛 焜 | 工艺开发及电机驱动产品线总监 | 67,690 | 0.1465 |
| 9 | 钱志存 | 系统经理 | 67,690 | 0.1465 |
| 10 | 李 辉 | 测试经理 | 40,614 | 0.0879 |
| 11 | 李阳德 | 产品工程经理 | 27,076 | 0.0586 |
| 12 | 高志勇 | 资深工程师 | 27,076 | 0.0586 |
| 13 | 郁炜嘉 | 高级IC设计经理 | 22,581 | 0.0489 |
| 14 | 郜小茹 | 高级IC设计经理 | 21,661 | 0.0469 |
| 15 | 刘秋凤 | 人事行政经理、监事会主席 | 20,307 | 0.0440 |
| 16 | 徐 雯 | 财务经理 | 20,307 | 0.0440 |
| 17 | 刘 海 | 生产计划经理 | 16,245 | 0.0352 |
| 18 | 邱 伟 | FAE经理 | 13,538 | 0.0293 |
3-3-2-121
| 19 | 祁 丰 | 产品总监 | 13,538 | 0.0293 |
| 20 | 孙 曼 | 采购经理 | 10,830 | 0.0234 |
| 21 | 郭 天 | 区域经理 | 10,830 | 0.0234 |
| 22 | 邹勤谦 | 海外区域经理 | 10,830 | 0.0234 |
| 23 | 朱伟巨 | FAE经理 | 10,830 | 0.0234 |
| 24 | 陈 东 | 资深工程师 | 5,415 | 0.0117 |
| 25 | 黄 河 | 高级工程师 | 5,415 | 0.0117 |
| 26 | 张海福 | 资深工程师 | 5,415 | 0.0117 |
| 27 | 刘 江 | 资深FAE | 5,415 | 0.0117 |
| 合 计 | 5,184,584 | 11.2220 | ||
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、发行人（晶丰有限）近三年董事会、股东（大）会会议记录和决议并经本所律师核查，除上述已经执行的员工持股计划外，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在正在执行中或拟进行的员工持股计划。
2、员工持股计划锁定与转让
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案>的议案》、上海晶哲瑞出具的承诺，发行人本次发行并在科创板上市时员工持股平台上海晶哲瑞不公开发售股份，上海晶哲瑞自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
根据发行人提供的《上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及相关附属文件并经本所律师对现有参与员工持股计划的人员访谈及其出具的确认文件，截至本《律师工作报告》出具日，发行人员工拟转让所间接持有的发行人股份的，应当根据《合伙协议》及相关附属文件约定的定价原则向持股平台执行事务合伙人或发行人指定的受让方转让。
3、规范运行情况
经本所律师核查，发行人（晶丰有限）历史上存在因股权激励而形成的委托出资情况；截至2017年1月该等情形已得到清理与规范。本所律师将在本《律师工作报告》正文“二十二、律师认为需要说明的其他事项”之“（二）发行人历史委托出资事项”详细披露发行人（晶丰有限）历史上存在的委托出资的清理与规范过程。
根据发行人提供的相关股东（大）会、董事会决议、《合伙协议》及其他相关股权激励法律文件并经本所律师对发行人实际控制人、参与员工持股计划的人员访谈及其出具的确认文件，自发行人（晶丰有限）实施股权激励以来，持股员工的权益均由相关协议明确约定。自2017年1月发行人规范委托持股以来，发行人与持股员工签署了《合伙协议》及其他相关股权激励法律文件，进一步建立健全了对员工持股的流转、退出机制以及股权管理机制。
根据本所律师对参与持股计划人员及发行人实际控制人的访谈确认，在发行人（晶丰有限）持股计划执行过程中，持股员工的权益均由相关协议明确约定，不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形；截至本《律师工作报告》出具日，发行人实施员工持股计划系通过上海晶哲瑞持股平台间接持股，发行人及发行人股东上海晶哲瑞出资份额，权属明确，不存在以委托、信托等方式持股。
4、综上所述，本所律师认为：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人已执行的员工持股计划遵循《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定的“闭环原则”，持股员工的权益均由相关法律文件明确约定，权属明确，不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等不规范情形。
（二）晶丰有限历史委托出资事项
1、委托出资的清理与规范
根据发行人提供的股权激励及相关委托出资法律文件、委托出资人出具的确认文件，并经本所律师对发行人实际控制人、主要委托出资人访谈确认，2009年1月至2016年12月期间，晶丰有限历史上以委托出资方式持有晶丰有限权益的实际出资人共有51人
，其中43人为参与股权激励并持有权益的公司员工，8人为外部投资人。
截至2017年1月，晶丰有限历史上存在的委托出资已实现清理与规范，其中25人以转让方式退出，26人以办理工商登记方式显名持股。相关委托出资清理的具体情况如下：
（1）转让方式解除委托出资
经本所律师核查相关委托持股法律文件、委托出资人出具的确认文件、银行转账凭证，以及对发行人实际控制人和主要出资人的访谈确认，2009年1月至2016年12月期间，共有25人（其中21名员工、4名外部投资人）因离职或退出投资而将其所持有的晶丰有限权益转让给发行人实际控制人。转让双方已通过签署有关转让协议或书面确认方式，明确约定了转让的晶丰有限权益所对应的股
发行人历史上委托持股实际涉及人员为50人，其中秦岌作为晶丰有限创始阶段员工，以员工身份参与了公司股权激励，同时以投资人身份参与了股权投资，故将其分别统计，即43名员工、8名外部投资人均包含秦岌。
权数量、价款，受让方也已根据约定支付价款。
（2）工商登记显名方式解除委托出资
2017年1月，共有26人（其中，22名员工、4名外部投资人）与刘洁茜签署了《解除委托持股协议》或出具了确认文件，约定刘洁茜将受托持有的上海晶哲瑞出资份额转让给实际出资人，解除委托持股关系。2017年1月17日，上海晶哲瑞就上述解除委托出资、委托出资人权益还原事宜办理完成工商变更登记手续。
经本所律师核查相关解除委托持股法律文件、上海晶哲瑞工商登记资料以及对发行人实际控制人、委托出资人的访谈确认，上述委托出资人工商登记所还原的持股权益与委托出资时的权益一致；委托出资还原时，不存在出资转让或退股的情形；委托出资还原后，除工商登记之出资权益外，亦不再通过直接或间接方式持有发行人股份及持股平台上海晶哲瑞之权益。上述26名委托出资人也已出具书面文件，确认其已解除委托出资关系，不存在纠纷或潜在争议。
（3）据此，本所律师认为，上述51人的委托出资关系已经得到清理，清理过程履行了相应的法律程序，解除委托出资过程和结果真实、合法、有效，不存在利益输送或损害发行人及其他股东利益的情形。
2、委托出资确权情况
（1）截至本《律师工作报告》出具日，上述51人中共有48人接受了本所律师访谈，并对终止股权激励、解除委托出资关系以及持有股权份额事宜出具书面文件，确认不存在纠纷或潜在纠纷；尚有3名离职员工，未能完成访谈确认。完成访谈确权的人数占委托出资总人数的94.12％，其所持权益占晶丰有限整体变更前注册资本比例为97.22％。
（2）针对未确认的股权情况，本所律师核查了发行人提供的上述3人的股权激励协议、离职及终止激励协议等相关文件及银行转账凭证，并对当时办理股权激励、离职事宜的经办人员进行了访谈，上述3人在离职时已签署相关法律文件就终止股权激励，转让所持晶丰有限权益事宜作出明确约定；受让人也已按照协议约定支付了相应的价款；其转让所持晶丰有限权益的作价依据、转让价格、价款支付均与晶丰有限同期其他离职人员相当，不存在显失公平的情形。
同时，经本所律师核查发行人提供的（2017）沪卢证经字第1965号、1966号、1967号《公证书》以及发行人在《新民晚报》上发布的公告，发行人委托上海市卢湾公证处对上述3人进行了公证送达确权告知函，并于2017年1月23-25日在《新民晚报》上就确权事项进行了公告，要求核实是否对晶丰有限激励方案及终止存在异议或权利主张。
根据发行人的说明、仲裁机构出具的证明并经本所律师对发行人住所地人民法院走访确认以及对发行人、实际控制人诉讼信息的互联网查询，截至本《律师工作报告》出具日，不存在上述3人因晶丰有限历史上的股权激励、委托出资存
在纠纷或争议而提起诉讼、仲裁的情形。
（3）发行人实际控制人已就晶丰有限员工激励及委托出资事宜出具《承诺函》确认，“晶丰明源、上海晶哲瑞过往存在的委托持股（出资）、历次变更及其解除事宜不存在纠纷或潜在纠纷。截至目前，晶丰明源、上海晶哲瑞股权（出资）结构清晰，权属分明，真实确定；若因任何第三方就本公司股权激励、委托持股（出资）事宜提出异议并导致公司遭受损失的，本人将予以全额赔偿。”
（4）此外，本所律师、广发证券对晶丰有限过往11名仅获得激励期权未实际行权的员工，也履行了上述核查程序和核查手段。截至本《律师工作报告》出具日，其中10人已接受本所律师访谈并出具书面文件确认其未曾持有晶丰有限股权或权益，对股权激励及终止事宜不存在纠纷或潜在纠纷。经本所律师核查，尚未取得确认的1名激励员工已签署相关期权激励及终止法律文件，明确约定其未实际出资认购晶丰有限权益，离职时也已放弃并终止激励期权。
据此，本所律师认为，该等11名员工被授予激励期权后未实际出资认购，自始不持有晶丰有限股权或权益。截至本《律师工作报告》出具日，上述激励期权均已依据协议终止，不会对发行人及其员工持股平台上海晶哲瑞现有股本结构、出资人组成产生影响，亦不会影响发行人本次发行并在科创板上市的实质条件。
3、综上所述，本所律师认为：
（1）晶丰有限历史上存在的委托出资关系已依据相关解除协议及确认文件终止，委托出资关系已经得到清理，清理过程履行了相应的法律程序，解除委托出资过程和结果真实、合法、有效，不存在利益输送或损害发行人及其他股东利益的情形。
（2）发行人现有股东所持有的股份、上海晶哲瑞合伙人持有的出资份额不存在权属争议或潜在纠纷，发行人目前的股权结构清晰。
（3）相关主管工商行政机关业已确认公司及其员工持股平台上海晶哲瑞合法合规，不存在重大违法违规情形。发行人（晶丰有限）实际控制人也已就晶丰有限、上海晶哲瑞过往存在的委托出资事宜出具承诺，确认若因任何第三方就该等事宜提出异议并导致公司遭受损失的，其将予以全额赔偿。
据此，本所律师认为，晶丰有限、上海晶哲瑞过往存在的股权激励和委托出资情形不会对发行人本次公开发行股票并在科创板上市造成实质性障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的有关条件；发行人不存在可
能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行并在科创板上市尚需获得上海证券交易所的审核同意和报经中国证监会履行发行注册程序，并待获得上海证券交易所上市同意及签署上市协议。
——本律师工作报告正文结束——
第四部分 签署页
本《律师工作报告》正本叁份，无副本。本《律师工作报告》的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃 __________
负责人：沈田丰 __________ 孙敏虎 __________