中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产
之交易方案调整不构成重组方案重大调整
的核查意见
本次重组前，江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）引入特定投资者中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金管理有限公司（以下简称“国华基金”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建信基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富国创”）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）对江南造船现金增资，以降低资产负债率；上述投资者合计增资规模为669,000.00万元（以下简称“江南造船增资”）。同时，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国船舶”）拟以其持有的沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权作为置出资产，与中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）持有的江南造船股权的等值部分进行置换（以下简称“中国船舶资产置换”）；中国船舶资产置换完成后，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）拟以其持有的广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）部分股权及中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力有限公司（以下简称“中船动力”）100%股权、中船动力研究院有限公司（以下简称“动力研究院”）51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）15%股权及沪东重机100%股权进行置换（以下简称“中船防务资产置换”）。
本次重组交易对方包括中船集团、中船防务、中船投资、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银投资、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）、中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创及国发基金。上述江南造船增资、中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成后，中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：
1、拟向中船集团发行股份购买中国船舶资产置换完成后其持有的江南造船剩余部分股权；向中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买江南造船增资完成后其合计持有的江南造船29.82%股权。
2、拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船
36.27%股权和中船澄西21.46%股权。
3、拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际
23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权。
4、拟向中船集团、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完成后其合计持有的合计广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股权。
同时，中国船舶拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。（以上简称“原交易方案”）。
结合中船集团战略布局调整和本次交易的具体情况，为推进本次交易的相关事宜，
并经上市公司与交易对方友好协商，上市公司决定对原方案进行调整。2019年9月12日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的预案》和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》，对本次交易的拟购买资产范围予以调整。如无特别说明，本核查意见中的简称与《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国船舶本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对中国船舶调整重组方案事项进行核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、本次交易方案的调整内容
在中船集团与中国船舶重工集团有限公司（简称“中船重工”）正在筹划战略性重组背景下，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对原方案的实施步骤进行优化调整如下：
1、步骤一：中国船舶拟向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权；拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权（以下简称“中国船舶发行股份购买资产”）；
2、步骤二：中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机100%股权出资，共同设立中船动力集团（以下简称“组建动力平台”）；
3、步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际46.3018%股权
与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换（以下简称“资产置换”）；
上述方案的三个步骤不互为前提。此外，中船集团承诺在步骤一（即中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金）实施时同步启动步骤二（即组建动力平台）；同时承诺待步骤一和步骤二实施完成后，六个月内启动步骤三（即资产置换），以消除中国船舶和中船防务的同业竞争。
与原重组方案相比，调整前后主要变化情况如下：
| 交易方案调整前 | 交易方案调整后 | |
| 调整内容 | 中国船舶以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换；中国船舶资产置换完成后，中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权及沪东重机100%股权进行置换。上述中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成后，上市公司拟发行股份购买资产，交易标的包括：1、外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%股权；2、黄埔文冲100%股权和广船国际100%股权；3、江南造船剩余部分股权。 | 步骤一：中国船舶发行股份购买资产，交易标的包括：1、外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%股权；2、黄埔文冲30.98%股权和广船国际51%股权；3、江南造船100%股权； 步骤二：中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资，上市公司以持有的沪东重机100%股权出资，共同设立中船动力集团； 步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际46.3018%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换；步骤三实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲85.5207%股权及广船国际79.4586%股权。 |
原方案实施完成后，中国船舶将持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲100%及广船国际100%股权；根据目前的评估值，调整后方案三个步骤实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲85.5207%股权及广船国际79.4586%股权，与原方
案相比减少了黄埔文冲14.4793%股权和广船国际20.5414%股权，与原方案全部实施完成后相比不存在重大差异。
二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
三、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
在中船集团与中船重工正在筹划战略性重组的背景下，本次交易方案的优化调整有利于中国船舶优化资本结构、积极稳妥加快推进市场化债转股及船舶行业战略性重组。
现就关于本次交易方案的调整是否构成重大调整分析如下：
1、本次交易方案为中船集团内部资产重组，且本次交易方案调整后的标的公司未发生变化，仍为外高桥造船、中船澄西、黄埔文冲、广船国际和江南造船；
2、本次交易方案调整不涉及新增或减少交易对方；
3、根据中船集团的相关承诺，拟将原交易方案优化调整为三个步骤分步实施。分步实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权及黄埔文冲控制权、广船国际控制权，与原方案全部实施完成相比不存在重大差异；
4、本次交易方案涉及的标的资产业务均为舰船建造，交易方案调整对江南造船、黄埔文冲和广船国际的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
5、本次交易方案拟调整的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
6、本次交易方案调整不涉及新增募集配套资金。
综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
四、本次方案调整履行的相关程序
上市公司于2019年9月12日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的预案》和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成对重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经中国船舶第七届董事会第六次会议审议通过，履行了相关审批程序，调整后的重组方案将提交上市公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产之交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 郭丹 | 施梦菡 | ||
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