证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2019-78
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；
3、本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。
一、会议召开和出席情况
1.召开时间：
(1)现场会议时间：2019年9月16日下午14：30。
(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月16日上午 9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019 年9月15日15:00 至 2019年9月16日15:00 期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅
3.召开方式：现场投票及网络投票相结合
4.召集人：公司董事局
5.主持人：董事局主席余刚委托并经半数以上董事推举董事总裁张木毅主持本次临时股东大会
6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
7．出席的总体情况：
参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）25人、代表股份1,174,000,829股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的32.8881%。
现场会议出席情况：
参加本次临时股东大会现场会议的股东（或其代理人）共12人，代表股份数共1,162,392,497股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的32.5629%。
通过网络投票参加会议的股东情况：
通过网络投票的股东（或其代理人）13人，代表股份数共11,608,332股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的0.3252%。
出席会议的中小股东情况：
出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共15人，代表股份13,113,432股，占公司股份总数0.3674%。其中通过现场投票的中小股东2人，代表股份1,505,100股，占公司股份总数0.0422%。通过网络投票的中小股东13人，代表股份11,608,332股，占公司股份总数0.3252%。
公司董事、总裁、党委副书记张木毅先生，董事、专职党委副书记吴圣辉先生，独立董事任旭东先生，独立董事刘放来先生，监事会主席彭卓卓先生，副总裁储虎先生，副总裁杨旭华先生，董事局秘书薛泽彬先生出席了本次临时股东大会，公司董事局主席、其他董事、监事及高级管理人员均因公务未能出席会议。
二、提案审议表决情况
1、提案的表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、表决结果：
提案1：《关于公司2015年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，同意公司将2015年非公开发行募集资金投资项目结项后的节余募集资金总额22,931.70万元及届时产生的利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,173,253,329 | 99.9363% | 747,500 | 0.0637% | 0 | 0.0000% |
| 中小股东表决情况 | 12,365,932 | 94.2997% | 747,500 | 5.7003% | 0 | 0.0000% |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
提案2：《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
同意公司2017年非公开发行募集资金部分投资项目变更，并使用节余募集资金总额34,186.28万元永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。
调整前：
单位：人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资 总额 | 拟使用募集资金额 | 募集资金 累计投入金额 | 募集资金投资进度 | 项目达到预定可使用 状态日期 |
| 尾矿资源综合回收及环境治理 开发项目 | 深圳市中金岭南有色金属股份 有限公司 凡口铅锌矿 | 71,726.29 | 60,701.00 | - | - | 2020年1月 |
| 高性能复合金属材料项目 | 深圳市中金岭南科技有限公司 | 38,149.51 | 26,328.00 | 3,466.29 | 13.17% | 2020年7月 |
| 高功率无汞电池锌粉及其综合 利用项目 | 22,607.60 | 15,096.00 | 3,795.45 | 25.14% | 2019年7月 | |
| 新材料研发中心项目 | 5,000.00 | 4,592.00 | 410.69 | 8.94% | 2019年12月 | |
| 补充一般流动 资金项目 | 深圳市中金岭南有色金属股份 有限公司 | 45,735.00 | 45,735.00 | 42,505.04 | 92.94% | - |
| 合计 | 183,218.40 | 152,452.00 | 50,177.47 | 32.91% | - |
调整后：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目实施主体 | 项目实施地点 | 项目投资总额 | 拟使用募集 资金额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目（变更工艺路线、实施内容和投资规模） | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 凡口铅锌矿 | 广东省韶关市仁化县境内 中金岭南凡口铅锌矿 | 38,698.25 | 34,402.30 | 2021年12月 |
高性能复合金属材料项目（变更实施主体、实施地址和投资规模）
| 高性能复合金属材料项目（变更实施主体、实施地址和投资规模） | 深圳市中金岭南科技有限公司全资子公司深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司 | 深圳市深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房 | 35,000.00 | 26,328.00 | 2021年7月 |
| 高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目（缩减投资规模） | 深圳市中金岭南科技有限公司 | 深圳市坪山大工业区锦绣西路2号 | 11,289.19 | 7,208.42 | 2020年9月 |
| 新材料研发中心项目 | 深圳市中金岭南科技有限公司 | 深圳市坪山大工业区锦绣西路2号 | 5,000.00 | 4,592.00 | 2019 年12月 |
| 补充一般流动资金项目 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | - | 45,735.00 | 45,735.00 | - |
| 节余资金永久补充流动资金 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | - | 34,186.28 | - |
| 合计 | 135,722.44 | 152,452.00 | - |
本次部分募集资金投资项目变更，是公司根据项目实施实际情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资方向，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司发展规划。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长期健康发展。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,173,253,329 | 99.9363% | 747,500 | 0.0637% | 0 | 0.0000% |
| 中小股东表决情况 | 12,365,932 | 94.2997% | 747,500 | 5.7003% | 0 | 0.0000% |
此项提案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所
2.律师姓名：崔宏川律师 程兴律师
3.结论性意见：北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，
公司2019年第二次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事局印章的股东大会决议；
2.法律意见书
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2019年9月17日