广州证券股份有限公司关于
万达信息股份有限公司控股股东非经营性资金占用事项之专项检查报告
鉴于万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“公司”、“上市公司”）于2019年8月22日披露了《关于公司自查控股股东非经营性资金占用情况的提示性公告》，作为 “万达信息股份有限公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券”的保荐机构，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，履行持续督导职责，对万达信息控股股东非经营性占用上市公司资金情况进行了专项检查，检查情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
自2019年8月4日起，万达信息陆续收到控股股东上海万豪投资有限公司（以下简称“万豪投资”）及实际控制人史一兵先生的告知函，并公告关于万豪投资及实际控制人史一兵先生所持有本公司的股份被司法冻结、控股股东及实际控制人因民间借贷涉及诉讼的情况及其进展状况，广州证券作为保荐机构对相关事项进行了关注，并于2019年8月16日向上市公司发出《关于对万达信息股份有限公司有关事项的沟通函》，向上市公司了解相关事实情况，同时对现场检查工作进行了安排。2019年8月22日，万达信息披露了《关于公司自查控股股东非经营性资金占用情况的提示性公告》，广州证券正式启动本次专项检查。
二、所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据等
广州证券本次专项检查的方法，主要包括对公司实际控制人、财务负责人进行访谈，与公司年审会计师进行沟通，查阅公司章程、公司近期主要公告文件，查阅公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告等，查看关联方占用资金专项审计说明；获取并查看万达信息募集资金专户对账单，核查与募集资
金使用相关的业务合同、银行转账凭证、记账凭证等原始资料；通过企查查、全国企业信用信息公示等平台检索涉及控股股东非经营性资金占用的相关主体单位的工商登记信息，了解上述单位及其董事、监事、高级管理人员与万达信息及其控股股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系；对照公司与关联方资金往来相关的内部控制制度、公司“三会”文件，查看公司2019年度主要银行账户对账单、涉及资金占用的资金往来记账凭证、银行转账凭证等。同时，广州证券督促万达信息对相关事实情况进行自查，在查清事实的基础上按照信息披露的相关规定披露有关非经营性资金占用等信息。
三、本次现场检查发现的问题及下一步工作计划
（一）本次现场检查发现的问题
通过上述专项核查，并经万达信息初步自查，根据万豪投资及其实际控制人史一兵先生确认，本年度截至万达信息2019年8月22日公告（公告编号：2019-106号）发布日，公司共计20,350万元资金通过会计科目其他应收款以往来款的形式直接转至万豪投资相关债权人的关联方银行账户；公司共计35,700万元资金通过会计科目其他应收款以往来款的形式经公司一般银行账户转至第三方银行账户，经实际控制人史一兵先生确认，相关款项最终转至万豪投资的银行账户；公司共计 18,300 万元资金通过会计科目其他应收款以往来款的形式经公司一般银行账户转至第三方银行账户，经实际控制人史一兵先生确认，相关款项最终转至万豪投资相关债权人及其关联方银行账户。截至2019年8月22日公告（公告编号：2019-106号）发布日，上市公司已收回上述资金共计 16,300 万元。保荐机构查看了相应的银行账户对账单、记账凭证、银行转账凭证，通过企查查、全国企业信用信息公示等平台检索第三方的工商登记信息，并向实际控制人进行确认，该等第三方公司与公司不存在法定的关联关系。根据万豪投资及其实际控制人史一兵先生确认，截至万达信息2019年8月22日公告（公告编号：2019-106号）发布日，万达信息非经营性占用资金余额为58,050万元，其中万豪投资非经营性占用资金余额为35,700万元，万豪投资相关债权人及其关联方非经营性占用资金余额为22,350万元。经检查，公司存在资金被控股股东非经营性占用的情况。
针对上述资金占用事项，公司未履行审批决策程序，未及时进行信息披露。
（二）整改措施
鉴于本次专项核查发现的问题，广州证券正式发函要求控股股东万豪投资、实际控制人史一兵先生积极整改，督促相关资金占用方采取有效措施积极筹措资金尽快解决资金占用问题，以消除对公司的影响，并督导万达信息及时进行相关信息披露。截止目前，控股股东万豪投资已出具承诺，万豪投资将通过资产处置、引入战略合作方等方式积极筹措资金用于返还占用资金，也将尽最大努力敦促其合作方尽快返还占用资金，具体的返还计划为：2019年10月31日前返还占用资金不低于1.5亿元，2019年11月30日前返还占用资金不低于4亿元，2019年12月31日前将占用资金全部返还。万达信息将继续保持与控股股东密切沟通，督促其尽早实施还款计划，切实维护公司及中小股东的利益。公司将持续关注该事项进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务。未来公司将加强内控管理，继续深入学习并严格执行《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，严格规范并落实与关联方资金往来的相关管理制度，针对此类事项自查自纠自改，杜绝类似违规事项的发生。为促进上市公司加强内控管理，提高规范运作水平，保荐机构根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》有关规定，于 2019年9月5日对万达信息控股股东、实际控制人及5%以上的股东、公司董事、监事及高级管理人员代表等相关人员就“上市公司严格规范并落实与关联方资金往来”的相关法律法规进行了培训，要求上述人员深入学习并严格执行《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及业务规则的要求，严格杜绝类似事项的发生。
（三）下一步工作计划
保荐机构将继续督促上市公司规范“三会”运作并进一步完善内部控制制度，加强对万达信息控股股东、实际控制人、财务负责人等的辅导，强化相关责任人
的合规意识，避免类似事情再次发生。保荐机构要求上市公司及其控股股东、实际控制人持续进行自查自纠，严格履行解决非经营性资金占用的相关承诺，并及时按照信息披露的相关规定披露有关非经营性资金占用的整改情况等，保证所披露信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐机构将继续保持与上市公司及其控股股东、实际控制人密切沟通，及时、充分了解控股股东及实际控制人财产状况，敦促其承诺履行情况并尽早实施还款计划，切实维护公司及中小股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司控股股东非经营性资金占用事项之专项检查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________李孝君 石建华
广州证券股份有限公司
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