公司部监管函〔2019〕第60号
王博钊、叶黎明、江林、李满生、黄国涛、谢波、杨虹：
经查明，凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“*ST凯迪”或“公司”）及相关当事人存在以下违规事实：
一、未及时支付业绩补偿款形成资金占用
中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）持有公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）
20.59%股份，阳光凯迪持有中盈长江80%股份。中盈长江为阳光凯迪的子公司，且为公司的关联方。
2015年5月，公司向中盈长江收购林业资产并签订了《盈利预测补偿协议》，约定若林业资产在盈利补偿期间未实现承诺的净利润，中盈长江应在收到公司提供的承诺年度未实现的净利润差额后10个工作日内按照公司要求的支付方式就差额部分进行支付或冲抵。2018年6月29日，公司披露年审会计师出具的《收购林业资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，显示2017年上述林业资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,594.42万元，与中盈长江承诺的3亿元差额为27,405.58万元。根据《盈利预测补偿协议》，中盈长江应在2018年7月11日前支付补偿款。2018年6月4日，中盈长江代公司偿还借款1亿元，冲抵其对公司的相应债务。此后，中盈长
江未能按上述补偿协议，及时将剩余17,405.58万元业绩补偿款支付给*ST凯迪。2018年12月28日，公司在《关于对深交所第206号关注函回复的公告》（以下简称《关注函复函》）中披露，上述业绩承诺差额款17,405.58万元于2018年7月11日形成对公司的非经营性资金占用。
二、减资款形成资金占用
武汉金湖科技有限公司（以下简称“金湖科技”）持有公司3.76%股份且为公司控股股东阳光凯迪的关联方。金湖科技对公司子公司格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）认缴出资额为2.94亿元，占格薪源总注册资本的9.8%。2017年11月，格薪源收到金湖科技的减资申请，此后，公司与中盈长江、阳光凯迪的子公司武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪工程”）、金湖科技、格薪源签署了委托付款函，就格薪源支付金湖科技减资款作出安排。2017年11月28日，公司代格薪源向凯迪工程支付减资款2.94亿元，但未经格薪源履行相关减资程序。截至目前，该笔资金仍未退回上市公司。
湖北证监局于2018年9月17日向公司作出《行政监管措施决定书》（〔2018〕30号），认定公司“以退资名义代子公司格薪源向关联方金湖科技支付2.94亿元退资款，实际支付给凯迪工程，形成非经营性资金占用2.94亿元”。同时，公司于2018年12月28日在《关注函复函》中披露，上述2.94亿元减资款于2017年11月28日形成对公司的非经营性资金占用。
三、违规使用募集资金
2018年12月22日，公司披露《关于对深交所年报问询函回复的公告（第一阶段）》（以下简称《问询函回函》）称，公司董事会于2017
年5月10日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用2016年度非公开发行闲置募集资金总计113,121.12万元暂时补充流动资金，补流期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至目前，公司尚未按照审议情况归还上述补流资金。另外，根据《问询函回函》，公司存在多笔违规使用募集资金情形，合计金额达7.19亿元。你们作为公司时任董事、高级管理人员，未忠实、勤勉履行义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定。
本所希望你们吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。特此函告
深圳证券交易所公司管理部2019年9月16日