公告编号：2019-026证券代码：836724 证券简称：欧晶科技 主办券商：申万宏源
内蒙古欧晶科技股份有限公司关于子公司出售资产暨关联交易的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
依据公司发展战略，拟将公司全资子公司呼和浩特市欧通能源科技有限公司（以下简称“欧通能源”）所属部分资产出售给内蒙古华凯环保科技有限公司（以下简称“华凯环保”）；拟将公司全资子公司天津市欧川环保科技有限公司（以下简称“欧川环保”）所属部分资产出售给铧润泽（天津）科技有限公司（以下简称“铧润泽”）；拟将公司全资子公司宜兴市欧清环保科技有限公司（以下简称“欧清环保”）所属部分资产出售给海博运维（宜兴）科技发展有限公司（以下简称“海博运维”）。具体以所签订的协议为准。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
依据公司发展战略，拟将公司全资子公司呼和浩特市欧通能源科技有限公司（以下简称“欧通能源”）所属部分资产出售给内蒙古华凯环保科技有限公司（以下简称“华凯环保”）；拟将公司全资子公司天津市欧川环保科技有限公司（以下简称“欧川环保”）所属部分资产出售给铧润泽（天津）科技有限公司（以下简称“铧润泽”）；拟将公司全资子公司宜兴市欧清环保科技有限公司（以下简称“欧清环保”）所属部分资产出售给海博运维（宜兴）科技发展有限公司（以下简称“海博运维”）。具体以所签订的协议为准。
截至2018年12月31日，公司经审计的资产总额为592,718,892.48元，净资产为291,281,648.51元。欧通能源、欧川环保、欧清环保经审计的合计本次拟出售资产总额为70,898,274.37元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为11.96%；拟出售的净资产额为56,956,750.37元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为
19.55%。
根据《非上市公司公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
不构成重大资产重组。公司于2019年9月16日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于子公司出售资产暨关联交易》议案。议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事马斌、何文兵回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：内蒙古华凯环保科技有限公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区宝力尔街内蒙古中环光伏有限公
司院内办公楼
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区宝力尔街内蒙古中环光伏有
限公司院内办公楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马斌
实际控制人：徐彬
主营业务：环保技术服务；环保工程（污水处理）；光伏电站运营管理；保
洁服务；化学品（不含有毒、危险、爆炸化学品及原料）、五金交电、建筑材料、装修材料、机电设备、机电配件、电线电缆的批发、零售；节能环保产品的技术开发及销售；企业管理咨询服务。注册资本：300.000000万人民币关联关系：内蒙古华凯环保科技有限公司系公司股东华科新能（天津）科技发展有限公司控股的企业。
2、法人及其他经济组织
名称：铧润泽（天津）科技有限公司住所：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰创新六路2号19-1-8注册地址：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰创新六路2号19-1-8企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：马斌实际控制人：徐彬主营业务：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业；建筑业；环保专用设备、高效节能设备制造、安装、维修；污水处理及其再生利用；固体废弃物处理；大气污染治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：2000.000000万人民币关联关系：铧润泽（天津）科技有限公司系公司股东华科新能（天津）科技发展有限公司控股的企业。
3、法人及其他经济组织
名称：海博运维（宜兴）科技发展有限公司住所：宜兴经济技术开发区东氿大道注册地址：宜兴经济技术开发区东氿大道企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：马斌实际控制人：徐彬
公告编号：2019-026主营业务：从事建筑能源动力系统运维领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；通用机械设备、电气设备、仪器仪表、电信设备和自动化控制系统设备的运营维护；计算机软件、自动化控制系统、信息化系统的技术开发、技术服务；合同能源管理；环保技术服务；机电工程、环保工程、电子工程的技术咨询及技术服务；节能环保产品的技术开发及服务；企业管理咨询服务；水处理设备、节能环保设备、光伏设备及元器件、电子专用材料的销售；物业管理服务；污水处理的技术服务、技术研发；化工产品及原料（除危险化学品）的技术研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：300.000000万人民币关联关系：海博运维（宜兴）科技发展有限公司系公司股东华科新能（天津）科技发展有限公司控股的企业。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
欧通能源涉及资产：
1、交易标的名称：欧通能源固定资产及存货
2、交易标的类别：固定资产及流动资产
3、交易标的所在地：呼和浩特市
欧川环保涉及资产：
1、交易标的名称：欧川环保固定资产及存货
2、交易标的类别：固定资产及流动资产
3、交易标的所在地：天津市
欧清环保涉及资产：
1、交易标的名称：欧清环保固定资产及存货
2、交易标的类别：固定资产及流动资产
3、交易标的所在地：宜兴市
（二）交易标的资产权属情况
（三）交易标的审计、评估情况
除欧川环保部分机器设备系通过融资租赁方式租赁外，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在发生权属转移的其他情况。
依据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司专项审计报告（天职业字[2019]33677号），截至2019年7月31日止，欧通能源经审计后的拟出售资产总额为13,720,579.97元，净资产额为13,720,579.97元；欧川环保经审计后的拟出售资产总额为57,006,820.29元，净资产额为43,065,296.29元；欧清环保经审计后的拟出售资产总额为170,874.11元，净资产额为170,874.11元。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京天圆开资产评估有限公司就欧通能源拟出售资产出具的资产评估报告（天圆开评报[2019]第000231号），评估基准日为 2019年7月31日，采用成本法进行评估，经评估，列入评估范围的单项资产于评估基准日的评估价值13,793,156.00元。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京天圆开资产评估有限公司就欧川环保拟出售资产出具的资产评估报告（天圆开评报[2019]第000233号），评估基准日为 2019年7月31日，采用成本法进行评估，经评估，列入评估范围的单项资产于评估基准日的评估价值56,602,972.00元。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京天圆开资产评估有限公司就欧清环保拟出售资产出具的资产评估报告（天圆开评报[2019]第000229号），评估基准日为 2019年7月31日，采用成本法进行评估，经评估，列入评估范围的单项资产于评估基准日评估价值54,720.00元。
四、定价情况
依据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司专项审计报告（天职业字[2019]33677号），截至2019年7月31日止，欧通能源经审计后的拟出售资产总额为13,720,579.97元，净资产额为13,720,579.97元；欧川环保经审计后的拟出售资产总额为57,006,820.29元，净资产额为43,065,296.29元；欧清环保经审计后的拟出售资产总额为170,874.11元，净资产额为170,874.11元。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京天圆开资产评估有限公司就欧通能源拟出售资产出具的资产评估报告（天圆开评报[2019]第000231号），评估基准日为 2019年7月31日，采用成本法进行评估，经评估，列入评估范围的单项资产于评估基准日的评估价值13,793,156.00元。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京天圆开资产评估有限公司就欧川环保拟出售资产出具的资产评估报告（天圆开评报[2019]第000233号），评估基准日为 2019年7月31日，采用成本法进行评估，经评估，列入评估范围的单项资产于评估基准日的评估价值56,602,972.00元。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京天圆开资产评估有限公司就欧清环保拟出售资产出具的资产评估报告（天圆开评报[2019]第000229号），评估基准日为 2019年7月31日，采用成本法进行评估，经评估，列入评估范围的单项资产于评估基准日评估价值54,720.00元。
1、参考经审计账面价值及评估价值，结合市场公允价，欧通能源拟出售资产的转让价为￥14,285,363.86元（大写：人民币壹仟肆佰贰拾捌万伍仟叁佰
| 2、参考经审计账面价值及评估价值，结合市场公允价，欧川环保拟出售资产的转让价为￥56,730,221.24元（大写：人民币伍仟陆佰柒拾叁万贰佰贰拾壹元贰角肆分）。欧川环保应于交割日前与天津中环融资租赁有限公司提前解除《融资租赁合同》（合同编号为中环直租字2018年第001号），并取得该《融资租赁合同》项下租赁设备的所有权。 3、参考经审计账面价值及评估价值，结合市场公允价，欧清环保拟出售资产的转让价为￥171,621.32元（大写：人民币壹拾柒万壹仟陆佰贰拾壹元叁角贰分）。 4、审计基准日2019年7月31日至交割日期间（过渡期间），上述出售资产所产生的盈利或亏损均由出售方享有或承担。上述出售资产在过渡期间如存在损耗或折旧，则前述损耗、折旧由出售方承担，受让方相应等额扣减出售资产的转让价款。双方应于交割日前对前述事项进行确认。过渡期间，如受让方需要提前使用上述出售资产，则由受让方承担相应成本及费用。 |
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
（二）交易协议的其他情况
依据公司发展战略，拟将公司全资子公司欧通能源所属污水、中水及纯水业务对应资产出售给华凯环保；拟将公司全资子公司欧川环保所属污水、中水及纯水业务对应资产出售给铧润泽；拟将公司全资子公司欧清环保所属污水、中水及纯水业务对应资产出售给海博运维。成交金额合计为71,187,206.42元，以现金方式于2019年12月10日前支付完成，协议自签署之日起生效，具体以实际签署协议为准。无。
六、交易目的及对公司的影响
无。本次出售子公司资产符合公司战略发展规划，短期内可能会对公司的营收
规模造成一定影响，但从长期来看，将有助于公司进一步优化资产及资源的配置，提高公司持续盈利能力。
七、备查文件目录
内蒙古欧晶科技股份有限公司
董事会2019年9月16日