浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本独立财务顾问”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“众合科技”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司拟调整部分募投项目内部投资结构的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕243号文核准，上市公司向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买相关资产，同时非公开发行不超过人民币普通股29,843,255股募集配套资金，众合科技最终向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）等6名投资者配售人民币普通股29,843,255股募集配套资金，扣减承销费和财务顾问费人民币13,600,000.00元后，募集资金到账462,399,917.25元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并于2017年6月13日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕214号）。
根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，公司发行股份募集配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。
公司本次募集资金用途具体情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 投资总额 | 预计募集资金 投入金额 |
| 全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目注1 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 青山湖科技城智能列车研发项目 | 9,020.00 | 9,020.00 |
| 偿还借款及支付中介机构费用注2 | 23,579.99 | 23,579.99 |
| 合 计 | 47,599.99 | 47,599.99 |
注1：公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已结项，该项目剩余结余募集资金永久补充流动资金已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经公司2018年度股东大会审议通过。
注2：偿还借款及支付中介机构费用已于2017年度完成。
二、部分募投项目内部投资结构调整的原因
目前，“青山湖科技城智能列车研发项目”研发大楼主体建造工作已基本完成。在研发大楼主体建造工作完成后，公司将进行大楼主体装修和相关设备的购买、安装、调试等工作。公司根据该项目前期实际投入，并对后续各分项投入资金需求进行了再评估。在项目投资总额不变的情况下，公司拟对该项目各分项投资额进行优化调整，以提高募集资金的使用效率，以保证项目如期顺利完结。
三、本次拟调整的项目内部投资结构的具体情况
经公司重新评估“青山湖科技城智能列车研发项目”后续各分项投入资金需求，公司拟对该项目的土建工程、设备购置及安装、工程建设等投入资金在原计划的基础上进行调整，具体调整如下：
单位：万元
| 项 目 | 资金用途 | 募集资金计划投入金额 | 调整后投入资金情况 | 调整情况 |
| 青山湖科技城智能列车研发项目 | 土地建设 | 3,235.00 | 2507.17 | -727.83 |
| 设备购置 | 4,000.00 | 3,591.15 | -408.85 | |
| 设备安装 | 1,000.00 | 778.00 | -222.00 | |
| 工程建设及其他费用 | 335.00 | 1,429.36 | 1,094.36 | |
| 预备费 | 450.00 | 714.32 | 264.32 | |
| 合 计 | 9,020.00 | 9,020.00 | - |
四、调整部分募投项目内部投资结构的影响
本次调整系“青山湖科技城智能列车研发项目”在土建工程、设备购置及安装、工程建设及其他费用、预备费等内部细分投资结构间的金额调整，未取消原
募投项目或实施新项目，未改变募投项目投资总额、实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司的正常生产经营造成实质性的影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次调整部分募投项目内部投资结构经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和规范性文件的要求。
公司本次调整是根据募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，未取消原募投项目或实施新项目，未改变募投项目投资总额、实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司的正常生产经营造成实质性的影响。
浙商证券对公司本次调整部分募投项目内部投资结构无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
洪 涛 魏 挺
浙商证券股份有限公司
年 月 日