证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2019—071
浙江众合科技股份有限公司关于与上海申能能创能源发展有限公司签订合作框架协议
暨环保平台引入长期产业发展合作方的公告
特别提示：
1、本次战略合作实施时间较长并附有前提生效条件，且涉及各阶段的具体交易文件和方案须经各方相关决策机构另行审议，是否能按照本合作框架协议实施完成存在不确定性。
2、本次交易不构成关联交易。
一、合作概况及框架协议签署情况
（一）浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”）为整合资源，提升公司价值，优化公司资产与业务结构，在坚持双轮驱动主营战略的前提下，结合环保业务行业特点和新趋势，有针对性地实施差异化发展模式，实现环保业务的可持续发展，特别是做大做强水处理等相关细分板块业务，拟在设立环保平台公司——浙江众合达康环境有限公司（以下简称“众合环境”或“标的公司”）的基础上，引入上海申能能创能源发展有限公司（以下简称“上海申能能创”）作为产业合作方，充分发挥上海申能能创及其股东方在能源及节能环保等产业的背景、渠道、资金实力等优势资源与其开展股权、项目投资等多种形式的合作。双方已就上述合作事项初步达成一致，并于2019年9月12日在董事会审议通过后签署了《关于环保业务合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次合作事项和《合作框架协议》的相关内容已经公司2019年9月12日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，并由独立董事发表了认可的独立意见。
（三）上述合作框架协议及相关方案内容为框架性协议和草案，具体涉及交易金额、资产估值等要素的正式方案和正式股权交易合同等需根据本合作框架协议的实施和各阶段实际进展经公司相关决策机构另行审议通过后方可生效。
（四）上述事项不构成关联交易。
二、合作方基本情况
（一）公司名称：上海申能能创能源发展有限公司
（二）统一社会信用代码：91310000132232217N
（三）注册地：中国（上海）自由贸易实验区东环龙路181弄35号2幢1层
（四）法定代表人：姚志坚
（五）注册资本：20,000万元人民币
（六）主营业务：从事能源及节能环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
务、技术转让，房地产开发经营及咨询服务，房屋租赁及置换，代建，代管，代管，代售，金属材料、建筑材料、钢材、建筑五金、装饰装潢材料，供电，石油制品的销售，煤炭经营，电力设备的安装，停车场（库）经营，计算机数据存储、处理与信息技术服务，商务信息咨询，会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（七）股东及实际控制人情况：
（八）上海申能能创背景介绍
上海申能能创是申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）下属子公司。申能集团目前拥有申能股份有限公司（SH 600642）、上海燃气集团、东方证券（SH600958）等十余家二级全资和控股子企业，业务范围涉及燃气、电力、新能源、城市基础设施、金融等产业，基本形成“电气并举、产融结合”的产业发展格局。截至2018年底，公司总资产约1566亿元，年营业收入约422亿元，连续十七年位列中国企业500强。近年来，申能集团大力推动能源产业链拓展，先后涉足节能环保、能源贸易、新能源创投基金等新业务领域。
（九）上海申能能创与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上海申能能创不是失信被执行人。
三、股权合作标的基本情况
（一）标的公司概况
| 公司名称 | 浙江众合达康环境有限公司 |
| 注册地 | 浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路888号106室 |
| 统一社会信用代码 | 91330185MA2GPPLF62 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 成立日期 | 2019年8月26日 |
| 股东结构 | 浙江众合科技股份有限公司100%持股 |
| 经营范围 | 环境工程、环保工程、市政工程、园林景观工程的设计、施工;销售:环保设备;服务:环境污染治理设施运营管理 |
上海市国有资产监督管理委员
会申能（集团）有限公司
申能（集团）有限公司上海燃气（集团）有限公司
上海燃气（集团）有限公司上海申能能创能源发展有限公司
上海申能能创能源发展有限公司100%
100%50%
50%50%
50%100%
（二）标的资产权属情况
本次合作的标的资产为众合环境（标的公司）不超过90%的股权及其权益，标的公司下属资产和权益不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
众合环境系公司环保产业平台公司，其资产包括浙江海拓环境技术有限公司（以下简称“海拓环境”）100%股权及其权益、苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”）100%股权及其权益、杭州达康环境工程有限公司（以下简称“达康环境”）85.34%股权及其权益。
（三）众合环境（标的公司）及其下属子公司海拓环境、苏州科环和达康环境均不是失信被执行人。
四、协议主要内容
（一）合作基本情况
甲方：上海申能能创
乙方：众合科技
合作内容：股权、项目投资等多种合作形式
股权合作范围：乙方持有的众合环境（标的公司）的相应股权及其权益
在第一阶段实施完成后，将开展包括但不限于以下合作事项：1、甲方对标的公司的业务资金支持；2、甲方对其集团体系内的环保业务，在同等条件下优先给予标的公司承接，并给予必要的样本工程支持；3、甲方积极利用自身背景及渠道资源，帮助标的公司开拓外部项目。
（二）股权合作及交易步骤（概要）
甲方同意以全现金方式分阶段收购乙方持有的标的公司90%股权，具体包括以下三个阶段：
1、第一阶段
甲方在2019年内收购乙方持有的标的公司40%的股权，成为标的公司的重要战略性股东。
第一阶段交易金额以届时签订的交易文件约定为准，本次评估基准日（2019年8月31日）至第一阶段股权收购交割日的期间损益，参照国资相关法规执行。
2、第二阶段
甲方无条件享有在2020年继续向乙方收购标的公司30%股权或放弃第二阶段收购/全部收购（包括第一阶段收购或后续阶段收购）的自主选择权。
1）如继续执行该阶段收购
①第二阶段股权收购价款具体金额以届时的交易文件约定为准。
②第二阶段标的公司整体估值=2019年8月31日为基准日的整体估值+2019年8月31日至第二阶段股权收购评估基准日的期间损益－期间现金分红，本次股权转让价格按前述估值结合本次股权转让比例，并经过国资评估等相关程序后确定。
2）如果甲方选择放弃执行第二阶段股权收购计划，则甲方可以同时要求乙方回购甲方第一阶段所收购的标的公司股权，该等情况下，第三阶段收购计划自动终止。
股权回购价格参照本合作框架协议的约定，并经过国资评估等相关程序后确定，相
关交易流程根据国资管理有关规定执行。
3、第三阶段
乙方有权要求甲方在2021年向乙方收购标的公司不超过20%（含）的股权。第三阶段标的公司整体估值=2019年8月31日为基准日的整体估值+2019年8月31日至第三阶段股权收购评估基准日的期间损益－期间现金分红；本次股权转让价格按前述估值结合本次股权转让比例，并经过国资评估等相关程序后确定。
（三）股权交易的估值方法与估值区间
原则上参考2019年8月31日乙方持有标的公司的账面价值（当期净资产+剩余商誉及无形资产），经国有资产评估机构评估后，由双方确定最终标的资产的交易价格，具体以签订的正式交易协议为准。
（四）协议生效
本合作框架协议经双方各自决策机构审批通过后生效。
五、本次合作的其他安排
1、上述股权合作的第一阶段完成后，众合环境仍为公司控股子公司，众合环境与公司的交易仍属于合并报表范围内的内部关联交易。
2、未经上海申能能创同意，公司或公司实际控制的企业不会新增标的公司以外的工业水处理业务，不会在后续实施过程中与相关各方产生同业竞争。
3、根据合作框架协议及相关方案，公司可根据上述合作的需要，对众合环境进行增资，拟增资金额不超过9亿元，不超过公司最近一期经审计净资产的50%。
4、上述合作框架协议及相关方案内容为框架性协议和草案，具体涉及交易金额、资产估值等要素的正式方案和正式股权交易合同等需根据本合作框架协议的实施和各阶段实际进展经公司相关决策机构另行审议通过后方可生效。
六、对上市公司的影响
1、本次引入产业发展合作方，有助于通过产业资源的整合，提升现有环保业务的盈利能力，特别是水处理等业务的产业规模和综合竞争力，有利于公司的可持续发展。
2、上述合作事宜将是公司在智慧城市大方向下，针对“智慧交通和节能环保”双轮驱动主营业务不同的产业发展特点，采取差异化发展模式的战略安排，有助于公司优化资产与产业结构，提升上市公司母公司的资金实力和公司价值。
3、上述合作事项在合作双方确认实施第二阶段前，暂不会对公司当年度财务情况和经营情况产生重大影响。若双方实施本合作框架协议第二、三阶段的相关交易事项，则可能会对公司主营业务结构和财务报表合并范围等产生影响，但具体影响须在后续阶段经过双方逐次决策及方案实施后经会计师事务所审计后确定。
4、本次交易不会损害公司全体股东的利益。公司董事会结合上海申能能创近期主要财务数据、资信情况、股东背景等，对其支付能力、产业资源整合能力和业务能力作出判断，认为其具备履行上述合作框架协议的能力。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、经双方签署的合作框架协议。
特此公告。
众合科技股份有限公司董事会
2019年9月12日