江西昌九生物化工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
2019年9月25日
江西昌九生物化工股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2019年9月25日（星期三）下午14:30。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年9月25日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年9月25日9:15-15:00。
现场会议地点：北京市东城区新中街8号亚洲大酒店二楼锦义厅。
召集人：江西昌九生物化工股份有限公司董事会。
主持人：董事长李季先生。
参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师与其他相关人员。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布会议有关事项
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高管、见证律师与其他相关人员。
2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
三、董事会秘书宣读本次股东大会须知
四、提请股东大会审议的事项如下：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于选举公司董事的议案》 |
| 2 | 《关于下属公司对外提供反担保的议案》 |
| 3 | 《关于终止公司租赁办公场所暨关联交易的议案》 |
五、与会股东和股东代表发言
六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果
七、主持人指定计票员计票，邀请1-2名股东代表参加计票和监票，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
八、主持人宣布表决结果
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、宣读公司2019年第一次临时股东大会决议，签署有关文件、主持人宣布会议结束
江西昌九生物化工股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东（或其授权代表）发言。
六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。
议案一：
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于选举公司董事的议案》提交如下，请予审议：
《公司章程》第一百零六条规定公司“董事会由11名董事组成”，目前公司实际在任董事为10人，公司为完善内部治理结构，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，拟补选董事1名。
公司经第七届董事会提名委员会2019年第二次会议提名，公司第七届董事会第十次会议审议，推荐贺爽女士（简历附后）为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
请各位股东及股东代表进行审议。
简历：
贺爽，中国国籍，女，1981年1月生，中共党员，硕士研究生。历任北京经济技术投资开发总公司办公室职员、党委办公室副主任，北京市委对口支援合作处副处长，贝壳金控控股（北京）有限公司人力行政中心行政总监，江西昌九生物化工股份有限公司董事。现任同美企业管理集团有限公司行政人事总监。贺爽女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。
议案二：
关于下属公司对外提供反担保的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于下属公司对外提供反担保的议案》提交如下，请予审议：
公司下属公司江苏昌九农科化工有限公司（以下简称“江苏昌九农科”）因日常经营需要，拟向金融机构申请贷款，相关金融机构要求第三方担保公司提供担保。南通众和融资担保集团有限公司（以下简称“南通众和”）拟向江苏昌九农科提供此次担保。江苏昌九农科按要求对南通众和提供相应反担保。
一、反担保事项的主要内容
江苏昌九农科（作为资金借入方、反担保方）委托南通众和（作为担保方）为江苏昌九农科从金融机构（作为资金借出方）获取的不超过1,000万元人民币贷款提供担保。江苏昌九农科拟以等值财产为南通众和提供反担保，并与南通众和签订反担保协议，担保期限为金融机构贷款发放之日（即南通众和担保义务起始之日）至南通众和担保履行完毕之日（不超过12个月），反担保本金总额不超过民币1,000万元（以银行实际贷款额为准），反担保范围为金融机构贷款总额及相关费用。
本议案通过后，公司经营管理层依据权限授权江苏昌九农科具体办理签约事宜，授权有效期限为股东大会审议之日起12个月。
二、相关方基本情况
南通众和基本情况如下：
1. 名称：南通众和融资担保集团有限公司
2. 注册地址：南通市崇文路1号启瑞广场1幢2901室
3. 法定代表人：袁力
4. 注册资本： 108,000万元人民币
5. 经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、再担保、债券担保。其他业务：诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约
担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6. 南通众和财务状况：
截至2018年12月31日，南通众和的资产总额人民币128,477.15万元，负债总额人民币7,322.75万元，归属于母公司所有者权益合计人民币121,154.40万元。2018年1-12月，营业收入人民币8,874.89万元，净利润人民币4,829.65万元。
截至2019年6月30日，南通众和的资产总额人民币132,175.98万元，负债总额人民币12,607.27万元，归属于母公司所有者权益合计人民币119,568.71万元；2019年1-6月，营业收入人民币4,422.02万元，净利润人民币2,278.03万元。（以上数据未经审计）
7. 信用等级：南通众和信用等级良好，在南通市担保行业信用评级中连续多年获得较高信用等级（信息来源：南通众和网站公司介绍）；经公司在中国执行信息公开网查询，未查询到南通众和列入被执行人信息或被列为失信执行人名单；经公司在中国裁判文书网查询，南通众和相关诉讼系其担保业务纠纷争议解决，未发现存在对南通众和担保资质、信用等级造成明显重大不利影响的诉讼案件或裁决文件。
8. 关联关系或其他关系：南通众和实际控制人为南通市人民政府国有资产监督管理委员会。公司及下属公司与南通众和及其实际控制人不存在关联关系。
三、公司对外担保情况概况
截至目前，公司及下属公司累计对外担保总额为0万元人民币（不含本次），占上市公司最近一期经审计净资产0%，公司未对控股子公司提供担保。公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。
公司董事会审计委员会就此次对外反担保事项出具了专门意见，独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：
关于终止公司租赁办公场所暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于终止公司租赁办公场所暨关联交易的议案》提交如下，请予审议：
为进一步贯彻落实减少关联交易，提升上市公司独立性的要求，公司终止向关联方北京文心华策文化科技有限公司（以下简称“文心华策”）租赁办公场所。具体情况如下：
一、办公场所租赁暨关联交易情况
2018年1月，因公司发展及业务拓展需求，公司在北京租赁一处办公场所用于办公经营。公司向关联方文心华策租赁丽得文化中心（注：对外宣传名称为“北京文心华策国际影视交流中心”）A座十一层A2-1102-1105的办公用房并签署《房屋租赁协议》，房屋租赁期限自2018年1月1日起至2027年12月31日，共计10年，房屋租赁总金额为897.4万元。公司与文心华策均受同一法人北京市文化中心建设发展基金管理有限公司直接或间接控制，公司与文心华策具有关联关系。该关联交易事项经过公司第七届董事会第三次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
二、终止协议主要内容
甲方：北京文心华策文化科技有限公司
乙方：江西昌九生物化工股份有限公司
1. 甲乙双方协商一致自愿解除该租赁协议。甲方应为乙方搬离提供便利，乙方应按照该租赁协议的相关约定归还承租的房屋，甲方应于乙方归还承租房屋之日为乙方办理退租手续。
2. 甲方应按约定并经双方友好协商退还乙方其已支付的押金、尚未使用的租金及物业管理费等。
3. 本双方因解除该租赁协议产生的后续未约定事项，应通过友好协商按照平等、公平的方式解决。
4. 双方如就本协议的效力、解释或者履行发生争议，如协调解决不成，任何一方均有权在北京向北京仲裁委员会申请按照该仲裁委员会届时有效的
仲裁规则进行仲裁。在仲裁的过程中，除正在被仲裁的部分，本协议其它不受影响的内容应由双方继续履行。
5. 本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份正本均具有同等法律效力。本协议经双方盖章且经乙方有权决策的机构审批之日起生效。
三、终止租赁办公场所暨关联交易的原因、影响
本次办公场所租赁终止系公司减少关联交易、日常经营决策，公司将积极与文心华策进行沟通，就押金、租金以及相关问题进行友好协商，切实维护上市公司及股东权益。2018年1月1日至2018年12月31日，公司与关联方文心华策累计已发生的各类关联交易的总金额为79.84万元人民币，均为公司支付的房屋租金、物业费。截至目前，公司已经停止使用文心华策办公场所，公司在文心华策尚缴存租赁押金共计25.72万元人民币。公司经测算，该押金足以支付未结算租金、物业费及能源费等费用，待股东大会审议后双方按约定据实结算相关费用（具体费用以最终结算及审计数据为准）。
双方将按公司实际租用期限计算支付租金，文心华策不会收取违约金等额外费用。本次终止租赁办公场所涉及的待结算金额较小，双方在押金退还、租期计算及租金结算等方面未形成明显分歧，双方目前对此亦不存在诉讼纠纷，本次终止租赁办公场所暨关联交易事项预计不会对公司造成重大不利影响，不会损害本公司及非关联股东特别是中小股东的利益。
四、过渡期损益安排
公司与文心华策友好协商，公司在董事会审议至股东大会审议通过、双方正式结算过渡期间，采取转租或第三方直接承租现有办公场所等合理商业安排方案降低过渡期损益对公司的影响，尽量维护公司及全体股东权益。
五、审议程序说明
1.董事会审议情况
公司终止向文心华策租赁办公场地事项已由公司第七届董事会第八次会议审议通过。在审议上述议案时，关联董事李季先生、孙兆荣先生回避表决，其余8名董事均同意《关于终止公司租赁办公场所暨关联交易的议案》。
2.独立董事事前审核意见
公司就终止关联交易议案事项事前与独立董事史忠良先生、李飞先生、刘萍女士、薛镭先生进行了沟通，独立董事对相关议案进行了研究并出具了
事前认可意见，同意将相关终止关联交易议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决，相关议案应当提交股东大审议。
3.独立董事发表了独立意见，认为：
（1）公司拟终止公司向关联方北京文心华策文化科技有限公司，系公司基于减少关联交易、规范日常经营正常商业安排，终止公司租赁办公场所风险损失可控，该交易事项不会对公司造成重大不利影响；
（2）公司相关解约安排、方案及过渡期安排能够有效维护公司及股东权益，没有损害本公司及非关联股东特别是中小股东的利益；
（3）本次终止交易决策程序合法合规。董事会对本次终止交易事项按规定召集审议，召集审议程序合法，独立董事对相关事项进行了事前审议，审计委员会发表了专门意见，相关关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程规定；
（4）公司为尊重广大投资者知情权、维护股东权益，进一步提升公司决策程序规范性、确保公司重大事项决策一致性，董事会提交股东大会审议该议案不违反相关规定。本次终止关联交易符合公司实际、程序正规，同意该议案并提交股东大会审议。
4.董事会审计委员书面审核意见
公司第七届董事会审计委员会对《关于终止公司租赁办公场所暨关联交易的议案》及相关材料进行了审阅，审计委员会委员李季先生主动申请回避。经审计委员会委员刘萍女士、李飞先生讨论，认为公司为减少关联交易、规范日常经营而终止关联租赁事项，解约成本合理，终止公司租赁办公场所风险损失可控，该交易事项不会对公司造成重大不利影响，解约安排、方案及过渡期安排能够有效维护公司及股东权益，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益。同意该项议案，并建议将该议案提交公司股东大会审议。
5.监事会审议情况
公司第七届监事会第七次会议审议了《关于提请公司股东大会审议<关于终止公司租赁办公场所暨关联交易的议案>的议案》，与会监事认为，终止公司租赁办公场所暨关联交易，系公司减少关联交易的商业安排，公司董事会独立董事发表了事前认可意见及独立意见，审计委员会发表了专门意见，关联董事回避表决，审议程序合法、合规。公司为进一步提升公司决策程序规范性、确保公司重大事项决策一致性，将本议案提交股东大会审议，有利于
保护股东知情权、维护广大投资者权益，不损害公司及非关联股东利益。同意公司将该议案提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东回避表决。