西南证券股份有限公司
关于广东思泉新材料股份有限公司2019年第一次股票发行合法合规的意见
主办券商
（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）
二零一九年九月
目录目录目录.....................................................................................................................................................
释义.....................................................................................................................................................
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
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二、关于公司治理规范性的意见
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三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见
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四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
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五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息
披露义务履行情况的意见.........................................................................................................
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见
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七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见
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八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
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九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见
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十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见
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十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见
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十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见
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十三、主办券商认为应当发表的其他意见
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十四、主办券商结论性意见
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释义
本合法合规意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、
思泉新材
指广东思泉新材料股份有限公司元、万元指人民币元、人民币万元公司章程指广东思泉新材料股份有限公司章程董事会指广东思泉新材料股份有限公司董事会股东大会指广东思泉新材料股份有限公司股东大会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《股票发行业务细则》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》《股票发行业务指南》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》《信息披露细则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》《投资者适当性管理细
则》
指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》主办券商、西南证券指西南证券股份有限公司律师事务所、律师指北京市中银（深圳）律师事务所会计师事务所指致同会计师事务所(特殊普通合伙)合法合规意见指
西南证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司
2019年第一次股票发行合法合规的意见发行对象、鹏欣资源指鹏欣环球资源股份有限公司
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”公司本次发行前股东为13名，本次发行的发行对象为1名，为符合投资者适当性管理规定的法人投资者；本次股票发行的新增股东人数与发行前现有股东人数之和未超过200人。
综上，主办券商认为，思泉新材本次股票发行发行对象符合投资者适当性管理规定，发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，思泉新材制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见
根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等相关文件的规定，挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行
方案。思泉新材前一次定向发行新增的股份已于2018年4月26日在全国股份转让系统挂牌并公开转让，本次发行方案审议程序启动于2019年6月18日，不存在前一次股票发行新增股份登记尚未完成即启动下一次股票发行的董事会审议程序的情形。综上，主办券商认为，思泉新材本次股票发行符合连续发行的监管要求。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
因未在2018年4月30日之前披露公司2017年年度报告，思泉新材于2018年5月10日收到全国中小企业股份转让系统《关于对未按期披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2018]1086号），相关内容如下：
挂牌公司未在2017年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定，构成信息披露违规。对于挂牌公司的违规行为，时任公司董事长任泽明、董事会秘书/信息披露负责人廖骁飞未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条的相关规定。??
鉴于上述违规事实和情节，根据《信息披露细则》第五十一条第（四）款及《业务规则》第1.4条、第6.1条的规定，全国股份转让系统公司做出如下决定：
对挂牌公司采取责令改正的自律监管措施。
对挂牌公司的时任董事长任泽明、董事会秘书/信息披露负责人廖骁飞采取责令改正的自律监管措施。
公司已于2018年6月7日披露了2017年年度报告，具体详见公司于2018年6月7日披露于全国股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）的《广东思泉新材料股份有限公司2017年年度报告》。收到上述自律监管措施决定之后，公司积极组织相关人员加强对《信息披露细则》、《业务规则》等相关法律法规的学习，提高规范意识，以避免类似问题再次发生。
除以上事项，公司在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。??
思泉新材本次股票发行严格按照《股票发行业务细则》、《股票发行业务指
南》等规定履行了信息披露义务。2019年
月
日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《2019年第一次股票发行方案》、《第二届董事会第一次会议决议公告》、《第二届监事会第一次会议决议公告》、《2019年第四次临时股东大会通知公告》、《关于收购资产的公告》；2019年
月
日，公司公告了《2019年第四次临时股东大会决议公告》；2019年
月
日，公司公告了《股票发行认购公告》；2019年
月
日，公司公告了《股票发行认购结果公告》。综上，主办券商认为，除上述情形外，思泉新材在挂牌期间规范履行了信息披露义务，本次发行过程中真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资
金的管理和信息披露义务履行情况的意见
1、募集资金内控制度建立情况
公司已于2017年1月5日召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于<募集资金管理制度>的议案》，2017年1月6日，公司在全国股份转让系统指定信息披露平台披露了《广东思泉新材料股份有限公司第一届董事会第二次会议公告》（公告编号：2017-002）、《广东思泉新材料股份有限公司募集资金管理制度》(公告编号：2017-004)，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督做出了规定。公司已于2017年01月21日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<募集资金管理制度>的议案》。
2、本次募集资金管理及信息披露情况
公司第二届董事会第一次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于开立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》，公司本次股票发行的募集资金专项账户（简称“专户”）信息为：
名称：广东思泉新材料股份有限公司开户银行：中国建设银行股份有限公司东莞企石支行银行账号：44050177750800000810
公司于2019年8月20日披露《股票发行认购公告》将该专户作为认购账户，本次发行认购结束后验资前，公司于2019年9月3日与主办券商、该专户开户行签
订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与全国中小企业股份转让系统三方监管协议范本不存在重大差异。该协议约定的募集资金专项账户与上述认购账户相符，并约定该专户金额为12,418,936.00元，仅用于存储、管理公司股票发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。综上，主办券商认为，思泉新材已就本次股票发行设立资金专项账户，已签订了《募集资金三方监管协议》且按约定履行；公司已建立了《募集资金管理制度》并严格执行，截至本合法合规意见出具之日，公司不存在提前使用募集资金的情形。思泉新材本次股票发行符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》中募集资金管理及信息披露的要求。
3、前一次募集资金管理及信息披露情况
（1）前次募集资金的基本情况
公司于2018年1月29日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年第一次股票发行方案>的议案》，拟发行不超过340.00万股（含
340.00万股），每股发行价格为人民币7.33元，融资额不超过2492.20万元（含
2492.20万元）。募集资金用途为补充公司流动资金。
截至2018年2月11日止，公司收到认购人缴存的股份认购款24,922,000.00元，缴存银行为中国工商银行股份有限公司东莞企石支行，账号为2010024529200060634，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具CAC验字[2018]0010号验资报告。
根据2018年4月9日全国股份转让系统出具的《关于广东思泉新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]1271号），公司本次发行股份3,400,000股，每股发行价7.33元，募集资金24,922,000.00元。2018年4月26日，本次股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
（2）募集资金的存放、管理和使用以及信息披露情况
为规范募集资金的管理和使用，公司在中国工商银行股份有限公司东莞企石支行开设了募集资金专项账户，并与主办券商西南证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司东莞企石支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司本次募集资金24,922,000.00元，已于2018年2月11日全部均存入募集资金专项账户
201002452900060634。募集资金使用过程中，公司严格按照已有管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照已披露的募集资金用途使用。且不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情形，也不存在取得全国股转系统股票发行股份登记函之前使用募集资金的情形。2018年4月9日，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的登记函，公司于2018年4月16日开始使用募集资金，不存在提前使用募集资金的情况。截至2018年12月31日止，募集资金已全部使用完毕，募集资金全部用于补充流动资金。综上，主办券商认为，思泉新材前次股票发行符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》中募集资金管理及信息披露的要求。
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求，主办券商通过检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn/search）等相关网站进行核查，并获取思泉新材及相关主体（包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司）和本次发行对象出具的未被列入失信联合惩戒对象相关名单的《承诺函》，截至本合法合规意见出具之日，思泉新材及相关主体和发行对象均没有相关负面记录，均不属于失信联合惩戒对象。综上，主办券商认为，思泉新材及相关主体（包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司）、股票发行对象不存在属于失信联合惩戒对象的情形。
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从
其规定。”根据公司章程第三十一条第（九）款规定：“但在公司发行新股时，原有股东不享有优先认购权”。本次发行前的在册股东对本次发行的股票不享有优先认购权。故本次发行的股票不涉及现有股东优先认购。综上，主办券商认为，公司本次股票发行涉及现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
1、本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
本次股票发行为定向发行。本次新增发行对象共1名，其中在册股东0名，其他合格投资者1名，发行对象总数不超过35人。
序号股东名称发行对象类型
鹏欣环球资源股份有限公司法人机构投资者
（1）基本情况及符合投资者适当性规定的核查结果如下：
企业名称鹏欣环球资源股份有限公司
统一社会信用代码91310000703036659K企业类型其他股份有限公司（上市）注册资本2,218,767,080.00元实收资本2,218,767,080.00元成立日期2000年09月29日住所上海市普陀区中山北路2299号2280室法定代表人楼定波经营范围矿产品及金属矿产品销售，煤炭经营（取得许可证后方可
从事经营活动），房地产开发经营，实业投资，物业管理，经济信息咨询服务，销售化工原料及产品（除危险化学品）、GMP条件下的医用原料销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务，电子设备、通讯设备（除广播电视地面接收系统）的销售。登记机关上海市工商行政管理局根据海通证券股份有限公司上海福州路营业部出具的《证明》，鹏欣环球资源股份有限公司已开通全国股份转让系统交易权限，其股转账号为0800408695。鹏欣资源符合《投资者适当性管理细则》中对合格投资者的要求。
（2）发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系：
本次发行对象鹏欣资源与公司、公司实际控制人、控股股东及公司现有股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。综上，主办券商认为，思泉新材本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
2、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见
公司本次发行对象为鹏欣资源，主办券商通过查阅发行对象出资凭证，并获取发行对象不存在“股权代持”的声明，认为本次股票发行对象均系自有资金出资，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有思泉新材股份的情形。
综上，主办券商认为，思泉新材本次股票发行不存在股权代持情形。
3、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》的规定，“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。”主办券商核查了鹏欣资源的公司章程以及公告。鹏欣资源为上市公司，股票代码为600490，该公司成立于2000年09月29日，住所为上海市普陀区中山北路2299号2280室，法定代表人为楼定波，注册资本为221,876.708万元人民币，主营业务为阴极铜的生产和销售以及大宗商品贸易，2018年经审计的营业收入为
141.38亿，净利润为1.98亿。鹏欣资源不属于单纯以认购公司股份为目的而设立
的持股平台。
综上，主办券商认为，思泉新材本次股票发行对象不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》所指的持股平台。
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见
1、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见
本次发行属于非公开定向发行，发行过程如下：
（1）本次定向发行公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）股票发行方案初步明确了股票发行数量、价格、发行目的等内容。
（3）本次股票发行方案经公司第二届董事会第一次会议审议，并提交公司
2019年第四次临时股东大会审议通过：
思泉新材于2019年06月18日在第二届董事会第一次会议上审议了《关于<广东思泉新材料股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》、《关于与认购方签署附条件生效的〈股票发行认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于因本次发行股票修订<公司章程>的议案》、《关于开立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管
协议>的议案》、《关于公司拟收购华碳（重庆）新材料产业发展有限公司股权的议案》、《提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。《广东思泉新材料股份有限公司2019年第一次股票发行方案》中明确思泉新材本次股票发行为确定对象的定向发行，公司本次发行股票不超过1,552,367股（含1,552,367股），每股价格为人民币8.00元，预计募集资金总额人民币不超过12,418,936.00元（含12,418,936.00元），本次股票发行募集的资金用于股权收购，以有序推动公司整体业务的发展和区域布局，提升公司的产能、核心竞争力和市场服务能力。上述议案获得所有出席董事全票通过，并同意将《关于<广东思泉新材料股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》、《关于与认购方签署附条件生效的〈股票发行认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于因本次发行股票修订<公司章程>的议案》、《关于开立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于公司拟收购华碳（重庆）新材料产业发展有限公司股权的议案》提交2019年第四次临时股东大会审议。思泉新材于2019年07月04日召开了2019年第四次临时股东大会，出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共8人，持有表决权的股份32,007,000股，占公司股份总数的93.86%。会议上审议了《关于<广东思泉新材料股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》等议案，上述议案均获得同意股数32,007,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%。本次股票发行认购对象鹏欣资源与公司、公司实际控制人、控股股东及公司现有股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，发行人董事会和临时股东大会审议本次发行相关议案时，全体董事或股东均无须回避表决。
（4）2019年8月20日，思泉新材在全国中小企业股份转让系统披露了《股票
发行认购公告》（公告编号：2019-039），其公告了本次股票发行缴款的开始时间与截止时间（2019年8月26日至2019年9月3日），公告了认购程序、缴款账户、其他注意事项等。本次股票发行认购人已按照认购公告规定在缴款期限内缴纳了本次股票发行投资款，发行对象的缴款时间符合《股票发行认购公告》的规定，合法有效。2019年9月5日，思泉新材已按照《股票发行业务指南》的规定披露了《股票发行认购结果公告》。
综上，主办券商认为，思泉新材本次股票发行过程和认购结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及认购结果合法合规有效。
2、本次发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序的
意见
思泉新材的注册地址为东莞市企石镇江边村金磊工业园A栋1-2楼，系境内公司。截至本次股票发行股权登记日（2019年6月26日），公司共有13名在册股东，其中机构股东4名、自然人股东9名，上述股东户籍所在地或注册地、登记地址均在境内，不属于外资股东，亦不涉及国有股东或属于国有资产的情形。本次股票发行对象鹏欣资源亦不属于国有企业或外资企业。
综上，主办券商认为，思泉新材本次股票发行不涉及国资、外资，无须履行相关主管部门审批、核准或备案等程序。
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见
1、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见
本次发行价格为每股人民币8.00元。
自挂牌以来，截至本次发行前，公司已完成两次股票发行。2017年股票发行价格为6.80元/股，2018年股票发行价格为7.33元/股。2016年末、2017年末、2018年末公司每股净资产分别为1.59元、2.25元、3.47元。本次发行价格高于历次发行价格，历次股票发行定价及本次定价均高于每股净资产，且与公司业绩稳步增长的实际情况匹配，公司价值未被明显低估，定价具有合理性。
自挂牌以来，公司实际成交天数、成交量、成交金额较少，日均换手率较低，未形成连续性的交易价格，公司股票二级市场平均成交价格无法客观、真实地反应公司股票的公允价值。本次发行过程中，公司将历史成交情况仅作为本次股票发行价格的参考依据之一。
根据《2018年度审计报告》的财务数据显示，2018年公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.47元/股，2018年归属于挂牌公司股东的每股净资产增长了54.22%，营业收入增长了50.88%，归属于挂牌公司股东的净利润增长了
128.38%。
本次股票发行价格是在综合考虑了公司当前净利润水平、所处行业的成长性特点、公司每股净资产、同行业挂牌公司市盈率市净率平均水平等多种因素，并结合公司此前发行情况、二级市场交易情况、挂牌以来的权益分派情况等因素与投资者协商后确定。本次发行定价合理。
2019年06月18日，公司召开第二届董事会第一次会议审议了《关于<广东思泉新材料股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》，并提请公司2019年第四次临时股东大会审议。2019年06月19日，公司披露了《2019年第四次临时股东大会通知公告》和《2019年第一次股票发行方案》。2019年07月04日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东思泉新材料股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》。
本次股票发行方案经公司董事会、股东大会审议，程序合法有效，符合法律、法规、业务规则及《公司章程》关于股东大会会议审议及股东利益保护的相关规定。
综上，主办券商认为，思泉新材股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允、不存在损害公司及股东利益的情况。
2、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
（1）发行对象：
本次股票发行对象为1名，为鹏欣环球资源股份有限公司，属符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的投资者。
（2）发行的目的：
本次股票发行实际募集资金用于股权收购，以有序推动公司整体业务的发展和区域布局，提升公司的产能、核心竞争力和市场服务能力。
（3）公允价值：
本次股票发行价格为8.00元/股。本次股票发行价格不低于公司每股净资产，与股份支付存在本质区别。本次发行的股票无自愿限售安排，发行对象无自愿锁定承诺。本次股票发行对象非公司董事、高级管理人员、核心员工和为公司提供服务的其他方，其认购股份不以向公司提供服务为条件，不以业绩达到特定目标为前提；股票发行对象参与本次股票发行的行为系基于公司发展前景的自愿投资行为，并非公司通过支付股份的形式向股票发行对象提供报酬。因此，本次股票发行不属于公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不属于《会计准则第11号——股份支付》规定的股份支付行为。综上，主办券商认为，结合本次股票发行的对象、发行目的、发行价格及股票的公允价值，思泉新材本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合
规的意见经查阅公司与认购对象签订的《股份认购协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，《股份认购协议》真实有效；经查阅公司与认购对象签订的《股份认购协议》，确认合同中不存在业绩对赌条款、反稀释条款、股份回购条款等《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》规定的可能影响未来公司经营状况的特殊条款。本次发行认购对象承诺，其与发行人及其实际控制人不存在对赌、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等条款约定或类似其他补充协议。综上，主办券商认为，思泉新材本次股票发行与认购对象签署的《股份认购协议》不存在特殊条款的情况，《股份认购协议》内容符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及中国证监会、全国股转公司的相关规定。
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见
本次发行对象不是公司董事、监事、高级管理人员，根据《中华人民共和国
公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定，本次股票发行不涉及股份限售安排，发行对象也无自愿锁定承诺。本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，发行对象的新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。综上，主办券商认为，思泉新材本次发行的股票限售安排符合《公司法》、全国股份转让系统相关业务规则的规定以及相关认购合同的约定。
十三、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
本次发行不存在以非现金资产认购股票的情况。
（二）关于主办券商是否遵守做市业务规则，是否对内部利益冲突进行防
范的说明思泉新材股票转让方式为集合竞价转让方式，主办券商西南证券不属于公司做市商，也不参与此次股票发行的认购，本次股票发行不适用业务隔离制度。
（三）本次股票发行业务是否存在聘请第三方机构或个人的情形
（1）主办券商是否存在聘请第三方机构或个人的情形
主办券商在本次股票发行业务中配备了具备相关专业能力的项目成员，不存在有偿聘请第三方的情形。
（2）挂牌公司是否存在聘请第三方机构或个人的情形
经核查，公司不存在有偿聘请除律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为。
（3）主办券商及挂牌公司是否存在变更或新增聘请第三方的情形。
截至本合法合规意见书出具日，主办券商及思泉新材均不存在变更或新增聘请第三方的情形。
十四、主办券商结论性意见
主办券商认为，思泉新材本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》等有关法律、法规、部门规章及相关业务规则的规定。（以下无正文）