苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事独立履行职责，就公司第四届董事会第五次会议（以下简称“本次董事会会议”）的非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
二、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见
经审议，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
三、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
本次编制的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关
规定。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。
四、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，现就《前次募集资金使用情况报告》发表如下独立意见：经核查，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。本次报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具鉴证报告，并经公司第四届董事会第五次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
五、关于批准与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的独立意见；
上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）出于对公司未来发展的坚定信心，自愿参与本次非公开发行，且认购的价格合理、公允。我们同意公司与上海电气签署附条件生效的股份认购协议。
六、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见；
本次非公开发行的对象上海电气系公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。该关联交易公平、合理，交易价格公允，且本次非公开发行有利于改善资本结构，有利于公司长期发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。
七、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号文）的有关规定，公司第四届董事会第五次会议审议的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益。
八、关于未来三年（2019年—2021年）股东回报规划的独立意见 我们对公司《未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》的制定依据、制定过程、考虑因素、公司实际情况进行了必要的核查。
我们认为，本次股东回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。在采用股票股利进行利润分配时，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会制定的未来三年（2019年—2021年）股东回报规划。
九、关于同意上海电气集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见
上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）为公司控股股东，拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。鉴于本次非公开发行并未导致公司控股股东、实际控制人变更，且上海电气已承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，依据《上市公司收购管理办法》的相关规定，我们同意上海电气免于以要约方式增持公司股份，并同意将该议案提交股东大会审议。
十、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票相关事项，并同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
十一、关于注销部分已回购股份的独立意见
我们认为公司本次注销部分已回购股份事项符合相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，该事项不会损害全体股东的合法权益，因此，我们同意本次注销部分已回购股份的议案。
独立董事：唐海燕、黄雄、石桂峰
2019年9月16日