苏州天沃科技股份有限公司关于与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公
开发行股票认购协议的公告
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2019年9月12日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于批准与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。具体情况如下：
一、合同签署基本情况
2019年9月12日，公司与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）签订了《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
二、合同签署基本情况
1、合同主体
甲方（发行人）：天沃科技
乙方（认购人）：上海电气
2、认购价格和定价原则
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的将进行相应调整。
乙方同意按照本条第1款确定的价格，以不超过人民币120,000万元现金认购本次非公开发行的股票。乙方认购甲方本次非公开发行的认购金额，以乙方于本次发行前向甲方书面确认的认购金额为准。
3、认购价款的支付
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本协议生效后，由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协商确定股款支付日，乙方应在股款支付日之前将其认购款支付至甲方指定账户。
4、锁定期
乙方承诺并同意，乙方将在交易成交之日起的36个月内不转让其获得本次非公开发行股票，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、合同的生效条件与生效时间
本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行（包括通过关于豁免乙方因非公开发行产生的要约收购义务的相关议案）；
（2）乙方董事会批准本次非公开发行；
（3）甲方本次非公开发行获有权国资主管机构批准；
（4）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
6、违约责任条款
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
（2）合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得①甲方股东大会通过或有权主管机关批准；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
（3）合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得①乙方董事会通过；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十
日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年9月16日