苏州天沃科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设公司本次非公开发行A股股票数量为176,582,880股，并于2019年9月末完成发行（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量、实际发行的股份数量和发行时间为准）；
、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
、公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润为7,460.27万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为7,057.97万元。假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较2018年相比存在持平、增长15%、降低15%三种情况（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
、在预测2019年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设1：假设公司2019年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2018年度下降15% | |||
| 普通股股数（万股） | 88,291.44 | 88,291.44 | 105,949.73 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 7,460.27 | 6,341.23 | 6,341.23 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 7,057.97 | 5,999.27 | 5,999.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.07 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.07 | 0.07 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.09 | 0.07 | 0.06 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.09 | 0.07 | 0.06 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设2：假设公司2019年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2018年度持平 | |||
| 普通股股数（万股） | 88,291.44 | 88,291.44 | 105,949.73 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 7,460.27 | 7,460.27 | 7,460.27 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 7,057.97 | 7,057.97 | 7,057.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.08 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.08 | 0.08 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.09 | 0.08 | 0.08 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.09 | 0.08 | 0.08 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设3：假设公司2019年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2018年度增长15% | |||
| 普通股股数（万股） | 88,291.44 | 88,291.44 | 105,949.73 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 7,460.27 | 8,579.31 | 8,579.31 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 7,057.97 | 8,116.67 | 8,116.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 | 0.09 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.09 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.09 |
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后公司总股本规模将有所提高。本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，公司财务杠杆和经营风险将有效降低，公司盈利能力将得到改善。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
（一）本次发行的必要性及合理性
公司的发展正面临着宝贵的发展机遇和前所未有的挑战，公司在内部效率提升、业务扩张、产线升级、品牌建设等多方面都需要大量资金投入，依靠现有业务正常开展所提供的营运资金已不足以满足公司发展需要。截至2019年
月
日，公司资产负债率为
85.11%
，短期借款余额为
85.67
亿元，一年内到期的非流动负债余额为
24.73
亿元，公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。
在此背景下，为抓住良好的发展机遇，使用本次发行募集资金补充流动资金有利于增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力，满足公司业务快速发展的资金需求。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于公司降低经营风险，改善财务结构，增强公司抗风险能力；本次非公开发行募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督进行了明确的规定。
本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，将募集资金优先用于收益率较高的业务，提升公司盈利能力，提高公司投资价值，同时严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行完成后，公司将严格按照法律法规、《公司章程》和《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“
、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东上海电气作出如下承诺：
“本公司承诺不越权干预天沃科技的经营管理活动，不侵占天沃科技利益。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
本公司承诺切实履行天沃科技制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给天沃科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对天沃科技或者投资者的补偿责任。”
苏州天沃科技股份有限公司董事会2019年9月16日