关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的
半年报问询函
公司部半年报问询函〔2019〕第9号
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年半年度报告（以下简称“半年报”）事后审查中关注如下事项：
1. 你公司2018年半年报“关联债权债务往来”部分显示，中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）未支付的17,405.58万元业绩补偿款和因格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）减资事项形成武汉金湖科技有限公司（以下简称“金湖科技”）对你公司2.94亿元欠款为非经营性资金占用。
2018年12月13日，你公司披露的《关于第九届董事会第四次会议决议的公告》显示，你公司审议通过了《关于凯迪生态立即向法院提起诉讼追讨中薪油化工占用资金的议案》《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨金湖科技、凯迪电力工程占用资金议案》《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨中盈长江占用资金的议案》《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨阳光凯迪占用资金的议案》。
2018年12月27日，你公司回复我部关注函称，你公司存在两笔非经营性资金占用，一是中盈长江尚未支付对你公司的17,405.58万元业绩承诺补偿款，二是格薪源减资事项中，金湖科技对你公司
2.94亿元欠款。
但你公司2019年半年度报告显示，中盈长江欠你公司业绩承诺差额款、格薪源减资款2.94亿元不属于非经营性资金占用。关于业绩补偿款事项，2015年5月，你公司向中盈长江收购林业资产并签订了《盈利预测补偿协议》，约定若林业资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对你公司进行现金补偿。2017年度，上述林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为2,594.42万元，与中盈长江承诺的30,000.00万元差异为27,405.58万元，应予以现金补偿。2018年6月4日，中盈长江代公司偿还借款1亿元，冲抵其对公司的相应债务。此外，中盈长江因财务原因暂无法按时支付剩余17,405.58万元业绩补偿款，但保证继续履行业绩承诺，并于2018年7月11日签署了《承诺函》，承诺于2019年6月30日支付利润业绩补偿，并自该函出具之日起按年利率9%给公司支付利息。报告期内，公司收到中盈长江9050万元业绩补偿款，期初至目前，已收到共计1亿元业绩补偿款，中盈长江于2019年6月28日与阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪“）一同就剩余业绩补偿款的偿还事宜作出承诺，承诺仍在履行中。请你公司说明：
（1）你公司2018年半年报和2018年12月27日披露的对我部关注函的复函中认定中盈长江尚未支付的业绩承诺补偿款和金湖科技因格薪源减资款事项对你公司的欠款为非经营性资金占用，但你公司2019年半年度报告认定上述两笔款项不属于非经营性资金占用，请你公司说明2019年半年报中对相同款项性质的认定与前期存在差异的原因、具体依据及合理性，并说明你公司信息披露是否存在不真
实、不准确、不完整的情况，是否涉及信息披露违规。
（2）针对报告期内收到中盈长江业绩补偿款事项，请你公司说明具体收款情况，包括但不限于收款人、收款时间、金额、款项后续用途等，说明你公司就收到业绩补偿款履行临时信息披露义务的情况，如未披露，说明原因及公司是否涉及信息披露违规。
（3）根据《盈利预测补偿协议》的规定，中盈长江本应在2018年7月11日前支付业绩补偿款27,405.58万元，但未能如期全额支付，中盈长江后续于2018年7月11日签署《承诺函》并承诺于2019年6月30日前支付利润业绩补偿，后续又于2019年6月28日与阳光凯迪一同就剩余业绩补偿款偿还事宜作出承诺，上述事项构成承诺变更，应当按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定履行必要的审议程序和披露义务。请你公司说明你公司及相关方就承诺变更履行审议程序和披露义务的情况，如未履行，说明上述承诺是否有效，同时说明上述两项承诺的具体内容及后续履约情况。
（4）2018年12月13日，你公司董事会审议通过《关于凯迪生态立即向法院提起诉讼追讨中薪油化工占用资金的议案》《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨金湖科技、凯迪电力工程占用资金议案》《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨中盈长江占用资金的议案》《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨阳光凯迪占用资金的议案》。请你公司：
一是补充披露你公司董事会在报告期内追讨资金占用款的具体措施和最新进展，特别是是否按照董事会决议的内容通过司法途径进行追讨，并说明董事会是否勤勉尽责。二是补充披露报告期内与上述四项议案中资金占用方的关联交易及资金往来情况，履行审议程序和信息
披露义务情况，并全面自查是否存在其他非经营性资金占用情形，如有，请补充披露截至目前的所有非经营性资金占用情况和你公司解决上述问题的具体措施和时间安排（如有）。
2. 你公司2019年半年报“关联方承诺”部分显示，阳光凯迪、中盈长江前期作出关于置入上市公司的标的公司办理土地使用权证、房产证、林权证的承诺，具体内容为：
（1）如在与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，标的公司仍未取得土地使用权证、房产证、林权证，则本公司可暂停支付应付阳光凯迪、中盈长江的款项，暂停支付金额相当于该等标的公司未取得土地使用权证、房产证、林权证的土地、房产、林权对应的2014年6月30日评估值，暂停期限至该等标的公司取得土地使用权证、房产证、林权证之日止，暂停支付期间相应应付金额的资金占用费（如有）停止计算。
（2）自标的公司股权交割之日起满两年，如目前拥有土地、房产、林权的标的公司届时仍未能取得相关土地使用权证、房产证、林权证，阳光凯迪、中盈长江放弃对上述暂停支付金额的求偿权，即公司无需再向阳光凯迪、中盈长江支付与标的公司未能取得相关权证资产在2014年6月30日基准日评估值等值的对价。
上述《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日为2015年4月7日，标的公司股权交割之日起满两年的日期为2017年6月18日。
截止2017年6月18日，上述阳光凯迪、中盈长江置入本公司的标的资产中尚未办理的土地使用证、房产证、林权证的资产对应2014年6月30日的评估值合计分别为3,056.66万元、19,858.28万元。
请你公司说明：
（1）相关土地使用证、房产证、林权证截至目前的办理进展情况，尚未办理产权证相关资产对应的评估值。
（2）截至2019年6月30日，你公司对尚未办理产权证相关资产是否已支付相应对价，如是，已支付对价的具体金额，并说明阳光凯迪、中盈长江是否已根据上述承诺将超额对价归还你公司，如未归还，阳光凯迪和中盈长江是否存在违反承诺的情形，以及相关超额对价是否构成阳光凯迪、中盈长江对你公司的非经营性资金占用。
3. 你公司2019年半年报显示，你公司三名董事无法保证你公司2019年半年报的真实、准确、完整。请你公司核实相关董事作出前述声明的原因和依据，是否履行了勤勉尽责义务。
4. 你公司2019年半年报显示，你公司运营生物质电厂47家，报告期内发电量同比下降26.32%。2018年5月初，公司发生中票违约，本息到期无法兑付，陷入债务危机，众多债权人通过诉讼等措施进行资产保全，导致运营电厂电费账户被监管或冻结，电厂资金链断裂，公司生产经营面临考验，此后虽通过与各电厂相关债权人、当地政府、燃料供应方等多方协商，部分电厂达成了有效的生产恢复方案，部分电厂逐步恢复生产经营，但总体上，电厂运营情况较以前年度差距较大，报告期内电量同比下降较多。请你公司说明目前47家生物质电厂的具体运营情况，包括处于停产和生产经营状况的电厂的具体名称，处于停产状况的电厂其总资产、净资产、装机容量占你公司整体的比例，对仍处于停产状态的电厂是否拟采取进一步的复产措施，如是，相关措施的具体内容及预期效果。
5. 你公司2019年半年报显示，你公司2019年上半年经营活动产生的现金流量净额为4,194.63万元，比上年同期增长111.59%。请
你公司说明经营活动产生的现金流量净额同比增长的原因。
6. 你公司2019年半年报显示，截至2019年6月30日，预付账款期末余额为19,212.57万元，当中，账龄超过1年的预付账款余额为13,670.96万元。请你公司说明预付账款的形成原因，未对预付账款计提任何减值准备的原因、合理性及合规性，以及账龄超过1年的预付款项未及时结算的原因及预计结算时间。
7. 你公司2019年半年报显示，其他应收款中，应收非关联方往来款余额为5.67亿元，较2018年末增加0.63亿元，当中，截至报告期末，你公司应收山西关铝集团有限公司1.93亿元，应收郑州煤炭工业（集团）有限责任公司0.76亿元；应收其他款项余额为1.32亿元，较2018年末增加0.71亿元。请你公司说明应收非关联方往来款的具体内容和形成原因，报告期余额增长的原因，相关款项的预计收回时间，是否涉及财务资助。请你公司说明应收其他款项的具体内容和形成原因，报告期余额增长的原因，预计收回时间。
8. 你公司2019年半年报显示，存货中，截至2018年12月31日和2019年6月30日，原材料账面余额均为24.93亿元，原材料计提的存货跌价准备余额均为23.93亿元，请说明报告期内原材料账面余额和计提的存货跌价准备余额未发生任何变化的原因，并说明是否与你公司及相关下属公司实际生产经营情况相符。
9. 你公司2019年半年报显示，固定资产中，机器设备期末账面原值为146.12亿元，报告期内计提折旧1.19亿元；你公司对机器设备按工作量法计提折旧，折旧年限为8-20年。请你公司说明报告期内对机器设备计提折旧金额的具体计算依据，计提金额是否与你公司会计政策、会计估计相符。
10. 你公司2019年半年报显示，截至2019年6月30日，你公司自建工程期末余额为82.01亿元，较上年期末小幅增加0.38亿元，计提减值准备15.05亿元；在建工程中主要包括生物质发电厂工程、生物质及风能发电厂技改、水电机组、风电机组等项目。报告期内，未有在建工程转入固定资产。请你公司说明对上述在建工程后续是否有进一步投建计划，并结合投建计划和后续预期带来收益情况，说明相关减值准备的计提是否充分。
11. 你公司2019年半年报显示，其他非流动资产中， 预付工程、设备及土地款期末余额为20.22亿元，请你公司说明上述预付款项的形成原因、预付单位、账龄分布情况以及未对上述预付款项计提任何减值准备的合理性，同时说明账龄超过1年的预付款项未及时结算的原因及预计结算时间。
12. 你公司2019年半年报“报告分部的财务信息”显示，电建承包业务报告期内营业收入为0，净利润为-6.44亿元，请说明电建承包业务产生大额亏损的原因。
请你公司就上述问题作出书面说明，并在2019年9月20日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及信息披露事项的，请及时履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年9月12日