无锡先导智能装备股份有限公司关于终止委托经营管理暨关联交易的公告
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“先导智能”）于2019年9月12日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止委托经营管理暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、关联交易概述
2017年12月22日，公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于同意公司签订<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》，公司与江苏微导纳米装备科技有限公司（以下简称“微导纳米”）全体股东及微导纳米签署《委托经营管理协议》，微导纳米全体股东一致同意将微导纳米委托给先导智能进行经营管理。具体情况详见公司于2017年12月23日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《关联交易的公告》（公告编号：
2017-110）。
经公司与微导纳米及其股东协商，各方拟签署《委托经营管理协议之终止协议》，解除公司对微导纳米的委托经营管理。
无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）、无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）和江苏微导纳米装备科技有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于终止委托经营管理暨关联交易的议案》，关联董事王燕清、王磊、王建新回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于终止委托经营管理暨关联交易的议案》。本次关联交易事项需公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320214MA1W4B4N3A |
| 住 所 | 无锡市新吴区行创四路7号 |
| 执行事务合伙人 | 王磊 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2018年2月14日 |
无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）持有微导纳米2,714.7444万元出资额，占比64.60%，系微导纳米的控股股东。
王磊先生持有无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）80.00%的出资份额，倪亚兰女士持有无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）20.00%的出资份额。倪亚兰女士与本公司实际控制人、董事长兼总经理王燕清先生系夫妻关系。王磊先生与王燕清先生系父子关系，同时，王磊先生任本公司董事。
（二）无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320200MA1NDT2K6E |
| 住 所 | 无锡市新吴区行创四路7号 |
| 执行事务合伙人 | 王磊 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年2月16日 |
无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）持有微导纳米441.19075万元出资额，占比10.50%。
王磊先生持有无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）70.67%的出资份额。王磊先生任本公司董事。
（三）无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320200MA1NB7XE3G |
| 住 所 | 无锡市新吴区行创四路7号 |
| 执行事务合伙人 | 王燕清 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 行业性实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年1月17日 |
无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）持有微导纳米58.84955万元出资额，占比1.40%。王燕清先生持有无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）21.00%的出资份额，王磊先生持有无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）79.00%的出资份额。王燕清先生系本公司实际控制人、董事长兼总经理，王磊先生任本公司董事。
（四）江苏微导纳米装备科技有限公司
微导纳米的基本情况如下：
| 公司名称 | 江苏微导纳米装备科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320213MA1MDBFY36 |
| 住所 | 无锡市新吴区新硕路9-6-2号 |
| 法定代表人 | 王磊 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 4,202万元人民币 |
| 经营范围 | 电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备的研发、设计、生产、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年12月25日 |
微导纳米的股权结构如下表所示：
| 序号 | 姓名/名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙） | 2,714.7444 | 64.60% |
| 2 | Li Wei Min | 499.9412 | 11.90% |
| 3 | 无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙） | 441.19075 | 10.50% |
| 4 | LI XIANG | 235.2941 | 5.60% |
| 序号 | 姓名/名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 5 | 胡彬 | 147.00 | 3.50% |
| 6 | 潘景伟 | 104.98 | 2.50% |
| 7 | 无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙） | 58.84955 | 1.40% |
| 合计 | 4,202.00 | 100.00% | |
微导纳米的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职 |
| 1 | 王磊 | 董事长 |
| 2 | 倪亚兰 | 总经理、董事 |
| 3 | Li Wei Min | 董事 |
| 4 | 王建新 | 董事 |
| 5 | LI XIANG | 董事 |
| 6 | 潘景伟 | 监事 |
| 7 | 华杰 | 监事 |
微导纳米的董事、监事及高级管理人员中，王磊先生任本公司董事，王建新先生任本公司董事兼副总经理。根据微导纳米未经审计的财务报表，2018年微导纳米实现营业收入3,980.76万元，净利润为-1,783.79万元。截至2019年6月30日，微导纳米的净资产为
847.92万元。
三、签订协议的主要内容
本次协议的主要内容如下：
1、各方一致同意依据协议终止于2017年12月22日所签订之《委托经营管理协议》；自协议生效之日起，《委托经营管理协议》项下的委托经营管理关系及其他各项权利义务终止，乙方（指“公司”，下同）不再受托对丙方（指“微导纳米”）进行经营管理。
2、各方一致确认，《委托经营管理协议》终止后，各方就该协议的履行及其结果不存在任何争议或纠纷。
3、自协议生效之日起三十日内，各方将对《委托经营管理协议》项下的托
管费用进行结算，并由丙方将应付的托管费用一次性支付至乙方的指定账户。除上述安排之外，各方不再履行《委托管理经营协议》项下任何约定，任何一方均不再向其他方就《委托管理经营协议》提出任何权利主张或要求。
4、生效条件
协议于以下所有条件最终成就之日生效：
（1）经各方签署、各方法定代表人或授权代表签署并/或盖公章；
（2）乙方股东大会审议批准本次交易相关议案。
四、终止委托经营管理的原因及对上市公司的影响
微导纳米主要从事原子层沉积（Atomic Layer Deposition，ALD）装备的开发、设计、生产和服务，现有产品主要是原子层沉积镀膜系统，下游应用领域包
括光伏、柔性电子、半导体等。微导纳米的原子层沉积镀膜系统与公司的自动化成套装备在技术、性能等方面存在显著差异，产品不具有相互替代性，双方不存在同业竞争。目前，微导纳米正在大力拓展ALD技术在柔性电子、半导体领域
的应用，后续需要大量资金和管理资源的投入，而公司的业务定位是高端自动化成套装备，且近年来不断加快锂电池领域的业务布局，未来拟大力拓展海外市场，双方在经营方向上也有较大差异。公司在微导纳米所从事的业务领域不具有相关的技术积累和管理经验，继续委托经营管理不利于公司将有限资源集中于自身主营业务，也不符合公司未来战略规划。
本次终止托管关系不影响公司合并报表范围，不会对公司的持续经营能力产生影响，有利于减少关联交易，增强公司独立性，且微导纳米与公司之间不存在同业竞争，因此本次终止托管关系不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至披露日，公司与微导纳米累计已发生的各类关联交易的总金额为1,359.60万元，包括：（1）2019年1-9月的管理费82.50万元（具体以实际结算并支付的金额为准）；（2）微导纳米以前年度委托公司加工，于本期公
司确认收入1,277.10万元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于终止委托经营管理暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
独立董事认为：我们已对公司终止对微导纳米的委托经营管理事项进行认真审查，本次签订《委托经营管理协议之终止协议》符合有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司的正常生产经营不产生实质性影响，有利于公司将有限资源用于主营业务，减少关联交易，增强公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意公司终止对微导纳米的委托经营管理，并将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司终止对微导纳米的委托经营管理对公司的正常生产经营不产生实质性影响，有利于公司将有限资源用于主营业务，减少关联交易，增强公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情况。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会
2019年9月12日