光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之
核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买珠海市广浩捷精密机械有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，按照相关规定对本次交易终止的原因进行了审慎核查，发表意见如下：
一、本次交易的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金为公司拟发行股份和支付现金相结合的方式购买杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“纳特思投资”）合计持有的珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称“广浩捷”）100.00%股权，同时向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、本次交易的主要历程
在本次交易的推进过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织各方积极推进相关工作。主要历程如下：
1、公司于2018年12月1日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了与本次交易条件及方案的相关议案，公司于2018年12月3日在巨潮资讯网披露了《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关公告；
2、2018年12月4日，深交所下发《关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第48号）。公司根据问询函的要求对重组报告书进行了补充、修改与完善。并于2018年12月8日在巨潮资讯网披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》等相关公告；
3、公司于2018年12月24日召开了2018年第三次临时股东大会，审议并通过了本次交易条件及方案等议案及事宜；
4、公司于2018年12月28日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：182248）。中国证监会依法对公司提交的《赛摩电气股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理；
5、公司于2019年1月15日召开第三届董事会第十四次会议，依据截至2018年10月31日更新财务数据后重新出具的本次重组相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告及其他相关事项，重新修订并编制了《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要；
6、公司于2019年1月29日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182248号），公司会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，对相关问题进行了整理和答复。公司于2019年2月28日召开第三届董事会第十五次会议，于2019年3月1日在巨潮资讯网披露了《赛摩电气股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》、《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》等相关公告；
7、公司于2019年3月28日在巨潮资讯网披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复（修订稿）》、《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产事项的提示性公告》，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，对公司本次发行股份购买资产事项进行审核；
8、根据中国证监会《并购重组委2019年第13次工作会议公告》，中国证监会上市公司并购重组审核委员会定于2019年4月3日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产事项。公司股票（证券简称：赛摩电气，证券代码：300466）于2019年4月3日（星期三）上午开市起停牌；
9、2019年4月3日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第13次工作会议，对公司本次发行股份购买资产事项进行了审核。根据会议审议结果，公司本次发行股份购买资产事项未获得通过。公司股票（证券简称：
赛摩电气，证券代码：300466）于2019年4月4日（星期四）上午开市起复牌；
10、公司于2019年4月22日收到中国证监会核发的《关于不予核准赛摩电气股份有限公司向杨海生等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2019]714号）；
11、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议继续推进公司发行股份购买资产事项的议案》，董事会决定继续推进本次交易；
12、公司于2019年9月12日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，独立董事、独立财务顾问发表了同意意见。
三、终止本次交易的原因
公司筹划本次交易事项至今，积极推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各项工作；由于本次交易历时较长，且审核期间外部环境发生变化，公司及相关方就本次交易情况进行了论证商议，公司认为继续推进本次重组无法达到交易预期。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，公司决定终止本次交易。
四、终止本次交易的决策过程
2019年9月12日公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司独立董事对上述事项发表
了同意意见。
五、终止本次交易对公司的影响及公司承诺
鉴于本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》均未达成生效条件，终止本次交易不会对公司产生实质性影响。终止推进本次交易，是公司经审慎研究的结果，不会对现有生产经营活动造成不利影响，公司业务经营情况正常。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露终止本次交易公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易重组报告书披露之日（即2018年12月3日）至披露终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告之日止（即2019年9月12日），本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得查询结果，待完成相关自查后并取得查询结果后，公司将及时披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问光大证券认为：
上市公司本次发行股份购买资产根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次发行股份购买资产原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 姜 涛 | 张嘉伟 |
光大证券股份有限公司
2019年 9 月12日