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证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2019—106
福建东百集团股份有限公司关于为天津兴建供应链管理有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：天津兴建供应链管理有限公司
? 担保额度：人民币33,000万元
? 是否有反担保：否
? 截止本公告日，公司及控股子公司无逾期担保
一、担保情况概述
福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于转让物流子公司部分股权的议案》，同意公司间接控制的全资子公司平潭信众资产管理有限公司（以下简称“平潭信众”）将其持有的天津兴建供应链管理有限公司（以下简称“天津兴建”）80%股权转让给Tianjin Ninghe HoldingsII Limited，交易各方于2019年5月签署了正式的《买卖协议》及其他相关协议，交易对方将于交割日当日支付90%股权转让款。截止2019年2月28日，天津兴建应付未付公司及合并报表范围内子公司借款余额共计人民币32,204.62万元，天津兴建预计于交割日后3个月内通过银行融资或其他合法融资手段全数归还上述借款（具体内容详见公司于2019年3月30日、5月11日在上海证券交易所网站及公司其他指定信息披露媒体披露的相关公告）。
根据有关交易安排，天津兴建于2019年9月完成股东变更等工商变更登记手续，交易双方将于完成天津兴建工商等证照变更且满足其他约定条件后第10个工作日或双方书面同意的其他日期，对天津兴建股权进行交割。天津兴建拟于近期向招商银行股份有限公
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司上海大连路支行申请固定资产贷款人民币33,000万元，主要用于偿还上述借款及项目经营，借款期限为10年。平潭信众拟与相关银行签署《质押合同》，以持有的天津兴建20%股权所对应价值为限对上述贷款事项提供股权质押担保，质押期间为质押合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满之日止。上述担保事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，董事会已授权公司总裁全权办理与上述担保有关的具体事项，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对此事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：天津兴建供应链管理有限公司类 型：有限责任公司（台港澳与境内合资）注册资本：10,000万元人民币住 所：天津市宁河区潘庄工业区三纬路与五经路交口法定代表人：陈宇成立日期：2017年12月1日经营范围：供应链管理及咨询；物流管理及咨询服务；数据处理和存储服务；住房租赁经营；工程管理、监理及咨询服务；自有仓库租赁；自有场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期主要财务数据：截止2018年12月31日，天津兴建总资产为52,191.35万元，净资产为18,460.33万元，2018年1-12月营业收入为3,679.49万元，净利润为1,460.33万元（上述数据已经审计）。截止2019年6月30日，天津兴建总资产为51,302.20万元，净资产为19,392.36万
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元，2019年1-6月营业收入为2,256.46万元，净利润为923.11万元（上述数据未经审计）。主要股东：Tianjin Ninghe Holdings II Limited及平潭信众分别持有天津兴建80%、20%的股权。
三、担保协议主要内容
截止本公告日，本次担保协议尚未正式签署，公司将在股东大会审议通过本事项后签署，股权质押具体内容以业务合同约定为准。
四、董事会意见
截止2019年6月30日，天津兴建应付未付公司及子公司借款余额共计人民币30,076.62万元，最终借款余额以交割日双方认定的金额为准。天津兴建本次向银行申请的贷款主要系为偿还上述借款及项目经营，天津兴建拟将其名下不动产为本次贷款提供抵押担保，且将未来经营收入和物业收入对应的应收账款提供质押担保，天津兴建之控股股东Tianjin Ninghe Holdings II Limited亦拟将持有的天津兴建80%股权为天津兴建本次贷款提供质押担保。公司子公司平潭信众以所持有的天津兴建20%股权提供质押担保，系为天津兴建本次贷款提供的增信措施。
综上，公司本次担保主要系为保证天津兴建能及时偿还公司及子公司前期提供的借款，且天津兴建及其控股股东亦提供抵押、质押等多种方式担保，整体风险可控，公司将密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，除本次担保事项外，公司及控股子公司对合并报表范围外公司提供的担保余额为29,700.00万元；公司与子公司间及子公司相互间提供的担保余额为
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293,275.34万元，其中，公司及子公司对子公司的担保余额为117,090.76万元，占公司最近一期经审计净资产的50.52%。公司及子公司无逾期对外担保情况。特此公告。
福建东百集团股份有限公司董事会
2019年9月16日