光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”或“公司”）的保荐机构，对凤形股份变更首次公开发行股票募集资金用途事项进行了核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]969号）核准，公司于2015年6月8日首次向社会公开发行人民币普通股22,000,000股，每股发行价格为人民币
8.31元，募集资金总额人民币182,820,000.00元，扣除发行费用含税人民币35,380,000.00元，实际募集资金为人民币147,440,000.00元。该募集资金已于2015年6月8日到位，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2729号《验资报告》验证。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） | 截至2017年12月21日累计已投入金额（万元） |
| 1 | 年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目 | 22,266.55 | 11,621.35 | 4,033.88 |
| 2 | 技术中心建设项目 | 3,122.65 | 3,122.65 | 1,564.09 |
（二）募集资金用途历次变更及管理情况
1、2015年9月15日，经公司第三届董事会2015年第六次会议、公司第三届监事会2015年第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目资金的议案》，同意公司以募集资金置换了先期投入的自筹资金22,566,449.69元。
2、2017年12月28日，经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并于2018年1月15日，经2018年第一次临时股东大会审议，同意公司将终止首次公开发行募集资金投资项目的实施，首次公开发行募集资金余额将用于支付无锡雄伟精工科技有限公司100%股权收购项目除使用非公开发行募集资金支付外剩余部分应支付对价。
3、2018年4月3日，经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，并于2018年5月11日，经2017年度股东大会审议，同意公司终止将首次公开发行募集资金余额用于支付无锡雄伟精工科技有限公司100%股权收购项目除使用非公开发行募集资金支付外剩余部分应支付对价。
4、2018年10月11日，经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并于2018年10月29日，经2018年第三次临时股东大会审议，同意公司将首次公开发行募集资金余额全部用于“绿色制造智能化改造项目”。
（三）拟变更募集资金项目及变更后投资项目情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况等因素，本次拟将首次公开发行募集资金部分余额用于公司支付收购康富科技股份有限公司（以下简称“康富科技”）51%股权的部分现金对价。
2019年9月12日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将募集资金用于收购康富科技股份有限公司51%股权现金对价的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划
项目名称：绿色制造智能化改造项目项目实施主体：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司项目投资额：15,730万元项目资金来源：项目计划使用公司原募投项目剩余募集资金余额（含募集资金存放期间及购买理财产品期间产生的利息），不足部分向银行贷款解决。项目建设地：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司现有厂区内项目投资计划：项目新增固定资产投资15,730万元，其中：建筑安装工程1,929万元，占投资比例12.26%；设备购置及安装工程12,430万元，占投资比例
79.02%；工程建设其他费用410万元，占投资比例2.61%；预备费739万元，占投资比例4.7%；建设期利息222万元，占投资比例1.41%。
项目建设内容：根据绿色智能改造项目的需要，本着不增加产能的原则，主要从两方面进行升级改造，对原车间内的设备进行改造升级；在改建车间内采用智能化程度较高的造型线。通过升级改造实现节能降耗、降低生产成本，减少产业工人，改善作业环境、提高人均产出率，提高产品质量、利润及市场竞争力，实现建设一流绿色智能工厂之目的。
（1）第一部分为老厂房内的现有设备升级改造：
①一车间 1#铁模覆砂线及配套设备淘汰拆除，置换新840铁模覆砂线及配套设施；淘汰原8套1.5吨电炉及除尘等配套设备，置换为2套5吨中频感应节能电炉和自动加料系统，同时升级配套除尘系统等；
②二车间2#垂直生产线改造主机、混砂机及除尘系统等，由原单面压实改为双面压实，以提升产品质量；淘汰原3套1.5吨电炉及除尘等配套设备等，新增1套4吨中频感应节能电炉和自动加料系统，同时升级配套除尘系统等；
（2）第二部分为改建绿色智能车间：
①拆除三车间2条垂直线和四车间1条垂直线和1条铁模覆砂线以及相关配套的砂处理、熔炼设备等；
②改建车间新增2条进口垂直生产线替换原三、四车间内的3条垂直线和1条铁模覆砂线，熔炼设备、砂再生设备相应升级，配套自动加配料系统、自动保温浇注炉等，提升工艺装备制造和智能化水平。
本项目一次性规划、根据市场情况及企业整体安排，分期实施。
2、原募投项目实际使用情况
截至2019年6月30日，原募投项目实际使用及结余情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 1 | 募集资金净额 | 14,744.00 |
| 2 | 募集资金累计使用 | 6,927.12 |
| 2.1 | 其中：年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目 | 4,033.88 |
| 2.2 | 技术中心建设项目 | 1,564.09 |
| 2.3 | 无锡雄伟精工科技有限公司100%股权收购项目 | 0 |
| 2.4 | 绿色制造智能化改造项目 | 1,329.15 |
| 3 | 利息收入 | 912.28 |
| 4 | 尚未使用的募集资金余额 | 8,729.16 |
（二）变更募投项目的原因
由于在对原车间内的设备实施改造升级时，为了不耽误和影响公司经营，公司采取“边生产、边改造”的升级模式，力求将改造升级项目对公司正常生产经营的影响降至最低，因此，该项目进度较预期有所放缓。截至2019年6月30日，该项目累计使用募集资金1,329.15万元。鉴于原项目周期较长，且目前无大额资金需求，为提供资金利用率，因此将募集资金中8,000万元用于支付收购康富科技股份有限公司（以下简称“康富科技”）51%股权的部分现金对价，其余资金继续投入原项目，后续不足部分公司将通过自有或自筹资金补足。
三、新募投项目情况说明
（一）收购康富科技51%股权情况
2019年8月23日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨调整方案的议案》、《关于收购康富科技股份有限公司51%股权的议案》。交易各方同意终止重大资产重组事项并对重大资产重组交易方案进行调整，公司拟以现金23,562万元收购洪小华、麦银英等49名自然人股东持有的康富科技股份有限公司51%股权。同日，公司分别与前述交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。收购完成后，康富科技将成为公司控股子公司。
2019 年 8月24日，公司披露了《关于收购康富科技股份有限公司51%股权的公告》及其相关公告。
（二）公司收购康富科技51%股权项目风险
1、收购整合风险
康富科技与公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面存在区别，本次收购后，公司对康富科技整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，以及公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在不确定性。请投资者注意相关风险。
2、业绩承诺实现风险
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定对公司予以补偿。交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数分别如下：①2019年度：3,300万元；②2020 年度：4,200万元；③2021年度：5,100万元。上述业绩承诺是否能够完成尚需时间验证，请投资者注意投资风险。
3、收购后的财务风险
该次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉将出现减值风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、上市公司已履行的相关审议、审批及信息披露程序
（一）收购康富科技51%股权项目相关审议、审批及信息披露程序情况
2019年 6月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署<合作意向书>的议案》，并于2019 年 6 月 17 日披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2019-032）、《关于签署<合作意向书>的公告》（公告编号：2019-033）
2019年 7月23日，公司披露了《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2019-039）；
2019 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事该次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，公司与该次交易对方就该次交易签订了附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，以及公司与洪小华签署了《表决权委托协议》、《股份质押协议》。具体内容详见公司于2019年 7月27日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2019 年8 月 9日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-044）；
2019年8月23日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨调整方案的议案》、《关于收购康富科技股份有限公司 51%股权的议案》等相关议案。同日，独立董事该次交易事项发表了同意的独立意见。2019年8月24日，公司披露了《关于终止重大资产重组事项暨调整方案》等相关公告，具体内容详见公司于2019年 8
月24日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（二）变更募集资金用途所履行的相关审议、审批程序
2019年9月12日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将募集资金用于收购康富科技股份有限公司51%股权现金对价的议案》，独立董事发表意见同意上述事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。公司本次变更募集资金用途，有利于公司长远发展，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意公司本次变更募集资金用途，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意变更募集资金用途，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：经核查，公司变更募集资金用途已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过，截至目前的审议程序符合相关法规及公司《公司章程》的规定。公司本次变更募集资金用途是公司根据实际情况进行的适当调整，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）