安徽四创电子股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽四创电子股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：四创电子股票代码：600990
信息披露义务人：中国电子科技集团公司第三十八研究所住所或通讯地址：安徽省合肥市高新区香樟大道199号
股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）签署日期：二〇一九年九月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规、规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽四创电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽四创电子股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需获得中国证监会豁免中电博微电子科技有限公司的要约收购义务方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第五节 其他重大事项 ...... 13
第六节 备查文件 ...... 14
简式权益变动报告书附表 ...... 17
释 义
除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：
| 本报告书 | 指 | 《安徽四创电子股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、出让方、划出方、三十八所 | 指 | 中国电子科技集团公司第三十八研究所 |
| 四创电子、上市公司 | 指 | 安徽四创电子股份有限公司（600990.SH） |
| 中电博微、划入方、受让方 | 指 | 中电博微电子科技有限公司 |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 本次权益变动、本次无偿划转、本次国有股权无偿划转 | 指 | 三十八所将其所持四创电子45.67%股份无偿划转至中电博微 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本信息
| 名称 | 中国电子科技集团公司第三十八研究所 |
| 注册地 | 安徽省合肥市高新区香樟大道199号 |
| 法定代表人 | 陈信平 |
| 开办资金 | 5406万元 |
| 统一社会信用代码 | 12100000400019050T |
| 企业类型 | 事业单位 |
| 主要经营范围 | 雷达探测和综合电子信息系统（微波成像、通信与数据融合、侦查干扰与诱偏系统）及其相关电子设备研制与服务、信息对抗装备研制与服务、浮空器系统研制与服务、电路与系统研制与服务、微电子学系统研制与服务、电磁场与微波技术系统研制与服务、通信与信息系统研制与服务、信号与信息处理系统研制与服务、机械制造及自动化系统研制与服务、机械电子系统工程研制与服务、计算机应用技术系统研制与服务、测试计量技术及仪器研制与服务、金融电子系统研制与服务、广播电视传输设备研制、专业培训与咨询服务。 |
| 经营期限 | 长期 |
| 举办单位 | 中国电科 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市高新区香樟大道199号 |
| 邮政编码 | 230088 |
| 联系电话 | 0551-65391828 |
二、信息披露义务人主要负责人的基本信息
| 姓名 | 陈信平 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 34010419621116**** |
| 长期居住地 | 安徽合肥 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 在信息披露义务人的任职 | 所长 |
| 是否在其他公司兼职 | 是 |
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动的目的系全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，以中电博微为平台，加快中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块资源整合、重构业务体系、优化业务布局，深化组织体制、运行机制改革，推动中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块做强做优做大。本次权益变动有利于理顺中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块的平台公司中电博微、上市公司四创电子及其他下属单位的管理层级和管理关系，有利于对中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块后续资产整合和资本运作进行统筹规划。
二、未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划；如发生因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人增减其在上市公司中拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批与信息披露工作。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人向中电博微无偿划转其所持有的全部四创电子股份。
二、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次国有股权无偿划转前，信息披露义务人持有四创电子72,700,012股股份，占四创电子总股本的45.67%，为四创电子的控股股东。
本次国有股权无偿划转后，信息披露义务人不再持有四创电子股份，不再为四创电子的控股股东；中电博微持有四创电子72,700,012股股份，占四创电子总股本的45.67%，成为四创电子的控股股东。
本次国有股权无偿划转前后，四创电子的实际控制人均为中国电科。
三、《国有股权无偿划转协议》的主要内容
信息披露义务人与中电博微于2019年9月9日签署了《国有股权无偿划转协议》。协议的主要内容如下：
（一）划转双方
本次无偿划转的划出方为三十八所，划入方为中电博微。
（二）无偿划转标的股份情况
本次无偿划转的标的股份是划出方所持有的全部四创电子股份，即72,700,012股，占四创电子股份总数的45.67%。
（三）划转方式
本次划转方式为无偿划转。
（四）协议生效条件
自本次无偿划转有关事项获得相关国家出资企业、主管部门的审核批准后生效。
（五）股权交割
协议生效后三十个工作日内或双方另行确定的其它日期，共同完成划转股份过户的变更登记手续。
（六）特殊条款
1、关于限售义务的特殊条款
划入方承诺，针对划转股份中根据法律、法规、规范性文件及划出方的承诺存在限售情形的部分股份，本次划转完成后其将无条件继续履行相应的限售义务。
2、关于业绩补偿义务或期末减值测试补偿义务的特殊条款
根据划出方于2016年8月4日、2016年11月17日与四创电子签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，特定条件成就时划出方应向四创电子承担业绩补偿义务或期末减值测试补偿义务。
划入方承诺，本次划转完成后，如划出方根据上述协议需向四创电子承担业绩补偿义务或期末减值测试补偿义务的，相应义务全部由划入方向四创电子承担。
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，三十八所持有四创电子45.67%的股份。除于四创电子2017年发行股份购买资产中以安徽博微长安电子有限公司100%权益认购的四创电子18,248,056股股份自2017年5月23日上市之日起三十六个月内不得转让，三十八所持有的其余四创电子股份不存在质押、冻结等权利受限情形。
《证券期货法律适用意见第4号》规定：“一、适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上
市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”本次无偿划转的划出方三十八所为中国电科设立的事业单位法人、划入方中电博微为中国电科的全资子公司，划出方、划入方的实际控制人均为中国电科；本次无偿划转为同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，根据《证券期货法律适用意见第4号》不属于有关规定限制转让的范围。因此，上述权利限制情形不会影响本次无偿划转的实施。
五、本次权益变动履行的法律程序
（一）本次权益变动已履行的相关法律程序
1、2019年3月11日，三十八所所长办公会作出决定，同意将三十八所持有的四创电子45.67%股份无偿划转至中电博微。
2、2019年6月11日，中电博微召开总经理办公会，同意无偿受让三十八所持有的四创电子45.67%股份，并将该事项提交董事会审议。
3、2019年7月5日，中电博微第一届董事会2019年第二次会议作出决议，审议通过《四创公司45.67%国有股份无偿划转中电博微方案》。
4、2019年9月2日，中国电科作出《中国电科关于无偿划转安徽四创电子股份有限公司国有股份的批复》（电科资函[2019]108号）。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）等有关规定相应授权，中国电科同意将三十八所持有的四创电子45.67%（计72,700,012股）国有股份全部无偿划转至中电博微持有。
5、2019年9月9日，三十八所与中电博微签订《国有股权无偿划转协议》。
6、2019年9月10日，中电博微就本次无偿划转于国资委产权管理综合信息系统完成备案，取得《无偿划转备案表》（备案编号YQJT-WCHZ-20190910-0002）。
（二）本次权益变动尚需履行的法律程序
本次权益变动尚需中国证监会同意豁免中电博微对四创电子股份的要约收购义务。
六、信息披露义务人对受让方的调查情况
（一）中电博微的基本情况
| 名称 | 中电博微电子科技有限公司 |
| 注册地 | 安徽省合肥市高新区习友路3366号 |
| 法定代表人 | 陈信平 |
| 注册资本 | 100000万元 |
| 成立日期 | 2018年9月7日 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2T2CBR1H |
| 实际控制人 | 中国电科 |
| 主要经营业务 | 雷达探测、电子系统工程及其基础技术的研究开发、设备研制与服务；光纤光缆专用工艺、技术及设备的开发、研制、销售；超导电子、低温电子的技术研发、设备研制与销售；混合集成电路及微组装技术的研发、应用 |
（二）调查结论
本次权益变动系国有股权无偿划转，信息披露义务人对中电博微的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为中电博微具备实施上市公司收购的资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
七、信息披露义务人是否存在损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，三十八所及其关联方不存在未清偿其对四创电子的非经营性负债、未解除四创电子为其负债提供的担保或者损害四创电子利益的其他情形。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况自本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）三十八所的事业单位法人证书；
（二）三十八所主要负责人的名单及身份证明文件；
（三）批准本次国有股权无偿划转事项的有关决议；
（四）三十八所与中电博微签订的《国有股权无偿划转协议》。
二、查阅地点
上述备查文件置备地点：安徽四创电子股份有限公司。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国电子科技集团公司第三十八研究所
法定代表人：
年 月 日
（本页无正文，为《安徽四创电子股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人：中国电子科技集团公司第三十八研究所
法定代表人：
年 月 日
附表
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 安徽四创电子股份有限公司 | 上市公司所在地 | 安徽省合肥市 |
| 股票简称 | 四创电子 | 股票代码 | 600990 |
| 信息披露义务人名称 | 中国电子科技集团公司第三十八研究所 | 信息披露义务人注册地 | 安徽省合肥市高新区香樟大道199号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是?否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让? 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：四创电子A股普通股 持股数量：72,700,012股 持股比例：45.67% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：四创电子A股普通股 变动数量：减少72,700,012股 变动比例：减少45.67% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□否? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□否? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是?否□ |
| 是否已得到批准 | 是□否? 本次权益变动尚需履行的程序如下： 本次权益变动尚需中国证监会同意豁免中电博微对四创电子股份的要约收购义务。 |
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《安徽四创电子股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国电子科技集团公司第三十八研究所
法定代表人：
年 月 日