国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或者“公司”）公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对欧派家居以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]475号）核准，公司向社会公开发行面值总额1,495,000,000.00元可转换公司债券，募集资金总额为人民币1,495,000,000.00元，扣除承销保荐费及其他发行费用（含税）18,271,331.70元后，可转换公司债券募集资金净额为人民币1,476,728,668.30元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2019]G18034120180号”的《公开发行可转换公司债券募集资金净额的验证报告》。
二、募集资金投资项目情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 清远生产基地（二期）建设项目 | 108,083.00 | 40,000.00 |
| 2 | 无锡生产基地（二期）建设项目 | 83,539.00 | 19,500.00 |
| 3 | 成都欧派智能家居建设项目 | 211,303.00 | 90,000.00 |
| 合计 | 402,925.00 | 149,500.00 | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2019年9月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币165,153.33万元，拟使用募集资金置换金额144,075.69万元，具体情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 拟用募集资金 投入金额 | 已预先投入资金 | 拟置换金额 |
| 清远生产基地（二期）建设项目 | 40,000.00 | 61,077.63 | 40,000.00 |
| 无锡生产基地（二期）建设项目 | 19,500.00 | 16,974.25 | 16,974.25 |
| 成都欧派智能家居建设项目 | 90,000.00 | 87,101.44 | 87,101.44 |
| 合 计 | 149,500.00 | 165,153.32 | 144,075.69 |
四、以自筹资金支付发行费用的情况
截至2019年9月5日，公司以自筹资金支付发行费用的金额为人民币178.63万元，具体情况如下：
单位：万元
| 单 位 | 类 别 | 金 额 |
| 广东信达律师事务所 | 律师费用 | 60.00 |
| 广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙） | 审计及验资费用 | 40.00 |
| 联合信用评级有限公司 | 资信评级费用 | 30.00 |
| 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等 | 其他费用 | 48.63 |
| 合 计 | 178.63 | |
综上，公司拟使用募集资金置换投资项目及发行费用的金额合计为144,254.32万元。
五、公司审议程序
2019年9月11日，公司召开的第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金144,254.32万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项未违反公司募集说明书有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、欧派家居本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。
2、欧派家居本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、欧派家居本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。
4、欧派家居本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。
综上所述，保荐机构同意欧派家居使用募集资金144,254.32万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（以下无正文）