惠而浦（中国）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
二O一九年九月
惠而浦（中国）股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2019年9月19日（星期四）下午13：00
二、会议召集人：惠而浦（中国）股份有限公司董事会
三、现场会议召开地点：惠而浦工业园总部大楼B707会议室
四、会议召集方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年9月19日
至2019年9月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、见证律师：安徽天禾律师事务所律师
六、议 程：
1、吴胜波董事长宣布开幕
2、议案报告
3、议案表决
4、宣读表决结果
5、宣读法律意见书
6、各位股东代表发言
7、吴胜波董事长宣布会议闭幕
目 录
1、关于续聘公司2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案
2、关于终止“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
3、关于换届推选公司第七届董事会董事候选人的议案
4、关于换届推选公司第七届董事会独立董事候选人的议案
5、关于换届推选公司第七届监事会监事候选人的议案
议案一：
惠而浦（中国）股份有限公司关于续聘公司2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：安永华明）为2019年度审计机构，期限为一年，为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：安永华明在2018年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘安永华明为公司2019年度审计机构及内部控制审计机构。本议案已经公司六届四次董事会审议通过。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案二：
惠而浦（中国）股份有限公司关于终止“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”
并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”的现有产能足以满足市场需求,为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究，公司拟终止继续实施“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”募投项目的实施。
该项目终止后，将剩余募集资金7,707.92万元（含理财等利息收入，待股东大会审议通过后实施，具体金额以转出日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]939号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者惠而浦（中国）投资有限公司发行人民币普通股（A股）233,639,000股，每股面值1元，每股发行价格8.42元，募集资金总额为人民币1,967,240,380.00元，扣除发行费用人民币39,510,326.84元，募集资金净额为人民币1,927,730,053.16元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3125号《验资报告》验证。
根据公司2013年第五届二次董事会及2013年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于以下项目：
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 调整后投资总额 （万元） |
| 年产500万台洗衣机变频技改项目 | 27,294.80 | 27,294.80 |
| 年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目 | 62,318.80 | 62,318.80 |
| 年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目 | 59,983.40 | 59,983.40 |
| 市场营销体系建设项目 | 20,932.80 | 20,932.80 |
| 补充流动资金 | 28,063.35 | 22,243.21 |
| 合计 | 198,593.15 | 192,773.01 |
公司于2015年10月12日召开2015年第八次临时董事会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及增加项目建设用地的议案》，以及2015年10月27日，公司第九次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2015年12月11日，经2015年第一次临时股东大会审议通过，调减原募投项目“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”募集资金投资规模，将其中的26,417.00万元变更用于“惠而浦中国区总部建设项目”，10,838.90万元用于调增“年产500万台洗衣机变频技改项目”投资额。同时审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及增加项目建设用地的议案》，公司募集资金项目中“年产500万台洗衣机变频技改项目”及“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”的部分实施地点将调整到方兴大道和习友路交叉口西南角。上述变更后，募集资金用于“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”的金额为25,062.90万元。
2018年3月16日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于终止“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”的议案》以及《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”终止后，结余募集资金人民币18,158.58万元将结合公司实际投资方向的调整，全部用于“年产500万台洗衣机智能化、变频化技改二期项目”建设。
二、拟终止实施的“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”的进展情况和终止原因
（一）项目实施进展情况
截至 2019 年 7 月 31 日，“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”募集资金存储专户情况如下表：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金累计实际投入金额 | 募集资金余额 | 项目 进度 |
| 年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目 | 25,062.90 | 19,710.41 | 7,707.92 | 78.64% |
截至2019年7月31日，“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”已累计使用募集资金19,710.41万元，完成总投资进度的78.64%，本项目计划使用但尚未使用的募集资金尚剩余7,707.92万元（含理财等利息收入）。截至目前，本项目变频电机年产能已达633万台/年，程控器产能达到850万块/年，现有变频
电机及控制系统产能已可以满足市场需求。
（二）项目终止原因
综合考虑到公司现有变频电机及控制系统产能已可以满足市场需求，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究，公司拟终止上述“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”募投项目的实施，后续资金不再投入。
三、项目终止实施后剩余募集资金的使用计划
本次“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”终止继续实施后，该项目剩余募集资金 7,707.92万元（含理财等利息收入，待股东大会审议通过后实施，具体金额以转出日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。公司承诺在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司通过本次永久补充流动资金，将更有效地利用募集资金，有利于改善公司流动资金状况，提高资金使用效率和经营效益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
四、本次终止实施募集资金投资项目对公司经营的影响
1、本次终止继续实施“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。
2、鉴于变频电机及控制系统供货的客观环境和可行性发生了变化，结合该项目建设和发展现状，公司关于终止继续实施该项目的决定，不会对公司经营产生重大不利影响。
3、本次终止继续实施“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”并将该项目终止实施后剩余募集资金永久补充流动资金，有利于保护募集资金有效使用，聚焦公司主业，促进公司业务持续稳定发展，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。
4、本次安排不影响其他募集资金投资项目的实施。
本议案已经公司六届四次董事会审议通过。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案三：
惠而浦（中国）股份有限公司关于换届推选公司第七届董事会董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章以及《公司章程》的规定，进行换届选举。本次会议选举吴胜波先生、艾小明先生、吴侃先生、吕巍先生、侯松容先生、雍凤山先生、沈校根先生、杨仁标先生为公司第七届董事会董事。公司董事会提名委员会确认其符合董事的任职资格，不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，以上八名候选人同意接受提名。本议案已经公司六届四次董事会审议通过。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
董事候选人简历：
吴胜波简历：男,美国国籍,1966年5月出生,拥有清华大学热能工程系学士学位,美国内布拉斯加林肯大学机械工程硕士学位以及美国凯乐管理研究学院信息管理系统硕士学位。1993年起先后在美国通用电气公司(GE)、霍尼韦尔公司工作，2012年任欧司朗亚太区总裁，2017年2月起担任惠而浦集团全球执委、执行副总裁（EVP），亚太区总裁。本公司第六届董事会董事长。
艾小明简历：男，1973年12月1日出生，中国国籍。毕业于西北工业大学，取得自动化控制及仿真、机械设计双专业学士学位。2006年-2007年在中欧商学院学习施耐德电气EMBA管理课程并获得证书。1997年-2000年，在上海航天控制设备技术研究所任研发工程师。2000年-2012年，在施耐德电气（中国）有限公司工作，历任销售工程师、渠道主管、市场部经理、区域销售经理、战略及业务发展总监、副总裁。2012年-2015年，任欧司朗（中国）照明有限公司中国区首席执行官。2015年-2017年9月，任杭州佐帕斯工业有限公司亚太区董事总经
理。2017年9月起任本公司总裁，本公司第六届董事会董事。侯松容简历：男，1968年出生。北京大学经济学士、中国人民大学经济学硕士。曾任康佳集团股份有限公司总裁、董事长，华侨城(亚洲)控股有限公司董事局主席，华侨城股份有限公司总裁，曾担任中国电子企业协会副会长、中国电子视像行业协公副理事长、中国海外交流协会理事。现任深圳云杉科技集团董事长，深圳市政协常委，北京大学企业家俱乐部执行理事。吕巍简历：男，1964年12月出生。复旦大学理学学士学位、经济学博士，美国麻省理工学院斯隆管理学院高级访问学者。曾任复旦大学管理学院市场营销系教授、院长助理，交通大学安泰经济与管理学院副院长、工商管理系教授、博导。现任交通大学安泰经济与管理学院工商管理系教授、博导。本公司第六届董事会董事。
吴侃简历：男，1972年8月17日出生，澳大利亚国籍。毕业于上海工程技术大学，取得工程学学士学位，主修电子技术。2016年9月，在澳大利亚管理研究生院AGSM学习，EMBA在读研究生。1995年-1996年，在横河电机中国任销售工程师。1996年-2000年，担任在通用电气工业系统中国区销售及业务发展经理。2000年-2003年，在穆勒电气担任中国区产品市场经理。2003年-2005年，历任通用电气工业系统亚太区价格总监，消费及工业系统亚太区电气元件产品业务总监。2005年-2010年，任库柏工业能源系统亚洲区市场部经理。2010年-2017年5月，历任霍尼韦尔过程控制系统大中华区市场战略及业务发展总监，亚太区市场战略总监，亚太区渠道业务总监，以及负责霍尼韦尔亚太区消防安防业务并购整合工作。2017年5月起任惠而浦亚洲区市场战略及业务发展总监。本公司第六届董事会董事。雍凤山简历：男，汉族，1968年6月出生，安徽定远人，中共党员，1990年7月参加工作，研究生学历，高级会计师，本科毕业于合肥工业大学管理工程系工业会计专业，研究生毕业于合肥工业大学管理学院工商管理专业。历任合肥电缆厂财务处长，合肥美菱股份有限公司财务处处长、副总会计师，合肥美菱集团副总经理兼总会计师，合肥市工业投资控股有限公司党委书记、董事长、总经理等职。2015年3月至今任合肥市产业投资控股（集团）有限公司党委书记、董事长，兼任中科院（合肥）技术创新工程院有限公司董事长，合肥市创业投资引导基金
有限公司董事长，合肥国际内陆港发展有限公司董事长等职务。本公司第六届董事会副董事长。
沈校根简历：男，汉族，1978年10月出生，安徽望江人，中共党员，2001年7月参加工作，法学硕士，本科毕业于安徽技术师范学院加工系农产品储运与加工专业，研究生毕业于中国政法大学国际法学院经济法专业。历任安徽全力集团副总经理兼销售总公司总经理，庐阳区招商局副局长，庐阳区国有资产投资控股集团有限公司党委副书记、副总经理，庐阳区国资办主任、党组副书记，庐阳区财政局局长、党组书记等职务，2018年6月至今任合肥市产业投资控股（集团）有限公司董事、副总经理、党委委员，兼任合肥国际内陆港发展有限公司董事职务。
杨仁标简历：男，1965年8月出生，安徽无为人，中共党员，1991年毕业于安徽大学中文系新闻专业，本科学历。1994年起历任合肥荣事达三洋电器股份有限公司办公室主任、销售公司副总经理、销售公司总经理，2008年5月至2013年5月历任公司总裁助理、行政人事总监、监事等职；2013年5月至2014年11月任本公司纪委书记、董事；2014年11月任本公司党委书记、2017年6月兼任工会主席；现任本公司第六届董事会董事。
议案四：
惠而浦（中国）股份有限公司关于换届推选公司第七届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章以及《公司章程》的规定，进行换届选举。本次会议选举蔡志刚先生、盛伟立先生、杨辉先生、杨模荣先生为公司第七届董事会独立董事，公司董事会提名委员会确认其符合独立董事的任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定不得担任独立董事的情形，以上四名候选人同意接受提名。本议案已经公司六届四次董事会审议通过。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
独立董事候选人简历：
蔡志刚简历：男，中国国籍，1968年10月生，硕士研究生学历，1991年毕业于上海交通大学电气工程系，2000年取得复旦大学管理学院—美国麻省理工斯隆管理学院的国际MBA学位。1991年7月至1994年8月，上海电力局担任电气工程师；1994年9月至1996年8月，进入通用电气公司(GE) 在配电与控制系统集团（ED&C）担任市场发展专员；1996年9月至1997年5月，加入施耐德电气（中国）有限公司担任高级工程师；1997年6月至2008年3月，蔡志刚回到GE，历任GE工业系统项目经理、GE广电合资公司副总经理、GE工业系统亚太区技术及采购总经理、GE消费及工业产品集团工业系统中国区总经理以及GE消费及工业产品集团东南亚区总经理；2008年4月至2014年12月31日任职于上海广电电气集团（股份）有限公司，担任执行总裁、董事、上市公司总经理。2015年成立上海昻素管理咨询有限公司，从事企业管理咨询、重组等业务。2017年4月成立宁波保税区奕隽投资管理中心（有限合伙），投资上海安奕极企业发展有限公司，并担任上海安奕极企业发展有限公司法人代表、总经理。本公司第六届董事会独立董事。
盛伟立简历：男，1950年10月出生，加拿大国籍，加拿大阿尔伯塔大学工程
学学位。1990年-2002年，担任美国江森自控大中华区总裁，负责在江森自动化及智能楼宇在中国的所有业务；2005年7月-2017年8月任职于美国霍尼韦尔公司，历任霍尼韦尔环境自控部全球副总裁、亚太区总裁，2012年1月起任霍尼韦尔中国总裁，现任百工智联董事长/CEO。本公司第六届董事会独立董事。
杨辉简历：男，1964年5月出生，安徽肥东人。安徽大学法学学士，北京大学法学硕士。现任中国科学技术大学法律硕士教育中心主任，公共事务学院副教授。主要研究方向为市场规制法、金融法、社会保障法。主要社会兼职:合肥市仲裁委员会仲裁员、安徽省人民政府行政执法监督员、安徽省人社厅专家咨询委员会委员、安徽省高级人民法院法官学院兼职教授、安徽省法学会法学教育委员会付主任，合肥市法学会副会长；安徽金禾实业股份有限公司（002597）独立董事。本公司第六届董事会独立董事。
杨模荣简历：男，1966年4月生，安徽定远人。合肥工业大学管理学博士，英国特许公认会计师协会资深会员（FCCA）。1987年8月至2003年3月，任安徽省机械设备进出口股份有限公司销售经理；2003年4月至今，任合肥工业大学管理学院会计系副教授。现任合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事。
议案五：
惠而浦（中国）股份有限公司关于换届推选公司第七届监事会监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章以及《公司章程》的规定，进行换届选举。
本次会议选举袁凤兰女士、胡红女士、刘志超先生为股份公司第七届监事会股东代表监事，确认上述监事候选人符合监事的任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。以上三名监事候选人同意接受提名。本议案已经公司六届四次监事会审议通过。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
监事候选人简历如下：
袁凤兰简历：女，汉族，1969年10月出生，安徽肥东人，中共党员，1993年7月参加工作，大专学历，注册会计师。2006年8月至2014年8月历任合肥市国有资产控股有限公司财务监管部业务助理、业务经理、副总经理等职；2014年9月至2015年3月任合肥市国有资产控股有限公司审计部总经理；2015年3月至今任合肥市产业投资控股（集团）有限公司审计部总经理。（其中，2014年8月至2015年4月兼任中科院（合肥）技术创新工程院有限公司财务总监；2017年12月至今兼任合肥国际内陆港发展有限公司监事）。本公司第六届监事会主席。
胡红简历：女，汉族，1974年10月出生，中国国籍。1997 年北京大学法律系经济法/国际经济法专业本科毕业；2000 年北京大学法学院经济法硕士毕业、2001 年（美国）密苏里大学（UMC）争议解决专业硕士毕业；2004 年获得（美国）圣路易斯大学 (SLU) 法学博士（JD）。具有中国律师执业资格（1998），（美国）纽约州律师执业资格（2005）。2005年7月-2008年5月进入上海邦信阳律师事务所，律师；2008 年6月-2009年12月任（美国）凯寿律师事务所上海代表处中
国律师；2009年12月-2012年8月就职于陶氏化学（中国）有限公司，担任（美国）陶氏化学公司亚太区资深法务；2012年8月-2018年1月就职于富美实中国投资有限公司，担任（美国）富美实公司亚太区法律总监；2018年3月就职于惠而浦海外香港有限公司，任（美国）惠而浦公司亚太区法律总监。本公司第六届监事会监事。
刘志超简历：男，汉，1978年10月出生，中国国籍。2001年毕业于中国刑事警察学院侦查专业（法学学士），2004年取得大连海事大学国际经济法专业法学硕士学位。先后取得国家司法职业资格、律师执业资格、美国注册舞弊检查师资格。2001.12 - 2004.12在沈阳市公安局皇姑分局任职；2004.12 - 2006.8任联邦快递中国公司高级安全专员；2006.8 - 2008.8任北京市鑫诺律师事务所执业律师；2008.9 - 2009.9任西门子财务租赁有限公司风险管理经理；2009.9 -2017.3 在可口可乐装瓶投资集团（中国）任职，期间担任过营运法律顾问、法律公共事务与传讯总监、区域法务总监；2017.6 -2018 .5任艾欧史密斯(中国)有限公司法务合规总监；2018.9 - 2019.3 任华晨雷诺金杯有限公司法务合规总监。2019年4月加入本公司，现任公司首席合规官，本公司第六届监事会监事。