证券代码：600475 证券简称：华光股份
无锡华光锅炉股份有限公司2019年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年九月
目 录
| 一、2019年第二次临时股东大会议程及相关事项 ………………………… | 3 |
| 二、2019年第二次临时股东大会表决办法 ………………………………… | 5 |
| 三、会议议案 ………………………………………………………………………… | 7 |
| 议案一、《关于参与南京宁高协鑫燃机热电有限公司增资扩股并投资建设高淳协鑫燃机热电联产项目的议案》…………………………………….………………. | 7 |
无锡华光锅炉股份有限公司2019年第二次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、投票方式：现场投票和网络投票相结合
三、现场会议召开时间、地点：
时间：2019年9月20日 14点00分地点：无锡市金融一街8号 国联金融大厦15楼 1516会议室
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年9月20日至2019年9月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议主持：董事长 蒋志坚
六、会议审议事项
1、《关于参与南京宁高协鑫燃机热电有限公司增资扩股并投资建设高淳协鑫燃机热电联产项目的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
七、会议议程
1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的
董事、监事、高管人员和律师；
2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；
3、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定；
4、宣读并审议议案；
5、出席现场会议股东对议案投票表决；
6、计票人统计现场表决结果；
7、监票人宣读现场表决结果；
8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；
9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；
10、董事长宣读股东大会决议；
11、律师宣读本次股东大会法律意见书；
12、出席会议股东及董事签字；
13、董事长宣布会议结束。
无锡华光锅炉股份有限公司2019年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东会议将进行表决的事项
本次会议共1项议案，为非累积投票事项：
1、《关于参与南京宁高协鑫燃机热电有限公司增资扩股并投资建设高淳协鑫燃机热电联产项目的议案》
二、现场会议监票规定
会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票内。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、统计和表决办法
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果。
无锡华光锅炉股份有限公司
2019年9月20日
议案一：
关于参与南京宁高协鑫燃机热电有限公司增资扩股并投资建设
高淳协鑫燃机热电联产项目的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）、南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫高投资”）共同参与向南京市宁高协鑫燃机热电有限公司（以下简称“宁高燃机”）现金增资。具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）为提升公司能源领域的市场竞争力，积极开展燃气领域的市场布局及业务开拓，公司拟与协鑫智慧能源、鑫高投资共同参与向宁高燃机现金增资。增资后，宁高燃机注册资本为22,000万元，公司拟以自有资金10,967万元的总价认缴出资10,967万元，持有其49.85%股权，协鑫智慧能源持股48.80%，鑫高投资持股1.35%。公司将与鑫高投资签署《无锡华光锅炉股份有限公司与南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙）关于在南京宁高协鑫燃机热电有限公司股东会和董事会一致行动的协议》（以下简称“《一致行动协议》”），通过协议及相关治理安排，宁高燃机将在增资完成后纳入公司合并报表。宁高燃机作为项目公司，将投资建设高淳协鑫燃机热电联产项目，并在建设后负责运营。高淳协鑫燃机热电联产项目总投资约11亿元（含燃机电厂、天然气管道、热网管道）。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，不会导致资金占用或新增对外担保。
二、交易对方情况
（一）协鑫智慧能源股份有限公司
协鑫智慧能源系协鑫能源科技股份有限公司旗下控股子企业。协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，现已
成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一，截至2019年6月30日，协鑫智慧能源控股的下属电厂总装机容量3,190.64MW，主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等。协鑫智慧能源在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足综合能源服务领域，为企业客户提供能源解决方案及其他综合能源服务。
1、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
2、注册地址：江苏省苏州工业园区新庆路28号
3、法定代表人：费智
4、注册资金：360,000万人民币
5、成立日期：2009年6月30日
6、经营范围：清洁能源投资（含天然气发电、分布式能源、垃圾焚烧发电、风力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、维护）；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；能源高效阶梯综合利用；能源大数据服务；电力设备、辅材、备品配件，及相关系统成套设备的销售、咨询、运行维护服务；销售：
煤炭。
7、主要股东情况：协鑫智慧能源的控股股东为协鑫能源科技股份有限公司（002015.SZ），持股其90%股权。
8、截至2019年6月30日，协鑫智慧能源最近一年一期的财务数据如下：
| 项目 | 2019年6月30日 （万元） | 2018年12月31日 （万元） |
| 总资产 | 2,138,740.65 | 1,970,138.54 |
| 所有者权益 | 671,180.36 | 617,977.44 |
| 项目 | 2019年1-6月（万元） | 2018年度（万元） |
| 营业收入 | 483,048.91 | 835,330.51 |
| 净利润 | 47,384.96 | 59,698.18 |
（二）南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙）
1、公司类型：有限合伙企业
2、注册地址：南京市高淳区经济开发区恒盛路5号4幢
3、执行事务合伙人：乔中亚
4、认缴出资总额：297万人民币
5、成立日期：2019年8月15日
6、经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）上述交易各方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
交易标的：南京宁高协鑫燃机热电有限公司49.85%股权
（一）宁高燃机基本情况
1、公司名称：南京宁高协鑫燃机热电有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道47号
4、法定代表人：王世宏
5、注册资金：2,000万人民币（完成实缴1,500万元）
6、成立日期：2017年8月18日
7、经营范围：燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术服务；合同能源管理；能源技术服务；电力供应；承装（承修、承试）电力设施业务；售电业务；销售电气机械、建筑材料、机械设备、电子产品；天然气管道项目的投资、建设、运营管理。
8、主要股东：协鑫智慧能源持股100%。
（二）出资方式
1、华光股份与协鑫智慧能源、鑫高投资共同向宁高燃机新增注册资本20,000万元，其中华光股份出资10,967万元，持股49.85%。本次增资完成后，高淳燃机注册资本金由2,000万元变更为22,000万元。
2、出资方式：现金出资。
3、资金来源：自有资金。
（三）本次增资前后，宁高燃机股东出资额及出资比例如下：
单位；万元人民币
| 股东名称 | 增资前（认缴） | 增资后（认缴） | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
| 协鑫智慧能源股份有限公司 | 2,000 | 100% | 10,736 | 48.80% |
| 无锡华光锅炉股份有限公司 | 0 | 0 | 10,967 | 49.85% |
| 南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 297 | 1.35% |
| 合计 | 2,000 | 100% | 22,000 | 100% |
（四）权属状况说明
协鑫智慧能源持有宁高燃机100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）主要财务情况说明
公司聘请了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对宁高燃机截至2019年5月31日的财务情况进行审计，出具审计报告（苏公W[2019]E7050号）。
| 项目 | 2019年5月31日 （万元） | 2018年12月31日 （万元） |
| 总资产 | 4,962.69 | 3,648.19 |
| 所有者权益 | 1,491.73 | 1,492.22 |
| 其中：实收资本 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 项目 | 2019年1-5月（万元） | 2018年度（万元） |
| 营业收入 | / | / |
| 净利润 | -0.49 | -7.78 |
四、增资协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：协鑫智慧能源股份有限公司
乙方：无锡华光锅炉股份有限公司
丙方：南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙）
丁方（目标公司）：南京宁高协鑫燃机热电有限公司
（二）增资安排
1、各方同意目标公司注册资本增加到人民币22,000万元，其中新增注册资本20,000万元；甲方以8,736万元的总价认缴8,736万元，乙方以10,967万元的总价认缴10,967万元，丙方以297万元的总价认缴297万元（以下称“本次增资”）。
2、本次增资前后，宁高燃机股东的出资额及出资比例（以工商变更登记完成并取得新的营业执照为准）：
单位；万元人民币
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 协鑫智慧能源股份有限公司 | 10,736 | 48.80% |
| 无锡华光锅炉股份有限公司 | 10,967 | 49.85% |
| 南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙） | 297 | 1.35% |
| 合 计 | 22,000 | 100% |
3、本协议生效后15个工作日内，三方应实缴部分出资，其中甲方应当实缴出资4,000万元（含本次增资前已实缴的1,500万元），乙方应当实缴出资4,090万元，丙方应当实缴出资110万元；为配合项目公司融资，三方应按照融资银行要求完成剩余出资。
（三）目标公司治理结构
1、目标公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是目标公司最高权力机构。
2、目标公司设董事会，董事会由五名董事组成，董事任期三年。董事由股东提名，其中甲方提名两人，乙方提名三人（其中一名董事由目标公司总经理出任）；董事长是目标公司的法定代表人，从乙方提名的董事中选举产生，董事会对股东会负责。董事会表决实行一人一票，董事会作出决议，须经董事会全体二分之一以上通过。
3、目标公司不设监事会，设两名监事。甲方和乙方各委派一名监事。
4、目标公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事长提名，董事会决定聘任或解聘；财务负责人由董事会根据乙方提名聘任或解聘。副总经理二名由甲乙方各推荐一名，董事会聘任。总经理全面负责公司的日常经营管理工作，副总经理和财务负责人协助总经理工作。
（四）协议生效前提条件
本次增资需取得甲乙丙三方有权机构的同意和批准，包括但不限于公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的增资事宜。
（五）争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商的方式予以解决；协商不成或者一方不愿意协商的，任一方均可向目标公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。
五、一致行动协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：无锡华光锅炉股份有限公司
乙方：南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）一致行动的原则
1、双方同意在公司的经营及决策方面求同存异，顾及大局和整体利益，在公司的相关决策机制上保持一致行动。
2、当双方按照公司章程或相关法律法规的规定召集董事会/股东会时，应事先协商一致；如双方不能达成一致意见，应以华光股份的意见为准。
3、当双方按照公司章程或相关法律法规的规定向公司董事会/股东会提出提案或临时提案，应事先与另一方协商一致；如双方不能达成一致意见，应以华光股份的意见为准。
4、当双方按照公司章程或相关法律法规的规定向公司股东会推荐董事或监事人选时，均应事先与另一方协商一致；如双方不能达成一致意见，应以华光股份的意见为准。
5、双方在公司所有需要公司之董事会、股东会同意的事项上必须经事先协商并形成一致意见，双方在董事会、股东会上根据双方达成的一致意见投票表决。经协商后，如双方不能达成一致意见的，应以华光股份的意见为准。
6、双方如需委托其他个人出席董事会、股东会及行使表决权的，只能委托本协议的其中一方作为其代理人，并在双方协调一致或按上款确定的处理原则的基础上在授权委托书中分别对列入董事会、股东会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃
权的指示。
（三）一致行动范围补充
1、双方同意，双方应参照上述原则在公司的董事会、股东会各项决策中保持一致行动。
2、为确保甲方对公司有控制权（即股东会层面不少于50.5%的投票权），乙方若向其他股东或者第三方转让股权的，应保证甲方和乙方合计持有不少于50.5%的公司股权。
3、在遵守前款约定的前提下，若乙方将其持有的全部或部分公司股权转让给甲方的，应符合国有资产管理的相关规定，以公允价值进行转让。
（四）一致行动的有效期限
本协议自【双方签署之日】起生效；除非双方另有约定，本协议将一直保持有效，直至发生以下任一事项：（1）华光股份在公司的股权降低到48.65%或以下；（2）华光股份在公司的股权超到50.5%；（3）南京鑫高不再持有公司任何比例的股权。
六、项目基本情况
公司通过参与宁高燃机增资扩股及相关协议安排，构成非同一控制下的企业合并。宁高燃机将作为项目公司，将投资建设高淳协鑫燃机热电联产项目，并在建设后负责运营。
（一）项目建设内容
本项目主要建设内容为燃机电厂，配套热网及天然气管道，预计工程总投资为11亿元。其中，燃机电厂建设2台100MW“6F”级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组。项目以冷、热、电三联供形式为园区工业企业提供综合能源供应服务，并实现高淳分散小锅炉替代，一期工程总占地面积为121亩，并留有再扩建空间。
（二）项目前期工作及建设要求
项目公司宁高燃机已取得江苏省发改委《关于核准协鑫高淳燃机热电联产项目的批复》（苏发改能源发〔2018〕76号）以及所必须的其他审批许可文件，具备开工条件，但尚未进入实质性建设阶段。
本项目计划于2019年12月底开工，其中1号机组预计在2020年12月底建设
完成，2号机组预计在2021年1月底建设完成。
（三）项目可行性分析
本工程建设2×100MW级燃气－蒸汽联合循环热电联产机组，取代分散小锅炉，大幅提高高淳经济开发区集中供热能力，节能降耗，提高能源利用率，有利于实施和推动《南京市“十二五”期间控制能耗和煤炭消耗总量实施方案》，更有利于环境保护，符合国家有关政策和法规；本项目的建设有助于缓解江苏省及南京部地区220kV电网电力降压受电力，减轻过江通道的输电压力，可为南京市提供优质的清洁电能，实现节能减排、优化电源结构，并保护并改善区域环境质量；充分利用天然气干线管道工程，变输电为输气、缓解“北电南送”过江电力通道压力。因此，本工程建设是必要的。本项目推荐厂址位于高淳经济开发区西南端，厂址交通运输便利，厂外天然气管道短，地势较高，不受洪涝影响，工程场地处于地震地质环境相对稳定的场地，无有害地质现象，不存在影响电厂建设的颠覆性问题，适宜建设本工程。项目已经取得江苏省环境保护厅环评批复意见，取水的行政许可决定书、江苏省水利厅关于水土保持方案报告书的行政许可决定，节能评估报告通过评审，项目社会稳定风险评估报告得到批复，规划以及土地使用取得当地行政主管的意见，工程建设的外部支撑文件基本落实。
厂址场地开阔，出线走廊条件具备，天然气将自连接川气东送管道高淳接收门站接出；工程采用二次循环供水系统，循环水补充水采用市政再生水，其他工业用水系统补充水采用石固河水，水源有保障；建厂期间重大件设备采用内河水运运至距离厂址较近的河段，租用岸边码头卸船后经专用大型平板车转运进厂，电厂建设条件十分有利。所以，厂址建设方案是可行的。
本项目总投资约11亿元，项目达产后，预计年发电电量约11.83亿千瓦时，年供应1.2MPa的饱和蒸汽量约50万吨。项目资本金内部收益率（税后）预计17.50%。因此，本项目工程的建设经济上是合理的。
（四）项目融资方案
项目公司注册资金2.2亿元拟由公司、协鑫智慧能源及鑫高投资以自有资金向宁高燃机进行增资，其余建设投资资金由项目公司宁高燃机通过国内贷款融资或其他方式融资取得。
七、投资对公司的影响
（一）符合国家产业政策和公司发展方向
随着国家去煤化进程的推进，燃气作为优质、高效、清洁的低碳能源，将成为能源供应的主要方式之一。截止2018年底，我国燃气发电装机容量8,330万千瓦，占全国发电装机总量的4.38%。国家《天然气发展“十三五”规划》和《电力发展“十三五”规划》提出，2020年天然气发电装机规模达到1.1亿千瓦以上，全国气电新增投产5,000万千瓦。《大气污染防治行动计划》提出通过政策补偿和实施阶梯电价、调峰电价等措施，推行以天然气或电替代煤炭。《打赢蓝天保卫战三年行动计划》提出力争2020年天然气占能源消费总量比重达到10%。发展燃机热电联产项目，符合国家产业政策，符合公司清洁能源发展方向。
（二）符合公司战略发展需要
高淳燃机热电项目作为江苏省2017年度十个优选天然气发电项目之一，具有良好的实施条件，契合公司的发展战略。本项目与协鑫智慧能源一起合作，协鑫智慧能源作为清洁能源领域的领军企业，在燃气发电方面经验丰富，有助于华光股份进一步提升燃气项目开发、建设和管理的水平，提升能源领域的市场竞争力。
公司挖掘自身潜力，努力实施“走出去”战略，本项目建成后，作为华光股份在无锡之外的首个燃气热电联产项目，对华光股份在燃气领域的市场布局及业务开拓具有重要的战略意义。
（三）本次投资事项对公司未来经营具有积极意义
本次增资完成后，项目公司宁高燃机将纳入公司合并报表。项目的实施不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因该项目的实施而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。本项目对公司2019年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升产生较大影响。
八、风险应对及措施
（一）市场与经营风险
1、天然气涨价风险
随着我国“煤改气”进程的推进以及清洁能源的推广，近几年天然气在冬季供暖季的时候出现了供不应求的情况，随着中国天然气用量的不断增加，未来可能出现天然气价格上涨的风险，从而导致本项目燃料采购成本增加。
防范措施：
本项目直接修建天然气直供管道，作为中石化的直供用户，能够保障天然气供应量及价格，另外2020年开始，俄罗斯天然气开始供应；液化天然气进口进一步增加，天然气供应会逐步供大于求，整个天然气供应市场会相对宽松，价格预计会逐步下降。
2、电力市场风险
存在电力消纳风险及市场化交易风险，在江苏省电力市场化交易不断扩大背景下，存在项目降价参与市场竞争降低项目收益的风险。
防范措施：
加大热力市场培育和开发力度，扩大供热规模，充分利用燃气机组“以热定电”原则，提高热电比，确保燃机热电联产项目设备利用小时数，争取电量全部消纳。
做好项目成本控制，包括建设成本以及运维成本，力争在相对较低的上网电价水平下实现项目盈利，从而增强本项目竞争力。
3、热力市场风险
存在实际热负荷增长不及预期风险及供热市场存在被其他竞争者挤占的风险。
防范措施：
积极与用户签订供热协议；加大热力市场开拓力度，采取灵活的营销策略拓展市场。修订高淳地区热电联产规划，确定本项目作为高淳地区唯一的热源点，确保具有一定的供热特许经营权，同时可以确保新增热用户能够接受集中供热方式，增加热负荷。
（二）政策风险
由于天然气价格存在冬季上涨的情况，导致燃气电厂成本增加，存在天然气气电联动补贴不到位的风险，影响燃气电厂经济性。
防范措施：江苏省政府在2018年11月1日出台《关于完善天然气发电上网电价管理的通知》，文中明确说明了建立气电价格联动机制。按照电价空间总额控制原则，当天然气价格出现较大变化时，在既有空间内对天然气发电上网电价作适度调
整。根据江苏省燃气电厂以往的运行经验，气电联动补贴基本都能到位。项目公司将积极争取相关补贴资金。同时，在项目建设阶段加强工程造价控制，降低投资成本，努力降低运行成本，以提高项目盈利能力，增强项目抗风险能力。
（三）建设工期风险
存在项目主体工程工期延误的风险及天然气供气专线及配套热力管网、接入工程未同步建成，造成热力、电力无法外送的风险。
防范措施：
加强对项目各方的协调管理，有效落实主体责任，在保证质量的基础上合理控制施工工期，预防工程延期。同时，与上游气源单位、江苏省电力公司、热用户等沟通，尽早落实项目气源接入、电力和热力外送方案，并根据项目进度同步实施。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会2019年9月20日