无锡华东重型机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：无锡华东重型机械股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华东重机股票代码：002685
信息披露义务人：公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰和一致行动人翁霖、无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司住所及通讯地址：详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”股份变动性质：股份数量减少、股权比例减少
签署日期：二〇一九年九月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华东重机中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华东重机中拥有权益的股份。
五、本次权益变化的原因是翁耀根、无锡华东重机科技集团有限公司转让其持有的赣州杰盛投资管理咨询有限公司100%股权，导致华东重机实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰和一致行动人翁霖、无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司持有上市公司股权数量和股权比例降低。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 本次权益变动的目的 ...... 9
第四节 本次权益变动的方式 ...... 10
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
第七节 信息披露义务人声明 ...... 16
第八节 备查文件 ...... 17
附表一：简式权益变动报告书 ...... 19
第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人 | 指 | 公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰和一致行动人翁霖、无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司 |
| 华东重机、上市公司、公司 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
| 华重集团 | 指 | 无锡华东重机科技集团有限公司 |
| 振杰投资 | 指 | 无锡振杰投资有限公司 |
| 杰盛投资 | 指 | 赣州杰盛投资管理咨询有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）翁耀根
| 姓名 | 翁耀根 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3202221958******** |
| 住所 | 无锡市滨湖区华庄镇南张村**** |
| 通讯地址 | 无锡市滨湖区高浪东路508号华发传感大厦B座24楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）孟正华
| 姓名 | 孟正华 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3202221958******** |
| 住所 | 无锡市滨湖区华庄镇南张村**** |
| 通讯地址 | 无锡市滨湖区高浪东路508号华发传感大厦B座24楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（三）翁杰
| 姓名 | 翁杰 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3202831984******** |
| 住所 | 无锡市滨湖区华庄镇南张村**** |
| 通讯地址 | 无锡市滨湖区高浪东路508号华发传感大厦B座24楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（四）翁霖
| 姓名 | 翁霖 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3202831990******** |
| 住所 | 无锡市滨湖区华庄镇南张村**** |
| 通讯地址 | 无锡市滨湖区高浪东路508号华发传感大厦B座24楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（五）华重集团
| 公司名称 | 无锡华东重机科技集团有限公司 |
| 注册地址 | 无锡市滨湖区锦溪路100号科教创业园9号楼604-1 |
| 法定代表人 | 翁耀根 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 成立日期 | 1999年6月14日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 1999年6月14日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91320211250116700N |
| 经营范围 | 采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 翁耀根持股87.00%，孟正华持股13.00% |
（六）振杰投资
| 公司名称 | 无锡振杰投资有限公司 |
| 注册地址 | 无锡市高浪东路999号（软件研发大厦）1706室 |
| 法定代表人 | 孟正华 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2007年11月16日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 2007年11月16日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91320211668996098L |
| 经营范围 | 利用自有资金对外投资。下列经营范围限分公司经营：正餐服务。 |
| 股东情况 | 翁杰持股95.00%，华重集团持股3.00%，孟正华持股2.00% |
二、信息披露义务人的董事及主要负责人
华重集团、振杰投资的董事及主要负责人包括翁耀根、孟正华、翁杰，其基本信息及任职情况具体如下：
1、基本信息
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 翁耀根 | 无 | 男 | 3202221958******** | 中国 | 江苏省无锡市 | 无 |
| 孟正华 | 无 | 女 | 3202221958******** | 中国 | 江苏省无锡市 | 无 |
| 翁杰 | 无 | 男 | 3202831984******** | 中国 | 江苏省无锡市 | 无 |
2、任职情况
| 姓名 | 单位名称 | 担任职务 | 任职单位与上市 公司的关系 |
| 翁耀根 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | 董事长 | - |
| 无锡华东重机科技集团有限公司 | 执行董事、总经理 | 控股股东 | |
| 无锡振杰投资有限公司 | 监事 | 股东 | |
| 赣州杰盛投资管理咨询有限公司 | 执行董事、总经理 | 股东 | |
| 无锡华商通电子商务有限公司 | 董事长 | 控股子公司 | |
| 无锡诚栋不锈钢有限公司 | 董事长 | 控股二级子公司 | |
| 无锡华东汇通商贸有限公司 | 执行董事 | 控股二级子公司 | |
| 上海弥益实业有限公司 | 董事长 | 控股二级子公司 | |
| 唯易环球控股有限公司 | 董事 | 控股二级子公司 | |
| 无锡华东诚栋仓储物流有限公司 | 董事长 | 控股二级子公司 | |
| 无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司 | 董事长 | 控股二级子公司 | |
| 无锡华发循环经济产业发展有限公司 | 执行董事 | 实际控制人控制的其他企业 | |
| 无锡华东科技投资有限公司 | 董事长、总经理 | 实际控制人控制的 |
| 姓名 | 单位名称 | 担任职务 | 任职单位与上市 公司的关系 |
| 其他企业 | |||
| 无锡华东锌盾科技有限公司 | 董事长 | 实际控制人控制的其他企业 | |
| 无锡华科投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 实际控制人控制的其他企业 | |
| 孟正华 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | 监事 | 控股股东 |
| 无锡振杰投资有限公司 | 执行董事、总经理 | 股东 | |
| 无锡华发循环经济产业发展有限公司 | 监事 | 实际控制人控制的其他企业 | |
| 无锡华东科技投资有限公司 | 监事 | 实际控制人控制的其他企业 | |
| 无锡华锌投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 实际控制人控制的其他企业 | |
| 无锡华泰节能照明设备制造有限公司 | 监事 | 实际控制人参股的其他企业 | |
| 翁杰 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | 副董事长、总经理 | - |
| 华东重机（新加坡）发展有限公司 | 董事 | 全资子公司 | |
| 劳尔专用汽车制造（无锡）有限公司 | 董事 | 参股子公司 | |
| 劳尔专用汽车销售（无锡）有限公司 | 董事 | 参股子公司 | |
| 赣州杰盛投资管理咨询有限公司 | 监事 | 股东 | |
| 无锡华东科技投资有限公司 | 董事 | 实际控制人控制的其他企业 |
本次变更后，翁耀根和翁杰将不再在杰盛投资担任任何职务。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人中，翁耀根、孟正华、翁杰系公司的实际控制人，其中翁耀根、孟
正华系夫妻关系，翁杰系翁耀根、孟正华之子。实际控制人的一致行动人为翁霖、华重集团、振杰投资，其中，翁霖系翁耀根、孟正华之女。本次变更前，杰盛投资亦为上述实际控制人的一致行动人，本次变更后，杰盛投资将不再是上述实际控制人的一致行动人。翁耀根、孟正华、翁杰任职情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的董事及主要负责人”。本次变更前，信息披露义务人之间股权关系如下图所示：
第三节 本次权益变动的目的本次权益变动的原因为信息披露义务人基于自身的财务安排需要。截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内不排除减少其在上市公司股份的可能性。若在未来12个月内信息披露义务人根据法律法规规定及市场情况减少其在上市公司中拥有权益的股份，将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的具体情况
本次权益变动前，信息披露义务人通过直接和间接方式合计持有公司402,414,286股股份，占公司总股本的39.93%。
| 股东名称 | 本次权益变动前 | |
| 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 华重集团 | 218,400,000 | 21.67% |
| 翁耀根 | 106,966,667 | 10.62% |
| 振杰投资 | 42,000,000 | 4.17% |
| 杰盛投资 | 21,000,000 | 2.08% |
| 翁霖 | 14,047,619 | 1.39% |
| 合计 | 402,414,286 | 39.93% |
信息披露义务人翁耀根、华重集团拟通过协议转让的方式，将持有的杰盛投资100%股权（持有华东重机股票2,100.00万股），以7350万元转让给华学平。
本次权益变动后，信息披露义务人通过直接和间接方式合计持有公司381,414,286股股份，占公司总股本的37.85%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。
| 股东名称 | 本次权益变动后 | |
| 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 华重集团 | 218,400,000 | 21.67% |
| 翁耀根 | 106,966,667 | 10.62% |
| 振杰投资 | 42,000,000 | 4.17% |
| 翁霖 | 14,047,619 | 1.39% |
| 合计 | 381,414,286 | 37.85% |
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2019年9月10日，翁耀根、华重集团与华学平签署《股份转让协议》，将持有的杰盛投资100%股权（间接持有公司股票2100万股），以7350万元转让给华学平。前述协议主要内容如下：
1、协议签署日：2019年9月10日
2、协议生效日：2019年9月10日
3、协议转让当事人：
转让方（甲方）：翁耀根、华重集团受让方（乙方）：华学平
4、本次转让的种类、数量、比例、股份性质：转让方拟向受让方转让其持有的杰盛投资100%股权，杰盛投资持有华东重机2,100.00万股非限售流通股股份，占华东重机已发行股份的2.08%。
5、股份转让价款：本次转让价款共计7350万元。
6、股份转让的支付对价：现金
7、付款安排：根据股权转让协议约定的付款方式。
8、违约责任
（1）本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
（2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（3）如果乙方未按照本协议约定向甲方支付股权转让款或者有其他违约行为，则乙方应将其持有的杰盛投资100%股权转还给甲方用以抵偿其欠甲方的股权转让款。
具体抵偿金额，应按乙方发生违约行为之日华东重机股票价格的 80 %计算并在此基础上再扣除杰盛公司的第三方债务金额、本次股权转让所涉税金以及相关的律师、审计、评估、诉讼等费用。如果计算结果小于0，甲方有权以零价格受让股权，且有权向乙方追偿剩余款项及违约金。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况具体如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 股份性质 | 限售截止日 | 是否质押 |
| 华重集团 | 218,400,000 | 非限售流通股 | - | 是 |
| 翁耀根 | 26,741,667 | 非限售流通股 | - | 否 |
| 80,225,000 | 高管锁定股 | - | 否 | |
| 振杰投资 | 42,000,000 | 非限售流通股 | - | 否 |
| 杰盛投资 | 21,000,000 | 非限售流通股 | - | 否 |
| 翁霖 | 14,047,619 | 非限售流通股 | - | 否 |
| 合计 | 402,414,286 | - | - | - |
其中，华重集团持有的上市公司股份质押情况具体如下：
| 股东名称 | 质押股数（股） | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 用途 |
| 华重集团 | 126,500,000 | 2017-12-1 | 办理解除质押登记之日 | 广发证券股份有限公司 | 可交换公司债券持有人交换股份和为可交换公司债券的本息偿付提供担保 |
| 30,000,000 | 2018-9-14 | ||||
| 50,000,000 | 2018-11-2 | ||||
| 合计 | 206,500,000 | - |
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
1、资金拆借
华重集团作为上市公司控股股东，经上市公司股东大会批准后向上市公司提供拆借资金，其具体情况如下：
| 期间 | 拆出方 | 拆入方 | 期初余额 （万元） | 本期拆借 金额（万元） | 本期归还 金额（万元） | 期末余额 （万元） | 利息 （万元） |
| 2018年度 | 华重集团 | 华东重机 | - | 56,319.24 | 47,819.24 | 8,500.00 | 225.43 |
| 2019年 1-6月 | 华重集团 | 华东重机 | 8,500.00 | 11,835.86 | 14,000.00 | 6,335.86 | 134.34 |
2、资产转让
经无锡华东重型机械股份有限公司于2018年11月28日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，并经江苏省地方金融监督管理局于2019年5月14日出具《关于同意无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司股权变更的
批复》（苏金监复[2019]23号）批准，无锡华商通电子商务有限公司以现金收购华重集团持有无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司的40%股权，转让价格2,400.00万元。
除以上交易外，最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司未发生其他重大交易。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来与上市公司进行重大交易的计划或其他安排，如未来发生相关交易事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖华东重机股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：
| 翁耀根 | 孟正华 | 翁 杰 | 翁 霖 |
无锡华东重机科技集团有限公司（盖章）
| 法定代表人： | ||
| 翁耀根 | ||
无锡振杰投资有限公司（盖章）法定代表人：
孟正华
签署日期：________年____月____日
第八节 备查文件
一、翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖身份证（复印件）；
二、华重集团、振杰投资的营业执照（复印件）；
三、华重集团、振杰投资董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；
四、《股权转让协议》；
五、其他相关文件。
备查文件备置地点：深圳证券交易所及华东重机办公地点。
（本页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
| 翁耀根 | 孟正华 | 翁 杰 | 翁 霖 |
无锡华东重机科技集团有限公司（盖章）
| 法定代表人： | ||
| 翁耀根 | ||
无锡振杰投资有限公司（盖章）法定代表人：
孟正华
签署日期：________年____月____日
附表一：简式权益变动报告书
| 基本情况： | |||
| 上市公司名称 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省无锡市 |
| 股票简称 | 华东重机 | 股票代码 | 002685 |
| 信息披露义务人名称 | 翁耀根 | 信息披露义务人注册地 | 无锡市滨湖区华庄镇南张村**** |
| 孟正华 | |||
| 翁杰 | |||
| 翁霖 | |||
| 华重集团 | 无锡市滨湖区锦溪路100号科教创业园9号楼604-1 | ||
| 振杰投资 | 无锡市高浪东路999号（软件研发大厦）1706室 | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股比例发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：境内上市的人民币普通股（A股） 持股数量：402,414,286股 持股比例： 39.93 % | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：境内上市的人民币普通股（A股） 持股数量：381,414,286股 变动比例： 减少2.08% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：
| 翁耀根 | 孟正华 | 翁 杰 | 翁 霖 |
无锡华东重机科技集团有限公司（盖章）
| 法定代表人： | ||
| 翁耀根 | ||
无锡振杰投资有限公司（盖章）法定代表人：
孟正华
签署日期：________年____月____日