中视传媒股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议文件
2019．9．18 北京
中视传媒股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
股东大会类型和届次：2019年第二次临时股东大会股东大会的召集人：公司董事会会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2019年9月18日 14点00分召开地点：北京市海淀区复兴路3号中国科技会堂404会议室网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年9月18日至2019年9月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序:
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。主 持 人：唐世鼎董事长出 席：公司股东及股东代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、见
证律师
议 程：
一、董秘宣读《现场会议参会须知》、《表决办法的说明》；
二、主持人宣布会议开始；
三、审议议案：
（一）审议《关于修订<中视传媒股份有限公司章程>的议案》；
（二）审议《关于修订<中视传媒股份有限公司独立董事津贴制度>的议案》；
（三）审议《关于换届选举公司非独立董事的议案》；
（四）审议《关于换届选举公司独立董事的议案》；
（五）审议《关于换届选举公司监事的议案》；
四、与会股东及股东代表发言；
五、选举监票人；
六、主持人宣读现场出席股东或股东代理人人数、代表所持股份数，并开始现场表决；
七、统计现场会议投票和网络投票表决结果；
八、总监票人宣读表决结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、董事会秘书宣读股东大会决议；
十一、签署相关会议记录、决议；
十二、会议结束。
中视传媒股份有限公司2019年第二次临时股东大会现场会议参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订如下大会须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东及股东代表，依法享有发言权、表决权等权利。 四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，由大会主持人根据会议进程，安排时间，听取股东发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。 五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、大会以记名投票方式进行表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
中视传媒股份有限公司2019年第二次临时股东大会表决办法的说明
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名投票，以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。每位参加股东大会现场会议的股东及股东代表应在会议签到时向大会会务组领取表决票。网络投票表决办法参照《中视传媒股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定执行。现场投票表决办法如下：
一、表决的组织工作由大会会务组负责。根据《股东大会议事规则》的规定，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。表决前，先举手推选本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、监督统计各项议案的表决结果。
二、表决规定：
1、未交的表决票视为弃权；
2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权；采取累积投票制进行表决的议案，具体规定详见《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》；
3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，否则，该表决票作弃权处理。 三、现场投票和网络投票都结束后，由会务组工作人员配合监票人在统计席清点计票。 四、在律师见证下，由总监票人填写《中视传媒2019年第二次临时股东大会表决结果》，并将每项表决内容的实际结果报告大会主持人。
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00
“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
中视传媒股份有限公司2019年第二次临时股东大会文件目录
| 项 目 | 内 容 |
| 文件一 | 《关于修订<中视传媒股份有限公司章程>的议案》 |
| 文件二 | 《关于修订<中视传媒股份有限公司独立董事津贴制度>的议案》 |
| 文件三 | 《关于换届选举公司非独立董事的议案》 |
| 文件四 | 《关于换届选举公司独立董事的议案》 |
| 文件五 | 《关于换届选举公司监事的议案》 |
文件一：
关于修订《中视传媒股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及上海市市场监督管理局办理登记事项的要求，现拟对《中视传媒股份有限公司章程》进行修订，其中修订条款2条，新增条款4条，后续条款号顺延。具体内容如下：
1、第一章 总则 第一条：
原条款为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
现修订为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
2、第一章 总则 新增第十一条，后续条款序号顺延
第十一条 根据《党章》规定，公司设党组织机构，加强党组织的建设。党组织充分发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司应当为党组织活动提供必要条件。
3、第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条
原条款为：公司的股本结构为：普通股股本总额39770.64万股，其中发起人持有22735.4404万股，中央电视台无锡太湖影视城21618.2194万股、中国国际电视总公司335.1663万股、北京中电高科技电视发展公司335.1663万股、北京未来广告公司335.1663万股、北京荧屏汽车租赁公司111.7221万股；其他股东持有17035.1996万股。
现修订为：第二十条 公司的股本结构为：普通股股本总额39770.64万股。
4、新增“第八章 党建工作”并相应修改后续章节及条款编号。
第八章 党建工作
第一节 党组织机构设置第一百五十条 公司设立中国共产党中视传媒股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司建立党的工作机构;配备党务工作人员;保障党组织活动经费。建立健全党组织工作机制，切实加强党的领导。第一百五十一条 公司党委的人员组成按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司把加强党的领导和完善公司治理统一起来，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。党委书记切实履行全面从严治党第一责任人职责。
第二节 公司党委职权第一百五十二条 公司党委根据《党章》等有关法规履行职责：
（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，保障上级党组织有关重要工作部署的落实执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；党委在企业选人用人工作中发挥领导和把关作用。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权。
（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。
（五）加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，领导党风廉政建设。
（六）坚持党管意识形态原则，建立意识形态工作责任制，落实意识形态工作要求、维护意识形态安全。
（七）研究其它应由党委决定的事项。
除以上修订外，公司《章程》其他条款不变。以上议案已经公司七届二十二次董事会审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月十八日
文件二：
关于修订《中视传媒股份有限公司独立董事津贴制度》的议案
各位股东及股东代表：
随着资本市场竞争越发激烈，上市公司规范治理要求不断提升，独立董事所承担的责任和义务也与日俱增。适当提升独立董事津贴水平，可以更好地体现独立董事为公司与股东创造的价值。公司结合实际情况及同行业、地区上市公司的独立董事薪酬情况，拟对公司《独立董事津贴制度》作如下修订：
原第二条：
二、独立董事津贴每人每年度人民币拾万元整（含税）。
拟修订为：
二、独立董事津贴每人每年度人民币壹拾贰万元整（含税）。
《独立董事津贴制度》其他条款不变。
以上议案已经公司七届二十二次董事会审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月十八日
文件三：
关于换届选举公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期于2019年6月27日届满。根据中国证监会《上市公司治理准则》及本公司《章程》等相关规定，现经公司第七届董事会第二十二次会议研究决定，提名唐世鼎、赵建军、王钧、李颖、胡源广、吕春光6名候选人为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。本公司董事会充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为被提名人具备担任上市公司董事的资格，符合本公司章程规定的任职条件。根据《公司法》、《上市公司治理准则》及本公司《章程》相关规定，董事的选举采用累积投票制。公司第八届董事会成员任期自股东大会选举产生之日起至2022年9月17日。以上议案，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月十八日
附件：公司第八届董事会非独立董事候选人简历
文件三附件：公司第八届董事会非独立董事候选人简历
唐世鼎，男，1964年出生，高级编辑。中国传媒大学（原北京广播学院）新闻系毕业，法学学士。自1987年任职中央人民广播电台、国家广播电影电视部，曾任中央电视台社教节目中心科教部副主任，台办公室副主任，台办公室主任兼CCTV春节晚会办公室主任，中央电视台美洲中心记者站站长等。2012年3月至今任中国国际电视总公司副总裁。历任中国广视索福瑞与央视市场研究、央视国际视通、中视国际传媒、中视汇才、未来广告、中视广经、中视购物、总公司美国、日本、香港、非洲公司等董事长，中国广播电影电视节目交易中心法定代表人、中国文化产业投资基金管理有限公司副董事长、中国服务贸易协会副会长。2016年7月任中视传媒股份有限公司董事长。
赵建军，男，1975年出生，硕士研究生。1993年9月至1997年7月就读于北京大学经济法专业，获学士学位。1997年9月至2000年7月就读于北京大学刑法学专业，获硕士学位。
2000年10月至2001年11月，在中广有线信息网络有限责任公司广播影视信息网络中心政策研究室工作。2001年12月至2009年3月，在中广影视传输网络有限责任公司任董事会秘书，并历任办公室副主任（副处级）、综合办公室经理。其间，2004年11月至2006年3月，在国家广播电影电视总局广播影视信息网络中心工作。2007年6月至2008年4月兼任海南广电有线网络有限公司常务副总经理；2008年5月起至2015年2月兼任中国有线电视网络有限公司海南分公司常务副总经理（正处级）。
2009年3月至2015年2月在中国有线电视网络有限公司任总经理助理兼董事会秘书，并历任办公室主任、人力资源部经理、法务部（董监事工作部）主任。其间，2010年4月至2011年3月在国家广播电影电视总局无线电台管理局挂职锻炼任局长助理。
2015年2月至2015年12月在中国国际电视总公司任总裁助理兼办公室主
任。2016年1月至2019年5月在中国国际电视总公司任总裁助理兼办公室主任兼企业管理部主任。2019年6月至今在中国国际电视总公司任总裁助理。2016年6月28日起任本公司第七届董事会董事。
王钧，男，1970年出生。1992年毕业于中国人民大学计划经济系，获经济学学士学位；1999年毕业于中国人民大学工商管理学院，获MBA学位；2005年毕业于中国人民大学商学院，获管理学博士学位。
1997年至2015年11月在中国国际电视总公司任职，历任总裁助理、战略与投资管理部主任，长期负责集团战略与投融资管理。曾负责集团麦肯锡战略咨询、收购南非独立传媒股权、中视购物公司融资、央视市场研究股份有限公司改制收购、中视传媒配股等重大项目的具体工作。
2014年9月25日起任本公司第六届、第七届董事会董事。2015年11月30日起任本公司总经理。
李颖，女，1970年出生。1988年至1995年入读清华大学经济管理学院管理信息系统专业，先后获工学学士、硕士学位。毕业后进入北京实创高科技发展总公司工作。1998年5月进入中国国际电视总公司，先后任职项目投资部项目经理、高级项目经理、副主任、董事会秘书兼办公室副主任、合规部主任、战略与投资管理部主任。
目前担任中国国际电视总公司董事会秘书兼战略规划部主任。先后参与了中国国际电视总公司战略与行业发展研究、管理咨询、重组改制、项目论证、董事会及总裁办事务管理、集团治理结构管理、股权投资等工作。2014年9月25日起任本公司第六届、第七届董事会董事。
胡源广，男，1986年出生，英国特许管理会计师（ACMA），澳大利亚注册会计师（CPA（Aust.）），金融分析硕士，毕业于澳大利亚新南威尔士大学。2009年3月参加工作，具有超过10年的会计师事务所工作经验。2013年1月起，任
职于信永中和会计师事务所，任高级经理、财务管理咨询部部门经理等职位。2019年6月起，任职于中国国际电视总公司，担任财务部主任。
吕春光，男，1963年出生，资深翻译，1984年毕业于南开大学英国语言文学专业。
1984年7月在中央电视台外事处工作，任科长职务；1995年11月在中国国际电视总公司节目代理部海外发行部任副经理；2003年3月赴美任中国国际电视总公司美国子公司中国电视有限公司总经理；2006年3月起兼任中视国际传媒（北京）有限公司副总经理；2014年1月起任中视国际传媒（北京）有限公司总经理。
文件四：
关于换届选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期于2019年6月27日届满。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《章程》等相关规定，现经公司第七届董事会第二十二次会议研究决定，提名陈海燕、庞正忠、宗文龙3名候选人为公司第八届董事会独立董事候选人（简历见附件）。本公司董事会充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为被提名人具备担任上市公司董事的资格，符合本公司《章程》规定的任职条件，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性。根据《公司法》、《上市公司治理准则》及本公司《章程》相关规定，独立董事的选举采用累积投票制。公司第八届董事会成员任期自股东大会选举产生之日起至2022年9月17日。
以上议案，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月十八日
附件：公司第八届董事会独立董事候选人简历
文件四附件：公司第八届董事会独立董事候选人简历陈海燕，男，1954年出生，大学学历。历任复旦大学教师、校团委副书记，上海团市委副书记，团中央少年部部长、全国少工委副主任、团中央常委，中国少年儿童出版社副总编辑兼中国少年报社副社长、副总编辑，团中央中国少年儿童新闻出版总社总经理、党组成员。2011年9月至2016年3月担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事长；兼任凤凰出版传媒集团有限公司董事长、总经理、党委书记、江苏省出版总社社长、江苏凤凰置业投资股份有限公司董事长。
曾任江苏省第十一届人大代表；江苏省第十二届人大常务委员会委员；中共江苏省第十二届委员会候补委员；中国上市公司协会文化传媒行业委员会副主任委员。韬奋奖获得者；2009年荣获“新中国60年百名优秀出版企业家”称号；此后荣获中国“2011年度出版人奖”。
庞正忠，男，1963年出生，西南政法大学法学学士，中国政法大学研究生院法学硕士。
北京金诚同达律师事务所主任、创始合伙人，同时兼任北京市委法律专家库成员、国侨办为侨服务法律顾问团成员、全国律协知识产权专业委员会顾问、北京市知识产权法研究会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员、浙江银轮机械股份有限公司董事、浙江大自然户外用品股份有限公司独立董事等职务。
1987年至1992年在中国政法大学任教。1993年至今在北京金诚同达律师事务所任职。主要专注于知识产权业务领域，特别是专利、商标、技术合同、商业秘密、特许经营等。2015年被LEGALBAND评为中国知识产权领域顶尖律师，2015年以来连续四年被钱伯斯评为知识产权诉讼领域的业界贤达，入选在亚洲权威法律媒体《亚洲杰出律师》（ASIALAW Leading Lawyers）公布的“亚太顶尖律师”的知识产权领域名单，入选知产力和IPRdaily发布的“2018-2019年度中国优秀知识产权律师TOP50”榜单。
宗文龙，男，1973年出生，会计学博士，中央财经大学会计学院教授，财
务会计系主任。现任华电国际电力股份有限公司独立董事、大唐电信科技股份有限公司独立董事、航天长峰股份有限公司独立董事、北京东方国信科技股份有限公司独立董事。主要研究集中在会计理论与实务领域，尤其是企业会计准则、政府与非营利组织会计。
文件五：
关于换届选举公司监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届监事会任期于2019年6月27日届满。根据中国证监会《上市公司治理准则》及本公司《章程》等相关规定，现经公司第七届监事会第十三次会议研究决定，推举王浩、任春萍为公司第八届监事会监事候选人（简历见附件）。根据《公司法》、《上市公司治理准则》及本公司《章程》相关规定，监事的选举采用累积投票制。公司第八届监事会成员任期自股东大会选举产生之日起至2022年9月17日。根据《公司章程》第137条规定，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，任期自股东大会选举产生公司第八届监事会起至2022年9月17日。
以上议案，请各位股东审议。
中视传媒股份有限公司
监 事 会二〇一九年九月十八日
附件：公司第八届监事会成员候选人简历
文件五附件：公司第八届监事会成员候选人简历
王浩，男，1973年出生。1991年9月至1995年7月，就读于中国政法大学国际经济法专业，获得法学学士学位。1995年8月至2003年3月，就职于中央纪委七室，2003年3月至2011年2月，就职于中纪委驻广电总局纪检组，在中纪委工作期间，荣获集体二等功。2011年2月至2012年8月任中视体育娱乐有限公司副总经理，任职期间主要负责公司赛事运营和技术制作，成功策划并组织了由国家体育总局社会体育指导中心、中央电视台体育频道和中国龙舟协会主办的第一届中华龙舟大赛。2012年8月至今任中国国际电视总公司副总裁，分管总公司办公室、审计部、党群工作部、纪检监察室以及中数传媒和央视风云，着手建立总公司内控管理体系。2014年9月25日起任本公司第六届、第七届监事会监事会主席。
任春萍，女，1970年出生，高级会计师。毕业于北京机械工业学院，大学学历，工学学士学位。
2010年5月至2013年5月，在中国电视剧制作中心有限责任公司任财务部副经理；2013年5月至2017年8月，在中国电视剧制作中心有限责任公司任财务部经理；2017年8月至今，在中国国际电视总公司任审计部主任。2018年5月22日起任本公司第七届监事会监事。