广西慧金科技股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 广西慧金科技股份有限公司（下称“公司”）拟向控股股东北京天下秀科技股份有限公司（下称“天下秀”）借款不超过3000万元，借款期限半年，用于公司日常运营，利率不高于银行同期贷款利率。
? 本事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2019年9月10日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，为了满足公司日常运营和近期资金安排需求，公司拟向控股股东天下秀借款不超过3000万元，借款期限半年，利率不高于银行同期贷款利率。
天下秀持有公司11.66%股份，为公司第一大股东，对公司有控制权，与公司存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述借款事项构成关联交易。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1. 关联方关系介绍
本次交易对方天下秀是公司的第一大股东，对公司有控制权，目前持有公司
11.66%的股份。
2. 关联方情况介绍
| 名称 | 北京天下秀科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91110105693201824D |
| 注册地址： | 北京市朝阳区三里屯西五街5号3层 |
| 法定代表人： | 李檬 |
| 注册资本： | 420,241,743元 |
| 市场主体类型： | 股份有限公司（中外合资、未上市） |
| 许可经营范围： | 开发、生产计算机软件；网络系统集成；电脑图文设计；销售自产产品；通信设备的批发；软件技术的开发；转让自有技术；技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；营销策划；设计、制作、代理、发布广告。 |
| 成立日期 | 2009年11月25日 |
| 营业期限： | 2009年11月25日至长期 |
天下秀2018年主要财务指标如下：
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 104,278.44万元 | 83,379.84万元 | 120,957.83万元 | 15,788.39万元 |
三、关联交易的基本情况
公司拟向天下秀借款人民币不超过3000万元，借款期限半年，用于公司日常运营，利率不高于银行同期贷款利率。
借款节奏、额度和具体安排，公司董事会授权管理层结合实际经营需求，适时拟定并执行，该项授权期限为董事会审议通过之日起半年内有效。
四、关联交易定价依据
借款利率不高于银行同期贷款利率，双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场利率水平，协商定价、交易。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司拟向控股股东借款的关联交易是基于公司正常生产经营需要，有利于增加公司流动资金，为公司正常运营提供有力支撑。
公司与控股股东拟发生的关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。交易的决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年9月10日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事李檬先生、李峙玥先生、张向阳先生、陈凤桃女士回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并在会上对上述议案发表了同意的独立意见，独立董事认为：董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；该关联交易预计为公司开展正常经营管理所需，属于合理、合法的经营行为，有利于公司生产经营的发展。该关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易无需提交股东大会审议。特此公告。
广西慧金科技股份有限公司董事会
2019年9月11日
? 备查文件
（一）第九届董事会第十六次会议决议
（二）独立董事事前认可及独立意见