江西三川水表股份有限公司关于用部分募集资金偿还金融机构贷款及补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]269号《关于核准江西三川水表股份有限公司（以下简称“三川股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，三川股份获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,300 万股（每股面值1元），公司公开发行的股票每股发行价格为人民币49元,深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2010年3月22日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2010]096号《验资报告》。上述募集资金总额人民币37,000,000.00元，扣除各项发行费用26,453,066.00元后，募集资金净额为人民币610,546,934.00元。上述募集资金除募投项目使用资金 20,170.5 万元外，其余部分408,841,934.00 元为募集资金中用于其它与公司主营业务相关的营运资金部分（以下简称“该募集资金”）。根据 《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修正）》等有关规定，公司经过详细论证，审慎研究，根据公司经营的实际需要，制定该募集资金使用计划，现公布如下：
1、公司计划使用该募集资金1,500 万元偿还银行贷款。
2、公司计划使用该募集资金6,500 万元永久补充流动资金。
3、该募集资金其余部分使用计划：
对于该募集资金其余部分，公司计划于募集资金到账后六个月内，根据公司
的发展计划和实际经营需要，妥善制定相关使用计划，提交董事会批准后及时披
露；公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会等审议程序，
并及时予以披露。
一、关于使用该募集资金偿还银行贷款的合理性及必要性
为满足公司业务经营的需要，2009年12月10日，公司与上海浦东发展银行南昌分行签署编号为64052009280109号《短期贷款协议》，借款期限为一年，借款金额1,500 万元，借款用途为用于资金周转，借款期限为2009年12月10日至2010
年12月9日，本合同贷款利率为年利率5.31%，自提款日开始计息。鉴于公司募集资金专户存款活期利率仅为0.36%，银行贷款利率和募集资金专户存款利率之间存在着较大的利差，公司拟用该募集资金1,500万元提前偿还银行贷款。该笔贷款偿还后，可以节省公司2010年大约43万元的利息支出，从而降低公司财务费用，增加公司经营利润，实现募集资金的有效利用，达到公司股东利益最大化的目的。因此，公司拟用该募集资金偿还银行贷款是合理的也是必要的。
二、关于使用该募集资金永久补充流动资金的合理性及必要性
1、 公司的主要客户是自来水公司，由于公司主营产品水表是计量仪表，除运输因素外客户一般需要一个检测过程才能付款，公司自来水公司客户应收账款的正常回款期为三个月。
2、公司产品的主要材料为黄铜，采购黄铜是采用废旧物资回收现款现货方式，随着业务的快速发展公司黄铜的采购量不断增大，需要支付的现金随之增大，同时由于近年来黄铜价格波动较大，公司需要不断调节黄铜的库存以稳定和降低产品成本。
3、为保障业务的进一步拓展，公司加大了客户开发力度，针对地级以上自来水公司制定了积极的销售策略，给予了较长的信用期间，从短期看此举会降低公司资金周转速度，但有利于扩大公司产品销售渠道增加销售利润。
综上，为保障公司业务的顺利开展，公司需要准备相当部分的流动资金支付营业成本中的各项支出。随着公司业务持续快速增长，公司对流动资金的需求越来越大。充足的营运资金可以使公司不断扩大销售渠道以及降低生产成本，提高市场竞争力。公司计划使用该募集资金6,500万元永久补充日常经营所需的流动资金，解决部分流动资金需求，按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减少潜在利息支出约人民币340万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。因此，公司使用该募集资金永久补充流动资金的计划是合理的也是必要的。
三、董事会决议情况
公司于2010 年5 月16 日召开第二届第十六次董事会，审议并一致通过了 《关于用部分募集资金偿还金融机构贷款及补充流动资金的议案》,具体内容如下：
为降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，同意使用募集资金中其它与主营业务相关的营运资金部分（以下简称“该募集资金”） 1,500 万元用于偿还浦东发展银行流动资金贷款；为满足公司业务经营的需要，同意使用该募集资金6,500 万元用于永久补充流动资金；其余募集资金部分，公司最晚于募集资金到账后六个月内，根据公司的发展计划和实际经营需要，妥善制定相关使用计划，提交董事会批准后及时披露；公司实际使用该募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会等审议程序，并及时予以披露。公司过去十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险的投资，并承诺未来十二个月内不进行此类高风险投资。
四、独立董事意见
公司独立董事陈含章、唐广和王天宇审议后，出具《关于用部分募集资金偿还金融机构贷款及补充流动资金的独立意见》，同意公司制定的相关使用计划。
独立董事认为：
公司制定的募集资金使用计划是审慎和合理的，符合公司业务发展的需要。公司使用募集资金中其它用于公司主营业务相关的营运资金部分（以下简称 “该募集资金”）1,500万元用于归还银行贷款，可以节省利息支出，降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率；公司使用该募集资金6,500万元用于永久补充流动资金，可以有效地满足公司业务发展导致的营运资金需求，有利于公司在市场中获得竞争优势，扩大公司的市场份额，提高公司的盈利水平。公司过去十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险的投资，并承诺未来十二个月内不进行此类高风险投资。因此，上述两项该募集资金使用计划的制定和实施，有助于提高公司的市场竞争力和盈利能力，有利于公司股东的利益最大化，符合《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第1号---超募资金使用（修订）》等相关规定。
因此，公司独立董事同意《关于用部分募集资金偿还金融机构贷款及补充流动资金的议案》。
五、保荐机构意见
公司保荐机构国信证券经核查认为：
1、本次募集资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关规定；
2、本次募集资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；
3、上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司募集资金使用计划已经董事会全体董事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，且对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；
4、公司本次计划使用的8,000万元，占募集资金的19.57%；根据《创业板信息披露业务备忘录第1号—募集资金使用》的规定，在实际使用上述募集资金前，应事先提交股东大会审议；
5、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用募集资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；
6、为合理使用募集资金，确保资金使用安全和提高资金使用效率，公司围绕主业，正在积极进行调研、论证新项目。截至目前，除上述8,000万拟用于归还金融机构贷款和补充流动资金外，剩余募集资金尚未使用。本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。
基于以上意见，国信证券认为公司本次使用部分募集资金用于偿还金融机构贷款、永久性补充流动资金是合理、合规和必要的，国信证券同意三川股份本次募集资金使用计划。
特此公告。
江西三川水表股份有限公司
董事会
2010年5月16日
