苏州柯利达装饰股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年九月江苏·苏州
苏州柯利达装饰股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料目录
2019 年第一次临时股东大会须知 ...... 1
2019 年第一次临时股东大会议程 ...... 2
2019 年第一次临时股东大会议案 ...... 3
议案一：关于聘任公司 2019 年度会计师事务所的议案 ...... 4
议案二：关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案 ...... 6议案三：关于变更注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更的议案 ...... 10
苏州柯利达装饰股份有限公司2019年第一次临时股东大会须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求。为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向大会秘书处登记并出示持股的有效证明。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。
九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2019年9月23日
苏州柯利达装饰股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2019年9月23日（星期一）14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：苏州柯利达装饰股份有限公司一楼会议室（江苏省苏州市高新区邓尉路6号）会议主持人：董事长顾益明先生
现场会议议程：
【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
1) 《关于聘任公司2019年度会计师事务所的议案》
2) 《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》
3) 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
议案一：
关于聘任公司2019年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月30日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任公司2019年度会计师事务所的议案》，现提交本次股东大会审议。
一、拟聘任的会计师事务所情况
1、企业名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2、类型：特殊普通合伙企业
3、统一社会信用代码：911101020854927874
4、执行事务合伙人：肖厚发
5、成立日期：2013年12月10日
6、登记机关：北京市工商行政管理局西城分局
7、主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
8、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、聘任会计师事务所履行的程序说明
1、因审计团队离开致同会计师事务所（特殊普通合伙）加入华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），并且华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月10日正式更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），为保持审计工作的连续性，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并授权公司管理层与审计机构协商决定相关
审计费用。公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于聘任公司2019年度会计师事务所的议案》。
2、独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见：（1）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的质量要求；（2）公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形；（3）为保持公司审计工作的连续性，我们同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表和内部控制的审计机构。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2019年9月23日
议案二：
关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月30日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，现提交本次股东大会审议。
一、部分募投项目实施主体和实施地点变更概述
（一）实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]192号），公司首次公开发行股票3,000万股，每股发行价格为17.20元/股，募集资金总额为51,600万元，扣除发行费用4,272.90万元后，募集资金净额为47,327.10万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年2月16日出具了验资报告（致同验字[2015]第350ZA0006号）。
（二）募集资金的使用情况
截至2019年6月30日，公司公开发行股票募集资金的使用情况：
单位：万元，%
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 已累计投资数额 | 工程进度 |
| 1 | 建筑幕墙投资项目 | 26,286.80 | 5,650.35 | 21.50 |
| 2 | 建筑装饰用木制品工厂化生产项目 | 4,460.60 | 869.36 | 19.49 |
| 3 | 设计研发中心建设项目 | 9,881.40 | 10,329.39 | 104.53 |
| 4 | 企业信息化建设项目 | 1,956.10 | 1,462.63 | 74.77 |
| 5 | 补充其他与主营业务相关的营运资金项目 | 4,742.20 | 4,742.20 | 100.00 |
| 合计 | 47,327.10 | 23,053.93 | - | |
注：
1、“设计研发中心建设项目”因使用了闲置募集资金购买理财产品产生的收益导致项目累计投入金额大于该项目的募集资金承诺投入金额，该项目已于2018年11月竣工。
2、合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成。
（三）本次拟变更部分募投项目实施主体和实施地点的情况
公司拟变更募投项目“建筑装饰用木制品工厂化生产项目”的实施主体和实施地点。该项目原实施主体为苏州柯利达装饰股份有限公司，建设地点为公司位
于苏州工业园区唯亭镇蠡塘路20号的厂区内。现实施主体拟由公司变更为公司子公司苏州柯依迪智能家居股份有限公司，实施地点相应地由苏州工业园区唯亭镇蠡塘路20号的厂区内变更为苏州相城经济技术开发区（苏州市相城区北桥街道徐家观路以东、泗荡泾路以南）。除此变更外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。拟实施主体的基本情况：
公司名称：苏州柯依迪智能家居股份有限公司成立时间：2018年7月19日注册资本：10,000万元住所：苏州市相城经济开发区朝阳工业坊B4号标准厂房第二层经营范围：智能家居产品的研发、设计、生产和销售；软件开发；电子商务技术服务；钢结构工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、关于本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的具体原因截至2019年6月30日，募投项目“建筑装饰用木制品工厂化生产项目”已投入募集资金869.36万元，主要用于购置生产设备，增加产出，满足现有公共建筑装饰业务的需求。
近几年，受宏观经济环境和江苏省内公共建筑装饰市场业务增长情况的影响，公司适度放缓了“建筑装饰用木制品工厂化生产项目”投资力度，以避免盲目投产造成资源浪费。另一方面，因城市发展需要和苏州工业园区城铁综合商务区建设的推进，原“建筑装饰用木制品工厂化生产项目”的实施地被划为城市建设规划范围，不允许增加项目投资。公司于2018年12月31日签订《苏州工业园区企业用地回购补偿协议书》，合同约定公司将于2019年12月30日前搬迁完毕。经过多方对比和综合考虑，公司已对该项目新的实施地进行选址和考察，目前公司已与苏州相城经济技术开发区管委会签订《项目投资协议书》，拟购买苏州相城经济技术开发区（苏州市相城区北桥街道徐家观路以东、泗荡泾路以南）地块，作为该项目实施主体和实施地点。
三、关于本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的董事会审议情况
公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，该议案仍需提交股东大会审议，审议通过后方可实施。
四、关于本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的影响
董事会认为，本次变更部分募投项目实施主体和实施地点，并未改变公司募集资金投资项目的实质，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。此次变更既可以保证募投项目的继续顺利实施，同时又可以打造自有智能家居品牌，降低成本、整合资源，有利于公司整体战略规划及合理布局。
五、关于本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的风险
本次变更部分募投项目实施主体和实施地点，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险与公司首次发行股票招股说明书中提示的风险相同。公司将严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
此外，针对该募投项目投资主体和实施地点的变更提示如下：
1、用地风险。截至目前项目土地尚未履行招拍挂程序，公司尚未取得土地权证，理论上存在用地风险。苏州相城经济技术开发区管委会与公司已签署协议，承诺将协助办理该项目拟用土地的权属证书。公司亦将积极争取尽早取得项目土地使用权。
2、审批风险。由于项目实施地点和投资主体发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
根据《上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定，本着对公司、全体股东以及投资者负责的态度，公司独立董事认为公司对部分募投项目实施主体和实施地点做出的调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本次部分募投项目实施主体和实施地点的变更，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2019年8月30日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，监事会发表了如下意见：
公司根据实际情况对部分募投项目实施主体和实施地点做出相应调整，符合
公司战略规划安排，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次部分募投项目实施主体和实施地点变更无异议。同意前述变更事宜，并同意提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
东吴证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
本次变更部分募投项目实施主体和实施地点，并未改变公司募集资金投资项目的实质，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会、监事会已经审议并批准《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
基于以上意见，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点无异议。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2019年9月23日
议案三：
关于变更注册资本暨修订《公司章程》
并办理工商变更的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月30日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，现提交本次股东大会审议。
公司于2019年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，因公司拟注销已授出未解锁的股权激励股份共计437.8725万股、及拟实施2018年度利润分配方案等事宜对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交2018年年度股东大会审议。（具体详见公司2019年4月26日于指定信息披露媒体发布的相关公告。）
公司于2019年8月30日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。因公司分别于2019年6月5日召开的第三届董事会第二十八次会议、2019年6月28日召开的2018年度股东大会，审议通过《苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》，同意公司实施第二期员工持股计划，股票来源为公司通过二级市场集中竞价交易方式回购的公司股份。2019年7月30日，公司回购专用证券账户所持有的7,026,870股公司股票已全部非交易过户至公司第二期员工持股计划，公司回购账户的持股数量为0。
2019年8月15日，公司发布《苏州柯利达装饰股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编码：2019-047），2018年度利润分配以2019年8月20日为股权登记日，总股本425,641,905股（含从公司回购专户过户至第二期员工持股计划的7,026,870股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司2018年度利润分配不涉及差异化分红的情况，并于2019年8月22日实施完毕。
基于上述情况，公司拟对注册资本及《公司章程》中部分条款进行修订，增加第二期员工持股计划账户中新转增的股份2,108,061股，并提交公司2019年第
一次临时股东大会审议，同时授权公司管理层按照苏州市行政审批局的相关要求，办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记或备案手续。修订后的《公司章程》将报苏州市行政审批局备案，并将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本次《公司章程》修订的具体内容如下：
原第六条：
公司注册资本为人民币54,545.1939万元。修订为：
公司注册资本为人民币54,756.0000万元。原第十九条：
公司股份总数为54,545.1939万股，全部为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。修订为：
公司股份总数为54,756.0000万股，全部为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。
除以上条款的修改外，其余条款无变化。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2019年9月23日