配套资金事项的独立意见
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海洋王”）拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）持有的深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权。同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,566万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性法律文件以及《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，在审阅本次交易事项相关资料后，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，就公司本次交易事项发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易草案及其摘要以及签署的相关协议符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律障碍。
3、本次拟购买的标的资产价格将以具有证券、期货业务资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
4、本次交易完成后，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
5、本次交易的交易对方与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
6、公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过了公司本次交易方案、本次交易草案及其他相关议案。上述董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
7、经审查，公司编制的关于《董事会关于前次募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观的反映了公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）履行了披露义务。符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《募集资金管理制度》等相关法律法规和公司制度的规定，切实保护了投资者的利益。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排；我们同意公司的《董事会关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、中国证监会对本次交易的核准。
（本页以下无正文，签署页附后）
（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》之签字页）
独立董事签署：
王 卓
窦林平
黄印强
邹 玲
程 源
年 月 日