估目的的相关性及评估定价公允性的说明
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海洋王”）拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）持有的深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权。同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,566万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。（以下简称 “本次交易”）。本次交易完成后，明之辉将成为海洋王的控股子公司。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会本着独立、客观、公正的原则，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项作出如下说明：
一、评估机构具有独立性
公司本次交易聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）具有证券、期货业务资格，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次评估中，标的公司的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。综上，公司认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见》之盖章页）
海洋王照明科技股份有限公司董事会
年 月 日